附件 5.1
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Troutman Pepper Locke LLP
301 S. College Street，34楼
夏洛特，NC 28202
troutman.com
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2025年9月11日
董事会
Bionano Genomics, Inc.
9540 Towne Centre Drive，Suite 100
加利福尼亚州圣地亚哥
回复： 表格S-1上的注册声明
女士们先生们：
我们曾担任特拉华州公司Bionano Genomics, Inc.（the“公司”），就编制及提交经修订的S-1表格注册声明（“注册声明”），向美国证券交易委员会（SEC）提交的“佣金"）根据经修订的1933年《证券法》（第证券法”），以及其中所载的相关招股章程（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》招股说明书”).我们就公司提交与公司要约及出售有关的注册声明（“提供“）的股东：（a）最多2,032，520股（以下简称”股份“）的普通股，每股面值0.0001美元，和/或预先融资的认股权证，以购买最多2,032，520股其普通股（”预先注资认股权证“）、（b）其于行使预先注资认股权证时可不时发行的普通股的股份（”预筹认股权证股份”），（c）E系列认股权证购买最多2,032，520股其普通股（“E系列认股权证“），（d）在行使E系列认股权证时可不时发行的其普通股的股份（”E系列认股权证股份”），（e）F系列认股权证，以购买最多2,032，520股其普通股（“F系列认股权证，”连同E系列认股权证，“认股权证“），及（F）在行使F系列认股权证时可不时发行的普通股的股份（”F系列认股权证股份，”连同E系列认股权证股份，“认股权证股份，”以及与股份、认股权证、预融资认股权证及预融资认股权证股份合称的“证券”).
证券将由公司根据注册声明发行及出售。本意见是根据《证券法》规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除就发行证券在此明确说明的情况外，本文不对与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
我们已审查了公司就公司提交注册声明和公司发行证券而采取的公司程序，但须经公司董事会或其定价委员会采取适当行动对发行、执行、交付和履行作出具体进一步授权（“授权决议”).我们还审查并依赖了我们认为与此相关的必要或适当的公司记录、文件、协议或公司其他文书的原件或副本，以及公职人员的证书和记录，以及其他文件。至于对本意见具有重要事实意义的所有问题，在这些事实尚未独立确立的情况下，我们在我们认为合理适当的范围内，依赖公司高级人员或政府官员的陈述或证明。
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2025年9月11日
第2页
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在提出这一意见时，我们假定：原始文件上所有签名的真实性和真实性；所有自然人的法律行为能力；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；作为认证或复印件提交给我们的所有文件与原件的一致性；我们审查的所有文件和记录的准确性和完整性；任何政府官员、办公室或机构签发的证书的准确性、完整性和真实性，以及自任何此类证书生效之日起其中所载信息没有发生变化；以及适当授权，执行和交付所有文件，其中授权、执行和交付是此类文件有效性的先决条件，但我们不对公司做出此类假设。
在受本文所述限制的情况下，我们为表达本函所述意见而进行了我们认为必要的法律审查。本意见在所有方面仅限于特拉华州的一般公司法和纽约州的适用法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律对本函所涵盖事项的影响发表意见。
基于上述情况，并受限于本文所述的限制、限定条件和假设，我们认为：
| 1. |
股份已获正式授权，而当（a）有关股份的授权决议已获采纳，（b）发行及出售股份的条款已根据该等授权决议确立，（c）股份已按注册说明书、招股章程及任何适用的最终购买或类似协议的设想发行及出售，（d）公司已收到招股章程及任何适用的最终购买或类似协议所规定的代价，及（e）股份的该等代价不少于适用的授权决议所指明的金额，当买方根据招股章程及任何适用的最终购买或类似协议的条款发行及支付时，将有效发行、全额支付及不可评税；
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| 2. |
当（a）有关预融资认股权证的授权决议已获采纳，（b）预融资认股权证的条款已根据该等授权决议确立，（c）预融资认股权证已按注册声明、招股章程及任何适用的最终购买或类似协议的设想发行及出售，及（d）预融资认股权证已由公司签立及交付，将已由公司妥为签立及交付，而当买方根据招股章程及任何适用的最终购买或类似协议的条款支付款项时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；
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2025年9月11日
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| 3. |
预融资认股权证股份已获正式授权，而当（a）有关预融资认股权证的授权决议已获采纳，（b）预融资认股权证的条款已根据该等授权决议确立，（c）预融资认股权证已按注册声明、招股章程及任何适用的最终购买或类似协议的设想发行，及（d）预融资认股权证已由公司签立及交付，且在行使预融资认股权证时发行，根据其条款支付适用的行使价后，将有效发放、全额支付、不予评估；
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| 4. |
当（a）有关认股权证的授权决议已获采纳，（b）认股权证的条款已根据该等授权决议确立，（c）认股权证已按注册声明、招股章程及任何适用的最终购买或类似协议的设想发行及出售，及（d）认股权证已由公司签立及交付，将已由公司妥为签立及交付，且在买方根据招股章程及任何适用的最终购买或类似协议的条款支付款项时，认股权证，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；和
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| 5. |
认股权证股份已获正式授权，当（a）有关认股权证的授权决议已获采纳，（b）认股权证的条款已根据该等授权决议确立，（c）认股权证已按注册声明、招股章程及任何适用的最终购买或类似协议的设想发行，及（d）认股权证已由公司签立及交付，且在认股权证行使时发行，在根据其条款支付适用的行使价后，将有效发行、全额支付且不可评估。
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上文第（2）和（4）款所述意见受（i）适用的破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转移、欺诈性义务、暂停执行或其他类似法律的约束，这些法律一般影响债权人权利的可执行性和补救办法或债务人义务的收取不时生效，以及（ii）衡平法的一般原则，无论在衡平法或法律程序中是否考虑这种可执行性，包括适用善意原则、公平交易原则、交易过程、履行过程、商业合理性、重要性、不明知故犯原则，并与公共政策和其他类似原则相冲突，或其他有关或影响债权人权利的一般法律及一般权益原则。
本意见特此明确涵盖依据《证券法》第462（b）条规则登记的与发行有关的任何额外证券的发售和出售。如本意见所用，“注册声明”一词应包括根据《证券法》第462（b）条规则提交的与发行有关的任何额外注册声明，“招股说明书”一词应包括被视为包含在任何此类额外注册声明中的任何招股说明书。
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本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据《证券法》的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵公司将此意见作为注册声明的证据提交，并同意在“法律事项”标题下的注册声明中提及本公司。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。
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非常真正属于你，
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/s/Troutman Pepper Locke LLP
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Troutman Pepper Locke LLP
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