展览10.2

[ * * * ]本展品中的某些信息被省略，因为它是允许省略的

通过适用的监管指导。

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执行副本

收益参与权

买卖协议

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由和之间

Coherus生物科技有限公司

和

Coduet版税控股有限责任公司

截至2024年5月8日

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目 录

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收入参与权买卖协议

本收入参与权买卖协议（本“协议”）的日期为2024年5月8日（“生效日期”），由Coduet Royalty Holdings，LLC（一家特拉华州有限责任公司）作为附件一所列每一位买方（各自为“买方”，统称为“买方”）的抵押代理人（“买方代表”）与特拉华州公司Coherus生物科技有限公司（“卖方”）订立和订立。

W I T N E S E T H：

然而，除其他事项外，卖方从事的业务包括将每项产品在该领土商业化；及

然而，买方希望购买收益参与权并从卖方收到收益付款，而卖方希望出售收益参与权并向买方支付收益付款，在每种情况下均根据本协议中规定的条款和条件。

现在，因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议并出于良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，卖方和买方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义。此处使用的下列术语应具有以下含义：

“可接受受让人”是指任何人提议（a）通过处置或其他方式获得产品、收益参与权或卖方或其任何关联公司的所有权，构成控制权变更，（b）是商业阶段的生物制药企业，其地位和规模（就市值或企业价值而言）与卖方相当（或更大），（c）已同意签立并向买方交付买方合理接受的转让和承担或类似协议，据此，该人就该人所取得的权利和利益承担卖方根据本协议对买方的所有义务和义务，以及（d）买方已同意，该同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接拥有或控制该人的任何其他人，控制或受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何作为有限责任公司或有限责任合伙企业的人而言，

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Person的经理和成员。如本定义所用，“控制”是指（a）直接或间接实益拥有某一人的有表决权股本或其他股权的至少百分之五十（50%）（或外国公司在特定法域允许拥有的最小百分比），或（b）有权通过合同或其他方式指示或导致指示该人的管理层。在任何情况下，买方均不得被视为卖方或其任何子公司的关联公司。

序言中定义了“协议”。

“适用法律”或“法律要求”是指仲裁员或法院或其他政府实体的任何法律（成文法或普通法）、条约、命令、规则或条例或裁定（包括医疗保健法、数据保护法和FDA法，以及任何外国政府实体经管或发布的所有适用法规、规则、条例和命令），在每种情况下均适用于并对该人或其任何资产或财产具有约束力，或该人或其任何资产或财产受其约束，包括就卖方而言，适用于卖方或其任何股权的任何适用的美国国家证券交易所的规则或要求。

“审计仲裁员”的定义见第7.4（d）节。

「经审核财务报表」指卖方及其附属公司截至2023年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及卖方及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注，并由具有公认国家地位的独立公共会计师审计并按照公认会计原则编制。

“备用担保权益”在第2.3节中定义。

“破产法”是指统称为破产、无力偿债、重整、暂停执行、欺诈转让、欺诈转让或其他影响债权人权利强制执行的类似法律。

“销售票据”在第3.3节中定义。

“营业日”是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是纽约州纽约市授权或要求银行关闭的一天。

“买方”在序言中有定义。

第8.1节对“买方受偿方”进行了定义。

“买方代表”是指Coduet Royalty Holdings，LLC，作为买方的抵押代理。

“日历季度”是指连续三（3）个月的期间，分别在3月、6月、9月或12月最后一天的加州时间午夜结束。

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“日历年度”是指从任何一年的1月1日开始的连续十二（12）个月的期间。

“控制权变更”是指：（a）任何“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）和14（d）（2）条的含义内，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的人）直接或间接成为或成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）的交易或一系列交易（包括涉及卖方的任何合并或合并，卖方当时流通股本的35%的股份通常有权在董事选举中投票；（b）在一项交易或一系列交易中（无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式）直接或间接出售卖方及其子公司的全部或几乎全部合并资产；或（c）涉及卖方的合并或合并，其中卖方不是存续人；但[ * * * ]。

“抵押品”应具有担保协议中规定的含义。

“组合产品”定义为“净卖出”。

“商业更新”是指有关卖方在该地区每种产品商业化的材料更新的摘要。

“商业化”是指针对每种产品的制造、分销、营销、详细说明、推广、销售和确保报销的任何和所有活动（包括使用、进口、销售和提供销售此类产品），应包括上市后批准研究、上市后营销、推广、详细说明、营销研究、分销、客户服务或运输此类产品以供销售，以及与上述相关的监管合规。“商业化”作为动词，是指从事商业化。

“商业上合理的努力”是指，就卖方及其关联公司在任何目标方面将花费的努力而言，为实现最近处于商业阶段的生物制药企业通常会在类似情况下整体上用于实现类似目标的目标而进行的合理和勤勉的努力，就某一医药产品而言，其监管批准状态与每一产品所持有的监管批准状态基本相同。据了解并一致认为，关于卖方及其附属公司在领土内商业化的每一产品的商业制造和在领土内商业化的每一产品，这些努力应与最近处于商业化阶段的生物制药企业为其拥有的医药产品通常使用的努力和资源基本相当，该产品在其产品寿命中处于相似阶段，并具有相似的市场潜力，同时考虑到功效、安全性、经批准的标签、替代产品在市场上的竞争力，产品的专利和其他专有地位以及产品的盈利能力（不包括根据本协议应支付给买方的金额）。

“竞争对手”是指，在任何确定时间，（a）直接和主要从事与卖方相同、基本相同或相似业务的任何人和

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截至该时间的附属公司或（b）任何具有维权基金或投资者或卖空者的已知声誉的基金或投资者。

“机密信息”在第9.1节中有定义。

“或有义务”是指，对任何人而言，（a）该人对由该人直接或间接担保、背书、共同制作、贴现或出售并有追索权的另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务的任何直接或间接责任，或由该人直接或间接承担责任（收款过程中的票据背书除外），以及（b）该人支付盈利付款的任何义务，就收购、转让或投资（每一项均在贷款协议中定义）或与任何合作、开发或类似协议相关的其他方面向交易对手支付的里程碑付款或类似或有付款或或有补偿（包括购买价格调整），在每种情况下，此类或有付款或补偿在事件发生或行为履行时（而不仅仅是随着时间的推移）到期应付。或有债务的金额是作出或有债务的主要债务的陈述或确定的金额，或者，如果无法确定，则是由该人善意合理确定的对其合理预期的最大赔偿责任；但该金额不得超过任何担保或其他支持安排下的债务的最大值。

“合同制造协议”是指卖方或其任何关联公司与任何第三方就产品制造（包括原料药产品、原料药和成品）达成的任何协议或安排。

“合同义务”就任何人而言是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“贡献者”的定义见第4.10（d）节。

“控制协议”是指存款账户控制协议，由卖方、买方代表、买方以及其中规定的控制银行之间达成。

第9.1节对“披露方”进行了定义。

“披露时间表”是指卖方在执行本协议的同时向买方交付的、日期为生效日期的披露时间表。

“处置”是指卖方或卖方的任何关联公司对与收益参与权相关的任何财产（包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论有无追索权，包括任何出售、转让、转让或其他处置，应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。

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“分销商”是指代表关联方在一个或多个地区分销、营销和销售产品（有或没有任何设备或交付系统）的权利、选择权或义务的第三方。

序言中定义了“生效日期”。

“股权”是指，就任何人而言，统称为公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、该人（公司除外）的任何及所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及任何及所有认股权证、购买的权利或选择权或其他安排或权利以（通过购买、转换、股息、分配或其他方式）获得上述任何一项（以及所有其他权利、权力、特权、利益、债权和以由此产生或与之相关的任何方式的其他财产）；但是，前提是，可转换为股权（或根据该等股权价值转换为现金和股权的任何组合）的债务（包括，为免生疑问，贷款协议中定义的任何允许的可转换债务）不应构成股权，除非且直至（且仅在如此转换为股权的范围内）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其规定。

“ERISA关联公司”就任何人而言，指根据IRC第414（b）或（c）条或仅为ERISA第302条或IRC第412条、IRC第412（m）或（o）条的目的，与该人一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立为法团）。

“ERISA事件”是指（a）与计划有关的可报告事件，（b）就计划而言，卖方或其子公司或其ERISA关联公司未能满足IRC第412条和ERISA第302条的最低筹资标准，（c）卖方或其附属公司或其ERISA联属公司未能在到期日期前就任何计划作出根据IRC第430（j）条规定的分期或向多雇主计划作出任何规定的供款（但如属多雇主计划或多雇主计划，仅收到一次计划管理人的通知）；（d）根据IRC第412（c）条或ERISA第302（c）条提交的关于任何计划的最低筹资标准豁免申请；（e）卖方或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任；（f）卖方或其子公司或其各自的任何ERISA关联公司从养老金福利担保公司（指并在ERISA中定义）或与根据ERISA第4041或4041A条终止任何计划或计划或根据ERISA第4042条委任受托人管理任何计划的意图有关的任何通知的计划管理人，或根据ERISA第4042条可合理预期构成根据ERISA终止或委任受托人管理理由的任何事件或条件的发生，ERISA第4041条第4042条下的任何计划；（g）卖方或其子公司或其各自的任何ERISA关联公司因退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；（h）卖方或其子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及确定多雇主计划在第4245条或第

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ERISA第4241条；（i）ERISA第4062（e）条所指的卖方或其子公司或其ERISA关联公司对计划的“实质性停止运营”；或（j）发生可合理预期会导致对卖方或其子公司承担重大责任的非豁免禁止交易（IRC第4975条或ERISA第406条所指）。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例。

“排他性权利”具有“Udenyca Step-Up Event”中阐述的含义。

“Existing In-License”是指[ * * * ]。

“Existing Out-License”是指[ * * * ]。

“现有知识产权”具有第4.10（a）节规定的含义。

“FCPA”定义见第4.15节。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局，或其任何后续机构。

“GAAP”是指，就卖方及其子公司而言，美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则，或会计专业的重要部分可能批准的其他人的其他报表中规定的，这些原则适用于截至确定之日的情况，一致适用；条件是，如果此类公认会计原则的过渡将实质性地改变本协议规定的关于净销售额（如目前定义）的收入确认及其计算，然后，各方应相互同意对本协议的修订，以便使在实施普遍接受会计原则的这种过渡后确定的收入参与权的金额与截至生效日期根据作为美国标准财务会计准则有效的公认会计原则确定的收入参与权的金额基本相同。

“政府实体”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构（包括监管部门和数据保护部门）、政府部门、主管部门、工具、监管机构、委员会、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之有关的实体。

“总销售额”的定义是“净销售额”。

“许可内协议”是指卖方或其任何关联公司之间的任何（a）许可内协议或（b）和解协议或其他类似协议或安排，在（a）和（b）的每一种情况下，

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一方面和任何第三方，另一方面，据此，卖方或其任何关联公司获得许可内或不起诉的契约或类似授予此类第三方拥有或控制的任何专利或其他知识产权项下的权利，这些专利或其他知识产权是在世界任何地方商业制造每种产品在该领土进行商业化或此类产品在该领土进行商业化所必需的。

“负债”是指，就任何人而言，不重复：（a）该人的垫款或借款或信贷的所有债务；（b）该人发行、承担或承担的所有债务，如资产、财产、服务或权利的递延购买价格（除（i）在正常业务过程中订立的应计费用和贸易应付款项逾期不超过一百八十（180）天或受到善意争议外，（ii）就雇员及个别独立承建商在正常业务过程中提供的服务而须支付的逾期不多于一百二十（120）天或受善意争议的义务，（iii）与客户预付款及按金有关的负债，及（iv）在正常业务过程中产生的预付或递延收入），包括（a）就该等资产、物业支付递延购买价款或其他类似递延代价的任何义务或责任，（b）“或有债务”定义（b）条中所述的仅随时间推移而到期应付（或成为到期应付）的服务或权利（而不是在事件发生或行为履行时）；（c）为该人开立的所有信用证的面额，且不重复，根据该协议开具的所有汇票以及与该人签发的信用证、担保债券、履约保证金和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务；（d）该人以票据、债券、债权证或其他债务证券或类似票据（包括可转换为股权的债务证券）证明的所有义务，包括与购置财产、资产或业务有关的如此证明的义务；（e）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，就该人所取得的财产而言（即使卖方或银行在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；（f）该人的所有资本租赁义务；（g）任何合成租赁项下的未偿本金余额，该等人士的表外贷款或类似表外融资产品；（h）不符合资格的股权；（i）上述（a）至（g）条所指的所有由该等人士所拥有的资产或财产（包括账户和合同权利）上或其上的任何留置权（或该等债务的持有人有现有权利、或有权利或以其他方式作担保）的其他人士的债务，即使该人并未承担或承担偿付该另一人的该等债务的责任；及（j）其定义（a）条所述该人的所有或有债务。

第8.2节对“受偿方”进行了定义。

第8.2节对“赔偿方”进行了定义。

“适应症”是指（i）针对Udenyca，治疗正在接受具有临床意义的发热性中性粒细胞减少症发病率的骨髓抑制抗癌药物的非髓系恶性肿瘤患者，以降低感染发生率和

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提高急性暴露于骨髓抑制剂量辐射的患者的生存率；或（ii）就Loqtorzi而言，成年鼻咽癌（NPC）患者，要么与化疗药物顺铂和吉西他滨联合使用，要么在NPC已复发且无法通过手术切除或NPC已扩散且患者接受含铂的化疗且其不起作用或不再起作用时单独使用，在（i）和（ii）的每种情况下，如FDA批准的那样，无论产品包装上的任何描述。

“知识产权”是指在任何时候都存在的任何和所有以下内容：（a）专利；（b）已注册和未注册的商标、服务标记、商号、企业名称、商业外观、徽标、包装设计、符号、标语和互联网域名，以及注册和注册申请，连同与上述任何内容相关和以其为象征的企业的所有商誉（“商标”）；（c）已出版和未出版作品的版权，包括所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件以及所有版权注册和申请，以及所有衍生工具、译文，上述内容的改编和组合；（d）专有技术；（e）任何和所有其他知识产权和/或专有权利，无论是否可申请专利，具体与上述任何内容有关。

“知识产权更新”是指卖方或其任何关联公司拥有或控制的专利的更新清单，涉及领土内的每一种产品或领土内每一种产品的商业化，并确定任何已发布或提交、修正或补充的新专利，或任何放弃或以其他方式终止起诉。

“公司间协议”是指卖方或其任何关联公司与卖方的任何关联公司之间的任何许可、和解协议或其他协议或安排，根据这些协议或安排，卖方或其任何关联公司获得或授予许可、分许可或不对卖方或其任何关联公司拥有或控制的任何专利或其他知识产权提起诉讼的契约或类似的权利授予，这些专利或其他知识产权是在该地区将产品商业化所必需的。

“债权人间协议”具有贷款协议中赋予该术语的含义。

“美国国内税收法典”或“IRC”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“投资回报金额”是指，就每项产品而言，相当于截至分配给该产品的生效日期的原始购买价格的2.25倍的金额，不包括卖方根据本协议向买方支付的任何赔偿款项（不包括专门代替收入付款的赔偿款项）和任何其他义务。

“非自愿处分”是指卖方或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他为公共使用而采取的措施。

“判决”是指任何性质的判决、罚款、处罚、命令、令状、强制令、引证、裁决或判令。

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“专有技术”是指任何和所有专有或机密信息、专有技术和商业秘密，包括工艺、配方、模型和技术、进行中研究的权利、算法、数据、数据库、数据收集、化学和生物材料（包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、载体、细胞和任何表达产物、后代、衍生物或其改进），以及实验和测试的结果和样品，以及与此相关的任何权利，包括根据《统一商业秘密法》或《捍卫商业秘密法》授予的权利。

“卖方知情”或“知情”是指，就卖方而言，经合理的适当查询后，目前实际了解或本应知晓的以下任何人：首席执行官、总法律顾问、总裁、首席财务官和首席商务官。

“被许可方”是指任何关联方（为明确起见，包括另一被许可方）已向其授予许可或分许可以在该地区将产品商业化的第三方（分销商除外）。

“留置权”是指针对任何财产或资产的债权、抵押、信托契据、征款、押记、质押、担保权益或任何种类或为担保目的的转让的其他产权负担，无论是自愿招致的或因法律运作或其他方式产生的。

「贷款协议」指经修订、重述、补充或以其他方式修订的贷款协议，日期自生效日期起，由卖方、其担保人、抵押品代理人及每名贷款人之间订立。

“Loqtorzi”是指卖方拥有或控制的含有toripalimab-tpzi并以LOQTORZI ™（FDA已批准卖方的BLA761240）和任何其他含有toripalimab-tpzi的产品商业化的产品。

“损失”是指任何和所有判决、责任、义务、损失、损害（包括自然资源损害）、索赔、诉讼、诉讼、成本、合理和有文件证明的自付费用、任何种类或性质的费用和支出（包括为受赔方提供的一名律师的合理和有文件证明的费用、开支和支出，以及（如适用）每个相关重大司法管辖区的一名当地法律顾问和一名知识产权法律顾问，在发生实际或感知的利益冲突的情况下，为该受影响的受赔方提供额外的一名律师，与任何调查有关，任何人以书面启动或威胁的行政或司法程序或聆讯，不论任何该等获弥偿方是否已启动该等程序或聆讯或被指定为其中一方或潜在一方，以及获弥偿方在执行本协议项下任何弥偿时所招致的任何费用或开支），不论是直接、间接或后果性的，亦不论是否基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例、普通法或衡平法因由或合同或其他方式，均可施加于、招致或针对任何该等获弥偿方主张，以任何与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关或产生的方式。

“造”是指制造、生产、配制、加工、灌装、精加工、质量控制、质量保证、稳定性测试、包装、贴标、发运、

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与产品（及其组件或其相关）有关的进口、储存和类似活动，以及与上述相关的监管遵守情况。“制造”是指从事制造业。

“上市批准”是指，就任何产品而言，任何和所有批准（包括药物和/或器械批准申请）、许可、注册或授权足以根据适用法律将该产品商业化（不包括任何同情或紧急使用或类似的批准或授权，也不包括定价或报销批准）。

“重大不利影响”是指（a）自2020年12月31日以来对卖方的业务、财务状况、财产或资产（包括抵押品的全部或任何部分）、负债（实际或或有的）、运营或业绩产生的任何重大不利影响，作为一个整体；（b）在不限制上述（a）条的一般性的情况下，对（i）卖方在任何重大合同下的任何重大权利或（ii）由此产生的预期收入或负债的任何重大部分产生的任何重大不利影响；（c）对卖方的能力产生的任何重大不利影响，作为一个整体，履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务的支付或履行；或（d）对交易文件或其在交易文件项下的任何权利或补救措施的约束力或有效性或买方强制执行的能力产生的任何重大不利影响（但因买方的任何作为或不作为而直接导致的范围除外）。尽管有上述规定，任何单一的临床或监管失败本身不应构成或被视为构成本协议项下的重大不利影响。尽管有上述规定，如果任一产品对卖方及其关联公司的整体业务、财务状况、财产或资产（包括抵押品的全部或任何部分）、负债（实际或或有的）、运营或业绩不再具有重要意义，则上述定义应理解为指与卖方、其关联公司或任一产品有关的重要意义。

“多雇主计划”是指ERISA（a）第4001（a）（3）节或第3（37）节含义内的多雇主计划，卖方或其子公司或其各自的ERISA关联公司随后正在对其作出或应计作出贡献的义务；或（b）卖方或其子公司或其各自的ERISA关联公司在前五个计划年度内已对其作出贡献；或（c）卖方或其子公司可能对此承担重大责任。

“净销售额”是指卖方、其关联公司或任何被许可人在每种情况下根据一贯适用的公认会计原则（“总销售额”）或代表其在该地区向第三方销售的每种产品开具发票、开具账单或以其他方式记录的总金额，减去向关联公司或被许可人的销售额，除非关联公司或被许可人是每种产品的最终最终用户；但就本净销售额定义而言，卖方以不低于批发价值向其销售产品的第三方分销商应被视为“最终用户”，此类分销商向任何第三方的销售不应计入净销售额，减去以下扣除额，但以包含在就产品的销售或其他处置或卖方、其关联公司或任何被许可人根据公认会计原则以其他方式确认为收入的已开票或开票的总金额中为限：（a）对损坏或有缺陷的产品、对产品的退货或拒绝或召回，或追溯降价和计费错误的回扣、信用或备抵；（b）正常和惯常的贸易、现金、数量和其他惯常的

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在正常经营过程中给予第三方的折扣、津贴和抵免（包括退单）；（c）消费税、销售税和其他针对销售价格征收和支付的税种，以及对整个医药产品的销售征收的按比例部分的医药消费税，而不是针对某一产品（例如2010年《美国患者保护和平价医疗法案》规定的那些，PUB。L.第111-148号，经修订）（并且在每种情况下均不包括基于收入的国家或地方税收）；（d）运费、邮资、运输和运输保险费用以及与产品分销直接相关的其他运输费用；（e）允许或支付给第三方分销商（包括产品的专业分销商）的分销服务协议费和其他类似金额，（f）就任何政府实体、其机构和购买者和报销者、受管理的医疗保健组织所支付的销售进行的回扣，或向贸易客户支付；（g）在相关时间段内向团购组织或医药福利管理公司支付的与产品有关的行政费用部分；（h）卖方、其关联公司或被许可方未收取的任何开票金额，包括坏账；（i）适用于医药产品销售或处置的上述（a）–（h）条款的任何惯常或类似付款。

为免生疑问，在计算净销售额时，不得从总销售额中扣除以下各项：根据（x）任何政府实体就产品作出的判决或（y）卖方就产品订立的和解协议而支付的任何款项。

对于产品或其部分的任何出售或其他价值处置，例如以易货或反向贸易，而不是专门以现金进行的公平交易，净销售额应按上述根据公认会计原则确定的收到的非现金对价的价值或该产品的公平市场价格（如果更高）计算。净销售额应以美元确定。

产品与一种或多种其他产品联合包装或组合，以单一价格销售（“组合产品”）的，适用以下规定：

组合产品的净销售额将通过将组合产品的总净销售额乘以分数A/（A + B）来计算，其中A是单独销售的产品的平均每单位净销售额，B是除产品之外的包括在组合产品中的所有其他产品的平均每单位净销售额之和，在每种情况下，在适用的日历季度在领土内的适用国家单独销售。如果由于该产品或组合产品中包括的一种或多种其他产品的平均销售价格无法在该领土单独获得而无法确定A或B，则各方应本着诚意讨论在该领土根据考虑到的公平确定方法为该产品和该等其他产品适当分配净销售额。

“外包许可”是指卖方或其任何关联公司与任何第三方之间的任何许可，根据该许可，卖方或其任何关联公司根据卖方或其任何关联公司拥有或控制的任何知识产权授予许可或分许可，以在该地区将产品商业化。

「专利」指任何及所有专利及专利申请，包括任何延续、部分延续、分割、临时或任何替代申请、任何专利

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就任何上述专利申请发出的任何证书、任何该等专利的重新签发、复审、续期或专利期限延长或调整（包括任何补充保护证书）或延伸任何专利标的的其他政府行为，以及任何替代专利、确认专利或注册专利或基于任何该等专利的加法专利，以及任何上述任何一项的所有外国对应方。

“许可债权人间协议”是指（a）债权人间协议或（b）卖方、买方代表、买方和任何向卖方提供融资或以与债权人间协议基本相似的条款获得与任何抵押品有关的任何权益或权利的人之间的任何其他债权人间协议。

“许可许可”统称为：（a）根据任何合同制造协议（在每种情况下）仅就根据该协议提供的服务而根据任何合同制造协议（在每种情况下）获得的许可；（c）不就任何知识产权以外的任何地理区域、或就任何知识产权提起诉讼的任何独家许可或契约；但任何此类第三方被许可人可被授予在美国境内开发、进行临床试验或制造任何产品的非排他性权利，仅为在美国以外的任何地区将此类产品商业化的目的；（d）在任何地区的任何非排他性授予，或在美国以外的任何地区的任何排他性授予开发、制造、生产、商业化、营销、共同推广、分销、销售、租赁或类似的商业权利；（e）卖方及其关联公司之间的任何公司间许可或其他类似安排；（f）在任何地区不起诉涉及与任何产品有关的资产的任何非排他性许可或契约，以及（g）在正常业务过程中与合同制造组织订立的许可。

“许可留置权”是指：

（a）依据任何交易文件对买方有利和有利于买方的留置权；

（b）于生效日期存在并载于披露附表附表4.11的留置权；

（c）对（i）尚未拖欠的税款、评税或政府收费的留置权，或（ii）出于善意并通过迅速提起和勤勉进行的适当程序提出争议的留置权；但条件是已在适用的人的账簿上留出足够的准备金，并在必要时按照公认会计原则保持；此外，条件是，在已经或可能成为对任何抵押品的留置权的税款、评税或收费的情况下，此类争议程序的最终操作是停止出售或没收任何抵押品的任何部分以满足此类税款，评估或收费；

（d）（i）在正常经营过程中就工人补偿、工资税、就业保险、失业保险、养老金或其他类似的社会保障立法作出的认捐或存款，（ii）在正常经营过程中作出的保证偿付责任的认捐或存款或

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向卖方或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的赔偿义务（包括与信用证或银行担保有关的义务），（iii）房东的成文法或普通法留置权，（iv）因有利于租赁房地的所有人或转出租人的法律运作而产生的、且仅限于所租财产的留置权，（v）适用证券法对证券转让施加的限制的留置权，（vi）因出租人提交作为真实租赁的预防性提交而产生的留置权，（vii）为保证履行投标、投标、租赁、法定或监管义务、担保和上诉债券、政府合同、履约和返还债券及其他类似性质的义务而作的质押或存款，在每种情况下均为借款和在正常业务过程中订立的义务除外；

（e）因附则或判决、命令或法令而产生的留置权；

（f）有利于银行或其他金融机构的留置权（包括抵销权），这些留置权是在银行或其他金融机构正常经营过程中在这些机构持有的账户中存款所产生的；但前提是（i）这些留置权不与发生任何债务有关，（ii）仅涉及在正常经营过程中与建立或维持这些账户有关的行政和其他银行费用和开支的义务，以及（iii）在银行业惯常的一般参数范围内；

（g）属于抵销合同权利的留置权：（i）与卖方或其任何子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（ii）与在正常业务过程中与卖方或其任何子公司的客户订立的定购单和其他协议有关，包括卖方在正常业务过程中根据《UCC》第2条或法律要求的类似规定产生的担保付款的留置权，仅涵盖已售商品并仅担保此类商品的未付货款及相关费用；

（h）仅对卖方或其任何子公司作出的本协议未另有禁止的任何现金保证金存款留置；

（i）在收购时存在于资产或财产上的留置权，或在该人成为卖方的附属公司时存在于该人的资产或财产上的留置权，在每种情况下均在生效日期之后；但（i）该留置权既未设定，也未在考虑该收购或该人成为卖方的附属公司时产生由此担保的债务，（ii）该等留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品及后取得的资产或财产除外，该等资产或财产受留置权所规限，以确保在该时间之前发生的债务及其他义务，而根据当时有效的条款及条件，该等债务及其他义务是本协议所允许的，而该等资产或财产须以后取得的资产或财产作质押，有一项理解是，不允许这种要求适用于任何资产或财产，如果不是进行这种收购，这种要求就不会适用于这些资产或财产）；

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13

（j）法律要求对不动产施加的役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区或建筑物限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或轻微缺陷或所有权上的其他违规行为组成的产权负担，这些合计而言并不重要，并且在任何情况下都不会实质性减损受其约束的财产的价值或干扰卖方或其任何子公司的正常业务开展；

（k）在构成留置权的范围内，（i）在正常经营过程中批给的不动产的租赁或转租（如指卖方或附属公司以外的人，包括在该人的正常经营过程中），（ii）在正常经营过程中批给第三方的个人财产（知识产权除外）的许可、转租、租赁或转租，在不干预卖方或其任何子公司业务运营的任何重大方面且不禁止授予买方代表任何抵押品的担保权益的每一种情况下，以及（iii）许可许可许可；

（l）为担保（i）公司信用卡、购卡或银行卡产品方面的债务，或（ii）信用证或银行保函形式的债务而质押的现金或其他流动资产的留置权；

（m）对卖方或其任何子公司的任何财产或资产的留置权，这些财产或资产不构成交易文件项下的抵押或备用担保权益；

（n）对法律或法规规定的卖方或其任何子公司在正常经营过程中发生的任何财产或资产的留置权，包括房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、承包商、材料供应商、建筑师和修理工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权；但该等留置权（i）不会实质上减损受其约束的该等财产或资产的价值，或实质上损害在卖方或该附属公司的业务运营中使用该等财产或受其约束的资产，或（ii）正受到适当程序的善意争议，这些程序最终运作以阻止出售或没收受其约束的该等财产或资产的任何部分，及已在适用人士的帐簿上拨出足够的准备金并按适用会计准则（如有需要）维持；

（o）在正常经营过程中发生的作为法律要求而产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常经营过程中支付与货物进口有关的关税；

（p）对在正常业务过程中以有利于卖方的方式出售给卖方或其任何子公司的任何货物的留置权，但仅限于确保此类货物的未付购买价款和任何相关费用的范围内；

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14

（q）根据贷款协议产生的留置权；及

（r）在紧接下文但书的规限下，上述（a）至（q）条所述留置权的修改、替换、延期或续期；但任何该等修改、替换、延期或续期必须（i）限于现有留置权所担保的资产或财产（以及其任何增加、加入、部分、改进和附加物及其收益），以及（ii）不增加现有留置权所担保的任何债务的本金额（支付的任何合理溢价或其他合理金额以及与此有关的合理发生的费用和开支除外）。

“人”是指任何个人、事务所、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合营企业、协会、产业、信托、政府实体或其他实体、企业、协会或组织。

“个人信息”在第7.21节中有定义。

“计划”是指由卖方或其子公司或其各自的ERISA关联公司维持或贡献的任何受ERISA标题IV或IRC第412条或ERISA第302条规定约束的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），或卖方或其子公司对此负有任何责任（包括根据ERISA第4069条）。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》不时发布的最优惠利率，作为最优惠利率。

“产品”是指Udenyca和Loqtorzi。

“产品IP”的定义见第4.10（b）节。

“产品权利”是指（a）卖方或其任何关联公司在本协议期限内的任何时间拥有或控制的与每种产品在该领土的商业化直接相关的知识产权，以及（b）每种产品在该领土的销售批准。

“购买价格”是指三千七百万五十万美元（37,500，000美元），其中[ * * * ]被分配为与Udenyca相关的购买价格，[ * * * ]被分配为与Loqtorzi相关的购买价格。

“季度报告”在第7.2（a）节中定义。

第9.1节对“接收方”进行了定义。

“监管机构”是指包括FDA在内的任何政府实体，它们有责任授予上市许可。

“关联方”指卖方、其关联公司及其各自的被许可人（如适用）。

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“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中就计划规定的任何事件，但已免除三十天通知期的事件除外。

“代表”就任何人而言是指（a）该人的任何直接或间接成员或合伙人，以及（b）该人的任何经理、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表（包括律师、会计师、顾问、承包商、实际和潜在贷款人、投资者、共同投资者和受让人、银行家和财务顾问）。

“收入参与权”是指有权就每项产品的所有收入付款获得全额付款，以及在收入支付期内发生的每项产品的所有净销售额中的不可分割的所有权权益，包括所有账户（定义见UCC）、一般无形资产（定义见UCC）、支付无形资产（定义见UCC）以及因每项产品的此类净销售额而产生的、与之相关或由此产生的所有其他付款权利，以及其所有收益，金额等于收入百分比。

“收入支付”是指在收入支付期内（全部或部分）发生的每个日历季度，应支付给买方的金额等于（a）（i）Udenyca在该日历季度的净销售额的乘积（或，对于收入支付期内部分发生的任何日历季度，该日历季度内属于收入支付期的日历天数的净销售额）和（ii）适用的收入百分比的乘积，以及（b）（i）Loqtorzi在该日历季度的净销售额的乘积（或，对于部分发生在收入支付期内的任何日历季度，在该日历季度内属于收入支付期内的日历天数的净销售额）和（ii）适用的收入百分比。

“收益支付期限”是指，在逐个产品的基础上，自生效日期开始至买方收到每项产品的投资回报金额之日止的期间。

“收入百分比”是指，为计算与（a）Loqtorzi的净销售额有关的收入支付，（i）与适用日历年内净销售额的第一[ * * * ]有关的百分之五（5.0%），以及（ii）在适用日历年内超过[ * * * ]的任何净销售额的百分之一（0.5%）的二分之一，以及（b）Udenyca的净销售额，（i）与适用日历年内净销售额的第一[ * * * ]有关的百分之五（5.0%），（二）在适用的日历年度内超过[ * * * ]的任何净销售额的百分之一（0.5%）的二分之一，但就（b）（i）而言，尽管本文有任何相反的规定，在发生Udenyca升级事件时，Udenyca的净销售额应为适用的日历年度内第一个[ * * ]净销售额的百分之六（6.50%），但前提是，如果该Udenyca升级事件到期或终止，Udenyca的净销售额应为适用日历年度净销售额的第一[ * * * ]的百分之五（5.0%）。

“收入报告”在第7.3（c）节中定义。

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16

“安全通知”是指与产品涉嫌缺乏安全性或法规遵从性有关的任何召回、现场通知、市场撤回、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他行动通知。

“担保协议”是指卖方、买方代表、买方和作为付款代理人的Ankura Trust Company，LLC之间的日期为生效日期的担保和付款代理协议。

序言中对“卖方”进行了定义。

第8.1（b）节对“卖方受偿方”进行了定义。

“附属”是指就任何人而言（a）该人直接或间接拥有已发行有表决权证券的任何实体，有权对该实体已发行有表决权股票的百分之五十（50%）或以上进行投票，或（b）其已发行有表决权股票的百分之五十（50%）或以上由该人直接或间接拥有、控制或持有并有权对该证券进行投票的任何实体。

“税”或“税”是指任何美国联邦、州、地方或非美国税收、征收、征收、关税、评估或预扣或其他类似费用、扣除或收费，包括任何税务机关征收的所有消费税、销售、使用、增值、转让、印花、文件、备案、记录和其他税项或费用（以及与此相关的利息、罚款、处罚和附加）。

“领土”是指美利坚合众国（包括其领土和属地）。

“第三方”指除（a）卖方、（b）买方或（c）卖方或买方（如适用）的关联公司以外的任何人。

“第三方索赔”是指第三方的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，不包括任何贷款人、高级职员、董事、雇员或代理人或一方的其他代表，包括任何政府实体的任何调查。

“商标”具有“知识产权”中规定的含义。

“交易单证”统称为本协议、销售票据、担保协议和控制协议。

“UCC”指在纽约不时生效的《统一商法典》；但前提是，如果就任何融资报表或由于适用法律的任何规定，根据本协议授予的备用担保权益或其任何部分的完善或完善或不完善的效果受在纽约以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，那么“UCC”是指就本协议的规定以及与该等完善或完善或不完善的效果有关的任何融资报表而言，在该等其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

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17

“Udenyca”是指卖方拥有或控制的含有pegfilgrastim-cbqv并商业化为UDENYCA ®（FDA已批准卖方的BLA761039）和任何其他含有pegfilgrastim-cbqv的产品。

“Udenyca Step-Up Event”是指以下任何一项：

（i）（a）Sorrel协议因任何原因终止或到期，以及（b）未能订立或缺乏替代制造和供应协议，根据该协议，卖方或其关联公司收到用于Udenyca在该领土商业化的OnBody ®供应，以便卖方或其关联公司可以继续将目前与Udenyca商业化的OnBody ®商业化；

（ii）第三方（包括政府实体）提出的禁止卖方或其关联公司将目前与Udenyca商业化的OnBody ®商业化的任何索赔、诉讼或命令；

（iii）卖方或其任何关联公司出于任何原因终止或停止目前与Udenyca一起商业化的OnBody ®商业化；或者

（iv）（a）卖方使用可穿戴式注射器递送pegfilgrastim或任何与pegfilgrastim生物类似物或生物等同物的专有权（“专有权”）被终止或到期，或（b）卖方以其他方式失去此类专有权，以致Sorrel Medical Ltd.（或其继任者和受让人）有权制造并向第三方提供使用注射器递送pegfilgrastim或任何与pegfilgrastim生物类似物或生物等同物的用户填充的可穿戴式注射器。

“有表决权股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此类或有事项的发生而暂停。

“可穿戴式注射器”是指根据Sorrel协议条款制造和供应的用于注射Udenyca的用户填充可穿戴式注射器。

第1.2节某些解释。除本协议另有明确规定外，以下解释规则适用于本协议：

（a）“either”和“or”不是排他性的，“include”、“include”和“include”不是限制性的，应视为后面有“不受限制；”

（b）“到程度”一语中的“程度”是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不是简单的“如果；”

（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及在本协议中使用的类似含义的词语指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；

（d）“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；

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（e）在计算从指明日期至较后指明日期的一段时间时，“从”一词表示“从并包括”，而“到”和“直到”各一词均表示“到但不包括”；

（f）凡提述某人，亦指其准许的继承人及受让人（受本协议所列的任何转让、转让或转授限制的规限），而任何提述某特定身分的人，均不包括该特定身分的人；

（g）定义适用于此类术语的单数和复数形式；

（h）男性、女性或中性性别的词语是指并包括其他性别的相关词语；

（i）凡提述“条款”、“部分”或“附件”，即指本协议的条款或部分，或本协议的附件，凡提述“附表”，即指披露附表的相应部分；

（j）除非另有指明，对协议或其他文件的提述包括对根据协议条款不时修订、重述、改革、补充或以其他方式修改的协议或文件的提述（受本协议所列对该等修订、重述、改革、补充或修改的任何限制）；

（k）对任何适用法律的提述，应包括不时生效的适用法律，包括对该法律的任何修订、修改、编纂、替换或重新制定或对该法律的任何替代；

（l）提述将会或可能会有、或将会或可能合理预期会有的事项或类似短语的条文，须当作为有该结果或预期，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之；

（m）此处未具体或完全定义的会计术语应按照，根据本协议或任何相关文件要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制；

（n）对于将由卖方或其关联公司“合理”承担的契诺，该等作为（或不作为）应考虑到买方在收益参与权和收益支付中的经济利益以及适用的作为（或不作为）对该利益的影响；和

（o）提及“$”或以其他方式提及美元金额是指美国的法定货币。

第1.3节标题。本协议若干条款和章节的目录和描述性标题及展品和附表为

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19

仅为便利，不构成本协议的一部分，不得以任何方式控制或影响本协议的含义或解释。

第二条

购买、销售和转让

收入参与权的

第2.1节购买、出售和转让。在生效日期，并根据本协议的条款和条件，作为买方代表支付购买价款的交换条件，卖方应向买方代表出售、转让、转让和转让，买方代表应向卖方购买、获取和接受收益参与权，免于所有留置权（允许的留置权除外）。自生效之日起及之后，卖方放弃卖方对收益参与权的所有权利、所有权和权益，所有这些权利、所有权和权益应归属买方代表。此外，卖方在此同意根据本协议中规定的条款和条件向买方代表支付收入付款。

第2.2节不承担义务等。尽管本协议中有任何相反的规定，买方代表根据本协议规定的条款和条件，仅购买、获取和接受收益参与权，不承担卖方的任何性质的任何责任或义务，无论是目前存在的还是此后产生或主张的。除本文具体规定的收入参与权外，买方代表不会通过此类购买、获得和接受收入参与权而获得卖方的任何其他权利或卖方的任何其他资产（在每种情况下），但根据本协议条款授予的备用担保权益的范围除外。为免生疑问，尽管本文有任何相反的规定，本条款中的任何内容均不限制买方代表或卖方根据本协议或其他方式承担的任何其他义务，包括但不限于第8条规定的任何赔偿义务。

第2.3节真实销售。本协议各方的意图是，本协议所设想的收益参与权的出售、转让、转让和转让是，并且是卖方向买方代表真实、完整、绝对和不可撤销的出售、转让、转让和转让，以及对收益参与权的所有卖方权利、所有权和利益的转让。卖方和买方代表均不打算将本协议所设想的交易作为买方代表向卖方提供的贷款，或作为质押、融资交易或借款，或出于任何目的。协议各方的意图是，在卖方根据任何破产法提出或针对卖方提出申请的情况下，收益参与权及其任何“收益”（该术语在UCC中定义）的实益权益和所有权不应成为卖方财产的一部分。卖方特此在适用法律允许的最大范围内放弃任何对本协议所设想的出售提出异议或以其他方式主张不构成卖方根据适用法律向买方代表真实、完整、绝对和不可撤销的出售、转让、转让和转让卖方在收益参与权中的所有权利、所有权和权益以及收益参与权的权利，该放弃应在适用法律允许的最大范围内在任何破产或无力偿债情况下对卖方强制执行

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与卖方有关的程序。据此，卖方应根据UCC将收益参与权的出售、转让、转让和转让视为“账户”或“支付无形资产”（视情况而定）的出售，卖方特此授权买方代表及其代表随时提交一份或多份融资报表或对买方先前提交的融资报表的任何修订（以及适用时有关此类融资报表的延续报表），指定卖方为收益参与权方面的“卖方”，买方代表为“买方”的代表。不减损前述双方在这方面的意向声明，并为向买方代表提供额外保证的目的，包括如果尽管双方有意向，在此设想的出售、转让、转让和转让在此之后被认为不是出售，卖方特此授予，并通过交付本协议应授予买方代表在收益参与权上、在收益参与权上和在收益参与权下的担保权益，收益付款，以及上述各项的任何“收益”（定义见UCC）作为卖方在本协议下的所有义务的担保，包括支付收入付款的义务（“备用担保权益”），卖方在此授权买方代表及其代表，自生效日期及之后，以完善此类备用担保权益所必需或适当的方式和司法管辖区提交一份或多份融资报表（以及持续报表以及与此类融资报表相关的任何修订（如适用）。

第三条

收盘；支付购买价格

第3.1节结束语。收益参与权的买卖应在本协议之日或双方可能相互约定的其他地点、时间和日期通过交换文件和签字的方式远程进行。

第3.2节购买价款的支付。在生效日期，买方应按卖方的书面指示向卖方支付购买价款，不得抵销、减少或扣除，或为任何税款或因任何税款而预扣，以及由各方正式签署和交付的相互交易文件的原件。

第3.3节交易单证的交付。在生效日期，在确认已收到购买价款后，（a）卖方应向买方交付一份妥为签立的销售汇票和协议，证明收益参与权的销售、转让、转让和转让以及作为本协议所附的某些其他协议的形式为附件 B（“销售汇票”），（b）披露附表，以及（c）由每一方妥为签立和交付的彼此交易文件（控制协议除外，该协议须根据第7.9条交付）的原件。

第3.4节卖方表格W-9。在生效日期或之前，卖方应向买方交付一份有效的、正确执行的IRS表格W-9，证明卖方免征美国联邦备用预扣税。

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第3.5节买方表格W-9。在生效日期或之前，买方应向卖方交付一份有效的、正确执行的IRS表格W-9，证明买方免征美国联邦备用预扣税。

第3.6节其他文件。

在生效日期当日或之前，卖方应向买方交付买方合理满意的形式和实质内容的下列文件的原件或副本：

（a）在为完善买方代表在收入参与权上的担保权益而需要进行备案的法域搜索统一商法典备案、在这些法域存档的融资报表副本以及收入参与权上不存在留置权的证据，但允许的留置权除外；

（b）必要时由买方代表全权酌情为每个适当司法管辖区提供的UCC融资报表，以完善买方代表在收益参与权上的担保权益；

（c）在适当的美国政府办公室搜索卖方知识产权的所有权和留置权；和

（d）卖方高级人员的证明，证明第4条所列的陈述和保证在生效日期当日和截至生效日期均为真实和正确的。

第4条

卖方的代表和认股权证

除披露附表所列情况外，卖方声明并向买方保证，自生效日期起：

第4.1节存在；信誉良好。卖方是一家公司，根据特拉华州法律正式组织并有效存在。卖方已获得正式许可或有资格开展业务，并在其所开展业务的性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个法域内具有良好信誉，除非未能获得此类许可或资格且具有良好信誉没有也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

第4.2节授权。卖方拥有所有必要的公司权力和授权，以执行、交付和履行其在每一份交易文件下各自的义务。交易文件的签署、交付和履行，以及在此设想的交易的完成，已获得卖方方面所有必要的公司行动的正式授权。

第4.3节可执行性。交易文件已由卖方正式签署和交付，并构成卖方有效且具有法律约束力的义务

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卖方，可根据其条款强制执行，但可能受适用的破产法或一般权益原则（无论是在权益程序中还是在法律中考虑）限制的除外。

第4.4节没有冲突。卖方签署、交付和履行交易文件以及完成本协议所设想的交易不会也不会（i）违反或冲突卖方的组织文件，（ii）违反或冲突或构成对卖方或收入参与权具有约束力或适用的任何法律的任何重大条款下的重大违约，或（iii）违反或冲突或构成对卖方或其任何关联公司具有约束力或适用的任何重大协议或判决下的重大违约。

第4.5节同意。除联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，卖方或其任何关联公司无需就（i）卖方签署和交付交易文件、（ii）卖方履行其在交易文件下的义务或（iii）卖方完成交易文件所设想的任何交易而向或获得任何政府实体或其他人的同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案。

第4.6节无诉讼。卖方或其任何关联公司均不是任何政府实体未决的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序的当事方，也没有收到任何书面通知，而且据卖方所知，没有任何此类诉讼、索赔、诉讼、调查或程序受到针对卖方或其任何关联公司的威胁，这些诉讼、索赔、诉讼、调查或程序单独或总体上已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

第4.7节遵守。

（a）卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司提交或用作向任何监管机构提出任何请求的基础的与每种产品有关的所有申请、提交、信息和数据，截至提交或请求之日，在所有重大方面都是真实和正确的，适用法律要求的对此类申请、提交、信息或数据的任何重大更新、变更、更正或修改均已提交给必要的监管机构，在每种情况下，都是为了每种产品在该领土的商业化。

（b）自2021年1月1日以来，卖方及其任何关联公司没有向领土内每一产品商业化或在世界任何地方制造每一产品以便在领土内商业化的任何监管当局发送或收到任何据卖方所知可以合理地预期单独或合计产生重大不利影响的材料书面通信。卖方或其任何关联公司提供的或代表卖方或其任何关联公司向买方提供的与交易文件有关的任何报告、财务报表、证书或其他信息均不包含任何重大的事实错报，并考虑到这些信息是在何种情况下作出的，不具有误导性；但就财务预测、估计、预算或其他前瞻性信息而言，卖方仅表示此类信息是

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根据编制此类信息时被认为合理的假设善意编制（据了解，此类信息是关于未来事件的，不应被视为事实，会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是卖方无法控制的，无法保证任何特定的预测、估计、预算或预测将会实现，以及任何此类预测、估计所涵盖的期间或期间内的实际结果，预算或预测可能与预测结果有很大差异，这种差异可能是重大的）。

（c）据卖方所知，卖方或其任何关联公司均未就每种产品作出任何行为、作出任何声明或未作出任何合理预期将为FDA援引其有关“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策或任何其他监管机构援引任何适用法律中规定的类似政策提供依据的声明。

（d）自2021年1月1日以来（a）没有安全通知，（b）据卖方所知，在领土内没有关于每种产品的未解决的材料产品投诉，这将导致重大不利影响，以及（c）据卖方所知，目前存在的任何事实都不会单独或总体上合理地预期会导致（1）关于每种产品的材料安全通知，或（2）领土内每种产品的标签发生重大变化。卖方及其附属公司在领土内用于商业化的每一种产品的商业制造中没有遇到任何尚未解决的重大故障，或者单独或总体上已经或合理地预计会导致（如果再次发生这种故障）重大不利影响的重大故障。

（e）据卖方所知，卖方及其附属公司现在和一直遵守由FDA或在该领土制造产品用于商业化的每个国家的任何类似监管机构管理或发布的所有适用法律，包括《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》、FDA法规中的适用要求、FDA或类似监管机构在该领土制造产品用于商业化的每个国家发布的任何命令，以及关于所有权、开发、测试、制造、处置、商业化的所有其他法律，卖方或其关联公司产品的投诉处理或不良事件报告，但不遵守此类适用法律不会合理预期会导致重大不良影响的情况除外。

第4.8节许可证。

（a）许可证内。除现有的许可内事项外，无其他许可内事项。据卖方所知，（i）现有的内部许可根据其条款完全有效，（ii）根据现有的内部许可的任何条款存在且一直没有违反或违约，以及（iii）任何一方均未通知或威胁终止现有的内部许可。任何现有In-License的交易对手均未将且据卖方所知，任何In-License的交易对手均未将现有In-License项下该等交易对手的全部或部分权利转让给任何其他人。

（b）外发许可证。除现有外发许可证外，不存在外发许可证。

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（c）公司间协议。没有公司间协议。

第4.9节制造事项。每一份合同制造协议（连同对其的任何修订、补充或修改）的真实、正确和完整副本，据此在卖方或其任何关联公司为一方的目前有效的领土上为产品的商业化进行产品的商业制造，已在数据室中提供，并列于披露附表的附表4.9（每一份，均为“现有合同制造协议”）。每份现有合同制造协议根据其条款具有充分的效力和效力。根据任何现有合同制造协议的任何条款，卖方或其任何关联公司或据卖方所知，其各自的对手方（或其任何前身）均存在且一直没有违反或违约，并且没有通知或威胁终止任何现有合同制造协议。任何现有合同制造协议的任何一方均未将该现有合同制造协议的全部或部分转让给任何其他人。

第4.10节知识产权。

（a）披露附表附表4.10（a）列出卖方或其附属公司目前拥有或控制的所有现有专利和商标，这些专利和商标与每种产品的制造直接相关，用于在领土内每种产品的商业化或每种产品在领土内的商业化（“现有知识产权”）。除披露附表附表4.10（a）所列的情况外，卖方是所有现有知识产权的唯一和排他性注册所有人。披露附表附表4.10（a）就现有知识产权内的每项所列专利及商标指明各自的注册或申请编号。披露附表附表4.10（a）指明了除卖方以外的任何人拥有或拥有任何现有知识产权的权益，包括该权益的性质。

（b）卖方或其任何关联公司均不是任何未决案件的当事方，且据卖方所知，不存在涉及卖方或其任何关联公司拥有或控制的任何现有知识产权或其他知识产权的实际或威胁诉讼、干预、复审、反对或类似程序，这些诉讼、诉讼或其他知识产权与每种产品的制造直接相关，以便在该领土将每种产品商业化或在该领土将每种产品商业化（“产品IP”）。

（c）现有知识产权范围内的所有已颁发专利和商标均可强制执行，具有充分的效力和效力，且未失效、过期或以其他方式终止，且据卖方所知，均有效。卖方或其任何关联公司均未收到与现有知识产权内任何已颁发专利和商标失效、到期或以其他方式终止有关的任何书面通知。卖方或其任何关联公司均未收到任何第三方声称任何产品IP无效或不可执行的书面通知或书面法律意见。

（d）卖方或其任何关联公司均未收到任何书面通知，表明存在任何且据卖方所知，没有任何在现有知识产权中的任何专利下是或声称是发明人的人不是指定发明人

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其中。卖方或其任何关联公司的每一名现任和前任雇员、顾问和第三方承包商，凡其发明、创建、开发或减少以实践卖方或其关联公司（“贡献者”）拥有的任何现有知识产权，均已签署一份有效的、可执行的书面协议，其中（x）至少向卖方或其关联公司转让与卖方或其关联公司业务相关的所有权利、所有权和权益，以及与该贡献者在其过程中发明、创建、开发或简化为实践的任何和所有知识产权相关的所有权利、所有权和权益，她或其为卖方或其关联公司开展的活动或使用卖方或其关联公司的资源（卖方或其关联公司已收到豁免的精神权利除外）和（y）包含商业上合理的条款，旨在防止未经授权披露卖方或其关联公司的专有技术。

（e）卖方或其关联公司已就所有现有知识产权支付了所需的所有维持费、年金和类似款项。据卖方所知，领土内每项产品的商业化以及为领土内每项产品的商业化而制造每项产品，截至生效日期，没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何专利、商标或其他知识产权（不涉及任何安全港）。在过去三（3）年中，卖方及其关联公司未收到任何书面通知或索赔，声称已经或可能已经发生任何此类侵犯任何第三方的任何知识产权的行为，或邀请其关联公司的任何卖方根据第三方拥有的专利取得许可。

第4.11节收益参与权所有权；无留置权。卖方和/或其关联公司持有向买方出售、转让、转让和转让收益参与权所需的所有权利、权益和所有权。自生效日期起及之后，买方将根据交易文件中规定的条款和条件，获得收益参与权和收益付款的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权（允许的留置权除外）。卖方或其任何关联公司的任何财产或资产（前一句涵盖的收益参与权和收益支付除外）均不受任何留置权（允许的留置权除外）的约束或设押。卖方持有充分授予或授权授予备用担保权益所需的所有权利、权益和所有权。

第4.12节负债。披露附表附表4.12列出了卖方及其关联公司的未偿债务或由此产生的债务的完整清单。

第4.13节留置权相关代表和保证。卖方的确切法定名称（定义见UCC第9-503节）是，自2012年4月18日以来一直是“Coherus BioSciences，Inc。”卖方是，并且在过去十（10）年里一直是，一家在特拉华州注册成立的公司。

第4.14节经纪人的费用。除Armentum Partners外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人被卖方或其任何关联公司聘用或被授权代表其行事，他们可能有权获得与交易文件所设想的交易有关的任何费用或佣金。

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第4.15节《外国腐败行为法》。卖方或其关联公司，或据卖方所知，其任何董事、高级职员、雇员或代理人均未直接或间接作出、提供、承诺或授权向任何“外国官员”（经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）中定义的该术语）、外国政党或其官员或外国政治职位候选人支付或赠送任何有价值的款项或任何东西，其目的是（i）影响该官员的任何官方行为或决定，一方或候选人，（ii）诱使该官员、一方或候选人利用其影响力影响外国政府当局的任何行为或决定，或（iii）在上述（i）、（ii）和（iii）的情况下获得任何不正当利益，以协助卖方或其任何关联公司为或与任何人获得或保留业务，或将业务指向任何人。卖方或其任何关联公司，或据卖方所知，其任何董事、高级职员、雇员或代理人均未违反任何法律、规则或法规作出或授权任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法支付资金或收取或保留任何资金。卖方还表示，它一直维持并促使其每个关联公司维持内部控制系统（包括但不限于会计系统、采购系统和计费系统）和旨在确保遵守《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的书面政策。据卖方所知，卖方或其任何关联公司或其高级管理人员、董事或雇员均不是与《反腐败公约》或任何其他反腐败法律有关的任何指控、自愿披露、调查、起诉或其他强制执行行动的对象。

第4.16节财务报表；无重大不利影响。（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，（ii）在所有重大方面公允反映卖方及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间内按照在所涉期间内始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明，以及（iii）显示卖方及其子公司截至财务报表所涉期间的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括按公认会计原则要求的税收、承诺和债务的重大负债。

（b）自经审核财务报表日期至生效日期（包括生效日期），卖方或其任何附属公司并无处置或任何非自愿处置卖方或其任何附属公司的业务或财产的任何重要部分，亦无任何彼等购买或以其他方式收购任何业务或财产（包括任何其他人的任何股权）对卖方或其任何附属公司的材料，在每种情况下，未反映在上述财务报表或其附注中，也未在生效日期或之前以书面形式向买方披露。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或将导致重大不利影响的事件或情况。

第4.17节没有违约。卖方或任何附属公司根据或就该等人所发出的任何担保的任何规定，或该等人作为其或其任何一方所依据或依据的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，均不存在违约

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财产受约束，不存在任何事件、事实或情况，如经通知或时间推移，将导致上述任何一项下的任何可合理预期会产生重大不利影响的违约。

第4.18节保险。与卖方及其子公司的每项产品直接相关的财产向财务稳健且信誉良好的保险公司投保，这些保险公司不是这些人的附属公司，保险金额为在卖方或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险，除非未能投保不会导致重大不利影响。

第4.19节ERISA遵守情况。

（a）除个别或总体上不会造成重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用规定。

（b）除不会导致重大不利影响外，（i）没有就任何计划发生ERISA事件，（ii）卖方或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201条及以下条款就多雇主计划承担任何责任（且未发生任何事件，该事件在根据ERISA第4219条发出通知后将导致此类责任）；以及（iii）卖方或任何ERISA关联公司均未参与将受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。

第4.20节劳动事项。不存在涉及卖方或任何子公司的现有或据卖方所知以书面形式威胁罢工或停工的情况，这些情况单独或总体上会导致重大不利影响。除非不会单独或总体上造成重大不利影响，否则卖方在所有重大方面均遵守了《联邦公平劳动标准法》。

第4.21节税收。卖方及其子公司均（a）提交了其要求提交的所有纳税申报表和报告（包括以扣缴义务人的身份），（b）支付了其要求支付的所有税款（包括以扣缴义务人的身份），以及（c）根据公认会计原则在其适用的财务报表中就所有尚未到期和应付的税款提供了充分的应计、费用和准备金，但在每种情况下，（i）正在通过适当程序以善意进行认真抗辩且已按照公认会计原则为其提供足够准备金的任何此类税款，或（ii）不会单独或总体上导致重大不利影响的任何失败。

第4.22节数据隐私。就其收集、存储、转移（包括但不限于任何跨越国界的转移）和/或使用任何个人信息而言，据卖方所知，卖方在所有重大方面都遵守并一直遵守所有相关法域的所有适用法律，包括《通用数据保护条例》、卖方的隐私政策以及卖方作为一方的任何合同或行为准则的要求，但可合理预期个别或总体上会导致重大不利影响的任何此类事件除外。卖方具有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施

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以及保护其或代表其收集的所有个人信息免受未经授权的访问、使用和/或披露的政策。据卖方所知，卖方在所有重大方面遵守了与数据丢失、盗窃和违反安全通知义务有关的所有法律，但个别或总体上可以合理预期会导致重大不利影响的任何此类事件除外。卖方未经历任何可能合理预期会导致重大不利影响的第三方未经授权访问其所拥有、保管或控制的任何个人信息的安全漏洞。

第五条

买方的代表和认股权证

买方在此向卖方声明并保证，自生效之日起：

第5.1节存在；信誉良好。买方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司。买方已获得正式许可或有资格开展业务，并在其所开展业务的性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或位置使此种许可或资格成为必要的每个法域内具有良好信誉，除非未能获得如此许可或资格且具有良好信誉的情况没有也不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，但须经变通。

第5.2节授权。买方拥有执行、交付和履行本协议义务所必需的权利、权力和权限。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已得到买方方面所有必要行动的正式授权。

第5.3节可执行性。本协议已由买方的受权人正式签署和交付，构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受适用的破产法或一般衡平法原则（无论是在衡平法程序中还是在法律中考虑）限制的除外。

第5.4节没有冲突。买方对本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成不会也不会（i）违反或冲突买方的组织文件，（ii）违反或冲突或构成对买方具有约束力或适用的任何法律的任何重大条款下的重大违约，或（iii）违反或冲突或构成对买方具有约束力或适用的任何重大协议或判决下的重大违约。

第5.5节同意。除根据第2.3节提交财务报表或联邦证券法或证券交易所规则要求的任何备案外，买方无需向任何政府实体或其他人进行或获得任何同意、批准、许可、命令、授权、登记、声明或备案

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与（i）买方执行和交付本协议、（ii）买方履行其在本协议下的义务或（iii）买方完成本协议所设想的任何交易有关。

第5.6节无诉讼。没有任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序待决，或据买方所知，在买方作为一方当事人的任何政府实体面前受到威胁，可以合理地预期这些诉讼、索赔、诉讼、调查或程序会阻止或对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

第5.7节融资。买方在生效日有足够的现金支付购买价款。买方承认，其在本协议下的义务并不取决于获得融资。

第5.8节经纪人的费用。没有投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中间人被买方聘用或被授权代表买方行事，他们可能有权获得与本协议所设想的交易有关的任何费用或佣金。

第六条

消极盟约

第6.1节留置权。除许可的留置权外，卖方不得对收益参与权或产品权利（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或容忍存在任何留置权。

第6.2节负债。未经买方事先书面同意，卖方不得设定、招致、承担或承受任何债务：

（a）由卖方及其关联公司的资产在任何时候未偿付的总额超过40,000，000美元的第一留置权担保；但前提是，如果（i）[ * * * ]，或（ii）买方自生效之日起已收到相当于原购买价格1.65倍的收入付款，则该美元限额不再适用；或者

（b）任何债务（上述（a）条准许的债务除外），包括可转换债务，优先于或与本协议项下收益参与权的留置权同等。

第6.3节控制权变更。卖方不得对任何一种产品（包括任何相关的产品IP）进行任何处置，或进行导致控制权变更的任何交易，但已订立“可接受受让人”定义（c）条所述类型协议的可接受受让人除外。

第6.4节业务性质的变更。卖方不得从事除生物制药产品的发现、开发、制造或商业化以外的任何实质性业务。

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第6.5节组织文件；会计年度；法定名称、形成状态和实体形式；若干修改。卖方不得：

（a）以实质上不利于买方在本协议下的权利或补救措施的方式修订、修改或更改其组织文件；

（b）以实质上不利于买方在本协议下的权利或补救措施的方式改变其财政年度；或

（c）在未向买方提供十（10）天前通知的情况下，更改其名称、组织状态或组织形式或其联邦纳税人赔偿号码或其组织识别号码。

第6.6节繁重的行动。

（a）卖方不得且应促使其关联公司不得订立任何合同、协议或其他具有法律约束力的安排，或在任何情况下将任何权利授予任何其他人，这将与本协议发生冲突，或用于或操作限制或限制买方在本协议下的任何权利（或买方行使任何此类权利的能力），或在每种情况下对收入参与权或产品权利设置、招致、承担或容忍存在任何留置权，但允许的留置权除外。在不限制前述一般性的情况下，卖方不得订立或允许存在任何合同义务，以担保或限制卖方或其关联公司（i）根据本协议质押其财产（允许的留置权除外）或（ii）在任何重大方面履行其在本协议下的任何义务的能力。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方不得直接或间接采取任何行动或放弃采取任何行动，该行动或放弃将产生以合理预期会导致重大不利影响的方式更改本协议（或其任何附属文件）的条款和条件的效果。

（b）卖方及其附属公司不得就每项产品订立任何合约义务、授予任何其他人任何权利或修订或放弃任何协议项下有关每项产品的任何可合理预期会导致重大不利影响的任何规定。

第6.7节附属机构。卖方不得（a）允许任何非子公司的关联公司拥有任何部分的收入参与权或（b）允许任何非子公司的关联公司拥有任何产生净销售额的产品权利。

第6.8节----许可和合同制造协议。

（a）卖方不得、也不得允许其任何关联公司（i）在未经买方事先书面同意的情况下在领土内，或（ii）在领土外与商业阶段生物制药企业以外的被许可人（在地位和规模（市值和净销售额方面）与卖方合理相似）订立许可许可协议以外的任何外包许可。

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（b）卖方不得且应促使其关联公司不得（i）在未获得买方事先书面同意的情况下在任何重大方面修订或修改、终止或转让领土内的任何材料外包许可（不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟）或（ii）修订、修改、终止或转让任何合同制造协议，根据该协议为在领土内每种产品的商业化而进行每种产品的商业制造，如果合理地预期此类合同制造协议的此类修订、修改、终止或转让或转让会产生重大不利影响。

第七条

平权盟约

第7.1节卖方勤勉要求。卖方应直接或间接通过其关联公司或任何被许可方，通过商业上合理的努力，制造每一种产品以供在领土内商业化，并将每一种产品在领土内用于任何经批准的适应症的商业化。为促进上述规定，卖方应并应促使其关联公司以商业上合理的努力准备、执行、交付和归档任何和所有必要或可取的协议、文件或文书，以确保和维持任何必要或有用的营销批准，以在该领土为每一批准的迹象制造和商业化每一产品，而卖方不应也应促使其关联公司不会撤回或放弃，或未采取任何必要行动阻止撤回或放弃该领土内每一产品的任何营销批准。

第7.2节报告。

（a）自生效日期起及之后，卖方应在每个日历季度结束后，但无论如何不迟于该日历季度结束后的六十（60）个日历天，迅速向买方提供一份合理详细的报告（“季度报告”），其中载列关于该同一期间的（i）商业更新和（ii）知识产权更新。

（b）卖方应准备和维护，并应促使其关联公司和任何被许可人准备和维护每个季度报告中披露的信息的合理完整和准确的记录。此外，卖方应向买方提供任何安全通知的及时（无论如何在十（10）个工作日内）书面通知。

（c）买方有权召开季度更新电话会议或会议（通过电话会议或视频会议或在卖方合理指定的地点），讨论卖方根据本条第7.2款交付的季度报告的内容以及卖方认为适当的与产品合理相关的其他事项。

第7.3节收入支付；收入支付详情。

（a）对于在收益支付期内（全部或部分）发生的每个日历季度，卖方应向买方支付每一此类的收益付款

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日历季度及时，但无论如何不迟于每个此类日历季度结束后的六十（60）个日历天。

（b）如果买方遵守了其在本协议第3.5节下的义务（并且，如适用，任何受让人已及时向卖方提供有效且正确执行的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8，证明无需为美国联邦所得税目的预扣（包括备用预扣）），则卖方应通过电汇立即可用的资金，以美元支付其根据本协议要求向买方支付的所有款项，而不会抵消、减少或扣除，或为任何美国联邦所得税预扣或因任何美国联邦所得税而预扣，到买方不定期书面指定的银行账户。在不违反前一句规定的情况下，如果任何适用法律（根据卖方的善意酌处权确定）要求从卖方根据本协议支付的任何款项中扣除或代扣任何税款，卖方有权进行此类扣除或代扣，并在适用的情况下向适用的政府实体支付所需金额。就本协议项下的所有目的而言，任何此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给进行此类扣除或扣留的人。

（c）对于在收入支付期内（全部或部分）发生的每个日历季度，卖方应在该日历季度结束后立即向买方提供，但无论如何不迟于该日历季度结束后的六十（60）个日历天或在卖方发布季度或年度财务报表供公众使用后立即提供，如果迟于适用的日历季度结束后的六十（60）个日历天，一份报告（“收入报告”），其中合理详细地列出（i）该日历季度和日历年度迄今的总销售额和净销售额（包括用于确定净销售额的所有允许从总销售额中扣除的详细细目），以及（ii）计算适用的日历季度应付给买方的收入付款，确定卖方、其关联公司和领土内每个被许可人销售的每种产品。

（d）控制权变更和某些收入支付。如果在本协议期限内的任何时间，卖方或其一个或多个关联公司就控制权变更达成最终协议，卖方应迅速（无论如何在三（3）个工作日内）向买方提供书面通知，该通知应包括有关控制权变更的合理细节，包括此类控制权变更的各方。

（i）可接受的受让人控制权变更。如果发生或完成此类控制权变更，并且根据第6.2节，任一产品（包括产品IP）的处置是针对已订立“可接受受让人”定义（c）条所述类型协议的可接受受让人，然后，卖方应在发生或完成此类控制权变更的同时，在此类事件发生后的五（5）个工作日内，通过电汇立即可用的资金到买方指定的一个或多个账户，将购买价格减去截至控制权变更生效日期已支付给买方的适用产品的任何和所有收入付款（在每种情况下），向买方支付（或导致支付）。就依据本条第7.3（d）（i）款对产品进行的任何处置而言，可接受的受让人应签订一份合并协议，其形式大致为附件 E。

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（二）其他控制权变更。如果此类控制权变更发生或已完成，而任一产品（包括产品IP）的处置是针对不是可接受受让人或未以其他方式订立“可接受受让人”定义（c）条所述类型协议的人，然后，卖方应在此类事件发生后的五（5）个工作日内，通过电汇立即可用的资金到买方指定的一个或多个账户的方式，向买方支付（或促使支付）投资回报金额减去截至控制权变更生效日期已支付给买方的适用产品的任何和所有收入付款（在每种情况下）。

（三）[ * * * ]。

第7.4节卖方的检查和审计。

（a）经合理的事先书面通知并在正常营业时间内，买方可促使卖方合理接受的独立公共会计师事务所对卖方及其附属公司的账簿进行检查和/或审计，但须遵守卖方与卖方、买方和该独立公共会计师事务所合理接受的此类公共会计师事务所之间的保密协议，其唯一目的是确定根据本协议支付的收入的正确性。

（b）在买方提出书面检查和/或审计请求的日历年度之前的第二个日历年度开始的任何期间，应允许对卖方及其关联公司的账簿的收入付款进行不超过每个日历年度一次的任何此类检查和/或审计。就任何此类检查和/或审计而言，应买方的请求，卖方及其关联公司应根据与每种产品有关的任何外包许可行使其可能拥有的任何权利，以促使独立公共会计师事务所对其任何交易对手的账簿进行检查和/或审计，以确定根据本协议支付的收入的正确性。

（c）买方根据本协议要求进行的任何检查或审计的所有费用（包括为此目的指定的这类独立公共会计师事务所的费用和开支）应由（i）买方承担，如果独立公共会计师事务所确定先前支付的收入付款不正确，金额低于被审计期间实际欠款总额的（a）百分之五（5%）或（b）实际支付的收入付款的五十万美元（500,000美元）或（ii）卖方中的较小者，如果独立公共会计师事务所确定先前支付的收入付款不正确，金额大于（a）经审计期间实际欠款总额的百分之五（5%）或（b）实际支付的收入付款的五十万美元（500,000美元）中的较小者。任何此类独立公共会计师事务所不得向买方披露卖方或与每种产品有关的任何外包许可的任何交易对手的机密信息，除非此类披露是确定收入支付的正确性所必需的，否则将包含在季度报告或收入报告中。买方因任何此类检查或审计而获得的所有信息应为受第九条约束的机密信息。

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（d）尽管有上述规定，如果卖方对第7.4（a）节的任何检查和/或审计结果提出异议，各方应本着诚意解决争议。当事人无法在六十（60）日内就任何此类争议达成双方均可接受的解决办法的，应将争议提交卖方和买方相互同意的独立注册会计师事务所解决；但卖方和买方无法达成共同协议的，应以随机抽签方式选择“四大”公共会计师事务所之一（不包括为卖方或买方一方提供会计服务而聘请的任何此类事务所）（“审计仲裁员”）。审计仲裁员的决定应为最终决定，此类仲裁以及初步审计的费用应根据第7.4（c）节由当事人之间承担。不迟于该决定作出后六十（60）天，并按照该决定，被审计方应支付额外款项，并自原到期之日起计付利息（按年利率百分之二（2.0%）计算），或审计方应酌情以利息（按年利率百分之二（2.0%）计算）偿还超额款项。

第7.5节知识产权事项。

（a）卖方应在切实可行范围内尽快向买方提供一份任何关联方从第三方收到的任何书面通知的副本，该通知指称或声称在领土内将每种产品商业化或将每种产品制造用于在领土内商业化侵犯或盗用了第三方的任何专利或其他知识产权，以及任何关联方发送或收到的与此相关的重要通信的副本，无论如何不得超过该交付或接收后的十（10）个工作日。

（b）卖方在向第三方提出或以其他方式提出书面索赔时，应立即将该第三方侵犯或盗用卖方或其关联公司拥有或控制的任何专利或其他知识产权的行为告知买方，这些行为与领土内每种产品的商业化或为在领土内商业化而制造的每种产品直接相关，或者如果卖方或其关联公司收到第三方的书面通知，声称卖方或其关联公司拥有或控制的任何与领土内每种产品的商业化或为在领土内商业化而制造每种产品直接相关的此类专利或其他知识产权无效或不可执行；但前提是，在卖方或其任何关联公司发起或允许被许可人发起之前的合理时间内，关于第三方涉嫌侵犯或盗用卖方或其关联公司拥有或控制的任何此类专利或其他知识产权而与领土内每种产品的商业化或为在领土内商业化而制造的每种产品直接相关的任何此类专利或其他知识产权的强制执行行动，卖方应向买方提供此类强制执行行动的书面通知，此后应定期向买方提供此类额外信息。

（c）卖方应全权酌情对卖方拥有或控制的专利进行备案、起诉和维护，这些专利与领土内每种产品的商业化或每种产品的制造直接相关，以便在领土内商业化。

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（d）如果卖方或其任何关联公司或被许可人从第三方追回金钱损失，如果此类损害，无论是以判决或和解的形式，是由于该第三方侵犯与该领土内每种产品的商业化直接相关的任何专利，则此类追回将首先分配给卖方及其关联公司或被许可人提起此类诉讼所产生的任何费用（包括所有合理的律师费）的补偿，任何剩余金额将被视为产品的净销售额。任何剩余金额可由卖方保留。

第7.6节-许可证和公司间协议。

（a）卖方应迅速（无论如何在十（10）个工作日内）向买方提供（i）卖方或其任何关联公司订立的任何许可内的已签立副本，以及（ii）任何许可内的任何条款的每项重大修改、补充、修改或书面放弃的已签立副本。卖方不应、也不应促使其关联公司在任何重大方面修改或修改、终止或转让任何可能对买方在本协议下的权利或经济利益产生合理重大不利影响的In-License。

（b）卖方应或应促使其关联公司（如适用）在所有重大方面遵守其及其在每份In-License下的义务，不得采取任何合理预期会导致重大违约的行动或放弃任何行动。在任何情况下，在卖方或其关联公司向任何许可内交易对手发出关于该交易对手根据任何此类许可内涉嫌违约的通知后的十（10）个工作日内迅速且无论如何，卖方应向买方提供一份副本。

（c）卖方将或将促使其关联公司（i）维持公司间协议，其方式允许卖方及其关联公司将领土内的每项产品商业化，并根据本协议的条款在领土内或为领土制造每项产品，以及（ii）不以任何方式转让、转让、终止、修订或放弃任何公司间协议的任何条款或以其他方式修改任何公司间协议，除非在上述第（i）和（ii）条的情况下，合理地预期不会产生重大不利影响，或在适用法律另有要求的范围内。

第7.7节----许可和合同制造协议。

（a）除许可许可许可外，未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得允许其任何关联公司订立外包许可。卖方应在发布任何有关材料许可许可许可的公告之前至少四十八（48）小时以书面通知买方，该公告应包括公告草案的副本。

（b）卖方应迅速（无论如何在十（10）个工作日内）向买方提供（i）每份材料外包许可的已签立副本，以及（ii）每份材料修订、补充、修改或书面放弃材料外包许可的任何条款的已签立副本。

（c）卖方应向买方迅速（无论如何在十（10）个工作日内）就任何材料外包许可的对应方的违约行为提供书面通知

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其在任何此类外包许可下的义务，在每种情况下，卖方的执行或法律团队的成员都会意识到这一点。

（d）卖方应在任何材料外包许可终止后立即（无论如何在十（10）个工作日内）向买方提供书面通知。

第7.8节披露。除卖方和买方先前在形式和实质上批准的新闻稿或使用与该新闻稿内容基本相同的任何其他公告外，买方和卖方均不得、且每一方均应促使其各自的代表、关联公司和关联公司的代表不，未经另一方事先书面同意，发布新闻稿或其他公告或以其他方式就本协议或本协议标的进行任何公开披露，但适用法律或证券交易所规则可能要求的除外（在这种情况下，任何一方被要求发布新闻稿或其他公开公告或披露，应允许另一方有合理时间对以下部分进行评论，并在适用的情况下合理地要求披露方就以下部分寻求保密处理，此类新闻稿或其他公开公告或在此类发布之前披露）。

第7.9节控制协议。自生效之日起三十（30）天内，卖方应与买方代表合理接受的控制银行订立买方代表合理接受的控制协议，该协议规定在没有卖方和买方代表共同商定的书面指示的情况下，每月将收入付款扫入由控制银行为买方代表和买方的利益维持的独立账户，并根据本协议的条款自动向买方代表支付收入付款。

第7.10节努力完成交易。根据交易文件的条款和条件，卖方和买方各自将使用并将促使其各自的关联公司使用其及其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律下合理必要的一切行动，以完成交易文件所设想的交易。

第7.11节进一步保证。卖方和买方同意签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取合理必要的其他行动，以便实施和进行交易文件所设想的交易。

第7.12节逾期付款。（a）高于最优惠利率百分之三（3.0%）和（b）适用法律允许的最高利率中较低者的滞纳金，应从该债务到期之日起至付款之日止，就本协议项下欠任何一方的任何付款（包括购买价款或任何收入付款）的所有未付款项累计。征收和支付滞纳金不应构成对任何一方就该付款违约的权利的放弃。在任何情况下，根据本条第7.12款所欠或支付的任何滞纳金利息，在买方的情况下，不得计入其支付购买价款的义务，或在卖方的情况下，不得计入其支付收入付款的义务。

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37

第7.13节每个产品的商业化。

（a）卖方应以商业上合理的努力将每一种产品商业化。

（b）卖方应通过商业上合理的努力，选择任何重要合同制造协议的适用对应方，并谈判和同意该合同制造协议的条款（或对其中任何重要条款的任何修改、修改、重述、取消、补充、终止或放弃）。

（c）卖方应并应促使其子公司遵守他们中的任何一方所参与的每份材料合同制造协议的所有重要条款和条件，并履行其所承担的所有重要义务。

（d）一旦任何合同制造协议的任何其他方发生重大违约，卖方应使用商业上合理的努力寻求强制执行其所有（并促使其关联公司寻求强制执行其所有）在该协议下的权利和补救措施。

第7.14节保险的维持。除不会导致重大不利影响外，各卖方及其附属公司应就其每项财产和与每项产品直接相关的业务与非卖方关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保保险，以抵御与每项产品从事相同或类似业务的人员惯常投保的种类的灭失或损坏、此类其他人员在类似情况下惯常携带的种类和金额的灭失或损坏。

第7.15节账簿和记录。卖方及其子公司各自应保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及卖方或该子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。每一卖方及其附属公司应维持此类记录和账簿，使其在实质上符合对卖方或该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府实体的所有适用要求。卖方及其关联公司的账簿和记录应予维护，以便与每个产品相关的净销售额可以明确区分为Loqtorzi的净销售额和Udenyca的净销售额，就好像它们是单独的产品一样。

第7.16节收益的使用。卖方及其子公司作为一个整体，应将购买价格（a）用于支持每种产品的商业化和（b）用于其他一般公司用途，但在任何情况下，不得将购买价格的任何部分用于资助任何人的任何活动或与任何人的业务，这违反了任何法律或本协议。

第7.17节ERISA合规。卖方及其子公司均应按照ERISA、《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用条款维护每个计划，除非不这样做不会导致重大不利影响。

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第7.18节遵守合同义务。卖方及其子公司均应在所有方面遵守该人的每一项合同义务，除非不会单独或合计导致重大不利影响。

第7.19款产品。就卖方或任何附属公司开发、测试、制造、营销或销售每项产品而言，卖方或该附属公司应在所有重大方面遵守任何监管机构的所有要求。

第7.20节反腐败法。卖方或卖方的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不得直接或间接为任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）、外国政党或其官员或外国政治职位候选人的利益作出、要约、承诺或授权支付或馈赠任何金钱或任何有价值的东西，目的是（i）影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定，（ii）诱使该官员、政党或候选人使用其，她或其影响外国政府当局的任何行为或决定或（iii）获得任何不正当利益的影响，在上述（i）、（ii）和（iii）的情况下，以协助卖方或其任何关联公司为或与任何人获得或保留业务，或将业务指向任何人。卖方或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不得违反任何法律、法规或规定进行或授权进行任何贿赂、回扣、偿付、影响支付、回扣或其他非法支付资金或收取或保留任何资金。卖方进一步承诺，其应维持并应促使其每个子公司和关联公司维持内部控制系统（包括会计系统、采购系统和计费系统），以确保遵守FCPA或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。

第7.21节数据隐私。就其收集、存储、转移（包括但不限于任何跨越国界的转移）和/或使用任何个人，包括但不限于任何客户、潜在客户雇员和/或其他第三方的任何个人身份信息（统称“个人信息”）而言，卖方应在所有重大方面遵守所有相关法域的所有适用法律，包括《通用数据保护条例》、卖方的隐私政策以及卖方作为一方的任何合同或行为准则的要求，但单独或合计发生的任何此类事件除外，可以合理地预期会导致实质性的不利影响。卖方应保持商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护其或代表其收集的所有个人信息免受未经授权的访问、使用和/或披露。卖方应在所有重大方面遵守与数据丢失、盗窃和违反安全通知义务有关的所有法律，但个别或总体上可合理预期会导致重大不利影响的任何此类事件除外。

第8条

赔偿

第8.1节一般赔偿。除第8.3节另有规定外，自生效日期起及之后：

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39

（a）卖方在此同意就买方受赔方因（i）任何违反任何陈述或保证（在每种情况下，（如作出）卖方在本协议（包括销售票据和披露附表）中的规定，以及（ii）任何违反卖方在本协议中的任何契诺或协议（包括销售票据和披露附表）的行为；但前提是，在任何买方受赔偿方的重大过失、故意不当行为或欺诈所导致的范围内，上述规定应排除对任何买方受赔偿方的任何赔偿。

（b）买方特此同意就卖方受赔方因（i）任何或违反任何陈述或保证（在每种情况下，（如作出）本协议中的买方（包括销售票据）或（ii）任何违反本协议中买方的任何契诺或协议的行为（包括销售票据）；但前提是，在任何卖方受赔偿方的重大过失、故意不当行为或欺诈所导致的范围内，上述规定应排除对任何卖方受赔偿方的任何赔偿。

第8.2节索赔通知。如买方受赔方、卖方受赔方（一方面是买方受赔方，另一方面是卖方受赔方，以下简称“受赔方”）中的任何一方遭受或发生了根据第八条可以要求赔偿的任何损失，则受赔方应如此及时书面通知根据第八条要求赔偿的另一方（“赔偿方”），说明该损失、损失金额或预计金额，如果已知或合理能够估计，以及计算该损失的方法，所有这些都具有合理的特殊性，并包含对本协议（或销售票据或披露附表）中应已发生该损失的条款的提及。如任何申索、诉讼、诉讼或程序是由第三方提出或针对第三方提出的，而获弥偿方拟根据本条第8.2条就该申索、诉讼、诉讼或程序申索任何损失，则该获弥偿方须将该申索、诉讼、诉讼或程序及时通知获弥偿方，并向获弥偿方提出该申索、诉讼、诉讼或程序的抗辩。被赔偿方未能根据本条第8.2款及时发出通知并提出抗辩，不得限制赔偿方在本条第8款下的义务，除非该赔偿方实际上因此而受到损害。

第8.3节责任限制。本协议任何一方均不对因违反或违反该方在本协议中或根据本协议（包括销售票据和披露附表）的任何契诺或协议（包括根据本条第8款）而根据本条第8款作出的任何间接、后果性、惩罚性、特殊或附带损害，包括利润损失，承担责任（且不得主张根据本协议提出的赔偿要求）。上述限制不适用于针对买方的任何第三方索赔。尽管有本协议的任何其他规定，买方根据

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本条第八条不得超过买方在确定之日前从卖方收取或收到的全部收入付款和收入付款的总额（不包括作为补偿买方发生的费用而收取或收到的任何金额或与第三方索赔有关的任何已收取或收到的赔偿金额）。买方有权根据本条第8款规定的程序，对包括买方有权收到但由于本协议项下任何可赔偿事件而未及时或根本没有收到的收入付款的任何部分的损失提出赔偿要求，并且该部分收入付款不应被视为为本协议的任何目的的间接、后果性、惩罚性、特殊或附带损害，包括利润损失。

第8.4节第三方债权。一旦受弥偿方根据任何第三方索赔的开始第8.2条向该受弥偿方提供通知，而该受弥偿方打算根据本条第8条就其索赔任何损失，该受弥偿方应有权为该第三方索赔进行辩护，费用由该受弥偿方承担，并由其选择的律师为该受弥偿方合理满意。赔偿一方承担该第三人债权抗辩的，应赔偿一方的请求，由赔偿一方以商业上合理的努力予以配合进行抗辩；但赔偿一方应承担赔偿一方因该合作而发生的合理的自付费用和费用。被赔偿方可自费聘请单独的协理律师，并可参与此类第三方索赔的辩护。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得同意就该第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，除非该判决或和解（a）规定由赔偿方支付金钱作为索赔人的唯一救济（如有）（与该第三方索赔、判决或和解有关的习惯和合理的保密义务除外），（b）导致被赔偿方完全和普遍免除因以下原因产生的所有责任，与该第三方有关或与该第三方有关，及（c）不涉及发现或承认任何违反任何法律、规则、条例或判决或任何人的权利的行为，且对可能针对受偿方提出的任何其他索赔没有影响。如果赔偿方没有或停止按照本条第8.4款进行此类第三方索赔的抗辩，（i）被赔偿方可以以该被赔偿方合理认为适当的任何方式抗辩并同意作出任何合理判决或就此类第三方索赔达成任何合理解决，（ii）在符合第8.3条的限制的情况下，赔偿方应及时和定期向被赔偿方偿还抗辩此类第三方索赔的合理自付费用，包括根据合理详细的发票支付合理的律师费和开支，以及（iii）在本条第8条规定的充分范围内，赔偿方应继续对被赔偿方因此类第三方索赔而可能遭受的任何损失负责。

第8.5节专属补救办法。除第11.10节规定的情况外，自生效之日起及之后，本协议各方依据（并在符合条件的情况下）第8条所享有的权利，应是本协议各方及其各自的关联公司就因违反根据本协议作出的陈述、保证、契诺和协议或根据本协议交付的任何证书、文件或文书（包括法案

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41

销售和披露时间表），本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃，并同意不就任何此类违约行为主张任何其他索赔或诉讼。尽管有上述规定，对重大过失、故意不当行为或欺诈行为的索赔，不得以本条第八条的任何方式放弃或限制。

第8.6节赔偿款项的税务处理。根据第8条支付的任何赔偿将被视为在适用法律允许的最大范围内为美国联邦所得税目的对购买价格的调整，除非根据《国内税收法》第1313（a）条含义内的“确定”另有要求。

第9条

保密

第9.1节保密性。除本条第9条规定或各方另有书面约定外，各方同意，在本协议期限内及其后的五（5）年内，各方（“接收方”）应（a）保密，除非根据第9.2节允许，否则不得发布或以其他方式披露由另一方（“披露方”）或代表另一方（“披露方”）根据本协议向其提供的任何信息（该等信息，披露方的“机密信息”），（b）不得将披露方的机密信息用于本协议规定以外的任何目的（包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务），但在每种情况下（（a）和（b）），接收方可通过主管证据证明的该部分信息除外：

（a）在披露方披露时，接收方已知悉（保密义务除外）；

（b）在向接收方披露时一般可供公众或其他部分公共领域使用；

（c）在其披露后且非通过接收方违反本协议的任何作为或不作为而成为公众或公共领域的其他部分的普遍可得；

（d）由接收方或其任何关联公司在不使用披露方机密信息的情况下自主开发；或

（e）随后由未从披露方收到此类机密信息且不承担相关保密义务的第三方以非保密方式向接收方披露。

第9.2节授权披露。

（a）在下列情况下，任何一方均可在合理必要的范围内披露机密信息：

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42

（i）为双方之间的诉讼进行起诉或辩护；

（二）遵守适用的法律法规，包括证券交易所颁布的规章；

（iii）遵守有管辖权的法院或行政机构或其他政府实体的有效命令；

（iv）向其附属公司及其附属公司的代表披露；条件是，机密信息的每个接收者必须受到保密和不使用义务的约束，至少与任何此类披露之前本协议中规定的义务一样严格；

（v）向其实际或潜在投资者、出借人或收购人及其各自的会计师、财务顾问和其他专业代表披露，但前提是，此类披露应仅在完成此类投资、融资交易或收购的惯常要求范围内进行，并且机密信息的每个接收者必须受到保密义务的约束，不得使用至少与任何此类披露之前本协议中规定的义务一样严格的义务；或者

（vi）经披露方事先书面同意。

尽管有上述规定，如果接收方根据第9.2（a）（二）或（三）节被要求披露披露方的机密信息，除非在不切实可行的情况下，它将向披露方发出有关此类披露的合理提前通知，并尽合理努力确保对此类信息进行保密处理。在不限制前述规定的情况下，一方当事人可以在法律、法规或法院或行政命令或另一政府实体的命令要求的范围内，在未经另一方当事人事先书面许可的情况下披露另一方当事人的机密信息；但是，在披露之前，被强制当事人应在获悉披露这一要求后尽快通知另一方当事人（该通知应包括任何适用的传票或命令的相关部分的副本），除非此类通知不切实际或在法律上不允许（在此情况下，应在合理可行和允许的范围内尽快发出通知），为另一方提供合理机会，以采取法律行动阻止或限制所要求的披露，并在提出请求时提供合理协助，费用由另一方承担，以采取合理的法律行动阻止或限制所要求的披露。如果发生任何此类要求披露的情况，被要求披露另一方机密信息的一方应仅披露其根据其律师的建议依法要求披露的另一方机密信息的那部分。接收方应继续根据本协议以保密方式持有披露方的任何此类已披露机密信息，除非且直至根据本协议条款不再要求此类信息以保密方式持有。

买方不得因或基于卖方的任何机密信息、专利或任何其他形式的与任何此类机密信息相关或与之相关的知识产权保护或利用卖方的机密信息获得或寻求获得相对于卖方的商业优势。在不限制前述内容的情况下，

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买方不得基于、披露或使用根据本协议提供的卖方的任何机密信息提交任何专利申请。

第10条

终止

第10.1节任期和届满；终止的效力。除非根据第10.2节的规定提前终止，否则本协议自生效之日起生效，并应在逐个产品的基础上继续完全有效，直至适用的收入支付期限届满，届时本协议将自动终止适用的产品，但在每种情况下，与此种终止之前累积或产生的任何权利或义务有关的情况除外。在本协议根据其条款到期或终止时，并在支付本协议项下应付买方的任何款项（未提出索赔的或有赔偿要求除外）时，收益参与权、收益支付权和担保物的所有权利、所有权、权益应自动归还卖方，买方代表对收益参与权、收益支付权或担保物不再拥有任何权利、所有权或权益，而任何交易单证设定的担保物上的担保权益以及收益参与权和本协议项下收益支付的担保权益应自动解除，并应归还给卖方。如果本协议允许的交易中的任何担保物发生出售、转让或任何其他处分，或受许可的债权人间协议条款的约束，则任何交易单证设定的该担保物上的担保权益应自动解除。就任何此类终止和解除而言，买方和买方代表应签署并向卖方交付并授权提交卖方应合理要求的所有文件，以证明此类终止和解除。

第10.2节相互终止。本协议可由买卖双方相互书面协议解除。

第10.3节加速终止；生存。

（a）如果发生（i）任何可以合理预期的情况或情况，无论是单独或总体上，产生重大不利影响，或（ii）任何重大违反以下任何陈述、保证和契诺：第4.3节（可执行性）、第4.13节（与留置权相关的陈述和保证）、第6.3节（控制权变更）或第7.9节（控制权协议）（但仅就第7.9节而言，应为卖方提供五（5）个工作日的补救期），则买方可全权酌情将买方选择终止本协议的情况通知卖方，作为本协议终止的对价，卖方应在该终止后五（5）个营业日内向买方支付一笔收入付款，金额等于（x）截至该日期适用产品（或产品，如果两种产品均受到导致该终止的事件或情况的影响）的投资回报金额之和，以及（y）卖方根据本协议应向买方支付和应付的任何其他未付债务的金额。

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44

（b）尽管本第10条另有相反规定，本协议终止后仍有下列规定：第1条；第7.4节（卖方的检查和审计）、第7.12节（逾期付款）；第8条（赔偿）；第9条（保密）；第10.1节（期限和到期；终止的效力）；第10.3节（存续）；第11条（杂项）。本协议的终止不应解除任何一方在终止时或终止前就任何一方在本协议项下的违约行为所承担的责任。

第11条

杂项

第11.1节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过附有PDF附件的电子邮件、快递服务或亲自送达以下地址，或发送至本协议一方根据本条第11.1款不时指定的其他地址：

If to the seller，to it at：

Coherus生物科技有限公司

333 Twin Dolphin Drive
套房600
红木城，加利福尼亚州 94065
Attn：[ * * * ]
电话：[ * * * ]
电子邮件：[ * * * ]

附副本至：

Latham & Watkins LLP
斯科特大道140号
加利福尼亚州门洛帕克94025
关注：[ * * * ]
电话：[ * * * ]
电子邮件：[ * * * ]

If to the buyer，to it at：

Coduet版税控股有限责任公司
c/o Barings LLC
300 S. Tryon街
夏洛特，NC 28202
关注：[ * * * ]
电子邮件：[ * * * ]
和
注意：[ * * * ]
电子邮件：[ * * * ]

​

45

附副本至：

Cadwalader，Wickersham & Taft LLP
自由街200号
纽约，NY 10281
关注：[ * * * ]
电话：[ * * * ]
电子邮件：[ * * * ]

本协议项下的所有通知和通信应被视为已妥为发出（i）当以专人送达时，如果是亲自送达，（ii）当收件人收到时，如果是通过电子邮件发送，并由收件人的电子邮件账户出示收货确认，或（iii）在美国境内通过商业一天隔夜快递服务以隔夜送达方式发送后的一（1）个工作日。

第11.2节费用。除本协议另有规定外，与本协议的准备、谈判、执行和交付以及为完成本协议所设想的交易有关的所有费用、成本和开支（包括任何法律、会计和银行费用）均应由发生此类费用、成本和开支的合同方支付。

第11.3节转让；转让限制。

（a）未经买方事先书面同意，卖方或其任何关联公司均不得向任何人出售、转让或以其他方式转让本协议，包括通过资产出售、合并、控制权变更、法律运作或其他方式，不得不合理地附加条件、拒绝或延迟，除非（i）该附属公司受让人以买方合理接受的书面同意该附属公司承担卖方根据本协议对买方的所有义务，且卖方保证履行该附属公司或（ii）与控制权变更有关。为明确起见，本条第11.3款中的任何规定均不得禁止任何由第7.7节允许并根据第7.7节订立的外包许可。

（b）买方可随时将其在本协议下的权利和义务或以其他方式将其在本协议下的权利和义务全部转让给任何受让人，或以逐个产品的方式将其质押给任何受让人，但在向竞争对手进行任何转让的情况下须事先征得卖方的书面同意，只要买方没有不履行其在本协议下的任何义务。

（c）任何声称违反本条第11.3条的出售、转让或转让均属无效。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

第11.4节修正和放弃。

（a）本协议只能以卖方和买方各自签署的书面形式进行修订、重述、修改或补充。本协议的任何条款只能以授予该放弃的双方签署的书面形式予以放弃。

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46

（b）本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或补救措施的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议各方之间的任何交易过程均不得有效修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款。

第11.5节整个协议。交易文件构成本协议各方就其标的事项达成的全部谅解，并取代与之相关的所有其他谅解和谈判。

第11.6节没有第三方受益人。本协议仅为卖方和买方及其允许的继承人和受让人的利益服务，本协议中任何明示或暗示的内容均不得给予或解释为给予除本协议各方和该等继承人和受让人之外的任何人本协议项下的任何合法或衡平法权利，但受赔偿的各方应是第8条规定的利益的第三方受益人除外。

第11.7节管辖法律。本协议应由纽约州的法律管辖并根据该法律进行构建，而不对任何会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律条款或规则的选择或冲突产生效力。

第11.8节管辖权；地点。

（a）此处的每一方当事人在因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其各自的财产和资产，不可撤销和无条件地向设在纽约州纽约市的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权提交，或为承认或执行买方和卖方在此各自不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在任何此类纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在此类联邦法院审理和裁定。买方和卖方在此各自同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可根据该判决以诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。买方和卖方各自在此向此类纽约州和联邦法院的专属个人管辖权和地点提交。本协议或任何其他文件中的任何内容均不影响买方可能不得不在其他情况下对卖方或其附属公司或其或其财产在任何法域的法院提起与本协议或任何其他文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。买方和卖方各自同意，在适用法律允许的最大限度内，该程序可以

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以可根据此处第11.1节发出通知的相同方式送达买方或卖方。

（b）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大限度内放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院产生或与本协议有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。买方和卖方各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃不方便的论坛的抗辩，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。

（c）本协议中的每一方不可撤销和无条件地放弃就本协议产生的、与本协议有关的或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼程序进行陪审团审判的任何权利。

第11.9节可处决性。如果本协议的任何条款或规定因任何原因在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，那么，在本协议所设想的交易的经济和法律实质不以对本协议任何一方产生重大不利影响的方式受到影响的情况下，本协议的所有其他条款和规定仍应保持完全有效，并且在任何其他情况或司法管辖区内，违规条款或规定的可执行性和有效性不受影响。

第11.10节具体表现。各方均承认并同意，在本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反或违反的情况下，其他各方可能会受到不可挽回的损害。因此，尽管有第8.5条的规定，每一方当事人都同意，在不张贴保证金或其他承诺的情况下，其他当事人应有权获得一项或多项强制令，以防止违反或违反本协议的规定，并在对当事人和该事项具有管辖权的美国任何法院或其任何州提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中，除其可能有权在法律上或公平上获得的任何其他补救外，具体执行本协议和本协议的条款和规定。每一方当事人还同意，如果就这种违约或违规行为发生任何针对具体履行的诉讼，则不应主张在法律上的补救措施将是充分的抗辩。

第11.11节对口单位；电子签字。本协议自各方收到对方签署的本协议对应方之日起生效。任何对应方可采用传真、.pdf签字或其他电子签字方式签字，任何此类签字视为正本。与本协议和本协议所设想的交易（包括但不限于转让、假设、修改、放弃和同意）有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等字样和与之相关的类似字样，应视为包括电子签字、电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应为

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48

在任何适用法律，包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况而定，与手工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第11.12节双方关系；合作。买方与卖方之间的关系，一方面是纯粹的买卖双方的关系，本协议没有任何一方与任何其他方或其任何关联公司有任何信托或其他特殊关系。本协议不是合伙或类似协议，本协议所载的任何内容均不应被视为构成买方、卖方或其任何关联公司作为任何目的的合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体或法律形式，包括任何税务目的。买方和卖方承认并同意，买方在本协议项下的权益（包括收益参与权）不属于股权，买方应享有担保方（定义见《UCC》）关于收益参与权的权利。买方和卖方同意将本协议所设想的交易视为为美国联邦、州和地方税务目的出售税收参与权，并且他们不得在向任何政府实体提交的任何文件或任何审计或其他与税务相关的行政或司法程序中采取与本第11.12条不一致的任何立场，除非本协议的另一方已书面同意此类行动或在根据“确定”另有要求的范围内，在《国内税收法》第1313（a）节的含义内，或非美国法律的类似条款。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，就提交纳税申报表以及与税收参与权相关的任何审计、诉讼或其他程序进行充分合作。如买方或卖方的任何政府实体对本条第11.12款所述处理进行了询问，则双方应相互合作，以符合本条第11.12款的合理方式对此种询问作出答复。

第11.13节债权人间协议。尽管本协议中有任何相反的规定，根据担保协议授予买方代表的留置权和担保权益的优先权以及买方代表根据本协议或与本协议有关的行使任何权利或补救办法均受债权人间协议条款的约束。如果《债权人间协议》的条款与本协议关于授予买方代表的担保权益的优先权或行使任何权利或补救措施的条款发生任何冲突，则应以《债权人间协议》的条款为准并加以控制。

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[签名页关注]

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作为证明，本协议双方已安排由各自的代表签署并交付本协议，并在上述第一个书面日期获得正式授权。

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【收益参与权买卖协议签署页】

作为证明，本协议双方已安排由各自的代表签署并交付本协议，并在上述第一个书面日期获得正式授权。

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【收益参与权买卖协议签署页】

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上述是代表CI附属信托执行的，根据一份日期为1985年9月13日的信托声明组织，该声明经不时修订。该信托的义务对该信托的任何受托人、股东、高级职员、雇员或代理人的财产不具有个人约束力，也不得诉诸其财产，但仅对信托的财产具有约束力。

​

上述是代表PI附属信托执行的，根据一份日期为1988年4月7日的信托声明组织，该声明经不时修订。该信托的义务对该信托的任何受托人、股东、高级职员、雇员或代理人个人的财产不具有约束力，也不得诉诸其财产，但仅对信托的资产和财产具有约束力。

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【收益参与权买卖协议签署页】

​

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​

【收益参与权买卖协议签署页】

附件一

买家

[***]

​

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附件一-1

附件 A

[***]

​

​

A-1

附件 b

销售票据的形式

[***]

​

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B-1

附件 C

担保协议

[***]

​

​

C-1

附件 D

合并协议的形式

[***]

D-1