EX-99.3

EX-99.3 4 nvx-ex99 _ 3.htm EX-99.3 EX-99.3

ASX公告

（ASX：NVX）

展览99.3

2025年7月25日

清洁通告–发行第一期可换股债券

本通告的目的

本清洁通知（清洁通知）由NOVONIX有限公司（ACN 157690830）（ASX：NVX）（公司）根据2001年《公司法》（Cth）（Corporations Act）（as nominally inserted by ASIC Corporations（Sale Offers：Securities Issued on Convertible Notes）Instrument 2016/82（ASIC Instrument 2016/82）第708A（12C）（e）节发出。

本公司特此确认：

(a)

下文所述的可转换债券将根据《公司法》第6D.2部分在不向投资者披露的情况下发行；和

(b)

这份清洁通知是根据《公司法》第708A（12C）（e）条发出的。

本清理通知的发出使公司根据下述条款发行的无担保可转换债券转换时发行的公司股本中的缴足普通股（股份）能够在不进一步披露的情况下向散户投资者出售。

这份清洁通知很重要，要通读一遍。ASIC和ASX均不对本清洁通知的内容承担任何责任。

背景

2025年7月23日，公司宣布与Yorkville Advisors Global，LP达成可转换债券交易，该交易根据与YA II PN，Ltd（Investor）的融资协议（Agreement）进行记录，YA II PN，Ltd（Investor）是一家由Yorkville Advisors Global，LP管理的美国投资基金。

公司将向投资者发行最多100,000，000份计息可赎回无担保可转换债券，每张面值为1美元（可转换债券），包括：

(a)

首期24,500，000张可换股债券集资总额最多23,275，000美元（第一期可转换债券）；及

(b)

待公司取得股东批准后，第二期35,500，000张可换股债券最多筹集总额33,725，000美元（第二期可转换债券),

合计最多57,000，000美元的对价；和

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第1页

（c）

待公司获得股东批准后，就潜在的额外融资部分额外发行40,000，000份可转换债券，以进一步筹集最多38,000，000美元（额外批次可换股债券),

以协议条款为准。

就《公司法》第708条而言，投资者是专业投资者或成熟投资者。

第一期可转债已于今日发行完毕。第一期可转换债券的发行和转换利用了公司根据ASX上市规则7.1现有的15%配售能力，因此并未就该发行寻求股东批准。投资者转换第一期可转换债券的能力受转换时发行的基础股份数量不超过95,466，845股的转换上限限制，除非并直至获得股东批准（转换上限）。这一数字对应的是公司目前根据上市规则第7.1条可以发行而无需获得股东批准的股份数量。

发行第二期可换股债券及额外一期可换股债券须待股东批准后方可作实。第二批可换股债券及额外一批可换股债券将于预期于2025年9月9日举行的公司临时股东大会上获得股东批准及公司预期于该时间提供有关发行第二批可换股债券及额外一批可换股债券的清洗通知之时或前后发行。

这份清洁通知的内容

3.1

本清洁通告载列以下内容：

(a)

就第一期可换股债券而言：

（一）

发行对公司的影响；

（二）

第一期可转换债券所附权利及负债概要；及

（三）

将于第一期可换股债券转换时发行的股份所附带的权利及负债概要；及

(b)

任何信息：

（一）

已根据ASX上市规则被排除在持续披露通知之外；和

（二）

是投资者及其专业顾问为作出知情评估而合理要求的信息：

(A)

公司的资产负债、财务状况和业绩、损益及前景；

(b)

股份所附带的权利及法律责任；及

（三）

与公司作为披露实体的地位有关的其他信息。

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第2页

发行对公司的影响

4.1

发行对公司的影响

第一期可换股债券的发行及任何其后的转换及发行股份对公司的主要影响将为：

(a)

公司现金储备增加23,275，000美元（未扣除与发行相关的其他成本）；

(b)

公司债务增加金额等于23,275，000美元加上所有应计和未付利息；

（c）

对公司施加义务（财务或其他方面）和与其业务运营（包括筹资活动）有关的限制，旨在根据协议条款保护投资者的利益；

（d）

若投资者选择将第一期可转债全部或部分转股，投资者将获得股份发行，公司将相应减少负债。转换及发行股份对公司资本结构的潜在影响将在下文进一步详细描述。

4.2

备考综合财务状况表

备考综合财务状况表载于附表1。这是基于公司截至2024年12月31日的全年财务报表。

就备考综合财务状况表作出以下调整及假设：

•

备考财务信息以简略形式呈现，不包括适用于年度财务报告的澳大利亚会计准则要求的所有披露。备考财务信息未经审计。

•

因发行第一批可转换债券而产生的最多23,275，000美元的现金收益已获确认。第一期可转债已按公允价值进行临时计量。

•

第一期可转债及借款、衍生金融工具和权益之间的分配的暂会计处理可能在未来发生变化。

•

交易费用未包括在内。然而，当发生时，它们将减少负债的账面值，并在第一期可转换债券的存续期内摊销。

备考综合财务状况表反映第一期可换股债券的发行，而公司告知，其并未显示公司于本清洁通知日期的当前财务状况，有关资料仅供说明之用。

一份单独的备考综合财务状况表，反映第二批可换股债券及额外一批可换股债券的发行，将包括在与发行该等可换股债券有关的清洗通知内。

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第3页

4.3

对资本结构的潜在影响

本公司于本清洁通知日期及发行第一期可换股债券前的资本结构载列如下。

第一期可换股债券转换对公司已发行股本的影响将取决于第一期可换股债券在任何一次转换为股份的部分（如有）以及转换时的转换价格。进行任何转换时将发行的股票数量是根据可变公式计算的，该公式取决于转换时股票在ASX的市场价格和澳元/美元汇率。这受到下限（基于每股0.64 35澳元的“固定转换价格”）和上限（即每股0.12澳元的“地板价”）的限制。

截至本清理通知发布之日，尚无第一期可转换债券转股。


证券类型	于本清洗通知日期已发行的证券	假设第一期可转债最大转股的已发行数量1
缴足股款的普通股	636,445,636	946,399,586*
表演权	29,000,971	29,000,971
股份权利	1,008,567	1,008,567
购股权	14,016,667	14,016,667
现有可转换票据	45,221,586**	45,221,586
第一期可转换债券	24,500,000***	0

*这是假设按照协议下尽可能低的转换价格进行转换，假设澳元兑美元汇率为0.65 87。转换时实际发行的股份数量将按照第一期可转换债券的转换率计算，详见附表2。

**这是2023年6月21日向LG Energy Solution发行的价值30,000，000美元的无担保可转换票据。

***这是本次清理通知标的的第一期可转债。

下文列出了第一批可转换债券转换后可能发行的股份数量的工作示例，假设澳元兑美元汇率为0.65 87，并基于假设的转换价格为0.64 35澳元（即“固定转换价格”）、0.4424澳元（代表股份在紧接本清理通知日期之前的ASX的90天VWAP）和0.12澳元（即“地板价”）。

1投资者转换第一期可转换债券的能力受转换时发行的基础股份数量不超过95,466，845股的转换上限限制，除非且直至获得股东批准。

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第4页


假设转换价格	于本清洁通告日期已发行的股份	可发行股份的最大数目*	经最大转换后已发行股份	对现有股东的摊薄影响
0.64 35澳元	636,445,636	57,800,270	694,245,906	8.33%
0.4424澳元	636,445,636	84,074,308	720,519,944	11.67%
0.12澳元	636,445,636	309,953,950	946,399,586	32.75%

这些运作方式仅为示例，转换为股份的第一期可转换债券的实际数量和转换时已发行的股份数量可能有所不同。这将导致发行的最大股份数量和稀释百分比也不同。

4.4

对公司控制权的潜在影响

截至本清理通知发布之日，该投资者未持有任何股份。

投资者拥有股份的水平，如果第一期可转换债券被转换，将取决于转换为股份的第一期可转换债券的数量和转换时已发行的股份数量。转换时可发行的股份数量受下限（基于每股0.64 35澳元的“固定转换价格”）和上限（即每股0.12澳元的“底价”）的限制。此举部分旨在限制可转换债券的任何转换的稀释影响。

如果第一期可转换债券的转换发生在底价，这将导致投资者在该转换时有权获得的最大股份数量，在这种情况下，投资者将持有目前所有已发行股份的32.75%。这将需要这些股票在ASX上的价格在转换时降至0.12澳元以下的价格，这较2025年7月23日这些股票在ASX上的价格有79.49%的折扣。

此外，根据该协议，投资者在转换时可发行多少股份有限制，这将限制对公司控制权的潜在影响，即：

•

第一期可换股债券的转换上限初步为95,466，845股。如果这些股份全部向投资者发行，这将占目前所有已发行股份的14.99%；和

•

在任何时候，如果投资者及其联系人在转换时持有公司超过19.99%的相关权益，则投资者及投资者的任何联系人均不得转换任何可转换债券。

可换股债券所附带的权利及负债

附表2的表格概述了第一批可转换债券所附带的权利、特权和限制。摘要并非详尽无遗，并不构成对投资者权利和责任的明确陈述。

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第5页

转换可换股债券时所发行股份所附带的权利及负债

根据协议就转换第一期可换股债券而向投资者发行的股份将为公司股本中的缴足普通股，拥有公司章程所载的所有权利。

股份所附带的权利及负债，包括转换可换股债券时将向投资者发行的股份，摘要载列于下文。

摘要并非详尽无遗，并不旨在构成股东权利和责任的最终陈述，并受公司章程条款的限制（完整副本可向公司索取，免费）。


第一期可转换债券转换发行的股份所附带的权利及负债摘要
股东大会	本公司每名股东（股东）均有权亲自出席，或藉代理人、律师或代表出席本公司股东大会并于会上投票。股东可以根据《公司法》第249D条和公司章程（章程）要求召开会议。
投票权	受限于任何类别或股份类别当其时所附带的任何权利或限制，在股东大会或类别股东大会上： • 每名有权投票的股东可亲自或委托代理人、律师或代表投票； • 举手表决时，作为股东或股东的代理人、代理人或代表出席的每一人都有一票表决权；和 • 经投票表决，出席的每名股东或股东的代理人、律师或代表，就其所持有的每一股缴足股款的股份，或就其获委任为代理人、律师或代表的股份，对所持有的每一股股份拥有一票表决权，但就部分缴足股款的股份而言，其表决票数应与已付（未贷记）的金额占已付及应付总额（不包括贷记金额）的比例相同。
股票排名	于本清洗通告发出之日，所有股份均属同一类别，并在各方面享有同等地位。
权利的变更	根据《公司法》和一类股份的发行条款，公司的资本在任何分

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第6页


第一期可转换债券转换发行的股份所附带的权利及负债摘要
	不同类别的股份，任何类别的股份所附带的权利可予更改： • 经特定类别至少75%已发行股份持有人书面同意；或 • 在该类别的股份持有人的单独会议上通过的特别决议。
股息权	董事会可宣布或决定就股份支付股息。董事会可确定股息金额、确定股息权利的时间、支付股息的时间和支付股息的方法。如宣布或确定须支付股息，股东将有权获得股息，自支付之日起，按缴足资本的比例在成员之间分配。
股份转让	股份可以通过适当的转让工具进行转让。转让文书必须采用书面形式或董事认可的任何其他形式，并由转让方和受让方签署。除非适用的CS设施被许可人的操作规则（即《ASTC操作规则》另有规定），否则在受让方登记之前，转让人被视为仍为股份持有人，即使在签署转让文书之后也是如此。在某些情况下，如果在登记时受让人持有的可销售宗地不足，董事可能会拒绝登记转让。董事会可拒绝登记公司拥有留置权的股份转让。
清盘权	如公司清盘，清盘人可在特别决议的制裁下，在清盘人认为合适的情况下，在股东之间分割公司的资产。清盘人不得要求股东接受对其负有任何法律责任的任何股份或其他证券。

遵守披露义务

7.1

根据《公司法》，公司是“披露实体”，因此根据《公司法》和《ASX上市规则》，公司须承担定期报告和披露义务。

7.2

从广义上讲，这些义务要求：

(a)

公司可将其所掌握或知悉的任何信息（某些例外情况除外）立即通知ASX，而这些信息是合理的人所期望拥有的

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第7页

对其证券价格价值的重大影响。该信息可从ASX向公众提供；和

(b)

编制年度及半年度财务报表及公司在有关会计期间的营运报告，连同公司核数师编制的审计或审阅报告。这些文件提交给ASIC和ASX。

7.3

该公司在纳斯达克双重上市。纳斯达克上市公司被要求及时披露“合理预期会影响其证券价值或影响投资者决策的任何重大信息”。公司是一家'外国私人发行人'，定义在证券交易委员会的（SEC）规章制度和一‘新兴成长型公司’根据《就业法》的定义。因此，公司不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求和其他各种报告要求的约束。

7.4

公司提交的与其报告和披露义务相关的文件副本可从ASIC的办公室获得或在其办公室进行检查。向ASX公布的所有文件副本可在以下网址查阅：https://www2.asx.com.au/markets/trade-our-cash-market/announcements.nvx.

7.5

本公司将应要求向任何人免费提供以下每一份文件的副本：

(a)

公司最近向ASIC提交的年度财务报告，为公司截至2024年12月31日止12个月的全年财务报告；

(b)

公司最近向ASIC提交的可持续发展报告，即公司日期为2025年3月31日的可持续发展报告；

（c）

在提交（a）段所述的年度财务报告之后以及在向ASX提交本清洁通知之前，公司向ASIC提交的任何半年期财务报告；和

（d）

在提交（a）段所述的年度财务报告之后以及在向ASX提交本清理通知之前，公司向ASX发出的任何持续披露通知。

7.6

公司发出的持续披露通知，以通知ASX自于2025年2月28日向ASX提交年度财务报告之日起至本清洁通知日期期间与公司有关的信息，包括：


日期	公告
25/07/2025	证券报价申请书-NVX
25/07/2025	关于未上市证券-NVX的通知
24/07/2025	建议发行证券-NVX
24/07/2025	季度活动/附录4C现金流量报告
24/07/2025	NVX宣布与Yorkville签订融资协议

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第8页


日期	公告
18/07/2025	证券报价申请书-NVX
18/07/2025	对中国石墨征收93.5%的反倾销关税——关税升至160%
02/07/2025	关于未上市证券-NVX的通知
30/06/2025	证券报价申请书-NVX
25/06/2025	证券报价申请书-NVX
18/06/2025	关于未上市证券-NVX的通知
11/06/2025	NOVONIX宣布董事会领导层变动
05/06/2025	证券报价申请书-NVX
04/06/2025	停止证券通知-NVX
29/05/2025	成为实质性持有人
22/05/2025	美国将对中国石墨征收高达721%的关税
13/05/2025	证券报价申请书-NVX
02/05/2025	关于未上市证券-NVX的通知
30/04/2025	季度活动/附录4C现金流量报告
30/04/2025	NOVONIX为Enterprise South Land敲定PSA
29/04/2025	更改董事权益通知书
29/04/2025	更改董事权益通知书
29/04/2025	更改董事权益通知书
29/04/2025	更改董事权益通知书
29/04/2025	更改董事权益通知书
29/04/2025	更改董事权益通知书
28/04/2025	关于未上市证券-NVX的通知
28/04/2025	停止证券通知-NVX
28/04/2025	NVX任命Michael OKronley为首席执行官
23/04/2025	关于未上市证券-NVX的通知
03/04/2025	停止证券通知-NVX
02/04/2025	会议结果
02/04/2025	首席执行官在年度股东大会上的介绍
02/04/2025	主席向股东周年大会致辞
31/03/2025	证券报价申请书-NVX
20/03/2025	更改董事权益通知书

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第9页


日期	公告
14/03/2025	更改董事权益通知书
14/03/2025	证券报价申请书-NVX
13/03/2025	NVX收到购买企业南方地块批准书
04/03/2025	更改董事权益通知书
04/03/2025	更改董事权益通知书
04/03/2025	更改董事权益通知书
04/03/2025	更改董事权益通知书
04/03/2025	更改董事权益通知书
03/03/2025	股东周年大会通告/代表委任表格
03/03/2025	证券报价申请书-NVX
03/03/2025	证券报价申请书-NVX
28/02/2025	公司治理声明&附录4G
28/02/2025	2024年年度报告&附录4e

被排除在持续披露通知之外的信息

8.1

于本清洁通告日期，除下文或本清洁通告其他地方所载的情况外，本公司告知，并无资料显示：

(a)

公司已根据ASX上市规则将其排除在持续披露通知之外；及

(b)

是投资者及其专业顾问为对以下事项进行知情评估而合理要求的信息：

（一）

本公司的资产负债、财务状况及业绩、损益及前景；及

（二）

公司发售的第一期可转换债券（及相关股份）所附带的权利及负债。

权威和联系方式详情

本公告已获NOVONIX董事会授权发布。

关于前瞻性陈述的注意事项

这份清洁通知包含有关公司和我们经营所在行业的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或其他类似表达方式来识别。

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第10页

我们的这些陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。此类前瞻性陈述涉及并受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括（其中包括）我们的熔炉技术的及时部署和规模化、我们满足现有和未来客户的技术规格和需求的能力、我们对市场规模、费用、未来收入、资本要求、额外融资的需求和获得途径的估计的准确性、可用性和影响以及我们遵守政府支持的适用条款，以及我们获得有效保护我们的技术和工艺的专利权并成功捍卫对这些权利的任何挑战并阻止其他人将这些技术和工艺商业化的能力，以及美国、澳大利亚和其他司法管辖区的监管发展。这些和其他可能影响我们业务和业绩的因素包含在我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中，包括公司最近的20-F表格年度报告。这些文件的副本可通过访问我们的投资者关系网站www.novonixgroup.com或SEC网站www.sec.gov获得。

前瞻性陈述并非对未来业绩或结果的保证，实际业绩和结果可能与本清洁通知中包含的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述。本清洁通知中的任何前瞻性声明仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在发布之日发表。由于新信息、未来发展或其他原因，我们不承担更新任何可能不时作出的前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，除非法律要求。

关于NOVONIX

NOVONIX是一家领先的电池技术公司，以创新、可持续的技术、高性能材料和更高效的生产方式，彻底改变全球锂离子电池行业。该公司制造行业领先的电池测试设备，正在发展其高性能合成石墨材料制造业务，并开发了专利的全干式、零废阴极合成工艺。通过先进的研发能力、专有技术以及战略合作伙伴关系，NOVONIX已在电动汽车和储能系统电池行业取得了突出的地位，并正在为更清洁的能源未来提供动力。

要了解更多信息，请访问我们的网站www.novonixgroup.com或LinkedIn，以及X。

适用于NOVONIX有限公司

Scott Espenshade，ir@novonixgroup.com（投资者）

Stephanie Reid，media@novonixgroup.com（media）

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第11页

NOVONIX有限公司（ASX：NVX）

ACN 157690830

鹰街71号38层

布里斯班QLD 4000

澳大利亚

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第12页

附表1

–备考综合财务状况表


（单位：美元）	已审计		形式	形式
	2024年12月31日		调整	2024年12月31日
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	42,557,6211	19,923,481	62,481,102
贸易和其他应收款		8,158,174	-	8,158,174
存货		1,383,904	-	1,383,904
预付款项		1,700,788	302,055	2,002,843
托管储备		1,452,187	-	1,452,187
分类为持有待售的资产		2,044,673	-	2,044,673
流动资产总额		57,297,347	20,225,536	77,522,883
非流动资产
物业、厂房及设备		149,310,343	-	149,310,343
使用权资产		6,356,771	-	6,356,771
无形资产和商誉		11,975,024	-	11,975,024
其他资产		1,156,056	-	1,156,056
非流动资产合计		168,798,194	-	168,798,194
总资产	$	226,095,541	20,225,536	246,321,077
负债
流动负债
贸易及其他应付款项	$	8,524,141	1,000,000	9,524,141
合同负债		126,056	-	126,056
租赁负债		522,297	-	522,297
衍生金融工具		5,368,624	3,327,711	8,696,335
借款		31,668,810	15,595,770	47,264,580
当期税项负债		31,966	-	31,966
流动负债合计		46,241,894	19,923,481	66,165,375
非流动负债
合同负债		3,000,000	-	3,000,000
租赁负债		6,488,119	-	6,488,119
借款		32,775,271	-	32,775,271
非流动负债合计		42,263,390	-	42,263,390
负债总额		88,505,284	19,923,481	108,428,765
净资产		137,590,257	302,055	137,892,312
股权
出资股权		367,537,075	302,055	367,839,130
储备金		29,723,162	-	29,723,162
累计亏损		(259,669,980)	-	(259,669,980)
总股本	$	137,590,257	302,055	137,892,312

1截至2025年6月30日的现金及现金等价物为24,820，000美元，详见公司于2025年7月24日向ASX发布的附录4C。截至2025年6月30日的备考现金及现金等价物为44,743，481美元。

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第13页

附表2

–可转换债券所附权利及负债概要


专题	总结
发行人	NOVONIX有限公司（ACN 157690830）（公司）
投资者	YA II PN，Ltd（Yorkville）
本金金额、面值及发行价格	公司最多可发行100,000，000张可转换债券，总面值为100,000，000美元。每份可转换债券的面值将为1.00美元。公司将获得每份发行的可转换债券0.95美元的资金。
投资者拟垫付资金金额	最多57,000，000美元，另有最多38,000，000美元（或双方相互同意的较少金额）的额外融资部分，可由双方相互协议提取。总计95,000，000美元。
现状	可换股债券构成公司的直接、无条件、无担保债务。
批次	本次可转换债券将分以下几期发行： • 24,500，000张总面值24,500，000美元的可转换债券，总筹资额为23,275，000美元，于2025年7月25日或前后（第一期可转换债券）；及 • 在公司获得股东批准的情况下，根据ASX上市规则7.1以及所有其他目的： • 35,500，000张可转换债券，总面值35,500，000美元，总筹资额33,725，000美元（第二期可转换债券）；及 • 40,000，000张总面值为40,000，000美元、总筹资额为38,000，000美元的可转换债券（额外批次可换股债券).
资金回撤	公司可于发行第一期可换股债券（首次提款）时提取相等于第一期可换股债券全面值95%的金额。等额于第二期可转换债券面值95%的金额可累进提取，具体如下： • 截至首次提款后180日，公司就首次提款可转换债券提取的总金额

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第14页


专题	总结
	和第二次提款可转换债券（合计为57,000，000美元的资金）在任何时候的总额不得超过33,725，000美元（第二次回撤）；及 • 在第一次提款后180天之日，公司可以提取公司尚未提取的第一次提款和第二次提款余额（最终缩编). 在公司获得股东批准之日起18个月后的任何时间，经公司与Yorkville共同同意，公司最多可提取38,000，000美元（或双方共同同意的较少金额）（额外提取）。倘公司与Yorkville不互相同意额外提款，额外批次可换股债券将予注销。
先决条件	第二次提款、最后提款和额外提款的条件是在相关提款时满足（或放弃）某些先决条件，包括： • 可换股债券项下的未偿还总额不超过公司市值的20%； • 在连续30个交易日期间的任意20个交易日内，公司的最低日均交易量不低于60万澳元/天； • 股份在ASX的交易价格高于底价（定义见下文）的200%； • 在建议提款日期并无就公司发生或持续存在的重大不利影响；及 • 公司向投资者交付的惯常声明和证书。
到期日	每份第一期可转换债券于首次提款日期后18个月当日到期，除非提前赎回或转换。各第二期可转换债券： • 代表第二次提款在第二次提款日期后18个月之日到期；以及 • 表示最终回撤在最终回撤日期后18个月的那一天到期，除非提前赎回或转换。每份额外的可转换债券在额外提款日期后18个月的当天到期，除非提前赎回或转换。

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第15页


专题	总结
息率	每年5%（除非违约事件已经发生并持续存在，在这种情况下，额外的违约利息按每年13%的利率产生）。
付息日期	每半年至到期日，并在转换任何可转换债券时。
权益权益股份	公司将在发行第一期可换股债券的同时向Yorkville发行若干股份（利息权益股份），作为自首次提款日期（第一个利息期）开始的首个三个月期间第一期可换股债券的全额面值应付利息的预付款。发行权益股份的数量根据第一期可转换债券第一个计息期的全额面值应付利息的最高金额（即302,055美元）（基本预付款）除以股份于2025年7月23日在ASX的收盘价（采用该日澳元兑美元汇率后）确定。若截至第一个利息期结束时，第一期可转换债券面值本应实际支付的利息金额少于基准预付款，则超额支付的金额将从公司未来支付的任何利息中扣除，直至基准预付款与该实际金额没有差异。若超额付款在第一个计息期结束时尚未全部扣除，则Yorkville对第一批可转换债券的任何转换将作相应调整。
利息支付	利息以现金、股份或现金与股份相结合的方式支付。
转换排名	转换时发行的股份为公司股本中的缴足普通股（股份），拥有公司章程所载的所有权利。
约克维尔改装	根据下文所述的转换上限，Yorkville可选择在发行日期后的任何时间以转换价格（下文所述）将一份或多份可转换债券转换为股份，直至但不包括相关到期日前三个交易日的日期。就第一批可换股债券而言，Yorkville转换第一批可换股债券的权利上限为95,466，845股（减去权益股份的数量），除非且直至股东批准发行相关股份。就第二批可换股债券及额外的可换股债券而言，Yorkville仅有权转换代表第二次提款及最后一次提款金额的第二批可换股债券的数目，以及代表第二次提款及最后一次提款金额的额外可换股债券的数目

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第16页


专题	总结
	额外提款，公司在提议转换时已提取。
转换价格	转换价格为等于以下两者中较大者的价格： • 0.12澳元的“地板价”，即2025年7月23日股份在ASX收盘价的20%（即0.585澳元），取整至最接近的整美分（楼面价）；及 • 较低者： • “可变转换价格”，被 • 彭博或另一知名报告平台（VWAP），指建议转换前连续五个交易日内于ASX的股份；或 • 若股份于任何交易日在ASX的总成交量为零，则以该日期之前或之后的较低者为准；及 • 相当于紧接融资协议日期前一个交易日股份在ASX的价格的110%的价格的“固定价格”（固定转换价格).
转换价格调整	发生证券结构事件的，对转换价格进行调整。证券结构事件包括公司已发行资本的任何合并、拆分或按比例注销、支付股份股息或分配股份，不包括供股和红利发行。
公司提前赎回	在相关到期日前三个月之前的任何时间，公司可按相当于未偿还金额110%的价格以现金赎回全部或部分未偿还可转换债券，但前提是： • 建议提前赎回前该股在ASX的7个每日VWAP的平均值；和 • 在建议提前赎回的前一天，该等股份在ASX的VWAP，均低于固定转换价格。
强制赎回摊销事件	如果发生摊销事件，公司必须通过向投资者支付现金的方式赎回相当于摊销事件发生时未偿还金额20%的可转换债券。发生摊销事件的有：

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第17页


专题	总结
	• 股份在任何连续七日中的任意五天在ASX的每日VWAP均低于底价；或者 • 该公司已发行超过90,693，503股。
到期赎回	于相关到期日自动赎回，金额等于未偿还可转换债券的面值。
消极盟约	未经Yorkville书面批准，对公司进一步承担财务债务和进行可变利率交易（即涉及以可变转换率发行可转换证券的交易）的限制。
违约事件	资金协议包含某些惯常的违约事件，包括： • 公司违反其任何重大义务或负面契诺； • 公司未能在到期日或其到期日的五个工作日内支付任何到期的现金金额； • 公司未能在转换时向投资者发行股份，或未能促使股份报价； • 公司破产，或就公司或任何附属公司的清盘或解散、司法管理或行政作出命令或通过有效决议；及 • 公司履行或遵守其任何一项或多项义务，或投资者转换任何可转换债券或持有任何股份均为非法。在发生违约事件后并受制于任何适用的补救期，Yorkville可宣布与可转换债券有关的所有未偿还金额以及立即到期应付的所有其他应付金额，或可能要求以相当于转换前连续10个交易日每日最低VWAP的80%的转换价格转换部分或全部可转换债券。
转让限制	Yorkville可在未经公司事先书面同意拟议转让的情况下将可转换债券转让给任何关联公司，前提是受让方书面同意受融资协议的约束。
控制权变更	若控制权变更交易导致根据收购要约的投标人取得至少50%股份的相关权益，或收购人成为有权根据安排计划取得100%股份，而Yorkville尚未转换或赎回其全部可换股债券，公司可选择以现金赎回所有未偿还的可换股债券，赎回价格相当于可换股债券未偿还金额的110%。

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第18页


专题	总结
报价	可转换债券将不会在ASX或任何其他交易所报价。公司必须向ASX申请可转换债券转换后发行的股份的报价。
管治法	资助协议受西澳大利亚州法律管辖。

 
            NOVONIX有限公司（ASX：NVX）
ACN 157690830
鹰街71号38层
布里斯班QLD 4000
澳大利亚
 
            第19页