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附件 4.2

根据1934年《证券交易法》第12条登记的每位注册人证券的说明

西蒙地产集团有限公司

截至2025年12月31日，西蒙地产，Inc.根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册了以下两类证券：（i）我们的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和（ii）我们的J系列8丨%累积可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“J系列优先股”）。

以下描述为摘要，并不旨在完整。这些描述整体上受制于并受限于我们的公司章程（“公司章程”）、我们的章程（“章程”），每一条都以引用方式并入我们的10-K表格年度报告的附件，而本附件是其中的一部分，以及印第安纳州商业公司法的某些规定。

在“西蒙地产集团有限公司”标题下的讨论中，凡提及“Simon”、“我们”、“我们的”和“我们”，以及类似的提及是指西蒙地产，Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

股本说明

法定股本

我们有权发行850,000，000股股本，每股面值0.0001美元，由以下部分组成：

·普通股51,1990，000股，

·1万股B类普通股，

·100,000，000股优先股，以及

·超额普通股238,000，000股，或超额股票。

普通股和B类普通股

普通股条款

截至2025年12月31日，已发行普通股325,223，870股，不包括下文所述的B类普通股流通股和库存普通股。普通股股东：

·有权就所有将由股东投票的事项每股投一票，但仅由B类普通股持有人选举的四名董事除外；

·董事选举无权进行累积投票；

·有权收取董事会酌情从合法可用资产中可能不时宣布的股息，但须遵守优先股持有人的优先权利；

·无权享有优先认购权、认购权或转换权；及

·不受进一步电话或评估的约束。

目前已发行普通股的股份是有效发行、全额支付和不可评估的。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

B类普通股条款

截至2025年12月31日，我们有8,000股B类普通股流通在外。B类普通股持有人：

·有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权，但仅由B类普通股持有人选举的四名董事除外；

·无权对董事选举进行累积投票；及

·有权按比例收取董事会可能从合法可用资金中宣布的股息，但优先股持有人享有优先权利。

如果我们被清算，每一股普通股和B类普通股的流通股，包括超额股票的股份，如果有的话，将有权按比例参与支付我们所有已知债务和负债后剩余的资产，或为其提供足够的准备金，但优先股持有人有权获得优先分配，包括该系列股票已转换成的任何超额优先股。

B类普通股的所有流通股都受制于一个有投票权的信托，赫伯特和David Simon是该信托的投票受托人。B类普通股持有人有权选举我们的四名董事。但是，如果Simon家族在美国的总所有权权益（包括普通股、B类普通股和以转换后为基础考虑的西蒙地产，L.P.的有限合伙权益单位）截至1996年8月9日减少到其总所有权权益的50%以下，则B类董事的人数将减少。

B类普通股的股份可根据持有人的选择转换为同等数量的普通股。B类普通股的股份也会在出售或转让给不隶属于Simon家族的人或如果Simon家族的总所有权权益下降到特定水平时自动转换为相同数量的普通股。

普通股和B类普通股的持有人没有偿债基金权利、赎回权或优先认购权来认购我们的任何证券。

根据优先股持有人的任何单独权利或如下所述，因董事死亡、残疾、辞职、退休、取消资格、免职或其他因由而导致的董事会任何空缺，应由当时在任的股东或过半数董事投票填补，但前提是与B类普通股选出的董事有关的任何空缺将由B类普通股持有人填补。

公司章程规定，在任何类别或系列的持有人有权单独选举一名或多名董事的情况下，如果已授予任何此类权利，则在董事选举中，在拥有当时所有有权普遍投票的已发行股份的至少过半数投票权的持有人的赞成票的情况下，董事可被罢免，作为单一类别一起投票。

转让代理

Computershare Trust Company，N.A.是我们普通股的转让代理。

印第安纳州法律及若干公司章程及附例条文

我们的公司章程和章程以及《印第安纳州商业公司法》（“IBCL”）的某些条款可能具有反收购效果。这些规定可能会延迟、推迟或阻止股东认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图。这包括可能导致溢价的尝试。

股东所持股份的市场价格。预计这些规定将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价。预计他们还将鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止收购提议的潜在坏处，因为，除其他外，收购提议的谈判可能会导致条款的改善。

控制权股份收购。根据IBCL第42章，在“发行公众公司”中进行“控制权股份收购”的收购人或集团不得对任何“控制权股份”行使投票权，除非这些投票权是由发行公众公司的无利害关系股东在根据请求召开的这些股东的特别会议上以多数票授予并由收购人承担费用。如果在控制权股份收购中获得的控制权股份被赋予充分的投票权，并且收购人以所有投票权的多数或更多获得了控制权股份，则根据IBCL第44章，发行公众公司的所有股东都有异议者获得其股份公允价值的权利。

根据IBCL，“控制性股份”是指某人获得的股份，如果加上该人拥有的发行公众公司的所有其他股份或该人可能行使或指示行使投票权的股份，则该人将有权（直接或间接、单独或作为集团的一部分）在以下任一范围内行使或指示行使发行公众公司在选举董事时的投票权：

·五分之一以上不足三分之一；

·三分之一以上但不到多数；或者

·多数或更多。

“控制权股份收购”是指，除特定例外情况外，任何拥有控制权股份的人直接或间接收购或有权指示就已发行和已发行的控制权股份行使表决权。为确定一项收购是否构成控制权股份收购，在90天内或根据进行控制权股份收购的计划获得的股份被视为已在同一收购中获得。“发行公众公司”是指拥有（i）100名或更多股东，（ii）其主要营业地点或主要办事处位于印第安纳州，或在印第安纳州内拥有或控制公平市场价值超过1,000，000美元的资产，以及（iii）（a）其10%以上的股东居住在印第安纳州，（b）其10%以上的股份在记录中拥有或由印第安纳州居民实益拥有或（c）1,000名居住在印第安纳州的股东的公司。

如果在进行控制权股份收购之前，公司的公司章程或章程（包括公司董事会通过的章程）规定它们不适用，则上述规定不适用。我们的公司章程规定，第42章不适用于我们。

某些业务组合。IBCL第43章限制“居民境内公司”在利害关系股东成为该股东之日起五年内与“利害关系股东”进行任何业务合并的能力，除非该利害关系股东在取得股份之日进行的业务合并或购买股份在该日期之前获得该居民境内公司的董事会批准。如果企业合并之前未获批准，只有在该股东获得大多数无利害关系股东的批准或要约符合规定的公平价格标准的情况下，该利害关系股东才能在五年期后进行企业合并。就上述规定而言，“居民国内公司”是指拥有100名或更多股东的印第安纳州公司。“利害关系股东”是指除居民国内公司或其附属公司外，（1）直接或间接拥有居民国内公司已发行有表决权股份10%或以上表决权的实益拥有人或（2）居民国内公司的关联公司或联营公司的任何人，而该关联公司或联营公司在紧接所述日期前的五年期间内的任何时间，直接或间接拥有居民国内公司当时已发行股份10%或以上表决权的实益拥有人。

就第43章而言，“实益拥有人”的定义是指个人或与或通过其任何关联公司或联系人直接或间接拥有或有权获得或投票的标的股份（不包括根据联邦法律作出的可撤销代理下的投票权），有任何协议、安排或谅解以获取、持有或投票或处置标的股份为目的，或持有任何“衍生工具”，其中包括有机会获利或分享从标的股份价值的任何增加中获得的任何利润。

上述规定不适用于在其原公司章程中选择不受第43章约束的公司或经大多数无利害关系股东批准的对其公司章程的修订。然而，该修正案要到其通过18个月后才能生效，并且仅适用于其生效日期之后发生的股份收购。我们的公司章程并不将我们排除在第43章之外。

分类董事会。根据IBCL第23-1-33-6（c）条，根据《交易法》第12条在SEC注册的拥有一类投票权股份的公司，必须拥有分类董事会，除非原始公司章程中包含一项规定，或者该公司通过了明确选择不受此规定管辖的章程。我们的公司章程规定，第23-1-33-6（c）节不适用于我们。

股东一致书面同意。根据IBCL第29章，普通股持有人要求或允许采取的任何行动只能在此类持有人的年度会议或特别会议上进行，股东只能在一致书面同意的情况下以行动代替此类会议。

股东提名和股东提案的事先通知规定。我们的章程规定了提前通知程序，供股东在股东年会前提名董事候选人或提出其他事项。这一程序规定，

·唯一有资格当选为董事的人是由董事会提名或根据董事会指示提名的人，或由（i）已遵守事先通知程序的股东在将选举董事的会议之前及时向秘书发出载有特定信息的书面通知，或（ii）已遵守下文“-代理访问”项下所述的代理访问规定的人，以及

·唯一可以在年会上进行的事务是由董事会或在董事会的指示下或由已及时向股东秘书发出载有特定信息的书面通知的股东在会议前提出该事务的意向而在会议前提出的事务。

一般来说，根据我们章程的预先通知条款，我们必须在不少于上一年度年会日期一周年前120天收到股东提名或业务将在年会上提出的书面通知，以便通知及时。通知必须包含有关拟被提名的人或将提交会议的事项以及有关提交提案的股东的信息。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的包括以下几点：

·为董事会提供一个有意义的机会，以考虑提议的被提名人的资格或其他提议的业务的可取性；

·在董事会认为必要或可取的范围内，告知股东并就此类资格或业务提出建议；和

·为召开股东大会提供更有序的程序。

我们的章程没有赋予我们的董事会任何权力，以不批准股东提名选举董事或采取行动的建议。但是，如果没有遵循适当的程序，它们可能会产生排除董事选举竞争或股东提案审议的效果。我们的章程也可能阻止或阻止第三方征集代理人以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不考虑对被提名人或提案的考虑是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

代理访问。我们的章程还允许至少三年内连续拥有至少3%的已发行普通股（不包括B类普通股）的股东，或最多20名股东的团体，提名并在我们的代理材料中包括我们的年度股东大会的董事提名人，其中最多包括两名被提名人或我们董事会董事人数的20%中的较大者，此时普通股股东有权选举。上述代理访问权须遵守我们章程中规定的额外资格、程序和披露要求。

一般来说，根据我们章程的代理访问条款，我们必须不早于150天且不迟于我们首次邮寄上一年度股东年会代理声明之日的一周年之前的120天收到提名的书面通知，以便通知及时。该通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

导演行动。我们的公司章程和章程以及IBCL通常要求，批准提交董事会的任何事项都需要达到法定人数的多数。某些事项，包括出售财产、与西蒙家族成员及相关人士和某些关联公司的交易以及某些其他事项，也将需要董事会中大多数独立董事的批准。

赔偿。IBCL第37章授权每个印第安纳州公司在某些情况下赔偿其高级职员和董事因与公司的关系而成为当事方的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查以及正式或非正式）所引起的责任。高级人员及董事如有诚意行事，且在官方行动的情况下，他们合理地认为该行为符合公司的最佳利益，而在所有其他情况下，他们合理地认为所采取的行动不违反公司的最佳利益，而在刑事诉讼的情况下，他们有合理的理由相信该行为是合法的，或没有合理的理由相信该行为是非法的，则可获得赔偿。IBCL第37章还要求每一家印第安纳州公司根据案情或其他情况，向其在任何此类程序的辩护中完全胜诉的任何高级职员或董事（除非受该公司的公司章程的限制）赔偿与该程序有关的合理费用。在某些情况下，公司也可以在程序的最终处置之前支付或偿还作为程序一方的高级管理人员或董事所招致的合理费用。IBCL第37章指出，其中规定的赔偿并不排除个人根据公司章程、章程或董事会或股东决议可能有权享有的任何其他权利。

我们的公司章程和章程规定，在IBCL允许的最大范围内，对我们的董事、高级职员、雇员和代理人就他们可能因与我们的关系而卷入的任何威胁、未决或已完成的调查、索赔、诉讼或程序（无论是民事、行政、调查或刑事）可能招致的责任和合理费用进行赔偿。我们的公司章程和章程还规定，如果满足某些条件，包括在确定该人无权获得赔偿时提供偿还此类预付款的书面承诺，则必须向这些人强制垫付费用。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的职责和责任。根据IBCL第35章，董事须履行职责：

·善意；

·在类似情况下，处于类似职位的通常谨慎的人会谨慎行事；和

·以董事合理认为符合公司最佳利益的方式。

然而，IBCL还规定，董事不对作为董事采取的任何行动或任何不作为承担责任，无论所指称的违反职责的性质如何（包括违反注意义务、忠诚义务和诚信义务），除非该董事违反或不履行董事办公室的职责，并且该行动或不作为构成故意不当行为或鲁莽行为。

根据IBCL免除责任并不影响董事因违反联邦证券法而承担的责任。

IBCL第35章还规定，董事会在履行职责时，可酌情考虑公司的长期和短期最佳利益，同时考虑并权衡董事认为适当的行动对公司股东、雇员、供应商和客户以及公司办公室或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。董事无需将提议的公司行动对任何特定公司组成集团或利益的影响视为主导或控制因素。如果一项决定是在董事会大多数无利害关系的董事同意下作出的，则该决定被最终推定为有效，除非能够证明该决定不是在经过合理调查后出于善意作出的。第35章具体规定，特拉华州和其他司法管辖区的特定司法裁决，否则可能会被视为解释印第安纳州公司法的指导，包括对董事针对拟议收购公司控制权而采取的行动施加更高或不同程度审查的决定，不符合该节下商业判决规则的适当适用。

专属论坛。我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在印第安纳州马里恩县巡回法院授权下组织和管理的商业法院，或者如果该法院不存在或根据适用法律选择该法院无效，则印第安纳州马里恩县巡回法院（或者，如果此类法院缺乏管辖权，美国印第安纳州南区地方法院）对（i）代表我们提起的任何派生诉讼拥有唯一和专属管辖权；（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或IBCL第23-1-35-1（d）节中确定的我们的任何选民所承担的信托责任的诉讼；（iii）任何声称根据IBCL的任何条款、我们的公司章程或章程产生的索赔的诉讼；或（iv）与我们的内部事务有关的任何其他诉讼。

所有权和转让的限制

我们的公司章程对个人股东可能拥有的股本的股份数量有一定的限制。我们必须满足某些要求，以保持我们作为房地产投资信托基金（“REIT”）的地位，其中包括：

·根据经修订的1986年《国内税收法》或《国内税收法》的定义，在第一年以外的纳税年度的最后半年内，我们的流通股本的价值不超过50%可能由五个或更少的个人直接或间接拥有，以包括某些实体，并且

·我们的股本还必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。

部分由于我们目前认为维持我们作为REIT的地位对我们至关重要，我们的公司章程中有关超额股票的条款包含对收购我们的股本的限制，旨在确保遵守这些要求。

我们的公司章程规定，除某些特定例外情况外，任何股东不得拥有或根据《国内税收法》的归属规则被视为拥有超过所有权限制的股份。所有权限制等于任何类别股本的8%，或在Simon家族成员和相关人士的情况下为18%。如果董事会收到美国国税局的裁决或税务顾问的意见，即此类所有权不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位，董事会可能会豁免某人的所有权限制。

任何人获得超过所有权限制的股份将失去对处置股份的权力的控制，将不会收到宣布的股息，并且将无法对股份进行投票。如果发生所谓的转让或其他事件，如果生效，将导致股票的股份所有权违反所有权限制，则该转让或其他事件将被视为与受让人将拥有的超过所有权限制的股份数量有关的无效。超额股份的意向受让方将不取得该等股份的任何权利。这些股票将根据我们公司章程中规定的规则自动转换为超额股票。

一旦出现所谓的转让或其他导致超额股票的事件，超额股票将被视为已转让给受托人以信托方式持有，专为我们指定的合格慈善组织的利益而持有。超额股票将被发行和发行在外的股票，它将有权获得相当于就其所转换的股票宣布和支付的任何股息的股息。在我们发现股票已转换为超额股票之前支付的任何股息或分配将按要求偿还。红利的接受者将对信托承担个人责任。任何已宣派但未支付的股息或分派将就股份作废而被撤销，并将自动被视为已就股份转换成的超额股份股份宣派及支付。超额股票还将有权享有归属于其所转换股票的投票权。在我们发现股票被转换为超额股票之前行使的任何投票权将被撤销和重新铸造，由受托人决定。

当超额股票以信托方式持有时，该信托的权益可由声称的受让人或与超额股票有关的其他声称的持有人仅转让给其对股票股份的所有权不会违反所有权限制的人。此种转让后，超额股票将自动交换为与原交换超额股票的股票相同种类和类别的相同数量的股票。

我们的公司章程包含的条款旨在确保所谓的受让人或其他所谓的超额股票持有人不得因此类转让而获得反映在超额股票未偿还期间超额股票被交换的股票的任何增值的金额。任何声称的受让人或其他声称的持有人收到的超过允许收到的金额的金额必须支付给信托。如果上述限制因任何法律决定、法规、规则或规定而被确定为无效或无效，则我们可以选择将任何超额股票的意向受让方或持有人视为已作为代表信托取得或持有超额股票的代理人，并代表信托持有该超额股票。

我们的公司章程进一步规定，我们可以在受托人以信托方式持有超额股票期间的90天内，以以下两者中较低者向原受让人-股东购买全部或任何部分超额股票：

·声称的受让人为股票支付的价格，或者如果没有发出该购买价格的通知，则价格将由董事会全权酌情确定，但不低于我们行使购买选择权日期之前任何时间该股票的最低市场价格，以及

·我们行使购买选择权之日股票的收盘市价。

如果原受让人-股东向我们发出转让通知，则90天期限自违规转让或其他事件发生之日起算，如果未发出通知，则自董事会确定违规转让或其他事件发生之日起算。

我们的公司章程进一步规定，如果所谓的发行或转让一旦生效，将导致我们由少于100人实益拥有，则此类发行或转让将被视为无效，意向受让方将不会获得股票的任何权利。

所有代表我们股票任何类别的股票的证书都带有提及上述限制的图例。

所有直接或凭借《国内税收法》的归属规则拥有超过5%或《国内税收法》或根据其颁布的法规可能要求的其他百分比的已发行股票的人，必须在每年1月30日之前向我们发出书面通知，其中包含公司章程规定的信息。此外，应要求每位股东以书面形式向我们披露董事会认为为遵守适用于REIT的公司章程或《国内税收法》的规定所需的有关直接、间接和建设性的股份所有权的信息。

即使《国内税收法》的REIT条款发生变化，不再包含任何所有权集中限制，或者增加了所有权集中限制，超额股票条款也不会自动取消。除了保留我们作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制可能具有排除收购我们控制权的效果，而无需我们的董事会批准。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SPG”。

优先股

排名

J系列优先股，就股息权和Simon事务清算、解散或清盘时的权利而言，排名（i）低于Simon的所有其他股本，而根据其条款，这些股本优先于J系列优先股，（ii）与Simon优先股的所有其他股份相等，而这些股份根据其条款，不低于或高于J系列优先股，以及（iii）优先于普通股和B类普通股以及Simon的所有其他股本，其中，按他们的条件，排名低于J系列优先股。J系列优先股的排名应与任何其他类别或系列的西蒙股本相同，但其条款不低于J系列优先股。

股息

J系列优先股持有人有权在西蒙董事会授权的情况下，从合法可用于支付股息的资金中，按每年清算优先股的8.375%（相当于每年每股4.1875美元）的比率获得累计现金股息。此类股息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天或（如果不是营业日）下一个营业日按季度支付。J系列优先股在任何部分股息期的任何应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。股息应支付给在适用的记录日期营业结束时在西蒙的股票记录中出现的记录持有人，该日期应为适用的股息支付日期所在日历月的第15天或西蒙董事会指定的支付股息的其他日期，该日期不超过该股息支付日期前30天或不少于10天。

J系列优先股的股息不得由Simon董事会授权，也不得在Simon的任何协议（包括与其债务有关的任何协议）的条款和规定禁止此类授权、支付或拨出以支付或规定此类授权、支付或拨出以支付或规定此类授权、支付或拨出以支付将构成违反该协议或其项下的违约，或者如果此类授权或支付应受到法律限制或禁止。

尽管有上述规定，无论西蒙是否有收益、是否有合法可用的资金来支付此类股息以及此类股息是否被授权，J系列优先股的股息都将累积。J系列优先股累计但未支付的股息不计息，J系列优先股持有人无权获得任何超过上述全部累计股息的股息。

就股息而言，将不会在任何时期以与J系列优先股相等或低于J系列优先股的价格宣布或支付或拨出任何股息以支付Simon Ranking的任何股本，除非已经或同时宣布并支付或宣布了全部累积股息，以及在过去所有股息期和当时的股息期为J系列优先股的此类支付而拨出的足以支付股息的金额。当J系列优先股和与J系列优先股股息平价排名的任何其他系列优先股的股份未全额支付股息（或未如此单独设置足以支付此类全额支付的金额）时，就J系列优先股和与J系列优先股股息平价排名的任何其他系列优先股宣布的所有股息应按比例宣布，以便J系列优先股和该等其他系列优先股的每股宣布的股息金额在所有情况下应相互承担J系列优先股和该等其他系列优先股的每股累计股息相互承担的相同比例。

除前款规定的情况外，除非J系列优先股的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，以及在过去所有股息期和当时的股息期内为J系列优先股的此类支付预留了一笔足以支付的款项，不得宣布或支付股息（在股息方面排名低于J系列优先股和清算时排名低于J系列优先股的普通股或其他股本除外），也不得宣布或进行任何其他分配，不得就股息方面排名低于或与J系列优先股持平的普通股、B类普通股或西蒙的任何其他股本或清算时，也不得宣布或进行任何普通股股份，Simon的B类普通股或任何其他股本在股息或清算时排名低于或与J系列优先股相等，由Simon赎回、购买或以其他方式获得任何对价（或为赎回这些股份而向偿债基金支付或提供的任何款项）（但通过转换为或交换在股息和清算时排名低于J系列优先股的Simon的其他股本除外）。

就J系列优先股支付的任何股息应首先贷记与仍应支付的此类股份相关的最早累积但未支付的股息。

清算优先

如果Simon的事务发生任何清算、解散或清盘（在此一般称为“清算”），J系列优先股的持有人将有权从Simon合法可分配给其股东的清算分配的资产中获得支付，这些资产以现金或财产按Simon董事会确定的公平市场价值进行清算分配，金额为每股50.00美元的清算优先股，加上相当于截至清算之日的任何累积和未支付的股息（如果有的话），解散或清盘，在向普通股、B类普通股或在清算权方面排名低于J系列优先股的任何其他股本的持有人进行任何资产分配之前。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，J系列优先股的持有人将对Simon的任何剩余资产没有权利或主张。

如果在Simon的事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，Simon的合法可用资产不足以支付J系列优先股的清算分配金额以及在清算时资产分配中排名与J系列优先股相等的任何其他系列Simon优先股的股份应付的相应金额，然后，J系列优先股和西蒙在清算时资产分配中排名与J系列优先股相等的任何其他系列优先股的持有人，应按照他们原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

Simon与任何其他实体的合并或合并，或出售、租赁、转让或转让Simon的全部或基本全部财产或业务，不应被视为构成Simon事务的清算、解散或清盘。

转换

J系列优先股不可转换为或交换为西蒙的任何其他财产或证券。

可选赎回

J系列优先股在2027年10月15日之前不可赎回。在2027年10月15日及之后，Simon可选择在不少于30天或不超过60天的书面通知下，随时或不时以现金方式全部或部分赎回J系列优先股，赎回价格为每股50.00美元，加上截至但不包括固定赎回日期（以下规定除外）的累积和未支付的股息（如有），不计利息，前提是Simon将拥有合法可用的资金。J系列优先股的赎回价格（由累积和未支付的股息组成的任何部分除外）应仅从西蒙其他股本的出售收益中支付，而不是从任何其他来源支付。就前一句而言，“股本”是指任何普通股、优先股、存托股、权益、参与或其他所有权权益（无论如何指定）以及购买上述任何一项的任何权利（可转换为或可交换为股本证券的债务证券除外）或期权。将被赎回的J系列优先股持有人应在赎回通知指定的地点交出该J系列优先股，并有权在交出时获得赎回价格。如果已发出任何J系列优先股的赎回通知，并且如果此类赎回所需的资金已由Simon以信托方式不可撤销地为所谓赎回的任何J系列优先股持有人的利益拨出，则自赎回日期起及之后，该J系列优先股的股息将停止累积，该股票将不再被视为未偿还，该J系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。如果要赎回的已发行J系列优先股少于全部，则应按比例（尽可能接近于不创建零碎J系列优先股）或通过Simon确定的任何其他公平方法选择要赎回的J系列优先股。

尽管有上述规定，除非J系列优先股的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，并且在过去所有股息期和当时的股息期为J系列优先股的此类支付预留了一笔足以支付的款项，否则不得赎回任何J系列优先股，除非同时赎回所有已发行的J系列优先股；但前提是，上述情况不应阻止购买或收购J系列优先股以保持Simon的REIT地位或根据以相同条款向所有已发行J系列优先股的持有人提出的购买或交换要约。此外，除非J系列优先股的全部累积股息已经或同时宣布并支付或宣布，且在过去所有股息期和当时的股息期内为J系列优先股的此类支付预留了一笔足以支付的款项，否则Simon不得直接或间接购买或以其他方式收购任何J系列优先股；但前提是，上述情况不应阻止购买或收购J系列优先股以维护Simon的REIT地位，或根据以相同条款向所有已发行J系列优先股持有人提出的购买或交换要约。

赎回通知将通过在纽约市普遍发行的报纸上发布的方式发出，这种发布将从赎回日期前不少于30天或不超过60天开始，连续两周每周发布一次。Simon提供的类似通知将由登记处邮寄，邮资预付，不少于赎回日期前30天，也不超过60天，寄给将在登记处的股份转让记录上出现的将在其各自地址赎回的J系列优先股的相应记录持有人。不发出该通知或其任何缺陷或在邮寄该通知时不影响任何J系列优先股赎回程序的有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。每份通知应说明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）将赎回的J系列优先股的股份数量；（iv）将交出J系列优先股的地点

支付赎回价格；以及（v）将被赎回的J系列优先股的股息将在该赎回日期停止累积。如果要赎回的J系列优先股的股份少于任何持有人所持有的全部股份，则邮寄给该持有人的通知还应指明从该持有人处赎回的J系列优先股的股份数量。

J系列优先股的持有人在股息记录日期营业结束时将有权在相应的股息支付日期收到就J系列优先股应付的股息，尽管在该股息记录日期和相应的股息支付日期之间赎回了该优先股或Simon未能支付到期的股息。除上述规定外，Simon将不会就将赎回的J系列优先股支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠。

J系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金或强制赎回条款的约束。

投票权

除下文说明或适用法律不时要求的情况外，J系列优先股的持有人没有投票权。

就J系列优先股有权投票的任何事项（如本文明确规定或法律可能要求的），包括任何书面同意的行动，J系列优先股的每一股都有权投一票。对于J系列优先股的每一股，其持有人可指定一名代理人，每一名此类代理人有权代表该持有人投票。

如果J系列优先股的股息拖欠六个或更多季度，无论这些季度是否连续，J系列优先股的持有人（与已授予类似投票权的所有其他系列西蒙优先股作为一个类别单独投票且可行使）将有权在J系列优先股至少百分之十的记录持有人召集的特别会议上（除非在为下一次股东年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到此种请求）或在下一次股东年度会议上投票选举两名额外董事担任Simon董事会成员，并在随后的每次年度会议上，直至过去股息期和当时的股息期在J系列优先股上累积的所有股息已全部支付或宣布，并留出一笔足以支付该股息的款项以供支付。在这种情况下，整个西蒙董事会将增加两名董事。

只要任何J系列优先股仍未发行，未经当时已发行的J系列优先股至少66%的持有人的赞成票或同意，西蒙将不会亲自或通过代理人以书面形式或在会议上（作为类别单独投票）给予（i）授权或创建，或增加授权或发行的数量，任何类别或系列的股本排名优先于J系列优先股，涉及支付股息或清算时的资产分配，解散或清盘Simon的事务或将Simon的任何法定股本重新分类为该股本，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股本的义务或证券；或（ii）修订、更改或废除公司章程的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对J系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；然而，前提是，关于上述第（ii）条所述的任何事件的发生，只要J系列优先股在条款基本保持不变的情况下仍未发行，考虑到在发生上述第（ii）条所述事件时，Simon可能不是存续实体，任何此类事件的发生不应被视为对J系列优先股持有人的此类权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；此外，前提是，（x）授权Simon优先股数量的任何增加或任何其他系列Simon优先股的创建或发行，或（y）授权J系列优先股数量的任何增加，在每种情况下，在支付股息和清算、解散或清盘时的资产分配方面，排名与J系列优先股相当或低于J系列优先股，不应被视为对此类权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响。