附件 10.1

364天信贷协议

日期截至

2024年12月11日，

中间

凯拉诺娃，

借款方

和

美国银行，N.A.，

作为行政代理人

 

 

BOFA SECURITIES，INC.，

巴克莱银行PLC，

中信银行，N.A.，

COO ö peratieve RABOBANK U.A.，纽约分行，

ING BANK N.V.，都柏林分行，

摩根大通银行，N.A.，

美穗银行股份有限公司。

和

三井住友银行，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

巴克莱银行PLC，

中信银行，N.A.，

COO ö peratieve RABOBANK U.A.，纽约分行，

ING BANK N.V.，都柏林分行，

摩根大通银行，N.A.，

美穗银行股份有限公司。

和

三井住友银行，

作为联合银团代理

目 录

 

				页
第一条定义					1
第1.01款		定义术语			1
第1.02款		贷款和借款的分类			18
第1.03款		一般条款			19
第1.04款		会计术语；GAAP；备考计算			19
第1.05款		善意作出的决定			20
第1.06款		付款或履约时间			20
第1.07款		认证			20
第1.08款		分区			20
第1.09款		利率；基准通知			20
第二条贷项					21
第2.01款		承诺			21
第2.02款		贷款和借款			21
第2.03款		借款请求			21
第2.04款		借款的资金筹措			22
第2.05款		利益选举			23
第2.06款		终止和减少承诺；任期届满选择权；增加承付款			24
第2.07款		偿还贷款；债务证据			26
第2.08款		提前偿还贷款			27
第2.09款		费用			27
第2.10款		利息			28
第2.11款		备用利率；违法			29
第2.12款		成本增加			31
第2.13款		中断资金支付			32
第2.14款		税收			32
第2.15款		一般付款；按比例处理；分担抵销			34
第2.16款		缓解义务；更换贷款人			36
第2.17款		违约贷款人			36
第三条陈述和保证					38
第3.01款		组织和资格			38
第3.02款		子公司			38
第3.03款		公司权威和义务的有效性			38
第3.04款		保证金股票			38
第3.05款		财务报告			39
第3.06款		无重大不利变化			39
第3.07款		诉讼			39
第3.08款		纳税申报表			39
第3.09款		批准			39
第3.10款		ERISA			39
第3.11款		环境事项			39
第3.12款		物业			40
第3.13款		遵守法律			40
第3.14款		投资公司状况			40
第3.15款		披露			40

第四条条件					41
第4.01款		生效日期			41
第4.02款		每次借款			41
第五条肯定性盟约					42
第5.01款		企业存在			42
第5.02款		物业维修			42
第5.03款		税收			42
第5.04款		保险			42
第5.05款		财务报告和其他信息			43
第5.06款		簿册及纪录；检验权			43
第5.07款		遵守法律			44
第六条消极盟约					44
第6.01款		负债			44
第6.02款		留置权			44
第6.03款		基本变化			45
第6.04款		所得款项用途			45
第6.05款		利息费用覆盖率			46
第七条违约事件					46
第八条行政代理人					48
第九条杂项					52
第9.01款		通告			52
第9.02款		豁免；修订			53
第9.03款		费用；赔偿；责任限制			54
第9.04款		继任者和受让人			55
第9.05款		生存			58
第9.06款		对口单位；集成；有效性；电子执行			58
第9.07款		可分割性			59
第9.08款		抵销权			60
第9.09款		管辖法律；管辖权；同意送达程序			60
第9.10款		放弃陪审团审判			60
第9.11款		标题			61
第9.12节		保密			61
第9.13款		非公信息			61
第9.14款		利率限制			62
第9.15款		豁免根据现有的若干条文364日信贷协议			62
第9.16款		承认及同意保释金受影响的金融机构			62
第9.17款		美国爱国者法案			63
第9.18款		无受托关系			63

 

二、

时间表

 

附表2.01			—			承诺
附表3.07			—			诉讼
附表3.08			—			税收
附表3.11			—			环境事项
附表6.01			—			现有债务
附表6.02			—			现有留置权
附表9.01			—			通告

展览

 

附件 A			—			转让和假设的形式是
附件 b			—			借款请求的形式
附件 C			—			利益选举要求表格
附件 D			—			本票的形式
附件 e			—			合规证书表格
附件 f			—			表格贷款提前还款通知书

 

三、

截至2024年12月11日的364天信贷协议（本“协议”），由特拉华州公司KELLANOVA；本协议的借款方；以及作为行政代理人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）签署。

借款人（此类术语和彼此使用的、本文未另行定义的、具有第一条赋予它的含义的资本化术语）已要求贷款人提供信贷，使其能够在任何时候以循环信贷为基础借入本金总额不超过750,000，000美元的未偿还款项。借款所得款项将用于一般公司用途。贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“加入协议”具有第2.06（e）（i）节赋予该术语的含义。

“调整后期限SOFR”是指，就任何利息期的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该利息期的期限SOFR加上（b）SOFR调整；但如果如此确定的利率（包括（b）条规定的调整）应低于零，则该利率应被视为为零。

“行政代理人”是指美国银行，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份，或根据第八条指定的任何继任者。除非上下文另有要求，“行政代理人”一词应包括美国银行的任何指定分支机构或附属机构，美国银行应通过这些分支机构或附属机构以本协议允许的身份履行其任何义务。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址以及（视情况而定）账户或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“协议”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率浮动利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率加上¹⁄₂年利率1.00%和（c）一个月计息期的调整后期限SOFR加上年利率1.00%；但如果该利率（包括任何适用的信用利差调整）低于零，则该利率应被视为为零。如果根据第2.11条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.11（b）条确定后续利率之前），则替代基准利率应为（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上文（c）条的情况下确定。尽管有上述规定，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于每年1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。

“反腐败法”是指借款人或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位）。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何定期基准贷款或ABR贷款或就根据本协议应付的融资费用（视情况而定）而言，根据穆迪和惠誉在该日期对指数债务适用的评级，在下文标题“定期基准利差”、“替代基准利率利差”或“融资费率”（视情况而定）下规定的适用年利率：

 

类别		指数债项评级 （穆迪/惠誉）		设施费用 率 （每年基点）				任期 基准 传播 （每年基点）				备用基地 利率利差 （每年基点）
第1类		A3/A-或更高			6.0				81.5				0.0
第2类		Baa1/BBB +			7.5				92.5				0.0
第3类		Baa2/BBB			9.0				103.5				3.5
第4类		Baa3/BBB-			12.5				112.5				12.5
第5类		低于Baa3/BBB-			15.0				135.0				35.0

为前述目的，（a）如果穆迪和惠誉为指数债务建立的评级应属于同一类别，则适用的利率应基于该类别，（b）如果穆迪和惠誉各自应对指数债务有一个有效的评级，并且（i）评级属于不同但相邻的类别，则适用的利率应基于这些类别中的较高者，以及（ii）如果评级属于相隔两个或更多级别的类别，适用的利率应基于与该等评级中较高者相对应的下一个类别，（c）如果穆迪和惠誉中只有一个对该指数债务具有有效评级，则适用的利率应基于与该评级相对应的下一个类别，（d）如果穆迪和惠誉中没有一个对该指数债务具有有效评级，适用的利率应基于第5类和（e）项，如果穆迪或惠誉为指数债务建立的评级发生变化（由于穆迪或惠誉的评级系统发生变化而导致的除外），则该变化应自适用的评级机构首次宣布的第三个工作日起生效。适用利率的每一项变动应适用于自该等变动生效之日起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间。如果穆迪或惠誉的评级体系发生变化，或任何此类评级机构停止对公司债务义务进行评级业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映此类变化的评级体系或该评级机构无法获得的评级，并且在任何此类修订生效之前，应使用该评级机构在此类变化或停止之前最近有效的评级来确定适用的利率。

 

2

“认可基金”是指在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托为自然人、或由自然人拥有和经营或为其主要利益而经营），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托除外）。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人（在第9.04条要求其同意的任何人同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、以经行政代理人和借款人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担。

“可用期”是指自生效日期（含）起至但不包括承诺终止日期与承诺终止日期两者中较早者的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定，或经行政代理人善意认定，为促进或表明其同意、批准或默许而采取任何行动，任何该等程序或委任，或已就该等程序订立任何济助令；但破产事件不应仅因政府当局在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，但该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美利坚合众国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认该人订立的任何合约或协议。

 

3

“基准替换符合性变化”是指，就SOFR的使用、管理或与任何相关的公约或任何拟议的继承率或任期SOFR（如适用）而言，对“ABR”、“替代基本利率”、“SOFR”定义的任何符合性变化，“定期SOFR”，以及“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）视情况而定，由行政代理人在与借款人协商后合理酌情酌情酌情酌情决定，反映适用费率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理该费率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商后认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）在《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就《守则》标题I或第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”是指Kellanova，一家特拉华州公司。

“借款”是指在同一日期作出、转换或继续进行的相同类型的贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，该请求的实质形式应为附件 B或行政代理人合理酌情权批准的任何其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“营业日”是指不是行政代理人办公室所在州的商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但在与定期基准贷款相关时，“营业日”一词也应排除任何不是美国政府证券营业日的日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，根据《公认会计原则》，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，但须遵守第1.04节的规定，此类义务的金额应为根据《公认会计原则》确定的资本化金额。

“控制权变更”是指（a）除一家或多家子公司之外的任何个人或群体（在《交易法》第13或14条的含义内），应已获得借款人已发行有表决权股票投票权50%或以上的实益所有权（在SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）或（b）借款人在本协议日期的董事会成员加上该董事会的任何其他成员，其对该董事会的选举提名由该董事会当时的现任成员的多数推荐或批准，在任何时候均不能构成该董事会的多数。

 

4

“法律变更”是指（a）在本协议日期之后通过或生效的任何法律、规则或条例，（b）在本协议日期之后任何法律、规则或条例或任何政府当局在管理、解释、实施或适用该法律、规则或条例方面的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.12（b）节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有的话）遵守任何请求，任何政府当局在本协定日期之后制定或发布的准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、颁布或发布的日期如何。

“收费”具有第9.14节赋予该术语的含义。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.01（a）节作出的贷款承诺，表示为代表该贷款人在本协议下的循环信贷风险敞口的最大允许总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06节不时减少或增加，（b）根据该贷款人根据第9.04节作出的转让或向该贷款人作出的转让不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01，或载于该贷款人应已承担或提供其承诺的转让和假设或加入协议（如适用）中。

“承诺增加”具有第2.06（e）（ii）节中赋予该术语的含义。

“承诺终止日”是指2025年12月10日。

“通信”统称为借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，根据第9.01条通过电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人或任何贷款人。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益加上（不重复）并在确定该合并净收益时扣除的范围内，（a）该期间的合并利息费用，（b）该期间的合并所得税费用（包括但不重复的外国预扣税和任何国家单一业务单一或其他类似税项），（c）该期间应占折旧和摊销的所有金额，（d）该期间的任何非现金费用，（e）与交易相关的费用和开支的总和，（f）与发行本协议所允许的任何债务或股权、收购、投资或资产出售或资产剥离有关的费用和开支，以及（g）因借款人或任何子公司的任何实体或业务的任何部分的重组、合并、员工和/或管理的遣散或终止而在该期间产生的任何非常、非经常性或不寻常的现金费用或损失，在确定该合并净收益所包括的范围内，在不影响该期间的任何非常收益或损失的情况下确定，全部根据公认会计原则在合并基础上确定；但仅为确定是否符合第6.05条的目的，如果借款人或任何子公司在相关期间收购或处置任何个人或业务线，则将确定合并EBITDA，使此类收购或处置具有形式上的效果，就好像此类收购或处置以及任何相关的债务发生或偿还发生在相关期间的第一天一样。

 

5

“合并利息费用”是指，在任何期间，借款人和子公司在该期间的现金利息费用（包括与资本租赁义务有关的推算利息费用）之和，根据公认会计原则在合并基础上确定，并且（b）在该期间就借款人或任何子公司的利息或其他融资成本支付的任何金额，这些金额已经或被要求资本化，但根据公认会计原则不包括在该期间的合并利息费用中；但应将（i）支付给行政代理人的任何费用和（ii）为获得任何利率对冲协议而支付的任何款项排除在合并利息费用之外；并进一步规定，仅为确定遵守第6.05节的目的，如借款人或任何附属公司在有关期间收购或处置任何个人或业务线，则综合利息费用将予厘定，给予与该收购或处置有关的任何债务的产生或偿还的备考效力，犹如该债务的产生或偿还已于有关期间的第一天发生。

“合并净收益”是指，在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收入或亏损；但（a）应排除任何其他人（借款人或任何子公司或持有合格股份的任何董事或持有面值股份的其他第三方除外，根据适用法律的要求或在符合适用法律的情况下）拥有股权的任何人（借款人或任何子公司除外）的收入，除非在该期间内实际支付予借款人或任何附属公司的股息或其他分派的金额，及（b）仅为确定是否符合第6.05条的目的，如借款人或任何附属公司在有关期间内收购或处置任何人或业务范围，则综合净收入将予确定，给予该收购或处置的备考效力，犹如该收购或处置及任何相关债务的产生或偿还已于有关期间的第一天发生，但不应考虑此类收购或处置预计将实现的任何成本节约，但SEC法规S-X允许包括的成本节约除外。

“合并净销售额”是指，在任何时期，借款人及其子公司在该时期的净销售额，在作为借款人向SEC提交的10-K和10-Q表格报告的一部分提交的借款人合并收益报表中作为一个细目报告。

“合并总资产”是指根据公认会计原则确定的借款人和子公司的合并总资产；但为确定是否符合第6.01和6.02节，如果借款人或任何子公司在该节提及的财政季度结束后收购任何个人或业务线，则截至该财政季度结束时的“合并总资产”应被视为包括该个人或业务线自该收购之日起及之后的资产。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。

“受控”具有与之相关的含义。

 

6

“受控集团”是指根据《守则》第414条，与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主的受控公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业和业务（无论是否成立）。

“信用方”是指行政代理人或任何贷款人。

关于任何适用的确定日期，“Daily Simple SOFR”是指在该日期在NYFRB网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金或（ii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话），或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）已失败，在信用方请求后三个营业日内，以善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其根据本协议为贷款提供资金的预期义务；但条件是该信用方在收到其和行政代理人合理满意的形式和实质上的此类证明后，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人，（d）已成为破产事件的主体，但未披露的管理除外，或（e）已成为保释行动的对象。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是上述（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是上述（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）经批准的基金和（d）任何其他人，但在每种情况下，任何自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和运营或为其主要利益运营）、任何违约贷款人、借款人或其任何关联公司除外。

 

7

“环境法”是指所有联邦、州、地方和外国法规、法律（包括普通法）、条例、条例、判决、许可和其他与人类健康、安全（包括职业安全和健康标准）和环境保护或向环境排放、排放或释放污染物、污染物、危险物质或废物，包括环境空气、地表水或地下水或土地有关的政府规则或限制，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、危险物质或废物或对其进行清理或其他补救有关的政府规则或限制。

“环境责任”是指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）暴露于任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“排除税项”是指，就行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，借款人根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下（i）由于该行政代理人或贷款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于，征收该等税项（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税项的司法管辖区，（b）就贷款人而言（根据借款人根据第2.16（b）条提出的请求的受让人除外），美利坚合众国根据该贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律对应付该贷款人的款项征收的任何预扣税，（c）就贷款人而言，任何可归因于该贷款人未能遵守第2.14（e）和（d）节的任何预扣税，美利坚合众国根据FATCA征收的任何预扣税，但在上文（b）条的情况下，（i）该贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权，根据第2.14条从借款人收取与任何预扣税有关的额外金额，或（ii）此类预扣税应是由于向行政代理人或此类贷款人为收取适用类型的付款而指定的办事处以外的地点支付了任何款项。

 

8

“现有364天授信协议”指借款人、其贷款方及作为行政代理人的摩根大通银行之间日期为2023年12月19日的364天授信协议。

“现有借款”具有第2.06（e）（ii）节赋予该术语的含义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易（按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定）计算并由NYFRB在下一个工作日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如果该利率低于零，则该利率在本协议的所有目的中均应被视为零。

“融资部分”是指，在任何时候，就证券化而言，提供融资的各方（无论是通过直接购买应收款或其中的权益，还是通过其他融资安排）的债权的最大金额，无论是否有证据证明，包括对提供融资的一方的收款的直接债权，包括购买工具的债务或股权权益或证券（任何全资子公司保留的任何卖方权益除外），在该证券化下允许在该时间未清偿（假设发行的所有条件均已满足）。

“财务主任”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人；但当该术语被用于提述由财务主任签立的任何文件或财务主任的证明时，该人的秘书或助理秘书须在此之前（包括在生效日期）或同时就该人的权限向行政代理人交付在职证明。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“五年期信贷协议”指借款人、其若干附属公司一方、贷款方及作为该协议项下行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2021年12月21日的五年期信贷协议，该协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改、更换或再融资。

“外国贷款人”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。

“GAAP”是指，根据美国第1.04条的规定，美国公认会计原则。

“政府权力机构”是指美利坚合众国政府或任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括任何适用的超国家机构（如欧盟或欧洲中央银行）。

 

9

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（d）就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但期限担保不应包括（i）托收或存入的背书，（ii）与借款或债务无关的标准合同赔偿，在每种情况下都是在正常业务过程中，或（iii）与作为销售入账的证券化有关的惯常水平的追索。任何担保人的任何担保的金额应被视为（a）相等于作出该担保的主要债务的规定或可确定金额的金额和（b）该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要债务和该担保人可能承担的最高金额未予规定或可确定，在此情况下，该担保的金额应为该担保人善意确定的该担保人对其合理预期的最大赔偿责任（假设该人须履行）。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法监管的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格保护安排。借款人或任何附属公司在任何时间的任何套期保值协议的“本金金额”应被视为在该时间发生任何提前终止该套期保值协议时借款人或该附属公司将需要支付的款项的总额。

“增加生效日期”具有第2.06（e）（ii）节赋予该术语的含义。

“增加贷款人”具有第2.06（e）（i）节赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人就所借款项或任何种类的存款或垫款所承担的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款），（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人对其有现有权利（或有的或以其他方式）作担保的其他人的所有债务，不论该留置权所担保的债务是否已被承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）该人作为账户方就信用证和保函所承担的所有或有的或以其他方式承担的义务，以及（i）所有或以或以其他方式承担的义务，有关银行承兑汇票的该等人的证券变动月报表。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。负债不包括日常经营过程中产生的贸易应付款和应计费用。

 

10

“补偿税款”是指（a）对借款人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因借款人的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在本定义（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“指数债”是指借款人借款的高级、无担保、长期债务，且无任何其他人担保或受任何其他信用增级约束。

「资料备忘录」指日期为2024年11月15日的机密资料备忘录，内容有关借款人及交易。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05条提出的转换或继续借款的请求，该请求应基本上采用附件 C或行政代理人合理酌情权批准的任何其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；（b）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的利息期的最后一天，该贷款是其一部分，以及到期日。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起至借款人可能选择的其后一个月或三个月的日历月中的数字对应日止的期间，或借款人与各贷款人商定的任何其他期间；但（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束，而（b）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期应于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

「出借人相关人士」指行政代理人、各出借人、本协议封面所载作为共同银团代理及/或联席牵头安排人及联席账簿管理人的任何人士及上述任何人士的各关联方。

“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据转让和假设或加入协议应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

 

11

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券而言的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“贷款”是指根据第2.01条提供的贷款。

“贷款单据”是指本协议，除为第9.02条的目的外，根据本协议交付的每份本票，因为这些单据可能会不时修改、修改、补充或重述。

“保证金股票”是指主板条例U中定义的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指（a）已经影响或将合理预期会对借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债或财务状况产生重大不利影响的任何条件或变化，或（b）对行政代理人或贷款人在任何贷款文件下可获得的权利或利益产生重大不利影响。

“到期日”是指承诺终止日期；但如果到期日应已根据第2.06（d）节延长，则到期日应为2026年12月10日。

“最高额”具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“MNPI”是指根据《证券法》和《交易法》规定的FD条例的含义，有关借款人、任何子公司或其任何证券的重要信息，这些信息并未以向投资者普遍提供的方式传播。就本定义而言，“重要信息”是指有关借款人、子公司或其任何证券的信息，这些信息可以合理地预期对美国联邦和州证券法以及（如适用）外国证券法而言是重要的。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应大致采用附件 F的形式或行政代理人合理酌情权批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“其他关连税”是指就行政代理人或任何贷款人而言，由于该行政代理人或贷款人与征收该等税款的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（不包括因该行政代理人或贷款人已执行、交付、成为当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件中的权益而产生的联系）。

 

12

“其他税项”指因根据任何贷款文件作出的任何付款或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的记录、印章、文件、消费税、转让、销售、财产或类似的税项、收费或征费。

“参与者”具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

“付款”具有第八条赋予该术语的含义。

“缴款通知”具有第八条赋予该词的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“许可产权负担”是指：

（a）法律对尚未到期或正在根据第5.03条提出争议的税款、摊款或其他政府收费规定的留置权；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师和其他由法律施加的类似留置权，在正常业务过程中产生，并为未逾期超过30天的债务提供担保，金额微乎其微，或正在善意和通过适当程序提出争议，并为此提供了公认会计原则下的充足准备金；

（三）在正常经营过程中按照劳动者报酬、失业保险、健康保险等社会保障法律法规和预扣税款办理的质押、入金；

（d）为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务而存入的保证金，在每种情况下均在正常业务过程中；

（e）就不构成第七条第（j）款所指违约事件的判决而作出的判决留置权；

（f）法律规定或在正常经营过程中产生的地役权、分区限制、通行权、所有权上的轻微缺陷或不规范以及不动产上的类似产权负担，但不保证任何货币债务，且不干扰借款人或任何附属公司的正常经营业务；

（g）有利于金融机构的抵销权（为担保债务而存入的金额除外）；

（h）依据任何契约授予的受托人留置权性质的留置权，以确保有义务向该受托人支付赔偿、偿还其费用并根据其条款对其进行赔偿；

（i）授予第三方（担保债务除外）的许可、租赁或转租（资本租赁和其他融资租赁除外）不干预借款人或任何附属公司业务的任何重大方面；

 

13

（j）与美利坚合众国、美利坚合众国任何国家或上述任何部门、机构或工具订立的合同或应其请求订立的合同所产生的留置权；

（k）向任何政府当局存款或向任何政府当局提供任何形式的担保所产生的留置权，作为业务交易或行使任何特权、专营权或许可证所需的条件；

（l）借款人的附属公司对借款人或借款人的其他附属公司所欠债务的担保留置权；

（m）在正常业务过程中仅因法律实施而产生的任何留置权，或载于在正常业务过程中订立的货物或服务的购买或销售合同中的任何留置权；

（n）银行的留置权、抵销权或与在存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；但该等存款账户或资金并非为任何债务提供抵押品的目的而设立或存放，且不受借款人或任何附属公司超过适用的银行条例所要求的准入限制；和

（o）属于合同抵销权的留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何担保债务的留置权，但（i）上文（c）、（d）和（k）条具体提及的存款、（ii）上文（l）条具体提及的任何留置权和（iii）上文（n）和（o）条具体提及的任何留置权除外。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指，对于借款人和每个子公司而言，在任何时候，由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划，并且（a）由受控集团成员为受控集团成员的雇员维持，（b）根据一项集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，多于一名雇主作出供款，而受控集团的成员当时正在作出或累积作出供款的义务，或已在前五个计划年度内作出供款，或（c）受控集团的成员根据该协议或任何其他安排承担任何责任，包括因在过去五年的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主或因根据ERISA第4069条被视为出资担保人而承担的任何责任。

“平台”具有第9.01（d）节赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指美国银行作为其“最优惠利率”不时公开宣布的当日有效利率。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。最优惠利率的每项变动，自该等变动的公告所指明的当日开市起生效，包括当日开市起生效。

 

14

“私人方面的贷款人代表”是指，就任何贷款人而言，这类贷款人的代表不是公共方面的贷款人代表。

「 PTE 」指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“Public Side Lender Representative”是指，就任何贷款人而言，不希望接收MNPI的此类贷款人的代表。

“注册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，有循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人占该时间总循环信贷敞口和未使用承诺之和的50%以上。

“可撤销金额”具有第2.15节赋予该术语的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指借款人的总裁、财务干事或其他执行人员（如适用），仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，或借款人与行政代理人之间的协议中指定的或根据协议指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责人员签署，应被最终推定为已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责人员应被最终推定为已代表借款人行事。在行政代理人要求的范围内，每位负责人员将提供在职证明，并在行政代理人要求的范围内，提供适当的授权文件，其形式和实质内容均令行政代理人满意。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间的贷款的未偿本金总额。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部管理的制裁或贸易禁运。

 

15

“预定不可用日期”具有第2.11（b）节赋予它的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会或任何继任者。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“证券化”是指将应收账款或应收账款权益（a）转让或质押给信托、合伙企业、公司或其他实体，该实体转让或质押的资金全部或部分来自向一个或多个出借人或投资者发行主要由此类应收账款或应收账款权益产生的现金流支付的债务或证券，或（b）直接向投资者或其他购买者，但“证券化”不包括借款人及其子公司向金融机构购买者或其他第三方购买者直接“无追索权”出售应收账款，只要（i）此类出售是在“合法的真实出售”基础上进行的，并且除由在美利坚合众国境外组织的借款人的子公司完成的任何此类出售外，应已交付大意的法律顾问意见，并且（ii）该金融机构或其他第三方购买者对此类出售没有追索权，或就受其规限的应收帐款而言，直接或间接、或有或以其他方式向借款人或任何附属公司，或向借款人或任何附属公司的任何资产，但与该等无追索权出售有关的惯常陈述、保证、契诺及弥偿除外。

“重要子公司”是指（a）直接拥有或控制任何其他重要子公司的任何子公司，（b）借款人通过向行政代理人发出书面通知不时指定为重要子公司的任何子公司，以及（c）任何其他子公司（i）其合并净销售额高于借款人根据第5.05（a）节或5.05（b）节交付财务报表的最近连续四个财政季度合并净销售额的10%（或，在首次交付此类财务报表之前，截至2023年9月30日的连续四个财政季度期间）或（ii）截至上文第（i）款所述适用期间最后一天的合并资产超过截至该日期合并总资产的10%。为作出本定义所要求的确定，外国子公司的净销售额和资产应按编制根据第5.05（a）节或5.05（b）节交付的借款人最近一次合并资产负债表（或在第一次此类交付之前，借款人截至2023年9月30日的合并资产负债表）时使用的汇率转换为美元。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”指0.10%（10个基点）

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“后续借款”具有第2.06（e）（ii）节赋予该术语的含义。

 

16

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其股权占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一个或多个附属公司或由母公司及母公司的一个或多个附属公司以其他方式控制。

“附属公司”指借款人的任何直接或间接附属公司。

“继承率”具有第2.11（b）节赋予的含义。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后期限SOFR确定的利率计息（而不仅仅是由于替代基准利率定义（c）条的结果）。

“定期SOFR”是指：（a）对于定期基准贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR参考利率，期限相当于该利息期；但前提是，如果该利率未在该确定日期的上午11：00（东部时间）之前公布，则Term SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR参考利率；及（b）就任何日期的ABR贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的Term SOFR参考利率，期限自该日起一个月；条件是，如果该利率未在该确定日期的上午11：00（东部时间）之前公布，那么term SOFR是指紧接在此之前的第一个美国政府证券营业日的term SOFR参考利率。

“期限SOFR参考利率”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“术语SOFR替换日期”具有第2.11（b）节赋予的含义。

“长期费用”具有第2.09（b）节赋予该术语的含义。

“终止条款选择权”具有第2.06（d）节赋予该术语的含义。

“交易”是指借款人执行、交付和履行本协议及其他贷款文件、借款、其收益的使用以及与之相关的拟于生效日期生效的其他交易。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否是通过参考调整后的期限SOFR（而不仅仅是由于替代基准利率定义的（c）条）或替代基准利率确定的。

 

17

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未披露管理”是指就贷款人或其母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或母公司受本国司法管辖监管的国家的法律（如适用法律要求不得公开披露该项任命）任命的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国贷款人”具有第2.14（e）（ii）节赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案。

任何人的“有表决权股份”是指任何类别或类别的股本或其他股权（无论是否指定）对选举董事或该人的同等理事机构具有普通投票权，但仅因或有事项发生而具有该权力的股票或其他股权除外。

“全资附属公司”指除根据适用法律规定须由借款人或其全资附属公司以外的人持有的董事合资格股份和/或其他名义金额的股权外，由借款人直接或间接拥有的所有附属公司股权。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款或借款可按类型分类和提及（例如，“定期基准贷款”或“定期基准借款”）。

 

18

第1.03节条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除本文另有明确规定和文意另有所指外，（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。此处每一处提及借款人或任何子公司的“知情”，均应被视为提及借款人或该子公司的任何高级管理人员、任何财务人员的知情情况，在提及任何特定标的的知情情况下，则视为借款人负责该事项的部门或办公室的高级管理人员的知情情况。

第1.04节会计术语；GAAP；备考计算。（a）除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但（i）如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则日期之后或在适用该条款时发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何该等通知是在《公认会计原则》的该等变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该等规定应根据《公认会计原则》解释为有效，并应在紧接该等变更生效前适用，直至该通知已被撤回或该等规定已根据本协议修订；及（ii）尽管有本协议所载的任何其他规定，本协议所使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释（为第3.05、5.05（a）及5.05（b）条的目的除外），以及对此处提及的金额和比率的所有计算，应在（a）不影响（1）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）（及相关解释）选择按其中定义的“公允价值”对任何债务进行估值的情况下，或（2）导致任何债务以低于其规定本金金额的金额反映在资产负债表上的任何其他会计原则的情况下（或，对于以规定本金金额的折扣（包销折扣除外）发行的债务，其发行价格加上增值折扣）和（b）不影响因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号，租赁（主题842）而导致的根据公认会计原则的租赁会计核算的任何变化，在这种采用需要将任何租赁（或类似的转让使用权的安排）视为具有相应租赁负债的可资本化资产的范围内，如果此类租赁（或类似安排）在2018年12月31日生效的公认会计原则下不需要如此处理。

（b）为使任何收购或其他交易生效而需根据本协议作出的所有形式上的计算，须在给予其形式上的效力后计算（以及，如根据本协议作出任何形式上的计算，以确定是否允许根据本协议完成该收购或其他交易，对自此类备考计算的任何组成部分所涵盖期间的第一天起且在此类计算日期当日或之前完成的任何其他此类交易）犹如此类交易发生在财务报表应根据第5.05（a）或5.05（b）节交付的最近一个财政季度结束的连续四个财政季度期间的第一天（或在此类财务报表首次交付之前，为截至2024年9月30日的连续四个财政季度期间），并在适用的范围内，与所收购资产相关的历史收益和现金流以及任何相关的债务发生，均符合《证券法》S-X条例第11条的规定。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息应被计算为如同在确定之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值协议，如果该套期保值协议的剩余期限超过12个月）。

 

19

第1.05节善意作出的决定。本协议任何一方在本协议项下作出的所有决定均应本着诚意作出。

第1.06节缴款或履约次数。除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天（或之前）到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日，而该等延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

第1.07节认证。借款人的高级职员或代表根据本协议须作出的所有证明，须由该人仅以高级职员或借款人代表的身分，代表借款人而非以该人的个人身分作出。

第1.08款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第1.09款利率；基准通知。贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生此类事件，第2.11（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类速率（或其组成部分）的任何错误或计算。

 

20

第二条

信用

第2.01款承付款项。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在可用期内不时向借款人提供本金总额为美元的贷款，但不会导致（a）该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的承诺或（b）循环信贷风险敞口总额超过承诺总额的总和。在上述限制范围内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期内借入、预付和再借贷款。

第2.02款贷款和借款。（a）每笔贷款应作为由贷款人（或下文（b）段规定的其关联机构）按照各自承诺按比例提供的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）除第2.11条另有规定外，每笔借款应完全由（i）定期基准贷款或（ii）ABR贷款组成，借款人可根据本条提出要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款应为5000000美元的整数倍，且不低于25000000美元；但（i）因未偿还定期基准借款的延续而产生的任何定期基准借款的总额可能等于此种未偿还借款；（ii）定期基准借款的总额可能等于承付款项总额的全部未使用余额。在进行每次ABR借款时，这种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；但ABR借款的总额可能等于承付款项总额的全部未使用余额。一种以上类型的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的期限基准借款不得超过共计10期。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与之相关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续任何期限基准借款。

第2.03节借款请求。为请求借款，借款人应在提议借款的营业日不迟于纽约市时间上午11：00，在提议借款之日前两个美国政府证券营业日或（b）在ABR借款的情况下，通过电话或通过交付借款请求的方式将此种请求通知行政代理人。每份此类借款请求均不可撤销，如以电话方式发出，应迅速通过电子邮件向借款人财务负责人签署的书面借款请求的行政代理人予以确认。每份此类电话和书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

 

21

（i）要求借款的本金总额；

（ii）所要求的借款的日期，即为营业日；

（三）请求借款的类型；

（iv）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

（v）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户须符合第2.04条的规定。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当迅速将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节借款的资金筹措。（a）各贷款人应在纽约市时间下午1：00前通过电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款通过电汇方式将立即可用的资金转入其最近通过通知适用的贷款人为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将向借款人提供此类贷款，方法是迅速将收到的金额以类似资金记入借款人在纽约市与行政代理人保持的账户，并由借款人在适用的借款请求中指定。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向该借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），（a）联邦基金有效利率和（b）行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）就借款人而言，适用于此类借款的利率（视情况而定）。借款人与该贷款人应同时向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

 

22

第2.05节利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如为定期基准借款，则应有该借款请求中规定的或第2.03节另有规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期，所有这些均按本节的规定。转换为不同类型或继续此种借款。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而因就任何此类部分作出选择而产生的任何贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求作出借款请求的时间及日期前，以电话或交付利息选择请求的方式，将该选择通知行政代理人，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每份此类利息选举请求均应不可撤销，如以电话方式发出，应迅速通过电子邮件将经借款人财务人员签署的书面利息选举请求确认给行政代理人。尽管有本条的任何其他规定，如所要求的与定期基准贷款有关的利息期将在到期日之后结束，则不得允许借款人选择定期基准贷款。

（c）每份电话和书面利益选举请求均应按照第2.02条规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该等权益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；和

（iv）如所产生的借款类型为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）行政代理人在收到利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定得到偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应自动继续作为一个利息期为一个月的定期基准借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且除第七条（g）或（h）款的情况外，行政代理人应要求的贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非得到偿还，则每项定期基准借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款。

 

23

第2.06节终止和减少承诺；终止选择权；增加承诺。（a）除非先前已终止，否则承诺应于承诺终止日期终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少承付款项；但（i）每次减少承付款项的数额应为1000000美元的整数倍，且不少于5000000美元；（ii）如果在按照第2.08节实施任何同时进行的提前偿还贷款后，循环信贷风险总额将超过承付款项总额，则借款人不得终止或减少承付款项。

（c）借款人须将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择，在该终止或减少的生效日期前至少三个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每份通知均不可撤销；但任何该等通知可述明，该通知以其中指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，如借款人在指明的生效日期或之前向行政代理人交付通知未满足该条件，则该通知可予撤销。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

（d）借款人可在承诺终止日期当日或之前通过向行政代理人送达通知（行政代理人应迅速向各贷款人交付通知副本），选择（该选择，即“终止选择权”）将到期日延长至2026年12月10日；但任何此类到期日的延长须在承诺终止日期当日和截至承诺终止日期满足以下条件：（i）第三条规定的借款人的陈述和保证，除第3.06和3.07节中规定的陈述和保证外，截至承诺终止日期（或，在任何陈述或保证被明确声明为在特定日期作出的范围内，截至该特定日期），在所有重大方面均应是真实和正确的，适用的陈述和保证中对截至特定财政年度或财政季度末或财政季度的财务报表的所有提及均被视为在根据第5.05（a）节或5.05（b）节首次交付年度或季度（如适用）财务报表后，指根据第5.05（a）或5.05（b）节交付的最近年度或季度（如适用）财务报表，（ii）不应发生违约或违约事件，且仍在继续，（iii）借款人应已在承诺终止日期或之前向行政代理人交付（a）一份经核证的借款人董事会决议副本，授权延长到期日并由借款人通过延长到期日继续履行其在本协议项下的义务，以及（b）一份确认满足上述第（i）和（ii）条条件的证明，日期为承诺终止日期并由借款人的财务官员和（iv）行政代理人签署的，应已根据第2.09（b）节收到每个贷款人账户的终止费用。

 

24

（e）（i）借款人可随时及不时藉向借款人与一间或多于一间金融机构（任何该等金融机构称为「增加贷款机构」）签立的行政代理人发出书面通知（该行政代理人须迅速将一份副本交付贷款人），而该等金融机构可包括任何贷款人，促使增加贷款机构订立新的承诺（或促使增加贷款机构的现有承诺增加，（视属何情况而定）按该通知所列每名增加贷款人的款额（不少于5,000，000美元）计算；但（a）可增加承付款项的总额将限于（1）500,000，000美元减（2）（i）根据五年期信贷协议的承付款项总额超过（ii）1,500，000,000美元的部分，（b）在任何单一日期根据本款订立的新承付款项及现有承付款项的增加总额不得少于25,000，000美元（除非较低的数额是根据上文（a）条作出的该等承付款项增加的最高准许数额，在此情况下，增加的数额应为该等较低数额），（c）每名增加的贷款人，如不是本协议项下的贷款人，须经行政代理人批准（该批准不得无理扣留、附加条件或延迟），（d）每名增加的贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，则应通过以行政代理人和借款人合理满意的形式填写并向行政代理人交付正式签署的加入协议（“加入协议”）而成为本协议的一方，并且（e）不得要求任何贷款人成为增加贷款人。新的承诺和增加的承诺应在根据本款交付的适用通知规定的日期生效。在任何增加贷款人作为一方的任何加入协议生效后，（x）该增加贷款人此后应被视为本协议的一方，并有权享有根据本协议给予贷款人的所有权利、利益和特权，但须遵守贷款人根据本协议承担的所有义务，并且（y）附表2.01应被视为已被修订，以反映该增加贷款人在该加入协议中的承诺。尽管如此，根据本款增加的承付款（或任何贷款人的承付款）不得生效，除非（i）行政代理人已收到与根据第4.01（b）及4.01（c）条交付的有关借款人的文件，使该增加生效，及（ii）在该增加生效日期，第4.02（a）及4.02（b）条所载的条件须获满足（但不影响第4.02（a）条的第一个括号，且该等段落中所有提及借款均被视为提述该增加），而行政代理人须已收到日期为该日期并由借款人的财务主任签立的大意证明。

（ii）在根据上文第（i）条作出的任何增加承诺的生效日期（“增加生效日期”）（“增加承诺”），（a）紧接于增加承诺生效日期的未偿还借款（“现有借款”）的本金总额应视为已支付，（b）在承诺增加之前应已有承诺的每一增加贷款人，应于当日向行政代理人支付美元资金，金额相等于（1）（x）该贷款人的适用百分比（在使承诺增加生效后计算）乘以（y）每次后续借款（定义见下文）的金额与（2）（x）该贷款人的适用百分比（计算时未使承诺增加生效）乘以（y）每次现有借款金额的乘积，（c）在承诺增加前不得有承诺的每一增加贷款人，应于当日向行政代理人支付资金（以适用的货币计算），金额等于（1）该增加贷款人的适用百分比（在使承诺增加生效后计算）乘以（2）其后每笔借款的金额的乘积，（d）在行政代理人收到上述（b）和（c）条规定的资金后，行政代理人应当向各出借人支付该等资金中等于（1）（x）该出借人的适用百分比（不考虑承诺增加而计算）乘以（y）每笔现有借款的金额与（2）（x）该出借人的适用百分比（考虑到承诺增加而计算）乘以（y）每笔后续借款的金额之间的差额的部分，（e）在承诺增加生效后，借款人应被视为已进行新的借款（“后续借款”），其金额等于根据第2.03节向行政代理人交付的借款请求书中规定的现有借款的金额和类型以及利息期，（f）每个贷款人应被视为持有其在每笔后续借款中的适用百分比（在承诺增加生效后计算），以及（g）借款人应向每个贷款人支付其构成现有借款的贷款的任何和所有应计但未支付的利息。根据上述（a）条作出的当作付款，如增加生效日期发生在与其有关的利息期的最后一天以外，则须由借款人根据第2.13条的条文作出补偿。

 

25

（iii）就根据本条第2.06（e）款增加的承付款而言，行政代理人和借款人可在不征得任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件作出行政代理人认为必要或适当的技术性修订，以使本条第2.06（e）款的规定生效；但行政代理人须在该等修订生效后合理地迅速将该等修订寄发予贷款人（可寄发至平台）。

第2.07节偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺在到期日向各贷款人账户的行政代理人支付每笔贷款的未付本金。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及适用于本协议的任何利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将成为到期应付的任何本金、利息或其他款项的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

 

26

（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应签署并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人要求，则交付该贷款人及其注册受让人）的本票，其形式大致为本协议所附的附件 D。此后，该本票及其利息所证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）由一张或多张以该形式支付给其中指定的收款人（或该收款人及其注册受让人）的本票代表。

第2.08款提前偿还贷款。（a）借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，但须按照本条（b）段作出事先通知，并支付根据第2.13条规定的任何款额。

（b）借款人应在提前偿还定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前偿还日期前两个营业日或（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于提前偿还的营业日上午11：00，通过电话（通过交付贷款提前偿还通知予以确认）或通过交付贷款提前偿还通知本协议项下任何提前偿还的通知行政代理人。每份该等通知均不可撤销，并须指明提前还款日期、选择须预付的借款或借款并指明须预付的每笔借款或其部分的本金金额；但任何该等通知可以其中指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，如借款人在指明的提前还款日期或之前向行政代理人交付通知未满足该条件，则该通知可予撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的借款的情况下允许的数额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。在第2.10节要求的范围内，预付款项应附有定期基准贷款的应计利息。

第2.09款费用。（a）借款人同意向行政代理人支付一笔设施费，以美元为每个贷款人的账户，该设施费应按适用费率定义中规定的有关设施费率按该贷款人在本协议日期（包括本协议日期）至但不包括其承诺终止之日期间的承诺的实际每日金额（无论已使用或未使用）上的相关设施费率累计；但前提是，如果该贷款人在其承诺终止后（包括由于行使终止选择权）继续有任何循环信贷风险敞口，则自其承诺终止之日（包括该日）起至但不包括该贷款人不再有任何循环信贷风险敞口之日，该贷款人的循环信贷风险敞口的实际每日金额应继续累积该融资费用。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日最后一天）之前累积的设施费应在该最后一天之后的第15天支付，而应计设施费也应在所有承诺终止的到期日之前的任何日期（如果已行使终止选择权，则应在任何贷款被预付或偿还的每个随后日期）和到期日支付，自本协议日期之后发生的第一个该等日期开始；但在所有承诺应已终止之日之后产生的任何设施费用（除非已行使终止选择权）应按要求支付。所有设施费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

 

27

（b）借款人同意在承诺终止日期为每个贷款人的账户向行政代理人支付相当于该贷款人在该日期未偿还的未偿还贷款总额的1.00%的定期费用（“定期费用”）。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应支付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以即时可用的资金支付给行政代理人自己的账户，或者在设施费用和定期费用的情况下，分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.10节利息。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每一期限基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后期限SOFR加上适用的利率计息。

（c）[保留]。

（d）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款项在到期时（不论是在规定的到期日、加速或其他情况下）未获支付，则该逾期款项须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款逾期本金，则按2%加上本条前款另有规定适用于该贷款的利率，或如属任何其他款项，则按（ii）的年利率计息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日和在承诺终止时支付；但（i）依据本条（d）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前还款（ABR贷款在可用期结束前的提前还款除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

（f）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但参照备用基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，并应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的替代基准费率和调整后的期限SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

（g）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出基准替换符合更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该基准置换变更的每一次该等修改，合理及时地邮寄给借款人和出借人。

 

28

第2.11节交替利率；违法。（a）如就任何定期基准贷款或转换为或延续（如适用）的请求而言，（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）（a）没有按照第2.11（b）条确定继续率，及第2.11（b）条第（i）款或排定的不可用日期所指的情况已发生，或（b）就建议定期基准贷款或就现有或建议ABR贷款而确定任何所要求的利息期的定期SOFR并无其他适当及合理的手段，或（ii）行政代理人或规定贷款人因任何理由而确定，就建议定期基准贷款而确定任何所要求的利息期的定期SOFR并不充分及公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，行政代理人将及时如此通知借款人和各出借人。此后，（x）应暂停贷款人提供或维持定期基准贷款或将ABR贷款转换为定期基准贷款的义务（以受影响的定期基准贷款或计息期为限），以及（y）如果就ABR的调整后的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则应暂停使用调整后的定期SOFR部分来确定ABR，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第2.11（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何关于定期基准贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期基准贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的ABR借款请求，并且（ii）任何未偿还的定期基准贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为ABR贷款。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定定期SOFR的1个月及3个月利息期限，包括但不限于因为定期SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或定期SOFR参考利率的任何继任管理人或就其发布定期SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，将不再提供或将不再提供定期SOFR或定期SOFR参考利率的一个月和三个月的利息期，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将终止或将以其他方式终止，但前提是，在该声明发布时，不存在令行政代理人满意的继任管理人，即在该特定日期之后继续提供Term SOFR的此类利息期（Term SOFR的一个月和三个月的利息期或Term SOFR参考利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

 

29

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“定期SOFR更换日”），该日期应在一个利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），就计算的利息而言，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于排定的不可用日期，定期SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下以Daily Simple SOFR加上行政代理人可确定的任何计算的利息的任何支付期间的SOFR调整进行替换，在每种情况下，无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“后续利率”）。

如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果第2.11（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的继承利率方面，则在每一情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条2.11更换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修订本协议，相关利息支付日期或利息支付期限计算（如适用），备用基准利率适当考虑在美利坚合众国银团和代理此类替代基准的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美利坚合众国银团和代理此类基准的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以行政代理人另有合理确定的方式适用。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施继续费率而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出基准替换符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该基准置换符合性变更的每一项该等修改，合理及时地邮寄给借款人和出借人。

 

30

第2.12款增加了费用。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于任何贷款人的账户或为其账户的存款或由任何贷款人提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）令行政代理人或任何贷款人就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，须缴付任何税项（本协议项下付款的税项及受第2.14条规限的其他税项及不包括税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一项的结果，即须增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人或行政代理人根据本协议所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则该借款人将向该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）支付将补偿该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的额外金额，税后基础上产生或减少的此类额外成本。

（b）如任何贷款人确定，有关该贷款人或其控股公司的资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议或该贷款人提供的贷款而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司资本回报率至低于该等贷款人或该等贷款人的控股公司若无此类法律变更本可实现的目标（考虑到该等贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）载明为补偿本条（a）或（b）段所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项款额的贷款人证明书，连同证明文件或计算，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后10个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条（a）或（b）款就在该贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少向该贷款人作出赔偿；还规定，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

 

31

第2.13节中断资金支付。如（a）任何定期基准贷款的任何本金在其适用的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）任何定期基准贷款在其适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知（无论该通知是否可根据第2.08（b）或2.11（b）条被撤销并根据该条被撤销）所指明的日期继续或预付任何贷款，或（d）任何定期基准贷款的转让，但因借款人根据第2.16条提出请求而适用于该期限的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的实际损失、成本和费用（但不包括利润损失）。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或数额，连同证明文件或计算，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后10个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.14节税收。（a）借款人根据任何贷款文件所作的每笔付款，均须在不扣缴任何税款的情况下进行，但任何法律规定须扣缴此项税款的情况除外。如果借款人或行政代理人以善意行使的全权酌处权确定，因此需要扣缴税款，则借款人或行政代理人可以这样扣缴，并应按照适用法律及时向有关政府主管部门全额缴纳扣缴税款。如果这类税款是补偿税款，则应视需要增加借款人应支付的金额，以便行政代理人或每个贷款人（视情况而定）在扣除这类预扣款项（包括适用于根据本条应支付的额外款项的预扣款项）后，收到其在没有预扣款项的情况下本应收到的款项。

（b）此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的税款。

（c）借款人须在提出书面要求后10个营业日内，就该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何债务（包括就根据本条规定的应付款项而施加或主张的或可归因于该款项的受偿税款）的任何付款，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，向该行政代理人及该贷款人（视属何情况而定）作出的全部补偿税款，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人或行政代理人代表自己或代表贷款人向借款人交付的合理详细列明此种付款或赔偿责任的数额和性质的证明，在无明显错误的情况下，为结论性证明。

（d）在借款人向政府当局缴付任何弥偿税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）任何有权就根据本协议支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间向借款人（连同一份副本交给行政代理人）交付借款人合理要求的适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低税率的情况下支付此类款项。尽管前一句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（第2.14（e）（i）（a）、2.14（e）（i）（b）、2.14（e）（ii）或2.14（e）（iii）中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。在不限制前述一般性的情况下：

 

32

（i）任何有权获得美国联邦预扣税豁免或减免的外国贷款人应向借款人和行政代理人交付两份已签立的（a）美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8ECI表格或W-8IMY表格（连同任何适用的基础表格），或其任何后续版本或其后继版本，（b）在外国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就“投资组合利息”的支付要求豁免或减免美国联邦预扣税的情况下，适用的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格或其任何后续版本或其继任者，以及代表该外国贷款人（1）就《守则》第881（c）（3）（a）条而言不是银行、（2）不是借款人的“10%股东”（在《守则》第881（c）（3）（b）条的含义内）的证书，（3）并非“受控外国公司”（在《守则》第881（c）（3）（c）条的含义内），且（4）并非在美利坚合众国开展与相关利息付款有效关联的贸易或业务，或（c）美国国税局规定的任何其他适用文件，证明该外国贷款人有权就根据本协议和其他贷款文件向该外国贷款人支付的所有款项获得美国预扣税的豁免或降低的税率，在所有情况下，由该外国贷款人适当完成并适当执行，声称（如适用）完全免除或降低借款人根据本协议和其他贷款文件支付的美国联邦预扣税。此类表格应由每一外国贷款人在其成为本协议一方之日或之前交付（或者，如果受让人是参与持有人，则在该参与持有人成为本协议下的受让人之日或之前）以及在该外国贷款人通过指定不同的贷款办事处而更改其适用的贷款办事处之日或之前（如有）交付。此外，每一外国贷款人应在该外国贷款人先前交付的任何表格过时或失效时立即交付此类表格。尽管有本条第2.14（e）条的任何其他规定，贷款人无须依据本条第2.14（e）条交付任何该贷款人在法律上无法交付的表格。

（ii）在该美国贷款人根据本协议成为美国贷款人之日或之前为《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的每一贷款人（“美国贷款人”）（a），以及（b）如借款人提出要求，应不时向行政代理人和借款人提供两份准确且正式签署的美国国内税务署W-9表格副本，证明该贷款人有权获得美国备用预扣税的全部豁免，或任何后续表格。

（iii）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件），以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以

 

33

借款人或行政代理人（视情况而定）遵守其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA项下的义务，并在必要时确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本节2.14（e）（三）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iv）如行政代理人或贷款人全权酌情决定其已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条第2.14条就其支付额外款项的任何税款或其他税款的退款，则该行政代理人或贷款人须就该等退款向借款人支付（但仅限于借款人根据本条第2.14条就引起该等退款的税款或其他税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除行政代理人或该贷款人的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但借款人应行政代理人或该贷款人的请求，同意在行政代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向该行政代理人或该贷款人偿还已支付给该借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。本节不应被解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。尽管本款（f）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求行政代理人或任何贷款人根据本款（f）项向借款人支付任何款额，而支付该等款额将使行政代理人或该贷款人处于比行政代理人或该贷款人在从未支付赔偿款项或导致此类退款的额外款项的情况下本应处于的税后净额更不利的状况。

（v）每名贷款人须就行政代理人就任何贷款文件所支付或应付的任何税款（但如属任何获弥偿税款，则只限于借款人尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务）分别向行政代理人作出弥偿，而不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。根据本条第2.14（g）款作出的赔偿，应在行政代理人向适用的贷款人交付一份证明，说明行政代理人如此支付或应付的税款数额后10个营业日内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。

第2.15节一般付款；按比例处理；分担抵销。（a）借款人须在根据本协议或根据该等其他贷款文件明示要求的时间（或如无明示要求的时间，则在纽约市时间下午2时前），在到期日期以即时可用资金支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件（不论是本金、利息或费用，或根据第2.12、2.13或2.14条或其他方式须支付的款项）须支付的每笔款项，而无须抵销或反索。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应支付给行政代理人办公室，但根据第2.12、2.13、2.14和9.03条支付的款项应直接支付给有权获得这些款项的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何付款须于非营业日的某一天到期，则该等付款的日期（利息期定义中所述的除外）须延展至下一个营业日，而如任何付款产生利息，则须就该等延展期间支付利息。根据本协议和根据彼此的贷款文件支付的所有款项应以美元支付。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。

 

34

（b）如果在任何时候，行政代理人从借款人那里收到和可用的资金不足以全额支付当时根据本协议应从借款人那里支付的所有本金、利息和费用，则该等资金应首先用于支付当时根据本协议应从借款人那里支付的利息和费用，并在有权支付这些利息和费用的各方之间按照当时应从这些当事人那里支付的利息和费用的数额按比例支付；其次，用于支付当时根据本协议应从借款人那里支付的贷款本金，根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这些权利的当事人之间按比例分配。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与，并将购买价格恢复到该收回的范围内，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议或任何其他贷款文件的明示条款（为免生疑问，在每种情况下，经不时修订）所支付的任何款项，或贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项，借款人或其任何附属公司或关联公司（适用本款规定）除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。对于行政代理人为本协议项下出借人账户支付的任何款项，经行政代理人认定（该认定应为无明显错误的结论性款项）适用下列情形之一的（该款项称为“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项，然后，每个贷款人各自同意，自向其分配该金额之日起的每一天（包括该日），按要求立即以立即可用的资金，连同利息向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的可赎回金额，但不包括支付给行政代理人之日，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。

 

35

第2.16节缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如借款人须依据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，则该贷款人须作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的合理判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.12或2.14条应付的款额，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如借款人须根据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，在其唯一的费用和努力下，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受限于第9.04条所载的限制）转让和转授其全部权益，权利（其根据第2.12或2.14节获得付款的现有权利除外）和本协议项下对应承担此类义务的合格受让人的义务（该受让人可能是另一贷款人，如果该贷款人接受此类转让）；但前提是（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下），（iii）如果是根据第2.12节提出的赔偿要求或根据第2.14节要求支付的款项而产生的任何此种转让，此种转让将导致此种赔偿、付款或额外利息的实质性减少，并且（iv）此种转让不违反适用法律。本协议每一方同意（a）根据本款要求的转让和转授可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，根据电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和此类当事人是参与者）和（b）要求进行此类转让和转授的贷款人不必是该协议的一方，以使此类转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付此类贷款人可能合理要求的证明此类转让所需的文件，但前提是此类文件不得由其各方诉诸或保证。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第2.17节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

 

36

（a）根据第2.09（a）条，该违约贷款人的承诺的无资金部分应停止累积费用；

（b）行政代理人根据第9.08条为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时或其他情况下），或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收取的任何款项，须在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；第四，支付因任何贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决或根据任何其他贷款文件而欠贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，支付因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；第六，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的付款，且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或放弃时作出的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款均由贷款人按照各自的承诺按比例持有；经商定，任何付款，已支付或应付给违约贷款人的预付款或其他款项，如根据本条款（b）应用（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意此项协议；和

（c）该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人或任何其他所需贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条同意任何修订、放弃或其他修改）时；但任何需要所有受此影响的贷款人或所有受此影响的贷款人同意的修订、放弃或其他修改，除第9.02条另有规定外，应要求该违约贷款人按照本协议的条款同意。

如行政代理人与借款人约定，违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则在该日期，该贷款人应按面值购买该行政代理人确定的其他贷款人的贷款，以使贷款人按照其适用的百分比持有该等贷款可能是必要的，据此，该贷款人即不再是违约贷款人（但无权收取在其为本条所列违约贷款人期间停止累积的任何费用，以及在该期间内未经其同意而根据第9.02（b）条的规定而作出的所有修订、豁免或其他修改对其具有约束力）。

 

37

任何贷款人的承诺不得因本条的实施而增加或以其他方式受到影响，且除本条另有明确规定外，不得因本条的实施而免除或以其他方式修改借款人履行其在本协议项下和其他贷款文件项下的义务。根据本条针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、行政代理人或任何非违约贷款人对该违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施的补充（并且，为免生疑问，每一非违约贷款人应就其因施行本条而可能遭受的任何损失向任何违约贷款人提出索赔）。

第三条

代表和授权书

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节组织与资格。借款人按照特拉华州的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，拥有充分和充分的公司权力来开展其目前开展的业务，并在其所交易的业务性质或其拥有或租赁的财产的性质使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区获得适当的许可或资格，并在相关的情况下具有良好的信誉，除非此类未能获得此类许可或资格且信誉良好不会产生重大不利影响。

第3.02款子公司。每一重要附属公司均根据其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在且信誉良好（在此种概念与其组织所在司法管辖区的此类人相关的范围内），拥有开展其目前所开展的业务的必要权力，并在其所交易的业务性质或其所拥有或租赁的财产的性质使此种许可或资格成为必要的每个司法管辖区获得正式许可或合格且信誉良好，除非此种失败不会产生重大不利影响。各重要附属公司的所有已发行及未偿还股权均为有效发行及未偿还且已缴足且不可评估的权益，而借款人或附属公司拥有的所有该等股权均由借款人或该附属公司实益拥有及记录在案，除许可的产权负担外，无任何留置权。

第3.03节公司权力和义务的有效性。借款人有必要的权利和权力来完成交易，订立本协议和彼此的贷款文件，作出本协议规定的借款，并履行其在本协议项下和在彼此的贷款文件项下的所有义务。每一项交易以及本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行均已获得借款人所有必要的公司行动的正式授权，贷款文件构成借款人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。任何交易、本协议、其他贷款文件或借款人或任何附属公司履行或遵守其在贷款文件项下的义务，均不会违反法律或判决的任何规定或借款人的任何章程或附例规定，或在合理预期该等违反将导致任何重大不利影响的范围内，违反借款人的任何重大契诺、契约或协议，或影响其或其任何财产的大部分。

第3.04节保证金股票。任何借款人或其附属公司均未主要从事或作为其主要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，且借款人或其附属公司均不会以违反董事会条例U或X的任何规定的方式使用任何贷款的收益。

 

38

第3.05节财务报告。借款人及附属公司截至2023年12月31日的合并资产负债表及借款人及附属公司的相关合并收益、权益及现金流量表及其附注，该等财务报表附有罗兵咸永道会计师事务所有限公司的报告，借款人及附属公司的合并资产负债表及借款人及附属公司截至2024年9月30日的相关合并收益、权益及现金流量表，对于随后结束的财政季度和财政年度的部分，在此前向美国证券交易委员会提交的每一案例中，在所有重大方面公允列报借款人和子公司在这些日期的合并财务状况及其在随后结束的期间的合并经营业绩和现金流量，但在季度财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。

第3.06节无重大不利变化。自2024年9月30日以来，未发生或已知悉任何已影响或将合理预期对借款人及其子公司的业务、资产、负债或财务状况产生重大不利影响的情况或变化，作为一个整体。

第3.07节诉讼。除附表3.07或借款人向SEC提交的涵盖截至2024年9月30日期间的借款人表格10-Ks和10-Qs中披露的情况外，不存在针对借款人或任何子公司（a）的未决诉讼或政府程序，或据借款人所知的威胁，这些诉讼或政府程序存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，则合理地预计将损害借款人根据本协议或任何其他贷款文件或（b）履行其义务的有效性或可执行性，或严重损害借款人履行其义务的能力，将合理地预期会导致任何实质性的不利影响。

第3.08节纳税申报表。除附表3.08所列情况外，借款人已提交截至2023年12月31日或之前的所有应纳税年度的合并美国联邦所得税申报表，任何该等年度的任何原始或重要额外摊款均已支付，或其适用的诉讼时效已届满。借款人及其子公司在2023年12月31日之后结束的任何纳税年度的合并美国联邦所得税申报表没有待评估的情况，而且据借款人所知，也没有任何此类评估受到威胁，但根据公认会计原则由充足准备金提供的评估以及合理预期不会导致任何重大不利影响的评估除外。

第3.09节批准。为完成交易或借款人有效执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，无需向任何法院或政府部门、机构或工具或任何其他人进行授权、同意、许可、豁免、备案或登记，但在生效日期或之前获得的那些或未能获得的那些单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的那些除外。

第3.10节ERISA。借款人及附属公司在对其适用的范围内，在所有重大方面均遵守ERISA，且未收到PBGC的相反通知。根据任何计划或与任何计划有关的任何条件或事件或交易均不存在，可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.11节环境事项。除附表3.11所列情况外，以及除个别或整体上不能合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人及其附属公司（a）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，（b）已成为任何环境责任的约束，（c）已收到有关任何环境法的任何索赔的通知，或（d）知道任何环境责任的任何依据。

 

39

第3.12节属性。（a）每一借款人及其子公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但仅限于第6.02条允许的留置权，以及所有权中无法单独或合计合理地预期会导致重大不利影响的缺陷除外。

（b）每一借款人及其子公司拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，且他们使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但所有权或许可权方面的任何此类缺陷或其他侵权行为除外，这些侵权行为单独或总体上无法合理地预期会导致重大不利影响。

第3.13节遵守法律。（a）每一借款人及其子公司均遵守对其或其财产适用的食品药品监督管理局和相互间政府当局的所有法律、法规和命令，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。

（b）借款人已实施和维持有效的政策和程序，旨在规定借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据借款人所知，其董事和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。（i）借款人、任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（ii）据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。借款人或其任何子公司都不会直接或据其所知间接使用任何借款的收益，以违反本协议任何一方的反腐败法或适用的制裁。

第3.14节投资公司状况。借款人不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，也不受其监管。

第3.15节披露。信息备忘录或由借款人或代表借款人就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据本协议交付的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息（经如此提供的其他信息修改或补充）均不包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但就预计的财务信息而言，借款人仅表示，此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预测受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多超出了借款人的控制范围，无法保证此类预测将会实现）。

 

40

第四条

条件

第4.01节生效日期。贷款人根据本协议提供贷款的义务在满足（或根据第9.02条被放弃）以下各项条件之日起才生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到代表该一方签署的本协议的对应方（在符合第9.06（b）条的规定下，该对应方可包括通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际签署的签名页的图像）。

（b）行政代理人应已收到（i）高级副总裁、秘书兼首席法务官Todd Haigh和（ii）借款人的法律顾问Kirkland & Ellis LLP各自的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期）。借款人特此请求该律师提供该意见。

（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关借款人的组织、存在和良好信誉以及交易授权的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质内容均令行政代理人及其律师合理满意。

（d）行政代理人应已收到一份证明，其日期为生效日期，并由借款人的总裁、副总裁或财务干事签署，其中确认满足第4.02条（a）和（b）段规定的条件。

（e）行政代理人应已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在开票范围内偿还或支付借款人根据本协议在生效日期当日或之前需要偿还或支付的所有合理自付费用。

（f）在生效日期，现有364天信贷协议项下的承诺应已终止，贷款及根据该协议项下未偿还或应计的其他金额，不论是否在到期应付时，均已全额支付。

（g）行政代理人和贷款人应已收到他们为确保遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的与借款人有关的所有文件和其他信息。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，除非在纽约市时间2024年12月11日晚上11点59分或之前满足（或根据第9.02节豁免）上述每一项条件，否则贷款人根据本协议提供贷款的义务不会生效（并且，如果这些条件没有得到满足或豁免，则承诺应在该时间终止）。

第4.02节各借款。每个贷款人根据本协议提供任何贷款的义务取决于以下条件的满足（或根据第9.02节放弃）：

（a）贷款文件所载的借款人的申述及保证（在生效日期后作出的借款的情况下，第3.06及3.07条所列的申述及保证除外）在所有重要方面均属真实及正确（或如贷款文件所列的任何申述或保证在所有方面已对重要性作出限定，则在所有方面均属正确），自该借款日期起及截至该日期止，在适用的陈述和保证中所有提及截至特定财政年度或财政季度末或财政季度的财务报表，均被视为在根据第5.05（a）或5.05（b）节首次交付年度或季度财务报表（如适用）后，提及根据第5.05（a）或5.05（b）节交付的最近年度或季度财务报表（如适用）。

 

41

（b）在该借款生效时和之后立即发生时，不得发生违约，且仍在继续。

每笔借款应被视为构成借款人在满足本条（a）和（b）款所述条件之日的陈述和保证。

第五条

平权盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付之前，借款人与贷款人约定并同意其自身及其子公司：

第5.01节公司存在。借款人应并应促使各重要子公司保持和维持其公司存在，但须遵守第6.03节的规定。

第5.02款财产维修。借款人将维护、保全和保持其为妥善开展业务所必需的财产处于合理良好的维修、工作状态和状态（普通磨损和伤亡损坏除外），并将不时对其进行一切必要的维修、更新、更换、增加和改善，以便在借款人的判断中始终对该财产进行合理的保全和维护，并将促使各重要附属公司对其拥有或使用的财产进行合理的保全和维护，除非无法合理地预期未能维持或保全该等财产会产生重大不利影响；但本条第5.02条的任何规定均不得阻止借款人或重要附属公司停止任何该等财产的经营或维护，前提是借款人认为这种终止在其业务或附属公司的业务开展中是可取的，并且借款人合理地认为在任何重大方面对贷款人并无不利。

第5.03节税收。借款人将在每种情况下在借款人或该子公司或其各自的财产上或对其或对其各自的财产支付和解除所有重大税款、差饷、评估、费用和政府收费，在每种情况下，在此种情况成为拖欠之前和在由此产生的处罚之前，除非并在一定程度上（a）出于善意和通过适当的程序对此提出异议，并为此提供了公认会计原则下的充足准备金，或（b）无法合理地预期未能这样做会导致重大不利影响。

第5.04款保险。借款人将投保并保有保险，并将促使各子公司投保并保有保险，与借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务稳健和负责任的保险公司，以这样的金额投保并至少针对这样的风险（在生效任何自保后，借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）根据借款人及其子公司的业务规模和性质合理和审慎的免赔额和除外责任，如借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）根据借款人及其子公司的业务规模和性质合理的免赔额和除外责任。

 

42

第5.05节财务报告和其他信息。借款人将并将促使各附属公司向贷款人及其各自正式授权的代表提供他们可能合理要求的有关借款人及其附属公司的业务和财务状况的信息；并且在没有任何要求的情况下将向行政代理人提供，该行政代理人将通过电子邮寄的方式向各贷款人提供：

（a）在借款人的前三个季度财政期的每个结束后的60天内，向SEC提交借款人的10-Q表格报告副本；

（b）在借款人的每个财政年度结束后的120天内，根据公认会计原则，向SEC提交一份借款人的10-K表格报告副本，包括借款人及其子公司在该年度的年度报告副本以及随附的财务报表，该报告由借款人编制，并由具有公认地位的独立注册会计师事务所审计并提出意见；

（c）在其发送或归档后立即提供借款人向其股东发送的所有代理报表、财务报表和报告的副本，以及借款人向SEC或任何国家证券交易所提交的所有其他定期、定期和特别报告和所有登记报表的副本；

（d）在提出要求后迅速提供贷款人为遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）承担的持续义务而合理要求的任何文件或其他信息；和

（e）（i）在借款人知悉后立即通知（包括合理详细的描述）任何违约或违约事件的发生，以及（ii）在借款人知悉后五个营业日内通知穆迪或惠誉对指数债务的任何评级的任何更改。

根据本条第5.05款（a）和（b）项向贷款人提供的每份财务报表均应附有一份由借款人的财务干事签署的基本上采用附件 E形式的合规证明。如果不再要求借款人向SEC提交10-Q和10-K表格报告，借款人仍将在上述时间向贷款人提供本应构成此类文件的所有财务和其他信息。

根据本节要求交付的信息，应视为在（i）该信息已在借款人的互联网网站http://www.kelloggs.com上公开发布或可在http://www.sec.gov上公开获取或（ii）该信息以借款人的名义发布在行政代理人或每个贷款人可以访问的互联网或内联网网站（如有）上（无论是商业网站、第三方网站还是是否由行政代理人提供）之日已交付。行政代理人没有义务要求交付或保存根据本节要求交付的任何资料的副本，无论如何也没有责任监测借款人遵守任何此类要求交付的情况，每个贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件并保存其此类文件的副本。

第5.06节账簿和记录；检查权。借款人将并将促使其每个子公司保存适当的记录和账簿，其中在所有重大方面按照借款人判断的良好商业惯例对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出充分、真实和正确的记项。一旦发生持续的违约事件，借款人将并将促使其每个子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并从其簿册和记录中摘录，并与其独立会计师（在向借款人发出合理通知并与其在该时间获准在场的高级职员）及其高级职员讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理的要求下经常进行。

 

43

第5.07节遵守法律。借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的食品药品监督管理局和彼此政府主管部门的所有法律、规则、条例和命令，包括所有环境法，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。

第六条

消极盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付之前，借款人与贷款人约定并同意其自身及其子公司：

第6.01款负债。借款人不会、也不会允许任何子公司在任何时候创建、招致、承担或允许存在：

（a）借款人的任何债务，以借款人或任何附属公司的任何资产作保的任何留置权（许可的担保权除外）作担保（附表6.01所列借款人的债务除外）；

（b）任何附属公司的任何负债（（i）附表6.01所列任何附属公司的负债除外，（ii）对借款人或任何其他全资附属公司的负债，（iii）任何在本协议日期后成为附属公司的人的债务在该人成为附属公司时已存在，且并非在考虑或与该人成为附属公司及其再融资有关的情况下产生，以及（iv）一间或多于一间附属公司为支付借款人或任何附属公司或附属公司（如适用）就一项或多于一项收购的全部股权或任何其他人的全部或实质上全部资产或构成任何其他人的分部或其他业务单位的资产及其再融资而招致的债务；或

（c）任何资本租赁义务；

如果此类创设、发生、承担或存在将导致（i）根据上述（a）、（b）和（c）条未偿债务的本金总额，（ii）由第6.02（d）节允许的留置权担保的未偿债务的本金总额，以及（iii）截至最近一个财政季度末所有未偿证券化的融资部分总额超过合并总资产的15%，而借款人及其子公司的财务报表可供查阅。

第6.02节留置权。借款人不会、也不会允许任何附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何有关的权利，但以下情况除外：

（a）仅为借款人或任何全资附属公司的利益而允许的产权负担和留置权；

（b）对借款人或任何附属公司于本协议日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但（i）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（ii）该留置权须仅担保其于本协议日期担保的债务及不增加其未偿还本金的延期、续期及置换；

 

44

（c）在借款人或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的本协议日期之后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视属何情况而定）有关时设定，（ii）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权只须担保其于该收购日期或该人成为附属公司（视属何情况而定）日期所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换；及

（d）上述（a）至（c）条未明确允许的留置权和证券化；但在任何时候（i）根据第6.01（a）、6.01（b）和6.01（c）条未偿债务的本金总额、（ii）由本条款（d）允许的留置权担保的未偿债务的本金总额和（iii）所有未偿证券化的融资部分的总额不得超过截至可获得借款人及其子公司财务报表的最近一个财政季度末的合并总资产的15%，不得重复。

第6.03节基本变化。（a）借款人将不与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）其全部或基本全部资产（无论是现在拥有或以后获得的，以及是否直接或通过任何合并或合并，或任何子公司的股权或资产的任何出售、转让、租赁或其他处置），或清算或解散，但，（i）任何人可在借款人为存续法团的交易中并入借款人，（ii）任何人（借款人除外）可在该存续实体为附属公司的交易中并入任何附属公司，（iii）任何附属公司可出售、转让，将其资产出租或以其他方式处置给借款人或另一家子公司，以及（iv）任何子公司可以清算或解散，前提是借款人善意地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利。

（b）借款人不会、也不会容许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其附属公司在本协议日期经营的类型的业务以及与之合理相关、附属或类似或支持的业务除外。

第6.04款收益用途。贷款所得款项将仅用于借款人及附属公司的一般公司用途。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不得用于任何违反董事会条例（包括条例U和X）的目的。在每笔贷款所得款项适用后，借款人及其附属公司的资产价值的不超过25%，即借款人或任何附属公司的出售、质押或以其他方式处置资产的权利或能力受到任何限制的本协议项下的任何安排，将为保证金股票。借款人不会直接或明知间接使用、并将促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和雇员并利用其商业上合理的努力促使其各自的代理人不直接或明知间接使用任何借款的收益（a）以促进向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律，（b）以直接或间接资助、资助或便利任何活动为目的，在每种情况下违反任何适用的制裁或（c）将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式，与任何被制裁人或在任何被制裁国进行或与之进行的业务或交易。

 

45

第6.05款利息费用覆盖率。借款人将不允许（a）合并EBITDA与（b）合并利息费用的比率低于4.0至1.0，在每种情况下，在生效日期后结束的任何连续四个财政季度期间。

第七条

违约事件

如发生下列任何事件（“违约事件”）：

（a）（i）在任何贷款的任何本金到期及应付时出现拖欠，不论是在该贷款的日期或在为提前偿还或其他方式而订定的日期，（ii）在任何贷款的利息到期时拖欠5天的付款，或（iii）在依据本协议规定须支付的任何其他款项到期时拖欠10天的付款；

（b）借款人在遵守或履行第5.01条（关于借款人的存在）或5.05（e）（i）或第六条所列的任何契诺方面的失责；

（c）借款人在遵守或履行上文（a）或（b）条未提及的任何其他本条文方面的失责，而该失责在行政代理人或任何贷款人向借款人发出有关通知后30天内未获补救；

（d）借款人在本协议中作出（或当作作出）的任何陈述或保证，或借款人依据本协议或与任何贷款有关而提供的任何陈述或证明书中的任何陈述或保证，自该等陈述或保证的发出或作出（或当作作出）日期起，在任何重要方面证明不真实；

（e）在任何适用的宽限期后，借款人或任何附属公司发行、承担或担保的本金总额超过150,000，000美元（“总金额”）的任何债务或任何对冲协议项下到期的任何金额（任何附属公司欠借款人或另一附属公司的债务除外）在到期时未得到偿付；或任何契约、协议或其他文书项下的违约或任何该等债务未偿或任何该等对冲协议项下的其他事件，而该等违约或事件将导致该等债务的加速到期或所要求的赎回或回购，或该等套期保值协议项下的提前终止和所要求的付款，合计超过该等总金额；

（f）构成PBGC终止任何计划或由适当法院委任受托人管理或清算任何计划的理由的任何“可报告事件”（定义见ERISA或其下的规例），应在行政代理人向借款人发出书面通知后30天已经发生并正在继续；或任何计划应由PBGC终止；或应指定一名受托人管理任何计划；或PBGC应提起程序以管理或终止任何计划；或借款人或其任何子公司或其中任何受控集团的任何成员应（全部或部分）退出任何“多雇主计划”（定义见ERISA第4001（a）（3）节）；并且在每种情况下，每一此类事件或情况，单独或与本（f）条所述的所有其他此类事件或情况合计，将合理地预期会导致重大不利影响；

 

46

（g）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何重要附属公司或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为借款人或任何重要附属公司或其资产的相当部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（h）借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条（g）款所述的任何程序或呈请提出异议，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，借款人或任何重要附属公司或其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（i）借款人或任何重要附属公司在债务到期时变得无法、书面承认其无力偿付或一般未能偿付其债务；

（j）就支付总额超过150,000，000美元的款项作出一项或多于一项判决（除非保险所涵盖的范围内保险人没有以书面对该等承保范围提出异议），须对借款人作出，任何重要附属公司或其任何组合及该等附属公司须在根据适用法律可提出上诉的期间后保持未获解除及未予中止，或任何诉讼须由判定债权人合法采取，以附加或征收借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；或

（k）控制权发生变更；

然后，在每一此类事件中（本条（g）或（h）款所述与借款人有关的事件除外），以及在该事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可征得被要求放款人的同意，并应被要求放款人的请求，通过向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，因此，承诺应立即终止，并且（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，未如此宣布到期应付的任何本金此后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃；且如发生本条（g）或（h）款所述与借款人有关的任何事件，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在此项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

 

47

第八条

行政代理人

为加快本协议所设想的交易，特此指定美国银行作为贷款人的行政代理人。各贷款人在此不可撤销地授权行政代理人代表其采取行动，并行使贷款文件条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

根据本协议担任行政代理人的人，以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使犹如其并非行政代理人一样的权利和权力，而该人及其附属机构可接受借款人或其任何附属机构的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属机构或其他附属机构从事任何种类的业务，犹如其并非本协议的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代。

行政代理人除借款文件明文规定的以外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人及其子公司的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人及其关联方不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续（并且理解并同意，此处或任何其他借款文件中提及行政代理人的“代理人”（或任何其他类似术语）一词的使用，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，（b）行政代理人及其相关当事人没有义务采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但贷款文件中明确设想的酌情权和权力要求行政代理人由规定的贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为善意的行政代理人认为必要的）以书面形式行使的酌情权和权力除外，在第9.02条规定的情形下），但不得要求行政代理人采取其认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，且（c）除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人及其关联方没有披露义务，不对未披露承担责任，以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联机构传达或获得的与借款人或任何子公司有关的任何信息。行政代理人在第9.02条规定的情况下，经其同意或应所需贷款人（或作为善意的行政代理人认为必要的其他数量或百分比的贷款人）的请求而采取或未采取的任何行动，或在其自身没有恶意、重大过失或故意不当行为（除非具有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决另有裁定，否则不得对其采取或未采取的任何行动承担责任。行政代理人不得被视为知悉任何违约，除非及直至借款人或贷款人向行政代理人发出有关违约的书面通知（述明为“违约通知”），而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议交付或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）除外。

 

48

行政代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当的人（不论该人事实上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发件人或认证人的要求）的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），且不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制定者的要求），并且可以在收到书面确认之前根据任何该等陈述行事，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款之前已充分提前收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

行政代理人可以由或通过其指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责条款和第9.03节的规定，适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

经本款规定的继任行政代理人聘任、接受后，行政代理人可以随时通过通知出借人、借款人的方式离职。一旦发生任何此类辞职，所需贷款人应有权（经与借款人协商，并且（除非违约事件已经发生并且仍在继续）经借款人同意，不得无理拒绝同意）指定继任者。如任何继任人不得已获规定出借人如此委任，且应在退任行政代理人发出离职通知后30天内已接受该委任，则退任行政代理人可（经与借款人协商，且（除非违约事件已发生且仍在继续）经借款人同意，借款人不得无理拒绝该同意，且退任行政代理人提出要求的，应由其代表出借人指定并批准继任行政代理人，指定继任行政代理人，该行政代理人应为在美利坚合众国设有办事处的银行，或任何此类银行的关联机构。继任人接受其为本项下行政代理人的委任后，该继任人继承并归属退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人解除其在本项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。行政代理人根据本协议辞职后，本条和第9.03条的规定应继续有效，以有利于该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方（a）在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，以及（b）在该辞职或撤职后，只要他们中的任何人根据本协议或根据其他贷款文件继续以任何身份行事，包括但不限于，就将代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

 

49

各贷款人明确承认，行政代理人或其关联机构均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或其任何关联机构此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联机构的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或其任何关联机构就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或其关联机构是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。每名贷款人承认（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）作为贷款人参与作出、获取或持有商业贷款，以及在正常业务过程中提供本文件所列可能适用于每种情况下此类贷款人的其他融资，而不是为了投资于借款人及其子公司的一般业绩或运营，或为了购买目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，自行进行信用分析并决定作为贷款人订立本协议，并作出，收购或持有本协议项下的贷款或其他信贷展期，以及（iv）在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决策方面是复杂的，这可能适用于该贷款人及其任何一方，或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决策时行使酌情权的人，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的贷款或本协议项下的其他义务有关，如果该款项是可撤销的金额，则在任何此种情况下，每个收到可撤销金额的贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人以如此收到的货币立即可用的资金收到的可撤销金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可赎回金额后，应立即通知各贷款人。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本款有关可赎回金额的规定将不会产生借款人在贷款文件下的任何额外义务或以其他方式增加或改变此类义务。

 

50

本协议封面上指定为共同银团代理或联席牵头安排人、联席账簿管理人的任何机构，均不得以其身份承担本协议项下任何种类的义务或责任。

每名贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，及（y）承诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何附属公司的利益，或为借款人或任何附属公司的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行；

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合第[ 84-14 ]第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所尽知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议而获满足；或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非紧接前一条款的第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已根据紧接前一条款的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，行政代理人和本协议封面页上被指定为共同银团代理人、联席牵头安排人和联席账簿管理人的机构及其各自的关联机构，且为免生疑问，不为借款人或任何附属公司的利益，本协议封面页上被指定为共同银团代理人或联席牵头安排人和联席账簿管理人的行政代理人或机构或其各自的任何关联机构均不是该出借人的资产的受托人，涉及该出借人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

 

51

第九条

杂项

第9.01节通知。（a）除获明确准许以电话发出的通知及其他通信外，在符合本条（b）款的规定下，本条所规定的所有通知及其他通信均须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件发出，详情如下：

（i）如向借款人，则向其在One 家乐氏 Square，South Tower，Battle Creek，MI 49017，及412 N. Wells Street，Chicago，IL 60654，财务主任及总法律顾问各自的注意事项（与行政代理人存档的电子邮件地址相同）；

（ii）如向附表9.01所列的行政代理人；及

（iii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电邮地址）向其发出。

本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知（或在贷款人有任何变更的情况下，通过向借款人和行政代理人发出通知）的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电子邮件地址。

（b）以专人送达或隔夜快递服务寄出的通知，或以核证邮件或挂号邮件寄出的通知，在收到时须当作已发出；而在本条（c）段规定的范围内以电子通讯方式送达的通知，须按该段规定的效力。

（c）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可通过其他电子通信（包括互联网和内联网网站）或依据行政代理人批准的程序使用平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该行政代理人其无法通过该其他电子通信或使用该平台接收该条款下的通知。向行政代理人或借款人发出的任何通知或其他通信，除电子邮件外，还可依照收件人在此之前批准的程序，以电子通信方式送达或提供；但任何该等人可通过相互通知对方而限制或撤销对该等程序的批准。除非行政代理人以书面通知方式向每一适用的收件人另有规定（但行政代理人不得就向借款人发出的任何通知或其他通信另有规定的除外），（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“要求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个工作日营业时间开始时发送，并且（ii）发布到平台上的通知或通信应被视为在预期收件人收到上述通知条款（i）中所述的该通知或通信可用并指明其网站地址的电子邮件地址时收到。

 

52

（d）借款人同意，行政代理人和/或其关联机构可以但无义务通过在债务域、Intralinks、Syndtrak或类似的电子传输系统（“平台”）上发布此类通信进行任何通信。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人或其任何关联方均不保证或应被视为保证平台的充分性，且各自明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理人或其任何关联方就通信或平台作出或应被视为作出任何明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

第9.02条豁免；修订。（a）行政代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和贷款人在本协议项下和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款准许，否则任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意借款人离开该文件的任何条文，在任何情况下均不具效力，而该等放弃或同意只在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

（b）除本条（c）段另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人书面同意订立的一项或多项书面协议外，均不得放弃、修订或修改；但任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺，（ii）减少任何贷款的本金，或更改其许可货币或降低其利率，或减少根据本协议应支付给任何贷款人的任何费用，而无需获得受此影响的每一贷款人的书面同意，（iii）推迟支付任何贷款的本金或其任何利息或根据本协议应支付的任何费用的预定日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无需获得受此影响的每一贷款人的书面同意，（iv）放弃或更改第2.06（c）条，其方式将改变承付款项的应按比例减少额或第2.15（b）或2.15（c）条或任何其他规定贷款人之间按比例分摊付款的规定，其方式将改变因此而要求的按比例分摊付款，在每种情况下，未经受此影响的每一贷款人的书面同意或（v）放弃或更改本条的任何规定或“规定贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他规定，指明需要放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比；进一步规定，未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务。

（c）即使本条（b）段另有相反规定：

（i）本协议的任何条文，如（a）根据该协议的条款，每名贷款人不同意其中所规定的修订的承诺于该修订生效时终止，而（b）在该修订生效时，可藉借款人、规定贷款人及行政代理人订立的书面协议予以修订，未同意的每一贷款人收到其作出的每笔贷款的本金和应计利息以及根据本协议欠其或为其账户应计的所有其他款项的全额付款；

 

53

（ii）如行政代理人及共同行事的借款人识别出本协议任何条文或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人及借款人修改、修改或补充该等条文，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修改、修改或补充应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意，约定行政代理人生效后应及时向出借人提供副本；

（iii）本协议可按第2.06（d）、2.06（e）（iii）及2.11（b）条规定的方式修订；

（iv）任何违约贷款人无须就本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条文的任何修订、放弃或其他修改取得同意，但就本条（b）段第一项但书第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何修订、放弃或其他修改而言，则仅限于该违约贷款人受该修订、放弃或其他修改影响的情况下。

（d）经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修订、放弃或其他修改。根据本条第9.02条作出的任何修订、放弃或其他修改，对当时为贷款人的每一人及其后成为贷款人的每一人均具约束力。

第9.03节费用；赔偿；责任限制。（a）借款人须支付（i）行政代理人及其附属机构招致的一切合理自付费用，包括行政代理人的一名外部大律师就本协议所规定的信贷便利的银团、贷款文件的编制和管理或对本协议条款的任何修改、修改或放弃（由借款人要求或为借款人的利益）（不论本协议所设想的交易是否应完成）而招致的一切合理自付费用，以及（ii）行政代理人或任何贷款人招致的一切合理自付费用，包括行政代理人或任何贷款人的任何律师就强制执行或保护其与贷款文件有关的权利（包括其在本节下的权利）或与根据本协议作出的贷款有关的费用、收费和付款，包括在与此种贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有这些合理的自付费用。

 

54

（b）借款人须就任何直接或间接参与交易的上述任何人士（每名该等人士被称为“受偿人”）向行政代理人、每名贷款人及每名关联方作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有负债及相关开支（不包括税项除外）的损害，包括任何受偿人的任何大律师因（i）任何贷款文件或由此设想的任何协议或文书的签立或交付而招致或主张向任何受偿人支付的费用、收费及支出，贷款文件各方履行其各自在本文件项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，包括本文件规定的信贷便利的安排和银团，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用，（iii）借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）任何实际或预期的索赔、诉讼，与上述任何一项有关的调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方（且不论是否由第三方或由借款人或借款人的任何关联人提起，但有一项谅解是，本条例的任何规定均不得解除任何贷款人因违反本条例所载协议而承担的法律责任）；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在此类负债或相关费用（a）不会导致此类受偿人的实际自付损失或费用，或（b）由于此类受偿人的恶意、故意不当行为或重大过失或此类受偿人严重违反贷款文件中规定的其协议而导致的情况下可用，最终由有管辖权的法院作出不可上诉的判决确定。

（c）如借款人没有根据本条（a）或（b）款向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关连人士支付其须支付的任何款额，则每名贷款人分别而非共同同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该关连人士（视属何情况而定）支付，该等贷款人对该等未付款项的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但未偿还费用或已赔偿责任或相关费用（视情况而定）是由以其身份对行政代理人（或该等分代理人）或就该等身份对代表该行政代理人（或该等分代理人）的任何前述任何一方的任何关联方发生或主张的。

（d）在适用法律允许的范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）对任何与出借人有关的人主张并在此免除（i）对任何与出借人有关的人的任何赔偿责任，因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括平台或互联网）获取的任何信息或其他资料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任。

（e）根据本条应支付的所有款项，在提出书面要求后，须迅速支付，并酌情说明费用或索赔的数额和性质。

第9.04节继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（e）段规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人的关联方、行政代理人的次级代理人和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

 

55

（b）任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合资格的受让人；但（i）行政代理人以及除转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金的情况外，借款人必须对此种转让给予其事先书面同意（在每种情况下，该同意不得被无理拒绝或延迟），（ii）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，除非每名借款人及行政代理人另有同意，（iii）每项部分转让须作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让作出，（iv）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让和假设（或一项协议，其中通过引用纳入一种在平台上张贴的转让和假设形式），连同3,500美元的处理和记录费，以及（v）受让人（如果该受让人不是贷款人，应向行政代理人交付一份行政调查问卷；并进一步规定，（a）如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人根据本款另有规定的任何同意；（b）借款人应被视为已同意根据本款要求其同意的任何转让，除非其在收到书面通知后10个工作日内以书面通知行政代理人的方式对此提出异议。在依据本条（d）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.12、2.13、2.14和9.03条的好处（受其中的要求和限制，包括第2.14（e）条的要求）。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本节（e）款出售参与该等权利和义务。

（c）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人或任何贷款人查阅。尽管贷款文件中有任何相反的规定，贷款是已登记的债务，贷款人在贷款中和对贷款的权利、所有权和利息只能根据本协议的条款转让。本条第9.04（c）条须解释为贷款在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条所指的“注册形式”维持。

 

56

（d）在收到转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设（或通过引用纳入在平台上张贴的转让和假设形式的协议）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本节（b）段中提及的处理和记录费用以及本节（b）段要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（e）任何贷款人在接到借款人和行政代理人的通知后，可向一名或多名符合资格的受让人（每名“参与人”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件以及批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（f）款另有规定外，借款人同意，每一参与者有权享有第2.12、2.13和2.14条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.14（e）条的要求（但有一项理解，即根据第2.14（e）条所要求的文件应交付给参与的贷款人），其程度与其作为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.15（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护任何参加人名册。

（f）根据第2.12或2.14条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。参与者不得享有第2.14条的利益，除非（i）其同意遵守第2.14（e）条，犹如其曾是贷款人一样；及（ii）就如其曾是贷款人即会是外国贷款人的参与者而言，借款人获通知出售予该参与者的参与。

 

57

（g）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行质押或转让担保债务，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

第9.05节生存。借款人在本协议中、在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何该等其他方或代表其进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.12、2.13、2.14和9.03条以及第八条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否完成本协议所设想的交易、偿还贷款、承诺到期或终止。

第9.06节对口部门；整合；效力；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括贷款人的承诺，以及在适用的情况下，其附属公司根据其提交的任何承诺函和任何承诺通知（但不取代任何承诺函或费用函的任何其他条款，这些条款不会因此类文件的条款而在本协议生效时终止，所有这些条款应保持完全有效）。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方及其各自的继承人和受让人的签字。

 

58

（b）本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。每一位借款人、每一位行政代理人和每一位贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可以选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。以电子记录形式进行的所有通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一出借人有权依赖声称由借款人或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何出借人的请求，任何电子签名应由人工执行的相对人迅速跟进。

（c）在不限制前述一般性的情况下，借款人特此（i）同意，就所有目的而言，包括与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼、以传真、电子邮件发送的电子签名、.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或通信应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）放弃任何争论，就本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺乏本协议纸质原件的任何通信、此类其他贷款文件和/或此类通信的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，分别，包括关于其任何签名页和（iii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的传输而产生的任何责任向任何与出借人有关的人提出的任何索赔。pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

（d）行政代理人无须负责或有任何责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以电传、电子邮件传送的电子签字有关的）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。pdf或任何其他电子手段）。行政代理人有权依据任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），并不因本协议或任何其他贷款文件而承担或与之相关的任何责任。

第9.07节可分割性。任何贷款文件的任何规定在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响该贷款文件其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；而某一特定规定在某一特定法域的无效不应使该规定在任何其他法域无效。

 

59

第9.08节抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各附属公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人或附属公司在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及在任何时间对借款人的信贷或账户（工资账户除外，扣缴税款账户和信托账户）针对借款人现在或以后根据本协议存在的任何及所有义务由该贷款人持有，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求。每个贷款人及其附属机构根据本条享有的权利是对该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充，并且不应限制这些权利和补救办法。

第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其本身及其财产接受纽约州最高法院和纽约州南区美国地方法院的管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定（并且，在借款人提出的任何此类索赔的情况下，应专门进行审理和裁定）。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决均为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人或任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议每一方在此不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达法律程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议或其任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

 

60

第9.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理人和每个贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露信息（但有一项理解，即此类披露的人应承担专业或其他保密义务，或将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何监管机构或自律监管机构要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利有关，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手，或（iii）该等人的任何信用保险提供商，或（在每种情况下）前述情况的任何顾问，（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就本协议所提供的信用便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所提供的信用便利进行的CUSIP号的发行和监测，（h）就本协议和其他贷款文件的行政和管理向行政代理人推销数据收集者和服务提供者，（i）经借款人同意，或（j）在此种信息（i）变得公开可得的范围内，但不是由于违反本条，或（ii）变得可供行政代理人或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人、其子公司或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；前提是，如果从借款人收到的信息在本协议日期之后，则此类信息在交付时被识别为机密信息。任何被要求按照本节规定对信息进行保密的人，如果该人对此类信息的保密性行使了与从事相同业务的谨慎人士或遵循此类业务的惯常程序将对其自己的机密信息给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。

第9.13节非公开信息。

（a）每个贷款人承认，借款人或行政代理人根据本协议或与本协议有关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将是银团级别的信息，其中可能包含MNPI。每个贷款人向借款人和行政代理人声明：（i）其已制定有关使用MNPI的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）处理MNPI，以及（ii）其已在行政问卷中确定一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法），该联系人可能会收到可能包含MNPI的信息。

 

61

（b）借款人和每个贷款人承认，如果借款人依据本协议或与本协议有关而提供的信息正由行政代理人通过平台分发，（i）行政代理人可将借款人表示仅在平台指定用于私人方面贷款人代表的那部分上包含MNPI的任何信息发布，以及（ii）如果借款人未表明其依据本协议或与本协议有关而提供的任何信息是否包含MNPI，行政代理人保留将此类信息仅发布在平台指定给私人出借人代表的那部分上的权利。借款人同意将其提供的所有信息指定给适合提供给公共侧贷款人代表的行政代理人，行政代理人有权依赖借款人的任何此类指定，而不承担独立核实的责任或义务。

第9.14节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应累积起来，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该贷款人收到该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息。

第9.15节现有364天信贷协议项下某些条款的豁免。借款人特此通知，在发生生效日期的同时，现有364天授信协议项下及所定义的所有承诺均应终止。同时也是现有364天信贷协议一方的每一贷款人在此同意，尽管现有364天信贷协议中有任何相反的规定，该通知应有效终止上述承诺，并放弃现有364天信贷协议中要求更长通知期或不同类型通知的任何规定。

第9.16节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

 

62

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.17节美国爱国者法。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求识别借款人的其他信息。

第9.18节无受托关系。每个贷款人可能有与借款人的经济利益相冲突的经济利益。借款人代表其自身及其子公司同意，就本协议或其他贷款文件所设想的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，借款人、其子公司及其其他关联公司与行政代理人、贷款人及其关联公司之间的业务关系不会因暗示或其他原因而产生行政代理人、贷款人或其关联公司的任何受托责任，且任何此类义务均不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生。行政代理人、贷款人及其关联机构除提供或参与本协议项下规定的商业借贷便利外，还可为自己或客户的账户从事涉及与借款人及其子公司或其他关联机构的利益不同的广泛交易，行政代理人、贷款人或其关联机构均无义务向借款人或其任何子公司或其他关联机构披露任何此类利益。借款人代表其自身及其子公司同意，其将不会、也不会允许其子公司就任何涉嫌违反与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的受托责任而向行政代理人、贷款人或其关联公司主张任何索赔。

[签名页关注]

 

63

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述第一个书面日期正式签署本协议。

 

【Kellanova 364天信贷协议签署页】

【Kellanova 364天信贷协议签署页】

【Kellanova 364天信贷协议签署页】

【Kellanova 364天信贷协议签署页】

【Kellanova 364天信贷协议签署页】

【Kellanova 364天信贷协议签署页】