于2026年4月23日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

艾昆纬控股公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		27-1341991
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
埃利斯路2400号。 北卡罗来纳州达勒姆		27703
（主要行政办公室地址）		（邮编）

艾昆纬控股有限公司 2026年激励及股票奖励计划

（计划全称）

Eric Sherbet

执行副总裁、总法律顾问和秘书

埃利斯路2400号。

北卡罗来纳州达勒姆27703

（送达代理人姓名、地址）

(919) 998-2000

（代办服务电话，含区号）

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速披露公司		☑		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

表格S-8上的这份登记声明（此“登记声明”）是为登记5,750，000股新的艾昆纬控股有限公司（“公司”或“注册人”）普通股而提交的，每股面值0.01美元（“普通股”），将根据艾昆纬控股有限公司 2026年激励和股票奖励计划（“2026年计划”）发行。2026年计划于2026年4月23日获得艾昆纬股东的批准，并于该日期（“生效日期”）生效。此外，本表格S-8正在登记（i）根据公司2017年激励和股票奖励计划（“2017年计划”）仍可供发行的5,193，727股普通股，以及根据2026年计划条款可供发行的普通股和（ii）经调整后的2017年计划未行使股权奖励的6,984，642股普通股，这些股份未根据2017年计划交付，而是根据2026年计划可供发行。在生效日期后，所有普通股股份将根据2026年计划发行，并且不会根据2017年计划进行新的奖励。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将发送或提供给雇员、高级职员、董事或其他人。根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例以及表格S-8的指示，这些文件不会作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

注册人特此通过引用将先前根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件纳入本注册声明，但其中被视为已提供且未按照委员会规则提交的此类文件或信息的任何部分除外：

 

•

注册人的2026年2月17日向监察委员会提交的10-K表格年度报告；

 

•

以引用方式具体纳入财政年度10-K表格年度报告的资料由注册人的附表14A的最终代理声明，于2026年2月27日提交给委员会；

 

•

注册人的当前报告表格8-K于2026年4月23日提交；及

 

•

注册人对普通股的描述表格8-A注册声明，于2013年5月2日向监察委员会提交，经修订于2016年10月3日向委员会提交的第1号修订，因其中的描述已更新，并由提交的注册人证券的描述取代为于2026年2月17日向委员会提交的10-K表格的注册人年度报告的附件 4.1，以及为更新此类描述而向委员会提交的任何修订或报告。

登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分；但是，前提是，被视为已按照委员会规则提供和未提交的文件或信息不应被视为通过引用并入本注册声明。

在本注册声明中并入或被视为通过引用并入的文件中包含的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要本注册声明中包含的声明，或任何其他随后提交的文件中也被或被视为通过引用并入本注册声明中的声明，修改或取代此类先前声明。

本注册声明中包含的任何声明应被视为被修改或取代，前提是随后提交的文件中包含的、通过引用并入或被视为通过引用并入本注册声明中的声明修改或取代此类先前声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

没有。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

注册人经修订和重述的公司注册证书规定，其董事、高级职员和其他代理人将由注册人在特拉华州法律授权的最大范围内获得赔偿，因为它现在存在或将来可能会被修订以提供额外赔偿，以弥补与他们作为董事、高级职员或代表公司的其他代理人的服务有关的所有费用、责任和损失。经修订和重述的公司注册证书还规定，由经修订和重述的公司注册证书提供或根据该证书授予的赔偿和垫付费用不排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、董事或股东的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145（f）节进一步规定，在作为民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的标的而寻求赔偿或垫付费用的作为或不作为发生后，根据公司注册证书的条款产生的要求赔偿或垫付费用的权利不应因对该条款的修订而消除或损害。

注册人已与其若干董事订立赔偿协议。除其他外，这些协议要求注册人在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位此类董事，包括赔偿该董事在任何诉讼或程序（包括由注册人或其权利的任何诉讼或程序）中因该人作为董事的服务而产生的费用，例如律师费、判决、罚款和和解金额。

注册人还持有高级职员和董事责任保险，为其高级职员和董事以此类身份可能产生的责任提供保险。DGCL第145（g）条规定，法团有权代表任何现任或曾经担任法团董事或高级人员的人，或应法团的要求担任或曾经担任另一实体的董事或高级人员，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任，而不论该法团是否有权根据该条就该等法律责任向该人作出赔偿。

此外，DGCL第102条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员将不会因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非该董事或高级管理人员违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购或赎回违反特拉华州公司法、获得不正当个人利益或，仅就高级人员而言，在公司的任何行动中或在公司的权利中。注册人经修订和重述的公司注册证书规定了此类责任限制。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品

 

附件 没有。		说明
3.1		经修订及重订的艾昆纬控股有限公司的法团注册证明书（以参考本公司于表格上的现行报告之附件 3.1的方式并入本公司8-K于2025年4月24日提交）。
3.2		经修订及重述的《艾昆纬控股有限公司附例》（以参考本公司于表格上的现行报告之附件 3.2的方式并入本公司8-K2023年4月18日提交）。
5.1*		Weil，Gotshal & Manges LLP的法律意见书。
10.1		艾昆纬控股有限公司 2026年激励和股票奖励计划（通过引用公司当前报告的表10.1的附件并入本文8-K于2026年4月23日提交）。
23.1*		独立注册会计师事务所同意。
23.2*		Weil，Gotshal & Manges LLP的同意书（包含在第5.1号附件中）。
24.1*		授权委托书（附于签字页）。
107*		备案费表。

 

*

随函提交。

项目9。承诺。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

 

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用。

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2026年4月23日在康涅狄格州丹伯里。

 

艾昆纬控股有限公司
签名：		/s/Eric M. Sherbet
姓名： Eric M. Sherbet
职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书

律师权

Know All people by these presents，that every person which signature appears below constitutes and appoints Ari Bousbib、Michael J. Fedock and Eric Sherbet and them each，as his true and legal attorneys and agents，with full mission of replacement and resubstitution，for him or her and in his name，place，and instead，in any and all accounts，to sign any and all amendments（including post-effective amendments）to this registration statement on Form S-8，and to file the same，with all exhibits，and other documents related than，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人或他们或他们的替代人或替代人，可以凭借这些合法地做或促使做。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/S/Ari Bousbib Ari Bousbib		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2026年4月23日
/s/Michael J. Fedock 迈克尔·J·费多克		执行副总裁首席财务官 （首席财务官）		2026年4月23日
/S/Keriann Cherofsky 凯里安·切罗夫斯基		高级副总裁、首席财务官兼公司控制人 （首席会计干事）		2026年4月23日
/S/Carol J. Burt Carol J. Burt		董事		2026年4月23日
/S/John G. Danhakl John G. Danhakl		董事		2026年4月23日