附件 1.1

ANEW健康有限公司

承销协议

[ ], 2025

D. Boral Capital LLC

作为附表A所列若干承销商的代表
麦迪逊大道590号，39楼
纽约，纽约10022

女士们先生们：

以下签署人Anew Health Limited，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司（与其附属公司（定义见下文）合称，包括但不限于登记声明（定义见下文）中披露或描述的所有实体，“公司”），特此确认其与本协议附表A中指定的几家承销商（该等承销商，包括代表（定义见下文）、“承销商”和每一家“承销商”）的协议（本“协议”），D. Boral Capital LLC作为代表（以该身份，“代表”）行事。公司特此同意发行及出售合共1,800，000股公司普通股（“实盘股份”），每股面值0.00000002美元（“普通股”）。公司还向承销商授予了根据本协议第2（c）节规定的条款和目的购买最多270,000股额外普通股的选择权（“额外股份”）。实盘股份和根据本协议购买的任何额外股份在此统称为“已发售证券”。本协议所设想的发售和出售发售证券在此称为“发售”。

本公司确认与包销商的协议如下：

第1节。公司的陈述和保证。

本公司向包销商作出如下陈述和保证，但有一项谅解，即包销商在发售中可依赖同样的陈述和保证，截至本协议日期和截止截止日期（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）（如有）：

（a）提交注册声明。公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份关于F-1表格的登记声明，及其修订或修订（档案编号：333-285657），其中载有一份招股章程表格，将用于发售和出售发售的证券。经修订的此类登记声明，包括该登记声明生效时登记声明中所载的财务报表、证物及其附表，其形式为委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和据此颁布的规则和条例（“证券法条例”）宣布生效，包括根据《证券法》第430A条或根据经修订的1934年《证券交易法》（统称，《交易法》）及其下颁布的规章制度（“《交易法条例》”），被称为“注册声明”。公司根据《证券法》第462（b）条提交的任何登记声明称为“第462（b）条登记声明”，自第462（b）条登记声明提交之日及之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条登记声明。此类招股说明书，其格式为在本协议各方签署和交付本协议的日期和时间之后根据《证券法》第424（b）条首次提交，或者，如果不需要根据《证券法》第424（b）条规则提交，则在注册声明生效日期包含在注册声明中的与所发售证券有关的最终招股说明书的格式称为“招股说明书”。本协议中所有提及注册声明、第462（b）条规则的注册声明、注册声明中包含的初步招股说明书（每一份，“初步招股说明书”）、招股说明书，或对上述任何修订或补充，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。在紧接适用时间（定义见下文）之前纳入注册说明书的初步招股说明书，以下称为“定价招股说明书”。凡提及“最近一期初步招股说明书”的，均视为提及注册说明书中包含的最近一期初步招股说明书。此处对任何初步招股章程或招股章程的任何提述或对其中任何一份的任何补充或修订，均应被视为提及并包括自该提述之日起以引用方式并入其中的任何文件。

（b）“适用时间”是指本协议签署之日东部时间下午5：00。

（c）遵守登记要求。注册声明已根据《证券法》和《证券法条例》于2025年[ ]宣布生效。公司遵守了委员会关于补充或补充信息的所有要求，委员会对此表示满意。没有阻止或暂停注册声明或任何第462（b）条规则注册声明的有效性的停止令生效，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均遵守或将在所有重大方面遵守《证券法》，如果根据EDGAR以电子传输方式提交（《证券法》下的S-T条例可能允许的除外），则内容与交付给承销商以供发售和出售所发售证券时使用的副本相同，但未提交的任何艺术品和图形除外。注册声明、任何第462（b）条规则的注册声明，以及对注册声明或第462（b）条规则的注册声明的任何生效后修订，在其生效时以及随后的所有时间，直至《证券法》第4（a）（3）条规定的招股说明书交付期限届满，遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，截至其日期，以及在承销商完成发售之前的所有后续时间，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。紧接前两句所载的陈述及保证，不适用于注册声明或任何第462（b）条注册声明中的陈述或遗漏，或对注册声明或第462（b）条注册声明中的任何生效后修订，或定价招股章程或招股章程中的任何修订或补充，而该等修订或补充是依赖并符合向公司提供的与包销商有关的资料而明确在其中使用，经了解及同意，代表包销商提供的唯一该等资料包括（i）载于定价招股章程及招股章程封面的包销商名称；及（ii）载于“电子发售、销售及分销”及“价格稳定、淡仓及惩罚性投标”部分的资料，在每种情况下，招股章程的标题为“包销”（“包销商信息”）。没有任何合同或其他文件要求在定价说明书或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，但没有在所有重大方面得到公平和准确的描述或按要求提交，除非不这样做不会导致重大不利影响（定义见下文）。

（d）披露一揽子计划。“披露包”一词系指（i）经修订或补充的定价招股说明书，（ii）根据《证券法》第433条规则定义的每个发行人自由编写的招股说明书（每个，“发行人自由编写的招股说明书”）（如有），在本协议附表B中确定，（iii）本协议附表C中规定的定价条款，以及（iv）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他自由编写的招股说明书。截至适用时间，披露资料包没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。前一句不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

（e）公司不是不合格发行人。（i）在提交注册声明时和（ii）截至本协议的执行和交付之日，公司过去不是也不是不合格发行人（定义见《证券法》第405条），而没有考虑到委员会根据《证券法》第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

（f）发行人自由撰写招股说明书。任何发行人自由撰写的招股说明书均不包含与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括其中以引用方式并入且未被取代或修改的任何文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合承销商信息自由编写招股说明书中的陈述或遗漏。

（g）向承销商提供的发售材料。公司已向承销商交付注册声明的副本以及作为其一部分而提交的每份同意书和专家证书，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股说明书，其数量和地点均为承销商合理书面要求。

（h）公司分发发售材料。除初步招股章程、招股章程、任何经包销商审核及同意的发行人自由撰写招股章程及注册声明外，本公司在包销商购买发售证券完成前，并无及将不会派发与发售及出售发售证券有关的任何发售材料。

（i）包销协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，并且是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制，以及本协议的强制执行可能受到与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济或一般衡平法原则的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律的限制。

（j）所发售证券的授权。公司将透过包销商出售的发售证券已获所有规定的公司行动妥为有效授权，并已根据本协议保留发行和出售，而当公司如此发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权（定义见下文l（r）节）。公司有足够的普通股，可用于发行招股章程所述的根据发售可发行的发售证券的最大数量。

（k）没有适用的登记或其他类似权利。除注册声明、披露资料包及招股章程所述者外，概无任何拥有注册或其他类似权利的人士根据注册声明登记出售公司的任何证券。

（l）无重大不利变化。除在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外，在披露包中提供信息的相应日期之后：（i）没有单独或总体上发生对公司及其子公司的资产、业务、状况、财务状况、经营业绩或业务前景产生重大不利影响或重大不利变化的事件，或任何可以合理预期会导致重大不利影响或重大不利变化的发展，作为一个整体，或公司履行本协议项下义务的能力（每项该等影响及变动分别为“重大不利影响”及“重大不利变化”）；（ii）公司并无在正常业务过程中产生任何间接、直接或或有重大责任或义务，亦无订立任何非在正常业务过程中的重大交易或协议；及（iii）公司并无就其股本宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。

（m）独立会计师。WWC，P.C.（“会计师”）已就公司作为注册声明的一部分向委员会提交并包含在披露包和招股说明书中的经审计财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，根据《证券法》和《交易法》的要求，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所。

（n）编制财务报表。公司的每一份历史财务报表分别作为登记报表的一部分向委员会提交并包含在披露包和招股说明书中，在所有重大方面都公平地呈现，除非不这样做不会导致重大不利影响，截至所示日期和期间所提供的信息。此类财务报表的形式符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并且在所涉期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，但相关附注中可能明确说明的情况或未经审计的中期财务报表的情况除外，这些财务报表须进行正常的年终审计调整，预计总体上不会是重大的。注册声明中无需包括或以引用方式纳入其他财务报表或配套附表。每份初步招股说明书和招股说明书中以摘要形式列出的与公司经营、资产或负债有关的每一项历史财务数据在所有重大方面都公平地呈现，除非未能这样做不会导致重大不利影响，这些信息的基础与登记声明中所载的完整财务报表的基础一致。

（o）成立法团及信誉良好。根据开曼群岛法律，该公司已正式成立或成立，并作为一家股份有限公司在开曼群岛公司注册处有效存在并具有良好的信誉，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，开展披露包和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在本协议下的义务。截至截止日期（定义见下文），公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他未在注册声明、披露包或招股说明书中另行披露的实体。

（p）资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行及未偿还股本载于各披露资料包及招股章程（根据各披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使披露资料包及招股章程所述的未偿还期权或认股权证（视情况而定）的任何后续发行除外）。普通股符合规定，且在按本协议规定发行和交付时，发售证券将在所有重大方面符合每份披露包和招股说明书中所载的描述。所有已发行和流通在外的普通股均已获得正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估，并已按照适用法律发行。发行在外的普通股概无违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买公司证券的权利。除披露资料包及招股章程所述者外，概无授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。披露资料包和招股说明书中对公司股票期权和其他股票计划或安排以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述准确、公平地反映了就该等计划、安排、期权和权利所需显示的信息。发售证券的发行及发售无须任何股东、董事会或其他人士进一步批准或授权。除登记声明、披露资料包和招股说明书中规定的情况外，公司作为当事方的公司普通股不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（q）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。公司并无违反其组织章程大纲或在任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租赁或其作为一方或可能受其约束的其他文书（包括但不限于作为注册声明的证据提交的任何协议或合同或公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或合同（每一项，“现有文书”）下发生违约（或，随着通知的发出或时间的推移，将发生违约）（“违约”），但不会发生的违约除外，单独或总体而言，合理预期会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议以及披露包和招股说明书所设想的交易（i）已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司组织章程大纲的规定，（ii）不会与公司的任何财产或资产产生冲突或构成违反或违约，或导致根据或要求任何其他方同意对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，任何现有文书和（iii）将不会导致任何违反适用于公司的任何法律、行政法规或行政或法院命令的行为，但第（ii）和（iii）条中每一条的情况除外，前提是无法合理地预期此类冲突、违反、违约或违反将导致重大不利影响。除根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律以及金融业监管局（“FINRA”）对所发行证券进行登记或取得资格外，公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议和披露包和招股说明书所设想的交易，无需获得任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其进行登记或备案。

（r）子公司。本公司各直接及间接附属公司（各为「附属公司」，统称「附属公司」）已于本协议附表E中指明。除注册声明、披露包、招股说明书另有披露外，不存在公司通过合同安排间接控制的实体。各附属公司均已妥为组建、在其成立法团的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，或已妥为组建并根据其成立法团的司法管辖区的法律有效存在，拥有完全的权力和权力（公司或其他方面）拥有其财产并按招股章程所述开展其业务，并具有适当的经营业务资格，并在其经营业务或其财产所有权或租赁所要求的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能如此合格或信誉良好不会对公司及其附属公司整体造成重大不利变化。除披露资料包及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权均已获适当及有效授权及发行，由公司直接或间接拥有，根据其组织章程细则已获全额支付且不可评估，并免受所有留置权、产权负担、股权或债权（“留置权”）的影响。任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各附属公司的所有组成文件或组织文件均符合其注册成立或组织的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，公司并无透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计原则将其财务业绩与公司财务业绩在公司综合财务报表上合并的综合附属实体，不论公司是否直接或间接拥有该人士的股本权益少于多数。

（s）无重大诉讼或程序。除披露包和招股说明书另有披露外，没有任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或程序（统称“行动”）待决，或据公司所知，威胁（i）针对公司或任何附属公司，（ii）有公司的任何高级职员或董事（以该等身份），或拥有或租赁的财产，而在任何该等情况下（a）有合理的可能性确定该等诉讼可能对公司或任何附属公司产生不利影响，以及（b）任何该等诉讼，如果如此不利地确定，将合理地预期会导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。除披露资料包及招股章程另有披露外，与公司或任何附属公司的雇员并不存在任何重大劳资纠纷，或据公司所知，存在威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。据公司所知，没有任何执行官违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，并且每名此类执行官的继续受雇不会使公司或其任何子公司就上述任何导致或将合理预期导致对公司产生重大不利影响的任何事项承担任何责任。除披露包和招股说明书中另有披露外，公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会导致重大不利变化。公司或任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，在过去十年内均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。

（t）知识产权。本公司及其附属公司各自拥有、拥有或许可，并在其他方面拥有使用所有专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可、批准和商业秘密（统称“知识产权”）的合法可执行权利，以开展其目前开展的业务，或在注册声明、披露包和招股说明书中披露的其他情况，除非该等未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他权利预计不会导致重大不利变化。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外：（i）据公司所知，公司及其附属公司未收到任何与他人所主张的知识产权有关的侵权或冲突的书面通知；（ii）公司及其附属公司不是任何其他人或实体的知识产权的任何选项、许可或协议的当事方或受其约束，这些选项、许可或协议要求在注册声明中列出，披露资料包和招股章程，并未在所有重大方面进行描述；（iii）公司及其附属公司所采用的技术均未获得或正在被公司及其附属公司使用，违反对公司及其附属公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，侵犯了任何人的权利；（iv）公司及其附属公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、强制令或法令的约束，它也没有订立，也不是为解决任何未决或威胁诉讼而达成的任何协议的当事方，这些协议实质上限制或损害了任何知识产权的使用。

（u）所有必要的许可证等。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，公司及其附属公司拥有适用监管机构或机构为开展其各自业务所必需的该等有效及现行证书、授权或许可，除非缺乏该等许可不会单独或总体产生重大不利影响，且据公司所知，公司及其附属公司并无收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可或不遵守有关的程序通知。

（五）财产所有权。除在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外，公司及其子公司对上文第1（n）节（或披露包和招股说明书其他部分）提及的财务报表中反映为其拥有的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权或其他缺陷，除非不会对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对公司及其附属公司对该等财产作出或拟作出的使用构成重大干扰。公司及其子公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租赁持有的，但不具有重大意义且不实质性干扰公司及其子公司使用或提议使用该等不动产、改良、设备或个人财产的例外情况。

（w）税法遵约。公司及其附属公司已提交所有必要的所得税申报表，或已及时和适当地提交要求延期的申报表，且各自已支付其要求支付的所有税款，以及（如到期应付）在所有重大方面对其征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款。具体而言，据公司所知，对于可以合理预期单独或合计产生重大不利影响的2024、2023和2022财政年度，没有任何税务缺陷被确定为对公司子公司不利或可以合理预期为不利。公司已在上述第1（n）节提及的适用财务报表中就所有联邦、州和外国所得税和特许经营税在公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间作出了充分的收费、应计和准备金。

（x）公司不是“投资公司”。该公司不是，并且在实施所发售证券的付款以及每个披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所设想的收益应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）含义内的“投资公司”。

（y）FINRA附属关系。公司未注册证券10%或以上的高级职员、董事或任何实益拥有人与任何参与成员（定义见FINRA规则）没有任何直接或间接的从属关系或关联。如果公司获悉公司已发行普通股10%或以上的任何高级管理人员、董事或所有者是或成为参与成员的关联公司或注册人，公司将通知代表及其法律顾问The Crone Law Group，P.C.。

（z）保险。本公司及各附属公司均就该等损失及风险投保，并按本公司认为在其所从事的业务中审慎及惯常的金额投保，在每种情况下，本公司均合理地认为这对从事类似业务的公司而言是足够及惯常的。公司合理地认为，在所有重大方面，公司将能够（i）在此类保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其或其目前以不会产生重大不利影响的成本开展的业务，但注册声明、披露包和招股说明书中所述的每一种情况除外。

（aa）关联交易。不存在涉及公司或任何其他须在注册声明中描述或备案的人员，或在披露包或招股说明书中描述的、未在注册声明、招股说明书和定价招股说明书中规定的业务关系或关联交易。

（BB）披露控制和程序。除注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外，公司已建立并维持适用的披露控制和程序（该术语在《交易法条例》规则13a-15（e）中定义），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。除在注册声明、披露资料包和招股说明书中另有披露外，公司并不知悉（a）内部控制的设计或操作存在任何可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或内部控制的任何重大缺陷，或（b）涉及管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（CC）公司会计制度。除披露资料包及招股章程另有披露外，公司维持一套会计控制制度，旨在合理保证（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（dd）洗钱守法。除在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外，公司的运营在任何时候都在实质上符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括《银行保密法》的要求，经《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订，以及公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则，由任何主管政府机构（统称“反洗钱法”）发布、管理或执行的法规或指南，并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未被搁置或据公司所知受到威胁。

（ee）OFAC。（i）公司及其附属公司，或据公司所知，公司及其附属公司的任何董事、高级人员、雇员或关联公司，或获授权代表公司行事的任何其他人，均不是以下人士拥有或控制的个人或实体（“人”）：

A.美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的主体，也不

B.位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

（ii）公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：

A.资助或便利任何人的任何活动或业务或与任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资助或便利时是制裁的对象；或

B.以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（ff）《外国腐败行为法》。公司及其附属公司，或据公司所知，公司任何董事、高级人员、雇员或联属公司或获授权代表公司行事的任何其他人士，均未直接或间接明知而给予或同意给予任何客户、供应商、雇员或客户或供应商的代理人任何金钱、馈赠或类似利益（在日常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外），或任何政府（国内或国外）的任何政府机构或工具的官员或雇员或任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他曾经、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或在任何实际或拟议交易方面协助其）的人可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损害或处罚。

（gg）遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。公司已采取一切必要行动，确保在注册声明生效后，公司将在实质上符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）及其相关颁布的规则和条例的任何适用条款，包括但不限于与贷款有关的第402条以及与《萨班斯-奥克斯利法案》认证有关的第302和906条，除非不这样做会导致重大不利影响。

（hh）《交易法》备案。有关普通股的登记声明已根据《交易法》第12（b）节以表格8-A提交，该登记声明在所有重大方面均符合《交易法》，公司未采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也未收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。

（二）外国私人发行人地位。该公司是《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”。

（jj）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供一般（包括根据《交易法》通过EDGAR系统公开提交的文件），但无论如何不迟于公司当前财政年度结束后的十六（16）个月，提供一份涵盖12个月期间的盈利表（无需审计），该报表应满足《证券法》第11（a）节和《规则和条例》第158条的规定。

（kk）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交根据《交易法》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据《证券法》第463条的要求，报告发行公司股份所得款项的用途。

（ll）第三方的登记权。除登记声明、披露资料包及招股章程所列情况外，任何公司证券或任何可行使或可转换或交换为公司证券的期权、认股权证、权利或其他证券的持有人，均无权要求公司根据《证券法》登记公司的任何该等证券，或将任何该等证券列入登记声明或公司将提交的任何其他登记声明。

（mm）外国税务合规。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，概无任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税须在中国大陆、香港或开曼群岛向任何中国、香港或开曼群岛税务机关就发售证券的发行、销售及交付，以及向承销商交付或为承销商的账户交付发售证券而支付。

（nn）无停止令等。证监会或任何司法管辖区的任何其他监管机构，包括但不限于中国证监会，均未发出任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或据公司所知威胁提起任何程序。令委员会满意的是，公司遵守了委员会提出的每一项要求（如有），以获得更多信息。

（oo）[保留。]

（pp）董事和高级职员调查问卷（D & O调查问卷）。据公司所知，公司每位董事和高级职员（“内部人士”）在发售前填写的调查表（“调查表”）以及作为本协议所附的格式的锁定协议（作为向代表提供的附件 A）中包含的所有信息在所有重大方面都是真实和正确的，除非未能这样做不会导致重大不利影响，及本公司并未知悉任何会导致各内幕人士完成的调查问卷所披露的资料在任何重大方面变得不准确及不正确的资料。

任何由公司高级人员签署并交付给代表或代表的大律师的证明书，须当作公司就其中所列事宜向承保人作出的陈述及保证。公司承认，承销商以及就根据本协议第5节将交付的意见而言，公司的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（qq）偿债能力。根据公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售发售证券的收益生效后，公司目前的现金流量，连同公司在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产时将获得的收益，足以在需要支付该等金额时支付其负债的所有金额或与其有关的所有金额。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。除注册声明、披露资料包及招股章程所列情况外，公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在每个截止日期起计一年内根据任何法域的破产或重组法律提出重组或清算申请。公司或任何附属公司的所有未偿还的有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的登记声明和招股说明书。就本协议而言，“债务”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，以可转让票据作背书作担保以存放或收取款项或在正常业务过程中进行类似交易除外；及（z）根据美国公认会计原则要求资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。除注册说明书及招股章程所列情况外，本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（rr）条例m遵守情况。本公司或其任何附属公司均没有，且据其所知，没有任何获授权代表其行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何已发售证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何因招揽购买任何已发售证券的任何补偿，或（iii）就招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，就发售而向包销商支付的补偿除外。

（ss）测试Waters Communications。公司（a）除经承销商同意与《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行的Testing-the-Waters Communications之外，没有单独从事任何Testing-the-Waters Communications，并且（b）没有授权除承销商之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。本公司再次确认，包销商已获授权代表本公司承揽Testing-the-Waters Communications。该公司没有分发任何书面测试-水域通信。

（tt）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有表决权证券的5%或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的25%或以上的总股本。公司或其任何子公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（uu）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据承销商的请求进行证明。

（vv）保证金证券。公司不拥有联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例U中定义的“保证金证券”，发售所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务，或用于可能导致任何已发售证券被视为T条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的，美国联邦储备委员会的U或X。

（WW）一体化。公司、其任何关联公司或代表公司或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致此次发行与公司为《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下。

（xx）无受托责任。本公司承认并同意，包销商对本公司的责任完全是合同性质的，包销商或其各自的关联公司或任何销售代理均不得被视为以受托身份行事，或以其他方式对本公司或其任何关联公司就发售和本协议所设想的其他交易承担任何受托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司承认，承销商可能在发售成功中拥有不限于向公众支付的价格与承销商就所发售证券向本公司支付的购买价格之间的差额的财务利益，并且承销商没有义务披露或向本公司说明任何此类额外的财务利益。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司就与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关的任何违反或涉嫌违反受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

（yy）[保留]。

（SZ）军官证书。任何由公司任何获正式授权人员签署并于本协议日期、截止日期或期权截止日期（如有的话）交付给代表或代表大律师的证明书，须当作公司就该等证明书所涵盖的事宜向包销商作出的陈述及保证。

（aaa）与股东的计划或安排。公司、其附属公司或其联属公司概不参与任何计划或安排，股东或潜在股东通过这些计划或安排获贷款、给予或以其他方式获得可用于购买股份的资金，无论是在发售前、发售中或发售后。本公司、其附属公司或其联属公司概不知悉任何该等计划或安排，不论其是否为正式协议的订约方。

（BBB）董事及高级职员保险（D & O Insurance）。公司同意在收盘时或收盘前（定义见下文）购买高级职员和董事保险，并应以符合公司业务和行业标准的方式为公司和代表合理接受的责任水平的每位高级职员和董事维持此类保险。

（CCC）财经公关事务所。截至本协议日期，公司应已保留一家代表和公司合理接受的金融公关公司，该公司应在协助发行人首次公开发行证券及其与其证券持有人的关系方面有经验，并继续保留该公司两（2）年。代表承认[ ]是代表可以接受的。

（ddd）无涵盖活动。公司目前不从事、目前无意从事、也不得从事一项或多项“涵盖的国家安全技术和产品”（包括但不限于2023年8月9日第14105号行政命令所指的半导体和微电子、量子信息技术或人工智能系统）的设计、制造、开发、测试、生产、制造、安装、销售或包装，包括其所有实施条例，编纂于31 C.F.R.第850部分。

（eee）没有涵盖的外国人。公司不是也不应成为2023年8月9日第14105号行政命令所指的“涵盖的外国人”，包括其所有实施条例，编纂于第31 C.F.R. Part 850。

第2节。实盘股份；额外股份。

（a）购买实盘股票。根据此处所载的陈述和保证，但在遵守此处规定的条款和条件的情况下，公司同意以每股[ ]美元的购买价格（扣除折扣）向承销商发行和出售公司股份。承销商同意向本公司购买本协议所附附表A各自名称对面的实盘股份，并在本协议中占有一部分。实盘股份的总购买价格应等于本协议所附附表A中每个此类承销商的名称对面所列的金额。

（b）实盘股份的交付及付款。实盘股份的交割和支付应于美国东部时间上午10：00（2^nd）适用时间后的营业日，或代表与公司议定的时间，在代表大律师的办公室或代表与公司议定的其他地点。实盘股份交割和支付的时间和日期称为“交割日”。支付实盘股份购买价款的交割在此被称为“交割”。实盘股份的付款应在（i）承销商（或其代名人）的姓名在公司成员名册上的记项和（ii）向承销商交付代表实盘股份的证书（形式和实质内容均令承销商合理满意）（或如果未通过存托信托公司（“DTC”）的全面快速转账设施进行证明）后，于截止日以联邦（同日）资金电汇方式支付。实盘股份应在截止日前至少两（2）个营业日以承销商书面要求的名称和面额进行登记。如果获得证明，公司将允许承销商在截止日期前至少一（1）个完整营业日检查和打包交付的实盘股份。公司不承担出售或交付实盘股份的义务，除非承销商投标支付全部实盘股份。“营业日”一词是指除周六、周日、美国法定假日或法律授权或法律规定银行机构有义务在纽约州纽约市关闭的任何一天以外的任何一天。

（c）额外股份。根据此处所载的陈述和保证，但须遵守此处所载的条款和条件，公司特此向代表授予购买最多750,000股额外股份（占公司股份的15%）的选择权（“超额配股权”），在每种情况下仅用于支付与分配和出售公司股份有关的超额配售（如有）。超额配股权由代表全权酌情决定增持股份。

（d）行使超额配股权。代表可在截止日期后45天内或45天内行使根据本协议第2（c）节授予的超额分配选择权。每增发一股股份将支付的购买价格应等于第2（a）节中的每股实盘股份价格。在行使超额配股权之前，代表不承担购买任何额外股份的任何义务。特此授出的超额配股权可透过代表向公司发出口头或书面通知的方式行使，该通知须经隔夜邮件或其他电子传送以书面确认，载明将购买的额外股份数目以及额外股份的交付及付款日期及时间（“期权截止日期”），该日期不迟于该通知日期后五（5）个完整营业日或公司与代表议定的其他时间，在代表律师的办公室或公司与代表商定的其他地点（包括以远程传真或其他电子传输方式）。如有关额外股份的交付及付款未于截止日期发生，则期权截止日期将按通知所述。在就全部或任何部分的额外股份行使超额配股权时，在符合本文所列条款和条件的情况下，（i）公司有义务向代表出售该通知中指定的额外股份数量，以及（ii）代表应购买额外股份总数中的该部分。

（e）额外股份的交付和支付。额外股份的付款应在期权截止日期以联邦（当天）基金电汇的方式支付，同时向代表交付（代表满意的）代表额外股份的证书（形式和实质内容）（或通过代表账户的DTC设施）。额外股份应在期权截止日期前至少两（2）个完整营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司没有义务出售或交付额外股份，除非代表对适用的额外股份进行付款投标。期权交割日可与交割日同时进行，但不得早于交割日；如该时间和日期与交割日同时进行，则“交割日”一词应指实盘股份和追加股份的交割时间和日期。

（f）承销折扣。考虑到本协议项下将提供的服务，公司应就在本次发行中向投资者出售的任何发售证券向承销商支付本次发行总收益的百分之七点五（7.5%）。

第3节。公司的契诺。

本公司与包销商订立契约及协议如下：

（a）承销商对拟议修订和补充的审查。在适用时间开始至截止日期或代表律师认为法律不再要求就承销商或选定交易商的销售交付招股说明书的日期（以较晚者为准）结束的期间内，包括在根据《证券法》第172条规则可能满足此种要求的情况下（“招股说明书交付期”），在修订或补充登记声明或招股说明书之前，包括根据《交易法》提交的任何报告通过引用并入的任何修订或补充，公司应向承销商提供每一份此类拟议修订或补充的副本以供审查，公司不得提交承销商合理反对的任何此类拟议修订或补充。

（b）遵守证券法。在本协议日期后，在招股章程交付期内，公司应迅速以书面通知代表及代表的律师（i）收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料，（ii）提交对注册说明书的任何生效后修订或对定价说明书或招股章程的任何修订或补充的任何时间和日期，（iii）注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期，以及（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或其生效后修订的效力，或任何命令或通知阻止或暂停使用注册声明、定价招股章程或招股章程，或任何程序以取消、暂停或终止将所发售证券从其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价的时间及日期，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会须于任何时间订立任何该等停止令或命令或预防或暂停通知，公司将使用商业上合理的努力以尽早取得该等命令的解除或将提交新的注册声明并使用商业上合理的努力以使该等新注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守规则424（b）和430A（如适用）的规定，包括关于根据该规则及时提交文件的规定，并将确认委员会及时收到了公司根据该规则424（b）提交的任何文件。

（c）遵守《交易法》。在招股说明书交付期间，在公司成为《交易法》规定的报告义务的范围内，公司应按照《交易法》规定的方式和期限向委员会提交根据《交易法》第13、14或15条要求提交的所有文件。

（d）对注册说明书、招股说明书和其他证券法事项的修订和补充。如在招股章程交付期间，发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致披露资料包或经当时修订或补充的招股章程将包括任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况（视情况而定）在其中作出这些陈述，而不是误导，或如有必要修订或补充披露资料包或招股章程，以作出其中的陈述，根据作出时的情况（视属何情况而定），并无误导，或如包销商认为有其他需要修订或补充注册声明、披露资料包或招股章程，或提交载有招股章程的新注册声明，以符合法律规定，包括与交付招股章程有关，公司同意（i）将任何该等事件或条件通知包销商（除非该等事件或条件先前已在招股章程交付期间由包销商提请公司注意）和（ii）迅速准备（受限于本协议第3（a）节和第3（f）节），向委员会提交文件（并利用其商业上合理的努力对注册声明或任何新的注册声明进行任何修订以宣布生效），并自费向包销商和交易商提供注册声明、披露包或招股章程的修订或补充，或任何新的注册声明，为使披露包或经如此修订或补充的招股章程中的声明，根据作出这些声明的情况（视情况而定）不具误导性或使经修订或补充的注册声明、披露包或招股章程将符合法律所必需。

（e）许可的免费书面招股说明书。本公司声明其未作出，并同意，除非事先取得包销商的书面同意，否则不作出，与所发售证券有关的任何要约，如构成发行人自由编写招股说明书或否则构成“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条），则须由公司向委员会提交或根据《证券法》第433条由公司保留；但须就本协议附表B所列的每份自由编写招股说明书，视为已给予包销商的事先书面同意。承销商同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（i）已视情况将每份经许可的免费书面招股章程视为发行人的免费书面招股章程，及（ii）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何经许可的免费书面招股章程的《证券法》规则164和433的要求，包括在及时向委员会提交文件、传说和记录保存方面。

（f）招股章程的任何修订及补充的副本。本公司同意于招股章程交付期间免费向包销商提供包销商合理要求的各初步招股章程、招股章程及披露资料包及其任何修订及补充（包括以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的任何文件）的尽可能多的副本。

（g）收益用途。公司应以披露资料包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的方式运用出售其出售的发售证券的所得款项净额。

（h）转让代理人。公司应聘请和维持所发售证券的登记处和转让代理，费用由其承担。

（i）内部控制。公司将维持一个内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易在必要时进行记录，以便能够按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。内部控制将于发行完成后，由董事会的审计委员会（“审计委员会”）根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则进行监督。

（j）交易所上市合规。普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，但以正式发行通知为准。公司在实质上遵守了纳斯达克颁布的规则和条例的规定，并且没有理由相信在可预见的未来将不会继续遵守所有此类上市和维护要求（在截至本协议日期、截止日期或期权截止日期对公司适用的范围内；以及在符合本协议规定的所有豁免和例外情况下，在对公司适用的范围内）。在不限制前述内容的概括性的前提下，并在符合上述资格条件的前提下：（i）公司董事会中被要求“独立”（该术语在适用的法律、规则和法规中定义）的所有成员，包括但不限于公司董事会审计委员会、薪酬委员会和提名委员会各自的全体成员，符合该等法律、规则和法规规定的独立性条件，（ii）公司董事会审计委员会至少有一（1）名成员为“审计委员会财务专家”（该等术语在该等法律、规则及法规下定义），及（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

（k）今后向承保人提交的报告。在本协议日期后一（1）年内，公司将应代表的书面要求，如在EDGAR上没有其他资料，则向位于590 Madison Avenue，39th Floor，New York，New York 10022的代表提供：[ ]（i）在每个财政年度结束后在切实可行范围内尽快提供载有截至该财政年度结束时公司资产负债表和损益表的公司年度报告副本，该日终了年度的股东权益和现金流量以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；（ii）在提交后在切实可行范围内尽快提供每份委托书、表格20-F的年度报告、使用表格6-K的半年度财务报表或公司向委员会提交的其他报告的副本；（iii）公司的任何报告或通讯的副本一经获得，即普遍邮寄给其股本持有人。

（l）不得操纵价格。公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

（m）现有的锁定协议。除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，公司与其证券持有人之间并无任何现有协议禁止出售、转让、转让、质押或抵押公司的任何证券。公司将指示转让代理在其中设想的期限内对受该等“锁定”协议约束的公司证券设置停止转让限制。

（n）公司锁定。

（i）公司代表公司本身及任何继承实体，未经代表事先书面同意，自本协议签立之日起，并在截止日期后一百八十（180）天内持续（“锁定期”），（i）要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或保证购买或以其他方式转让或处置，直接或间接，任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为公司普通股的证券；（ii）向证监会提交或促使提交任何有关发行公司任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为公司普通股的证券的登记声明；（iii）完成公司任何债务证券的发行，但与传统银行订立信贷额度或（iv）订立任何全部或部分转让的掉期或其他安排，拥有普通股或公司任何该等其他证券的任何经济后果，不论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付普通股或公司该等其他证券解决。

（ii）本条例第3（n）（i）条所载的限制不适用于：（a）已发售证券，（b）公司在行使尚未行使的股票期权或认股权证时发行普通股，或转换在本条例日期尚未发行的证券，在每种情况下，在登记声明、披露资料包或招股章程中描述为尚未发行，（c）公司根据任何基于股权的薪酬计划、激励计划发行任何证券，股票计划或股息再投资计划获公司大多数无利害关系董事采纳及批准（“股权激励计划”），及（d）就根据任何股权激励计划可发行的普通股登记以表格S-8提交登记声明。

（o）[保留。]

（p）交易所上市。公司应尽其商业上合理的努力，维持普通股在纳斯达克资本市场的上市，并在自交易结束之日起至少两（2）年内（“上市期”）不主动将普通股在纳斯达克资本市场摘牌。公司进一步同意，如果在上市期间，公司申请让普通股在以下任何市场或交易所交易，包括NYSE American、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所（或上述任何一个市场的任何继承者）（每个“其他交易市场”），则将在该申请中包括所有已发售证券，并将采取必要的其他行动，以促使所有该等证券尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取合理必要的一切行动，在上市期间继续其普通股在该等其他交易市场上市交易，并将在所有方面遵守公司根据该等其他交易市场的章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。在上市期间，本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该电子转让有关的费用。

（q）独立会计师的延续。公司应在结业后至少三（3）年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。该独立会计师应为代表合理接受。代表承认，独立注册会计师事务所会计师WWC，P.C.是代表可以接受的。

第4节。支付费用和开支。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（a）与本次发行中将出售的普通股向美国证券交易委员会登记以及向金融业监管局（“FINRA”）提交发行材料有关的所有备案费用和开支；（b）与普通股在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用和开支；（c）所有费用，根据代表可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与此类普通股的注册或资格有关的费用和支出（包括但不限于所有备案和登记费，以及代表的“蓝天”律师的合理费用和支出），除非与公司在国家交易所上市有关的此类备案不需要；（d）与注册有关的所有费用、开支和支出，根据代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，普通股的资格或豁免；（e）发行文件的所有准备、邮寄、印刷、归档、运输和分发的费用，包括但不限于注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、每个发行人自由编写的招股说明书、每个初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充，以及本协议；（f）转让和/或印花税（如有），在公司将普通股转让给承销商时支付；（g）公司会计师的费用和开支；（h）承销商实际负责的路演费用和此次发行的尽职调查费用中最高不超过30,000美元；（i）与承销商在此次发行中使用Ipreo的簿记、招股说明书跟踪和合规软件相关的29,500美元成本；（j）与发行材料的合订卷以及纪念性纪念品和Lucite墓碑相关的费用，总额不超过5,000美元；（k）承销商法律顾问的费用，金额不超过150,000美元的限额；（l）与公司董事和高级职员背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过10,000美元。为明确起见，理解并同意，公司应根据FINRA规则5110（g）（5）（a）承担承销商实际发生的应承担费用，包括但不限于本节详述的外部法律顾问法律费用，无论发售是否完成，但在没有交割的情况下，最高金额为100,000美元。公司在本协议日期之前向承销商支付的预付款的任何未使用部分，包括预付给D. Boral Capital的费用75000美元，应退还给公司，前提是根据FINRA规则5110（g）（4）（a），代表的自付费用未实际发生。此外，在截止日和期权截止日（如有），公司应向承销商支付相当于本次发行总收益的1.0%的非问责费用备抵。

第5节。包销商义务的条件。包销商在截止日或期权截止日购买本协议所规定的发售证券的义务，须以（1）本协议第1节所载公司截至本协议日期及截至截止日或期权截止日作出的陈述及保证的准确性为准，犹如当时作出的一样；（2）公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；（3）FINRA没有对注册声明中所述的允许或应付给承销商的赔偿金额提出异议；（4）以下每个附加条件：

（a）会计师慰问信。在本报告所述日期，代表应已收到会计师就经审计和未经审计的财务报表以及登记报表和招股说明书所载某些财务信息发出的一封日期为本报告所述日期、形式和实质内容均令代表满意的信函，其中载有根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）就经审计和未经审计的财务报表以及某些财务信息通常包括在会计师给代表的“安慰函”中的报表和信息。

（b）注册声明的有效性；遵守注册规定；无停止令。在本协议执行后至并包括截止日或期权截止日的期间内，视情况而定：

（i）公司应已按照《证券法》第424（b）条规定的方式和时间期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条规定的信息）；或公司应已提交载有该第430A条规定的信息的注册声明的生效后修订，且该生效后修订已生效；和

（ii）暂停注册声明有效性的停止令或注册声明的任何生效后修订均不得生效，且不得为此目的提起任何法律程序，或据公司所知，不得受到监察委员会的威胁。

（c）无重大不利变化。自本协议之日起至并包括截止日期或期权截止日期的期间内，根据代表的合理判断，不应发生任何重大不利变化。

（d）管理证书。在本协议签立时以及在截止日和/或期权截止日（如有），代表应已收到由公司首席执行官和首席财务官代表公司就登记声明、披露包和招股说明书中包含的某些财务数据签署的日期为该日期的书面证书，就此类信息提供“管理层安慰”，其形式和实质均令代表合理满意。

（e）军官证书。于截止日及/或期权截止日（如有），代表应已收到由公司首席执行官及公司首席财务官签立的日期为该日期的书面证书，大意为该证书的签字人已审阅注册声明、披露资料包及招股章程及其任何修订或补充、每份发行人免费书面招股章程及本协议，大意为：

（i）公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，犹如是在该截止日期及/或期权截止日期作出的，而公司已遵守所有协议，并已满足其方面在该截止日期及/或期权截止日期或之前须予履行或达成的所有条件；

（ii）美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发出暂停注册声明或使用招股章程的有效性的停止令，且没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，根据《证券法》受到任何威胁；美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停发行所发售证券或公司任何其他证券的效果的命令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或，据公司所知，由美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所考虑；及

（iii）在注册说明书及招股章程提供资料的各自日期后，并无以下情况：（a）任何重大不利变动；（b）对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何交易，但在正常业务过程中订立的交易除外；（c）公司或任何附属公司所招致的对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何直接或或或有义务，（d）股本的任何重大变动（因行使未行使期权或认股权证或将未偿债务转换为公司普通股而导致的变动除外）或公司或任何附属公司的未偿债务（将该等债务转换为公司普通股的情况除外）；（e）所宣派的任何种类的股息或分派，以公司普通股支付或作出；或（f）公司或任何附属公司的财产遭受或将遭受的对公司及其附属公司的资产、业务或营运个别或整体造成重大不利影响的任何损失或损害（不论是否投保）。

（f）CEO证书。于截止日期及/或期权截止日期，代表应已收到一份由公司行政总裁签署、日期为该日期的公司证书，证明：（i）该证书所附的每一份经修订及重述的公司章程细则及组织章程大纲均属真实及完整，并未经修改，且具有完全的效力及效力；（ii）该等证书所附的每一份附属公司的章程细则、组织章程大纲或任何同等的章程文件均属真实及完整，（iii）该等证书所附的有关发售的公司董事会决议具有充分的效力及效力，且并无被修改；及（iv）公司及各附属公司的良好信誉（在不适用良好信誉概念的该等司法管辖区除外）。该证明所指文件应附于该证明。证明长期状况良好的证书，其发行日期应不超过截止日期和/或期权截止日期的五（5）个工作日。

（g）放下慰问信。在每个截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到会计师的一封日期为该日期的信函，其形式和实质均令代表满意，大意是会计师重申其根据本条第5款（a）款提交的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指明日期应不超过该截止日期和/或期权截止日期之前的三（3）个工作日。

（h）公司若干证券持有人的锁定协议。在本协议日期或之前，公司应已向代表提供公司高级职员、董事和公司普通股或可转换为本协议附表D所列公司普通股或可行使为本协议附表D所列公司普通股的证券的证券持有人以本协议实质上以附件 A形式达成的协议。

（i）交易所上市。截止日和/或期权截止日将交割的发售证券应已获准在纳斯达克资本市场上市，但以正式发行通知为准。

（j）公司法律顾问意见。在截止日和/或期权截止日（如有的话），代表应收到：

代表应依赖（i）公司的特别开曼群岛大律师Harney Westwood & Riegels作为注册声明的附件 5.1提交的意见，以确定所发售证券的适当纳入和有效性，以及（ii）公司的香港大律师Stevenson，Wong & Co.作为注册声明的附件 99.7提交的意见。

（k）补充文件。在截止日期和/或期权截止日期或之前，代表和代表的律师应已收到他们为使其能够按照本文所设想的方式传递所发售证券的发行和销售，或为证明本文所载的任何陈述和保证的准确性或满足任何条件或协议而可能合理要求的信息、文件和意见。

如本第5条所指明的任何条件在何时未获满足并按规定须获满足，代表可在截止日期和/或期权截止日期或之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议，该终止应是任何一方对任何其他一方不负责任的，但第4条（关于补偿自付费用、代表实际发生的善意费用）和第7条在任何时候均有效，并应在该终止后继续有效。

第6节。本协议生效。本协议在（i）本协议各方执行本协议和（ii）委员会向公司通知（包括通过委员会审查人口头通知的方式）《证券法》下的登记声明的有效性之前（以较晚者为准）方可生效。

第7节。赔偿。

（a）公司的赔偿。

（i）一般。公司应在适用法律允许的最大范围内对承销商、其各自的关联公司（定义见《证券法》颁布的第405条）及其各自的董事、高级职员、成员、雇员和代理人以及控制《交易法》《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的此类承销商的每一个人（如有）（统称“承销商受偿方，和每一“承销商赔偿方”）的任何损失、索赔、罚款（可能由任何政府机构施加）、损害赔偿、责任（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在公司事先书面同意的情况下达成的），或根据适用的联邦或州法律，或因（i）登记声明中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起的行动，包括股东的联合或多次行动，包括根据《证券法条例》第430A条和第430B条规则在生效时和随后任何时间被视为登记声明一部分的信息，或产生于或基于登记声明中的遗漏，或据称未在其中说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导；或（ii）招股说明书中所载重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其任何修订或补充，或在与发售有关的任何其他资料中，或产生于或基于遗漏或指称遗漏而在其中陈述根据作出该等资料或资料的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，或（iii）由或经批准而向投资者提供的任何资料或资料中所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，公司就证券发售的营销，包括公司向投资者作出的任何路演或投资者陈述（无论是亲自或以电子方式）或其中遗漏或指称遗漏为作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性或（iv）本文件所载公司的陈述和保证在任何重大方面的全部或部分不准确之处，并须向该等承保人获弥偿方偿付其就调查、准备、追讨或抗辩该等损失、索赔、罚款、损害、责任或诉讼而招致的一切费用及开支（包括承保人获弥偿方的律师的合理费用及开支）；但如任何该等损失、索赔、罚款、损害、费用或责任是由任何初步招股章程、任何注册声明或招股章程中的不真实陈述或遗漏所引起或基于，则公司在任何该等情况下不承担责任，或其任何该等修订或补充，或任何发行人自由撰写招股章程或与发售有关所使用的任何其他资料中，均依赖并符合承销商的资料而作出。根据上述赔偿和补偿条款，公司将不对任何承销商受赔偿方承担以下责任：（i）承销商受赔偿方未经其事先书面同意（不得无理拒绝）而进行的任何和解；或（ii）在有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定任何责任主要是由承销商受赔偿方的故意不当行为或重大过失造成的范围内。根据本条第7（a）款承担的赔偿义务并不是排他性的，将是对任何赔偿责任的补充，而包销商原本可能拥有这些赔偿责任，但不应将法律上或权益上可能提供的任何权利或补救措施限制在每一包销商受赔偿的一方。本公司同意，未经包销商的事先书面同意（不得无理拒绝），本公司将不会就任何可根据本协议的赔偿条款寻求赔偿的未决或威胁索赔、诉讼或程序（无论代表或任何其他包销商获赔偿的一方是否为该索赔、诉讼或程序的实际或潜在一方）达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该和解， 妥协或同意包括无条件免除每个承销商受赔方因此类索赔、诉讼或程序而产生的责任。公司在此要求的偿还、赔偿和分摊义务，应在每一项负债和费用发生和到期应付时，以充分满足每一项负债和费用的数额到期应付。

（二）证人。在由公司或代表公司或针对公司提起的任何诉讼中，如要求包销商受赔偿方作为证人出庭，而该包销商受赔偿方未被指定为被告，则公司同意立即按月向包销商偿还其因该包销商受赔偿方作为该证人出庭和准备出庭而产生的所有费用，包括但不限于其法律顾问的合理费用和支出。

（三）多项索赔。如就适用法律允许并根据本协议规定的至少一项索赔提出多项索赔，则公司同意，任何判决或仲裁裁决应最终被视为基于允许并规定赔偿的索赔，除非判决或仲裁裁决明确指出，它或其任何部分仅基于无法获得赔偿的索赔。

（b）承保人的赔偿。承销商应对公司及公司关联机构及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如有的话）（统称“公司受赔方”，各自为“公司受赔方”）的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在事先获得承销商书面同意的情况下达成的）因（i）任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、根据《证券法条例》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册声明或招股说明书，或其任何修订或补充，或（ii）在任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书中未说明，根据《证券法条例》第433（d）条、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，根据作出这些声明的情况，提交或要求提交的任何“发行人信息”，不得误导，并应向公司赔偿该方因调查或准备抗辩或抗辩或就任何此类损失、索赔、损害作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他费用，赔偿责任、诉讼、调查或程序，因为这些费用和开支是产生的，但在每种情况下，仅限于依据并符合承销商信息作出不真实陈述或遗漏的情况。尽管有本条第7（b）款的规定，在任何情况下，承保人根据本条第7（b）款作出的任何赔偿，均不得超过承保人就发售而获得的折扣总额。第7（b）条规定的赔偿义务不是排他性的，将是公司可能拥有的任何赔偿责任之外的任何赔偿责任，并且不应将法律上或权益上可能拥有的任何权利或补救措施限制在每一公司受赔偿方。

（c）程序。获弥偿方根据本条第7条收到任何意图或威胁提起诉讼、诉讼或法律程序的通知或任何诉讼开始的通知后，获弥偿方如根据本条第7条向弥偿方提出有关的申索，须迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但条件是，未通知赔偿方不得免除其根据本条第7条可能承担的任何法律责任，除非其已因该未通知而受到重大不利损害；而且，此外，条件是，未通知赔偿方不得免除其根据本条以外而可能对受赔偿方承担的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对获弥偿方提出，并须将该等诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师（该律师除非获获获获弥偿方书面同意，否则不得为弥偿方的律师）共同承担该等诉讼的抗辩责任的范围内。在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担该诉讼的抗辩的通知后，除本条文另有规定外，获弥偿方无须根据第7（a）或7（b）条（视情况而定）向获弥偿方承担其后就该诉讼的抗辩而招致的任何法律或其他费用，但合理的调查费用除外；但条件是，任何获弥偿方有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师，并有权参与该诉讼的辩护，但该大律师的费用及开支（合理的调查费用除外）须由该获弥偿方负担，除非（i）该大律师的聘用已获公司在根据第7（a）条提出的弥偿要求的情况下以书面特别授权，（ii）获弥偿方已合理地断定（根据大律师向获弥偿方提供的意见）有获弥偿方可利用的法律抗辩而公司无法利用的法律抗辩，或受偿方与公司之间存在利益冲突或潜在利益冲突（基于向受偿方提供的律师意见），导致公司的律师无法或不可取地为双方进行辩护（在此情况下，公司将无权代表受偿方指导该诉讼的辩护），或（iii）公司在接获有关诉讼、诉讼或法律程序的通知后的合理时间内，事实上并无聘用合理地令获弥偿方满意的大律师承担该诉讼的抗辩责任，在每宗个案中，该大律师的合理费用、支出及其他费用将由公司承担；但进一步规定，在任何情况下，公司均无须为代表获弥偿方的多于一间律师行（及本地大律师）支付费用及开支，在此情况下，如被赔偿方书面通知赔偿方，其选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表被赔偿方承担该诉讼的抗辩（或在承担抗辩后未勤勉抗辩的情况下继续抗辩），赔偿方应负责承担该被赔偿方随后因该诉讼的抗辩而产生的法律费用或其他费用。除第7（c）条另有规定外，赔偿一方根据第7条须支付的款额，须包括但不限于（x）向获赔偿一方提供律师的合理法律费用及开支，以及就任何诉讼、调查、法律程序或申索进行调查、或准备进行抗辩或抗辩、或以第三方证人身份出庭或以其他方式招致的任何其他开支，以及（y）为解决上述任何一项而支付的所有款额。任何获弥偿方未经获弥偿各方事先书面同意，不得就任何可根据本条寻求弥偿或分担的未决或威胁诉讼或任何申索达成和解或妥协或同意作出判决，除非该等和解， 妥协或同意（i）包括无条件解除每一受弥偿方在形式上和实质上合理上令该受弥偿方满意的由该诉讼或索赔引起的所有责任，以及（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受弥偿方或代表任何受弥偿方行事的声明。在符合以下一句规定的情况下，任何赔偿方均不对未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而实施的任何未决或威胁诉讼或任何索赔承担解决责任，但如果经其书面同意解决，如果其同意被无理拒绝或延迟，或者在任何该等事项上对原告有判决，则赔偿方同意赔偿任何被赔偿方，并使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任。此外，如受弥偿方在任何时候均已要求受弥偿方偿还受弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到补偿请求后超过四十五（45）天后订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而进行的本协议所设想的性质的任何和解承担责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少三十（30）天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

（d）贡献。如果第7条规定的赔偿无法获得或不足以根据第7（a）条或第7（b）条使受赔偿方免受损害，则每一受赔偿方均应分摊该受赔偿方因该损失、索赔、损害、费用或赔偿责任（或与此有关的任何诉讼、调查或程序）而已支付、应付或以其他方式招致的金额，以代替对该受赔偿方的赔偿，（i）按适当的比例，以反映一方或多于一方的弥偿方及另一方或多于一方的弥偿方从发售所发售证券中所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许本条第7（d）条第（i）款所提供的分配，按适当的比例，不仅反映本第7（d）条第（i）款所述的相对利益，而且还反映一方或多方获弥偿方和另一方或多方在导致该等损失、索赔、损害、费用或责任（或与此有关的任何诉讼、调查或程序）的陈述、不作为、作为或不作为以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司与承销商就该等发行而分别获得的相对利益，须视为与投资者按本协议所设想购买的发售证券的发售所得款项总额（扣除开支前）所承担的公司所承担的承销商就该等发行而获得的总包销折扣的比例相同，在每种情况下，如招股章程封面表格所列。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的不作为陈述是否涉及公司一方或包销商一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或防止该等不真实陈述、遗漏的机会，作为或不作为；但协议各方同意，承销商向公司提供的供任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修订或补充使用的书面信息仅由承销商信息组成。本公司和承销商同意，如果根据本条第7（d）款的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到此处提及的公平考虑因素，则将是不公正和公平的。受弥偿方因本条第7（d）款中上述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序而支付或应付的款额，就本条而言，须当作包括该受弥偿方就任何该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序进行调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他费用，或与该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序有关的其他方面所招致的任何费用。尽管有本条第7（d）条的规定，包销商不得被要求提供超过包销商就发售而收到的现金折扣总额减去包销商因任何不真实或指称不真实的陈述、不作为或指称不作为、作为或指称不作为或指称不作为或指称不作为而以其他方式已支付或有责任支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

第8节。终止本协议。在截止日期前，不论在证监会根据《证券法》向公司通知登记声明的有效性之前或之后，如果在任何时候（i）公司任何证券的交易或报价已被委员会或纳斯达克暂停或限制；（ii）任何美国联邦或开曼群岛当局已宣布全面暂停银行业务；（iii）国家或国际敌对行动或任何危机或灾难的爆发或升级，或美国或国际金融市场发生任何变化，本协议可由代表以书面通知的方式终止，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展，而根据代表的合理判断，该变化或发展是重大和不利的，并导致无法按照招股说明书中所述的方式和条款推销所发售的证券或强制执行证券销售合同，（iv）公司未能或拒绝遵守或满足本协议的任何重大条款或任何重大条件，或由于任何原因，公司将无法履行其在本协议项下的义务；（v）公司未能遵守中华人民共和国和/或香港特区法律规定的所有监管规定以获得海外上市；或（vi）有关发售的其他监管批准（包括但不限于纳斯达克批准）被拒绝、附加条件或修改，并因此使代表无法进行发售、出售和/或交付发售证券或执行有关出售发售证券的合同。（a）公司根据本条第8款作出的任何终止，均无须向任何包销商承担法律责任，但如包销商提出要求，公司有义务仅向代表偿还那些有文件记载的自付费用（包括其律师的合理费用和开支以及其他自付费用，包括但不限于差旅费、尽职调查费用、路演、建书成本、招股说明书追踪和要约的合规软件，以及与要约材料和纪念纪念品及琉璃石墓碑装订卷相关的费用），代表根据FINRA规则5110允许在此实际发生的费用，减去公司先前支付的任何金额，但条件是，在没有结账的情况下，所有费用总额不得超过100,000美元；（b）公司的承销商，或（c）合同的任何一方向任何其他方支付的费用，但第4条（关于补偿自付费用、代表实际发生的善意费用）和第7条的规定在任何时候均有效，并应在此种终止后继续有效。尽管有上述规定，代表收到的任何预付款将在符合FINRA规则第5110（g）（4）（a）条的实际未发生的范围内偿还给公司。

第9节。没有咨询或信托责任。本公司在此确认，承销商仅作为承销商就发售的发售证券行事。本公司进一步承认，包销商是根据完全由本协议在公平基础上订立的合同关系行事，在任何情况下，双方均无意让包销商作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人，就包销商在本协议日期之前或之后为促进发售所发售证券而可能进行或已经进行的任何活动行事或负责。承销商在此明确否认对公司的任何受托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司在此确认其对此的理解和同意。公司在此进一步确认其理解，没有承销商就本协议所设想的发售或导致其进行的过程承担有利于公司的咨询或信托责任，包括但不限于与所发售证券的定价有关的任何谈判；公司已就本协议和发售在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司与包销商同意，彼等各自有责任就任何该等交易作出各自的独立判断，且包销商就该等交易向公司发表的任何意见或看法，包括但不限于有关公司证券的价格或市场的任何意见或看法，均不构成对公司的意见或建议。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除本公司就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对本公司的任何信托或类似义务而可能对包销商提出的任何索赔。

第10节。存续交付的申述和赔偿；第三方受益人。本公司、其高级人员及包销商在本协议中所列或根据本协议作出的各自赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，无论包销商或公司或其代表或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定）所进行的任何调查，并将在根据本协议出售的发售证券的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。

第11节。尾部融资/终止。代表有权就任何公共或私人融资或资本筹集（每一项，“尾部融资”）收取相当于公司从向公司在公司直接了解该投资者参与的参与期间（定义见下文）向公司实际介绍的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具所获得的总收益的百分之七点五（7.5%）的现金费用，而该等尾部融资于委任期内的任何时间或委任期届满或终止后的十二（12）个月期间内（「尾期」）完成，条件是该等尾部融资由公司直接知悉该方参与的发售中实际引入公司的一方提供。代表将在聘用期间向公司介绍的聘用结束时提供一份投资者名单，只有这些投资者才有资格在尾期内根据本条第11款向代表支付款项；但是，如果在聘期内完成了尾款融资，那么代表没有提供此类投资者名单将不会阻止代表收到与此类尾款融资有关的现金费用。

根据FINRA规则5110（g）（5），公司有权因故终止协议。因应系指代表严重未能按协定规定提供服务。任何该等因故终止，须终止公司根据本第11条支付任何现金费用的任何义务。「委聘期」指自2024年3月15日（即公司聘用代表的日期）或「委聘日」开始至（i）自委聘日起十二（12）个月或（ii）发售的最后截止日期（如有）中较早者的期间。

第12节。优先购买权。公司同意，在发售结束后，代表将拥有不可撤销的优先购买权（“优先购买权”），自发售完成之日起十八（18）个月内，由代表全权酌情就每一次未来的公私募股权和债务发行（包括公司的所有股权挂钩融资（每一项，“标的交易”）或公司的任何继任者或公司目前或未来的任何子公司，担任唯一投资银行家、唯一账簿管理人和/或唯一配售代理（统称“未来服务”），根据代表就此种服从交易惯常的条款和条件。代表有权确定任何其他经纪交易商是否有权参与标的交易以及这种参与的经济条款。为免生疑问，未经代表明确书面同意，公司不得为Future Services保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理。如果公司通知代表其打算开展一项活动，使代表能够行使其优先拒绝权以提供未来服务，则代表应在公司收到该书面通知后十（10）个工作日内通知公司其选择提供该等未来服务，包括通知代表声称有权获得的赔偿和其他条款。如公司聘请代表提供该等未来服务，代表将按公司与代表的共同协议获得补偿。如果代表未能在该十（10）个工作日期间内就任何标的交易行使其优先购买权，则代表不得就该特定标的交易提出进一步的要求或权利。根据FINRA规则5110，如果承销商实质上未能提供本协议规定的服务，公司有权因故终止本协议。此外，在公司因故行使终止权的情况下，与根据优先拒绝权支付的任何款项有关的任何义务应予消除。

第13节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并应按以下方式邮寄、专人送达、电子邮件或电传复印并向双方确认：

If to the representative：

D. Boral Capital LLC

麦迪逊大道590号，39楼

纽约，纽约10022

电子邮件：[ ]

关注：[ ]

附一份（不构成通知）：

Crone Law Group，P.C。

列克星敦大道420号，套房2446

纽约，纽约10170

邮箱：lshih@cronelawgroup.com

关注：梁实，ESQ。

If to the company：

新健康有限公司

网关5座23楼2301-05单元

广东道15号海港城

香港九龙尖沙咀

Attn：Ka Wai Victor，MO，董事会主席

电邮：victor@ankh.com.HK

附一份（不构成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号，3^rd楼层
纽约，NY 10017

Attn：Mengyi“Jason”Ye，esq。

邮箱：jye @ orllp.legal

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

第14节。继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于第7条中提及的雇员、高级职员和董事及控制人，在每种情况下其各自的继任者，而任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“承继人”一词不应包括仅因购买被发售证券而作为被发售证券的任何购买者。

第15节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第16节。管辖法律规定。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释，但不使其法律冲突原则生效。

第17节。同意管辖。本协议各方之间的任何争议，或因本协议而产生的争议，应在纽约州纽约市司法仲裁和调解服务公司（“JAMS”）以仲裁方式解决。以下仲裁协议应与这些披露一并阅读：

（a）仲裁是终局的，对当事人具有约束力；

（b）当事人放弃在法庭上寻求补救的权利，包括陪审团审判权；

（c）仲裁前发现一般比法院程序更有限，也更不同于法院程序；和

（d）仲裁员的裁决不要求包括事实调查结果或法律理由，任何一方上诉或寻求仲裁员修改裁决的权利受到严格限制。

第18节。总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与发售有关的所有先前书面或口头及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非协议各方均以书面形式提出，且不得放弃本协议中的任何条件（明示或默示），除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。这里的章节标题只是为了方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

本协议的每一方都承认，它是一位老练的商业人士，在就本协议条款（包括但不限于第7条的赔偿和分担条款）进行谈判期间，得到了律师的充分代理，并就上述条款获得了充分的信息。双方进一步承认，根据《证券法》和《交易法》的要求，根据各方调查公司、其事务和业务的能力，以确保在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书（以及对其的任何修订和补充）中进行了充分披露，本协议第7节的规定公平地分配了风险。

本协议所载或依据本协议作出的公司及包销商各自的弥偿、分担协议、陈述、保证及其他声明，不论（i）由或代表包销商、包销商的高级人员或雇员、任何控制任何包销商的人、公司、公司的高级人员或雇员、或任何控制公司的人作出的任何调查或有关结果的声明，均继续有效，（ii）接受发售证券并按特此设想为其付款及（iii）终止本协议。

除另有规定外，本协议过去和现在仅为公司、包销商、包销商的高级管理人员和雇员、此处提及的任何控制人、公司董事和签署登记声明的公司高级管理人员及其各自的继任者和受让人的利益而订立，并对其具有约束力，所有这些都在本协议规定的范围内，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。“承继人和受让人”一词不应包括仅因购买而从承销商处购买任何已发售证券的人。

[签名页关注]

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认上述包销协议，并由代表自上述首次书面之日起接受。

附表a

附表b

发行人自由撰写招股说明书（es）

附表C

定价信息

实盘股数：1,800，000股普通股

增发股数：270,000股普通股

每股公开发行价格：每股$ [ ]

每股承销折扣：每股$ [ ]

每股公司收益（费用前）：每股$ [ ]

附表D

锁定方

【请提供任何额外的证券持有人，因为截至登记声明生效日期的所有证券持有人将受制于360天的锁定。】

附表e

子公司

展品A

锁定协议的形式

[ ], 2025

D. Boral Capital LLC
麦迪逊大道590号，39楼
纽约，纽约10022

女士们先生们：

本锁定协议（本“协议”）正交付给D. Boral Capital LLC，作为若干承销商（“承销商”）的代表（“代表”），就Anew Health Limited（一家开曼群岛豁免控股公司（“公司”）与承销商之间的拟议承销协议（“承销协议”），有关公司每股面值0.00000002美元的普通股（“普通股”）的拟议公开发售（“发售”）。

为促使包销商就发售继续努力，并考虑到发行普通股将以其作为公司股东和/或高级职员、董事或雇员的身份，以及为了良好和有价值的代价，特此确认其收到和充足，以下签署人同意代表的意见，自本协议日期（包括该日期）开始至发售结束后360天（包括该日期）的期间内（“锁定期”），未经代表事先书面同意，以下签署人将不会直接或间接（i）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置任何普通股的期权、权利或保证，或宣布有意以其他方式处置任何普通股，现在由以下签署人拥有或以后获得的，或以下签署人已经或以后获得处分权力的普通股（包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则和条例可被视为由以下签署人实益拥有的普通股，并在本协议日期或之后（“证券法”）不时修订或补充（该等股份，“实益拥有的股份”）或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，（ii）进行任何互换，对冲或类似协议或安排，将公司股本股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付公司股份或此类其他证券来解决；或（iii）从事普通股的任何卖空。

前款规定的限制，不适用于：

（1）如以下签署人是自然人，则以下签署人作出的任何转让（a）作为善意赠与予以下签署人的任何直系亲属（定义见下文）或其受益人仅为以下签署人或以下签署人的直系亲属成员的信托，（b）在以下签署人去世时通过遗嘱或无遗嘱继承，（c）作为善意赠与慈善机构或教育机构，（d）依据合资格家庭关系令或与离婚有关的任何转让；或（e）如以下签署人是或曾经是公司的高级职员、董事或雇员，则在以下签署人终止向公司提供服务时，根据公司的回购权利向公司转让；

（2）如以下签署人是法团、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，则向以下签署人（视属何情况而定）的任何股东、合伙人或成员或拥有类似股权的拥有人作出任何转让，但在任何该等情况下，该等转让并非以价值为目的；

（3）如以下签署人是法团、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，则以下签署人（a）就以下签署人的全部或实质上全部股本、合伙权益、会员权益或其他类似权益（视属何情况而定）的单一交易中的出售或其他善意转让而作出的任何转让，或以下签署人的全部或实质上全部资产，在任何该等情况下，并非为避免本协议或（b）对另一公司、合伙所施加的限制而进行的转让，有限责任公司或其他经营实体，只要受让方是下列签署人的关联企业（定义见下文）且该等转让不以价值为目的；

（4）（a）行使根据股权激励或其他计划或认股权证授予的股票期权或股权奖励以购买普通股或其他证券（包括在代表该等股票期权或认股权证的工具允许的范围内通过无现金行使，只要该等无现金行使仅通过向公司交出未行使的股票期权或认股权证以及公司注销全部或部分以支付行使价而实现），但在任何此类情况下，在行使时发行的证券仍须遵守本协议（定义见下文）的规定；（b）向公司转让与根据股权激励或其他计划授予并由以下签署人持有的任何股权奖励的归属或行使有关的普通股或其他证券的范围，但仅限于根据公司股权激励或其他计划履行预扣税款义务可能需要的范围；

（5）在本协议日期之后发生任何（a）个人或法人实体或“集团”（如根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则13d-5（b）（1）所述）有效控制（无论是通过公司股本的合法或实益所有权、通过合同或其他方式）公司100%有表决权证券的收购，（b）公司与任何其他实体合并或合并，或任何实体与公司合并或合并，（c）公司将其全部或基本全部资产出售或转让给另一人，或（d）规定，在上述（a）至（c）条所述任何事件发生时收到的普通股仍受本协议规定的限制；

（六）本次发行；

（七）代表书面同意的转让；

（9）与公开发售完成后在公开市场交易中获得的普通股有关的交易；但不得要求任何一方根据《交易法》或其他公开公告进行备案，或不得自愿就该转让进行备案；但条件是，就上文第（1）、（2）或（3）条所述的任何转让而言，受让人最迟于该转让前一个工作日执行并向代表包销商行事的代表交付书面协议，即为转让的条件，基本上以本协议的形式（有一项理解，即此类受让人签署的协议中任何提及“直系亲属”的内容应明确仅指以下签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属）以及在形式和实质上令代表满意的其他方式。

此外，此处规定的限制不应阻止以下签署人在本协议日期之后根据《交易法》第10b5-1条规则订立销售计划，但前提是（i）在订立该计划时立即向代表提供该计划的副本，以及（ii）在锁定期结束或本协议根据其条款终止之前，不得根据该计划进行销售或转让。就本款而言，“直系亲属”是指以下签署人的配偶、子女、孙子女或其他直系后代（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；“关联”应具有《证券法》第405条规定的含义。

如果（i）在锁定期的最后17天内，公司发布收益发布或重大消息或与公司有关的重大事件发生，或（ii）在锁定期届满之前，公司宣布将发布收益结果或知悉将在锁定期最后一天开始的16天期间内发生重大消息或重大事件，本协议施加的限制应继续适用，直至自发布收益发布或发生此类重大新闻或重大事件（如适用）开始的18天期限届满，除非代表以书面形式放弃此类延期。

代表同意，在与普通股转让有关的上述限制的任何解除或放弃生效日期的至少三个工作日前，代表将通知公司即将解除或放弃。代表根据本协议授予下列签署人的任何解除或放弃仅在该新闻稿发布之日起两个工作日后生效；但该新闻稿不因锁定期届满而成为上述锁定条款解除的条件。如果（a）解除或放弃仅是为了允许非对价转让，且（b）受让人已书面同意受本协议所述相同条款的约束，但该等条款在该等转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定也将不适用。

为促进上述规定，（1）以下签署人还同意并同意与任何正式指定的转让代理人输入停止转让指示，以便针对任何此类证券的转让进行本文所述的证券的登记或转让，但遵守上述限制的情况除外；以及（2）公司和任何正式指定的转让代理人进行本文所述证券的登记或转让，特此授权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本协议。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本协议的全权和授权，并且本协议已获得正式授权（如果下列签署人不是自然人），由下列签署人签署和交付，并且是下列签署人的有效和具有约束力的协议。本协议及本协议授予的所有权限不可撤销，在下列签署人（如为自然人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并在锁定期内对下列签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

本协议应于（1）代表一方或公司另一方以书面通知另一方、他们已决定不进行发售、（2）在出售普通股前终止包销协议或（3）撤回登记声明时最早发生（如有）时自动终止。

本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

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