图表4.32
执行版本
约会时间：2025年8月7日
顶级航运公司
作为担保人
以及
LUSTRE 4 HOLDING有限公司
作为所有者
保证
与……相关
M.V. ECO WEST COAST轮的光船租赁合同
日期：2025年8月7日
索引
| 条款/规定 | 页面 | |
| 1 | 解说/翻译 | 1 |
| 2 | 保证 | 2 |
| 3 | 作为主债务人与独立债务人的责任 | 3 |
| 4 | 费用 | 3 |
| 5 | 交易调整 | 4 |
| 6 | 付款 | 4 |
| 7 | 利息 | 4 |
| 8 | 从属关系 | 5 |
| 9 | 执行/实施 | 5 |
| 10 | 陈述与保证 | 6 |
| 11 | 承诺/保证 | 9 |
| 12 | 判决与货币赔偿 | 15 |
| 13 | 补充内容 | 16 |
| 14 | 任务/作业 | 18 |
| 15 | 通知/公告 | 18 |
| 16 | 无船租赁合同的效力 | 19 |
| 17 | 纳入单船租赁相关条款 | 19 |
| 18 | 适用法律与执行条款 | 20 |
时间表
| 附表1 合规证书格式 | 22 |
| 执行页面 | 23 |
华荣大厦二期项目——保证承诺
M.V. Eco 西海岸
新加坡/91880869v1
此担保有效期至2025年8月7日。
政党/党派
| (1) | TOP SHIPS公司这是一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。（以下简称“该公司”）担保人”) |
| (2) | LUSTRE 4 HOLDING有限公司这是一家根据利比里亚共和国法律成立的公司，其注册地址为利比里亚蒙罗维亚的布罗德街80号（“所有者该表达式包含了其所有后续形式及变体。 |
背景
| (A) | 根据一份光租协议，日期为……8月7日2025年（“纯租船经营方式）是由（i）作为所有者的甲方，以及（ii）作为所有者的乙方所达成的协议。罗马帝国公司一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，其注册地址为：Trust Company Complex，Ajeltake路，Ajeltake岛，马朱罗市，马绍尔群岛，邮编MH96960。该公司作为租船方参与运营相关业务（即“租船方”）。船东/运营商该所有者已同意以租船方式运营一艘名为“Eco West Coast”的苏伊士马克油轮。该油轮的船籍属于马绍尔群岛，IMO号码为9902811。（“船只/载体）按照合同条款的规定，应交付给租约当事人。 |
| (B) | 此次担保的履行与交付给业主是依据光船租赁协议租用该船舶的前提条件之一。 |
| (C) | 这项担保是《光船租赁协议》中提及的担保之一。 |
操作性条款
| 1 | 翻译/释义 |
| 1.1 | 定义好的表达式 |
在《光船租约》中定义的各种词汇和表达方式，在本保证书中同样具有相同的含义，除非上下文另有说明。
| 1.2 | 某些术语的构建/定义 |
在此保证书中：
“破产”包括清算、托管或管理程序，以及任何形式的支付暂停、与债权人的协商或根据任何国家的公司法或破产法进行的重组。
“合规证书”指按照附件1中所规定的格式制作的证书，或者由业主批准的任何其他形式的证书。
对某家公司的“控制”意味着拥有以下权力（无论是通过股份所有权、代理关系、合同协议还是其他方式）：
| (a) | 控制或决定该公司股东大会上可投票人数中超过51%的投票权； |
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华荣大厦二期项目——保证承诺
M.V. Eco 西海岸
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| (b) | 任命或罢免该公司的所有董事或其他相关职务人员的全部或大部分人员；或者 |
| (c) | 就该公司的运营和财务政策方面提供指导，该公司의董事或其他相关官员有义务遵循这些指导方针。 |
“集团”指的是担保人及其子公司们。
“当事人”指本保证书的签署方。
“相关人士”指《光船租约》中定义的每一位相关人士。
“担保债务”指的是租船人根据或与其租赁文件相关的任何判决或仲裁裁决，对船主所承担的所有当前和未来的义务与责任（无论是实际发生的还是潜在的，无论这些义务是共同承担的还是分别承担的，也不管是以何种方式承担的）。为此目的，任何因破产、清算、重组或其他根据各国破产法所规定的程序而发生的对这些义务的完全或部分履行，或其条款的变更，都应被忽略不计。
“安全期”指的是从本文件签署之日起开始，直至所有者确认所有担保债务已得到不可撤销且无条件的全额偿还为止的期间。
| 2 | 保证/担保 |
| 2.1 | 担保与赔偿 |
担保人无条件且不可撤销地承诺：
| (a) | 确保相关方在每份租赁协议项下或与其相关的所有应付款项都能得到足额支付； |
| (b) | 承诺在所有者要求的条件下，支付该相关方在租赁文件中规定或与之相关的条款下，未能按时支付的任何款项； |
| (c) | 保证该相关方按时履行其在租赁文件项下或与其相关的所有义务；以及 |
| (d) | 本保证书完全负责赔偿业主因以下原因而产生的所有索赔、费用、负债和损失：即由于或由于与担保人所承担的义务相关的任何责任变得无法执行、无效、作废或非法。根据本保证书，业主可以获得相当于其原本有权获得的赔偿金额的经济补偿。 |
| 2.2 | 对请求的数量没有限制。 |
根据第2.1条“担保与赔偿”的规定，所有者可以提出多项索赔要求。
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| 2.3 | 全额担保 |
本保证书应被视为对租赁文件中规定的所有应付款项的一种担保，而各相关方均应为该租赁文件的当事人。本保证自生效日起具有法律效力。
| 3 | 作为主债务人及独立债权人的责任 |
| 3.1 | 主债务人与独立债务人 |
担保人作为主债务人，在本担保项下负有责任。因此，对于本担保而言，担保人并不具备担保人通常享有的任何权利或抗辩理由。
| 3.2 | 放弃权利与抗辩理由 |
在不限制第3.1条“主要债务人与独立债务人”的一般规定的情况下，担保人不得因任何原因免除责任，也不得对业主提出任何索赔。
| (a) | 对《光船租约》或任何其他租赁文件进行的任何修改或补充； |
| (b) | 与光船租赁或任何其他租赁文件相关的任何安排或让步（包括重新安排付款时间或接受部分付款）； |
| (c) | 任何因租赁协议而产生的权利或担保权益的丧失或放弃（即使是无意的）； |
| (d) | 任何情况下，即使并非故意行为，也不得及时或正确地行使或执行任何此类权利或担保权益；包括未能以该担保权益所涵盖的资产的完全市场价值来变现该资产；或者 |
| (e) | 任何无效、不可执行、非法或无效的租船合同或其他租赁文件，或者因任何原因而存在缺陷的文件，包括因未登记而导致的文件无效，均应当认定为无效。 |
| 4 | 费用/开支 |
| 4.1 | 权利维护、执行等费用 |
担保人应在债权人要求时，支付债权人因执行或维护本担保协议或其他租赁文件所产生的一切费用（包括但不限于法律费用）。此外，担保人还需承担与这些事项相关的任何咨询、索赔或诉讼费用。
| 4.2 | 根据租赁协议需支付的费用与开支 |
第4.1条：与维护权利、执行相关义务等相关费用无关。此条款并不影响担保人在作为当事方的任何租赁协议项下，对其它相关方所承担的义务所负的责任。
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| 5 | 交易调整 |
| 5.1 | 支付义务的恢复 |
担保人应在业主提出要求时，支付业主根据任何相关方的破产管理人提出的索赔或和解协议而需支付的金额。这一要求是基于以下任一原因：该相关方参与的租赁协议无效或不可执行；或者由于其他类似的原因。
| 6 | 付款/支付 |
| 6.1 | 支付方式 |
根据本担保条款所应支付的任何款项均须按时支付。
| (a) | 在可立即使用的资金中； |
| (b) | 按照所有者不时通知保证人的要求进行处理； |
| (c) | 不得有任何形式的抵消、交叉索赔或附加条件；并且 |
| (d) | 免除任何税收扣除或预扣义务，包括但不限于根据相关司法管辖区的法律而应支付的税款。不过，担保人依法有义务享受某些税收扣除待遇。 |
| 6.2 | 用于计算税款的累计金额 |
如果担保人根据法律规定需要申请税收减免，那么应支付给业主的金额将会增加相应的数额，以确保业主在扣除税收后实际获得的净金额等于原本可能获得的全部金额。
| 6.3 | 赔偿及纳税凭证 |
担保人应在业主的要求下，全额赔偿业主因担保人未能进行任何税务减免而造成的损失、费用以及损失。此外，如果担保人未按照第6.2条规定的期限支付应缴税款，业主同样有权获得担保人的赔偿。在完成税务减免后30天内，担保人应向业主提供能够证明税款已成功缴纳给相关税务机关的收据、证明文件或其他书面证据。
| 7 | 利息/收益 |
| 7.1 | 利息的累积 |
根据此担保条款所应支付的任何款项，在业主要求支付该款项之日起，将持续产生利息，直到款项实际被支付为止。不过，如果根据纯租船协议，同一笔款项也需支付利息的话，那么在该情况下，该款项同样会持续产生利息。
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| 7.2 | 利息计算 |
本保证下的利息应按照《光船租约》第37.5条和第37.6条中所规定的利率进行计算和累积（无论是在判决作出之前还是之后），同时亦需遵循该租约中的其他条款规定。
| 8 | 从属关系 |
| 8.1 | 担保人的权利优先顺序 |
担保人在任何情况下对相关方或其资产所享有的所有权利，无论这些权利与本次担保或任何其他交易有关，均须完全服从于租赁协议（或其中的任何附件）中规定的所有人的权利。具体而言，担保人不得：
| (a) | 在该相关方破产时，对该相关方应向担保人支付的任何金额提出索赔，无论该金额与本次担保有关还是与其他交易有关； |
| (b) | 就如此高的金额，行使或强制执行任何担保权益； |
| (c) | 请求将此类金额与担保人需向该相关方支付的任何款项进行抵消；或者 |
| (d) | 要求获得任何与租赁文件相关的权利，或者要求获得业主根据该租赁文件所收到或收回的任何款项。 |
| 9 | 执法部门 |
| 9.1 | 无需对另一相关方提起诉讼 |
在依据本担保书提出索赔或启动相关程序之前，船舶所有人无需依据光船租约或任何其他租赁文件来启动任何法律程序或行使相关的担保权益。
| 9.2 | 某些事项的确凿证据 |
然而，作为担保人，我们愿意承担相关责任：
| (a) | 任何来自英格兰或任何相关司法管辖区的法院的最终且不可撤销的判决或命令，以及伦敦的仲裁法庭所作出的裁决，这些都与光船租赁协议或其他租赁文件有关； |
| (b) | 任何与光船租赁协议或其他租赁文件相关的第三方陈述或承认。 |
在与其相关的所有事实和法律问题上，该条款都应具有约束力且能作为最终裁决依据。
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| 10 | 陈述与保证 |
| 10.1 | 将军 |
担保人在本担保书签署之日起，以及此后直至担保期结束的每一天，都代表并承诺履行如下义务。
| 10.2 | 状态 |
| (a) | 担保人是一家依法注册、合法存续的实体，且在其所在马绍尔群岛的法律体系中具有良好的信誉。 |
| (b) | 担保人并非FATCA法规中规定的外国金融机构。FFI或者是一个需要缴纳美国税项的实体。 |
| 10.3 | 企业权力 |
担保人具有法人资格，并已采取所有必要的企业行为，并获得了所有必要的授权和同意。
| (a) | 执行该担保协议或任何其他由其参与的租赁文件；以及 |
| (b) | 进行本担保文件以及任何其他相关租赁文件所规定的所有付款事项，并遵守相关条款规定。 |
| 10.4 | 生效的同意书 |
第10.3条中提及的所有权利、行为以及同意条款仍然有效，没有任何因素导致这些条款需要被撤销或终止。
| 10.5 | 没有冲突情况 |
作为该租赁协议担保人的一方，其履行相关义务的行为不会引发任何违约情况。
| (a) | 任何适用于该事物的法律或法规；或者 |
| (b) | 担保国的宪法文件；或者 |
| (c) | 任何对担保人或其资产具有约束力的合同义务或限制条款。 |
| 10.6 | 合法、有效且具有约束力的义务 |
本保证书以及与之相关的租赁文件，在签署并交付后，即构成担保方的法律上有效且具有约束力的义务。这些义务应根据相关条款以及适用于债权人权益的破产法规来执行。
| 10.7 | 适用法律 |
本保证中规定的适用法律选择，以及担保人同意将争议提交相关法院或法庭的处理方式，均具有法律效力，对担保人具有约束力。
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| 10.8 | 免疫力 |
担保人及其所有资产均不得基于主权或其他理由而免于承担任何法律诉讼或程序责任（这包括但不限於诉讼、在判决之前进行财产扣押、执行或其他强制措施）。
| 10.9 | 同样地排名 |
在本担保协议下，担保人承担的义务属于直接、普遍且无条件的义务。这些义务与担保人所有其他现有及未来的无担保、无优先权的债权人所承担的义务具有同等地位，除非某些义务是根据法律规定必须优先偿还的，而非由任何合同所规定。
| 10.10 | 法律或行政层面的行动 |
尚未采取任何法律或行政措施来追究担保人的责任，这些措施按照条款11.8的规定需要通知业主。
| 10.11 | 不存在破产状况 |
担保人不存在破产、清算或管理状态，也不处于任何其他正式或非正式的破产程序中。此外，尚未就担保人或其全部或部分资产任命任何接管人、行政接管人、管理人、清算人、受托人或其他类似职务人员。
| 10.12 | 纳税义务人及营业场所 |
担保人并非美国的纳税义务人，且并未在英国或美国设立任何营业场所。
| 10.13 | 无需预扣税款 |
担保人根据租赁协议所承担的所有付款义务，无需扣除或扣减任何应缴税款。这些税款可能依据相关司法辖区的法律规定产生。
| 10.14 | 已缴纳的税款 |
担保人已缴纳了与业务相关的所有税费，或者已经支付了那些被合理质疑的税费，同时保留了足够的资金作为缓冲。
| 10.15 | 没有默认值 |
目前还没有发生任何导致本协议或任何其他租赁文件终止的情况，未来也不会出现这种情况。当然，从逻辑上讲，出现这种情况是有可能的。
| 10.16 | 信息 |
担保人（或其代表）向业主提供的所有事实信息在提供时或信息被陈述的那一刻起，均具有真实性和准确性；根据第11.3条“财务报表的提供”之规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）均符合第11.4条“财务报表的形式”之规定要求。
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相关声明表明，在最近一份账目中披露的担保人的状况并未对其造成任何实质性的负面影响。
| 10.17 | 无需诉讼 |
目前，没有任何法律或行政措施针对担保人采取或正在酝酿中。在担保人的认知范围内，也不存在任何可能对其产生重大不利影响的行动。
| 10.18 | 制裁措施 |
| (a) | 没有任何相关人士，或其任何董事、高管或员工属于禁止参与该事务的人员。 |
| (b) | 所有相关个人及其各自的董事、高管和员工都遵守了所有相关法规。目前，没有一个人正受到任何与法规相关的调查；也没有人收到过任何关于违反法规的通知或诉讼。此外，这些个人也没有采取任何措施来规避这些法规的约束。 |
| (c) | 没有任何相关人员违反过任何反洗钱法律、反恐融资法律或商业道德法规。同时，根据相关法律要求，所有相关人员都实施了相应的系统、控制措施、政策及程序，以确保自身行为符合法律法规的规定。 |
| (i) | 预防并侦测贿赂、腐败、洗钱以及恐怖主义融资等行为的发生；以及 |
| (ii) | 推动并确保遵守反洗钱法、反恐融资法以及商业道德法规。具体而言，包括确保账簿和记录的准确性与完整性，并尽最大努力确保各分支机构在代表相关人士行事时，也遵守反洗钱法、反恐融资法及商业道德法规的规定。 |
| 10.19 | 环境法律 |
所有与船舶的所有权、运营和管理相关的法律法规，以及每位相关人员的业务活动（包括当前正在进行的业务，以及未来可能进行的业务），均已得到遵守。
| 10.20 | 环境索赔 |
关于该船舶的任何相关方所作出的环境声明均不符合以下条件：(i) 金额超过500万美元；(ii) 对该船舶存在或极有可能产生重大不利影响。
| 10.21 | 环境事件 |
目前尚未发生任何环境事故，也没有人声称发生了可能带来重大不利影响的环境事件。
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| 10.22 | 承租人的所有权 |
在根据《光船租约》第46.1条(e)款的规定完成处置之前，租船人仍然由担保方B依法拥有完全的所有权和控制权。
| 10.23 | 担保人的状态 |
| (a) | 除非《光租协议》另有规定，担保人的股份必须在纽约证券交易所或NASDAQ上市，或者通过场外交易方式进行交易； |
| (b) | 该担保人是一家向美国证券交易委员会提交报告的企业。 |
| 11 | 承诺/保证 |
| 11.1 | 将军 |
担保人承诺与船主共同遵守本条款第11条中关于义务的相关规定。在担保期间，除非船主另有许可（并且只要担保人需要采取措施来确保担保人自己拥有的任何子公司或其他租船人遵守本条款中的义务，那么担保人只需尽力确保这些子公司或租船人遵守相关义务即可）。
| 11.2 | 所提供的信息必须准确无误。 |
由担保人提供或代表担保人提供的所有财务信息及其他相关信息均应是真实的，不会误导他人；同时，这些信息中不应遗漏任何重要事实或考虑因素。
| 11.3 | 提供财务报表 |
担保人会将相关文件寄送给所有者（或者，在处置完成后，由新的股东将相关文件寄送给所有者）。
| (a) | 在尽可能短的时间内完成此项工作，但无论如何不得迟于租约每届财政年度结束后的150天内。租约在该财政年度内的经审计的年度财务报表，应由担保人按照(b)款的要求予以提交；或者，在处置完成后，新股东应将该财政年度内担保人的经审计的合并年度财务报表提交给担保人。 |
| (b) | 在尽可能短的时间内完成这一工作，但无论如何，不得迟于每个半年度结束后的九十天内提交租赁方在该半年度内的未经审计的半年度报告（这些报告参见担保人B的审计报告，或后续由新股东提交的经过审计的合并财务报表）。 |
| (c) | 在担保人的每个财政年度结束后，应尽快提交审核通过的合并年度财务报表，但无论如何，不得迟于该财政年度结束后的150天内提交。 |
| (d) | 必须在每个半年度结束后九十天内完成，但无论如何不得迟于这一期限。担保方在每半个年度末需提交一份未经审计的合并财务报表，且该报表必须由担保方至少一名管理人员确认其准确性。 |
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| 11.4 | 财务报表的形式 |
根据第11.3条“提供财务报表”的规定，所有已提交的账目（包括经过审计的和未经审计的账目）都将满足以下要求：
| (a) | 必须遵循所有适用的法律以及美国普遍认可的会计原则进行会计处理，且这些准则必须得到持续有效的执行。 |
| (b) | 真实且公正地反映（关于审计报表而言）或公平呈现（关于管理报表而言）该集团在相关日期的情况，以及这些报表所涵盖期间的经营成果； |
| (c) | 充分披露或说明集团所有重大负债情况；以及 |
| (d) | 如果文件不是用英语撰写的，那么必须附有经权威机构认证无误的英文翻译版本。 |
| 11.5 | 股东和债权人的通知 |
担保人应应所有人的要求，将其发送给担保人的股东或债权人，或者这些群体的任何成员的所有通信副本寄送给他们。
| 11.6 | 同意/认可 |
担保人将负责获取并及时更新所有相关人员的必要同意、批准、授权、许可证或许可文件。这些文件应由相关人员随时提供。同时，担保人还将确保各租赁文件中所涉及的交易能够获得所有相关机构的必要许可。
| 11.7 | 有效的义务 |
担保人将自行承担费用，确保每位相关方都能遵守相关规定。
| (a) | 采取一切合理措施，以确保该相关方作为当事人的任何租赁文件能够合法地产生该相关方所声称产生的义务和担保权益； |
| (b) | 在不限制(a)款的一般性原则的前提下，相关方应立即向所有相关司法管辖区的法院或相关部门登记、提交、记录或注册与其相关的任何租赁文件；支付所有相关司法管辖区针对该租赁文件所需的印花税、注册费或其他类似税费；发出必要的通知，或采取任何其他必要措施，以确保该租赁文件具有法律效力、可强制执行或被作为证据接受，同时保障相关方所创设的任何担保权益的优先权。 |
| 11.8 | 法律或行政措施的通知 |
担保人将确保每一位相关方在采取任何可能对船主产生重大不利影响的法律或行政措施时，能够立即向船主提供相关细节。一旦此类措施被实施，或者明显有实施的可能，那么担保人也会采取相应的措施来避免这些措施产生重大不利影响。
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| 11.9 | 损坏或违约的通知 |
担保人：
| (a) | 承诺确保每一位相关人员在发现任何导致船舶受损或变化的事件时，立即通知所有者。如果这些损害或变化导致的维修费用超过500万美元，则必须立即通知所有者；同时承诺会采取措施来避免此类情况的发生。 |
| (b) | 承诺并确保每一位相关人士在发生任何终止事件时，都会立即通知所有者。 |
担保方会将所有相关进展情况及时通知业主。如果业主提出要求，担保方还将提供由其授权代表签署的证明文件，以证明不存在任何导致合同终止的情况。
| 11.10 | 附加信息 |
担保人将确保每一位相关人员在收到请求后，尽快向业主提供任何必要的财务信息或其他相关资料。
| (a) | 自己以及/或者该船只（包括但不限于船只的状况、位置和工作状态）；或 |
| (b) | 与任何租赁文件的相关内容或该文件中的任何条款相关的其他事项。 |
船主（或其融资方，如果有的话）可以在任何时间提出此类要求。不过，对于有关船舶运营状况的信息，这些信息必须以船主满意的形式和内容呈现；同时，租船方必须至少每六个月向船主提供一次此类信息。
| 11.11 | 遵守运营相关法律 |
担保人将确保各方遵守所有与船舶及其建造、所有权、运营、管理及注册相关的规定和法律，包括ISM规范、ISPS规范、各项环境法规以及船舶所属国家的法律。
| 11.12 | 遵守其他法律法规 |
| (a) | 担保人必须遵守相关规定，并确保所有相关方也遵守所有适用的法律法规。特别是，租船方应制定并执行相应的合规政策，以确保始终遵守各项相关法律法规的规定。 |
| (b) | 担保人： |
| (i) | 各方应确保，任何相关人士或他们的管理人员、董事或员工，若违反与制裁相关的所有法律法规，必须立即通知业主。这包括在意识到违规行为时，立即以书面形式通知业主的情况。（包括但不限于此类情况） |
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| 任何相关人士或其各自的股东、董事、高管或员工，均属于被禁止接触的对象，或者已经成为制裁的目标。此外，还应提供与该公司业务运营相关的所有信息，以便判断上述各方是否遵守了相关法律规定。 |
| (ii) | 有义务确保每一位相关人士都能及时通知业主，当发现任何相关人士或其管理人员、董事或员工违反了与反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法律相关的所有法规时，必须立即进行通报。同时，还需要提供与业务运营相关的所有信息（一旦这些信息可用），以便判断上述各方是否遵守了相关法律法规的规定。 |
| (c) | 担保人应确保该船舶不得被以任何方式使用、运营或管理，尤其是不得用于或让那些属于制裁对象的实体使用，也不得将其用于那些可能违反联合国、欧洲联盟、美国、英国或中华人民共和国所实施的制裁或抵制措施的地区或国家。（不过，根据初始租约的规定，原始租船方使用船舶的行为不应被视为违反或违背中国所实施的制裁或抵制措施。）此外，该船舶的使用行为也不应触发任何保险文件中的制裁限制或排除条款。 |
| (d) | 担保人应确保每一位相关人士以及他们的管理人员、董事和员工都遵守相关规定。 |
| (i) | 遵守所有关于反洗钱、反恐怖融资以及商业道德相关的法律来开展业务活动； |
| (ii) | 维护各种系统、控制措施、政策与程序，以确保持续遵守反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德法规； |
| (iii) | 关于融资方的使用权限，不得允许或授权任何人或以任何方式使用该融资款项，用于违反任何反洗钱法律、反恐融资法律以及/或商业道德法规的用途； |
| (iv) | 不得以任何方式将融资款项借给其他人或使用于他人，以避免违反反洗钱法律、反恐融资法律以及商业道德准则。 |
| 11.13 | 没有担保权益 |
担保人不得，也不得促使任何相关方在作为当事人的任何租赁文件中创设、承担或允许存在任何形式的担保权益（除非是允许存在的担保权益）。如果适用，则同样不得让相关方在相关船舶上创设、承担或允许存在任何担保权益。
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| 11.14 | 财务约束条款 |
| (a) | 担保人必须确保，在担保期间内的任何时刻，担保人的杠杆比率都不超过85%。 |
| (b) | 担保人应确保，在担保期间，现金资金总额始终不低于40万美元。 |
在此保证书中：
“杠杆比率”指的是在任何一天，以下各项的比例（以百分比表示）：
| (a) | 总净债务；以及 |
| (b) | 所有舰船的总市场价值应予以调整，以反映担保人对其各自舰船的所有权比例。 |
“流动资金”指任何时候都可以在银行存入的现金，这些现金可以记入集团某位成员的账户中。担保方有权单独或与其他集团成员共同享有该账户的权益。只要这些现金没有因任何银行或其他第三方持有的担保权益而被冻结，除非这些现金被用作满足集团成员在融资安排中所需的最低流动性要求的浮动抵押品。
“市场价值”指的是与任何舰队船只相关的价值。
| (a) | 在持续发生的终止事件发生之前，需先编制一份评估报告： |
| (i) | 以美元计算； |
| (ii) | 在评估日期前至少十五天之内完成； |
| (iii) | 无论是否对该船只进行实地检查；以及 |
| (iv) | 基于自愿的卖方和买方之间按照正常商业条款进行现金付款的快速交付交易，且不存在任何现有的雇佣合同或其他相关协议的情况下所达成的交易。 |
这种评估应由出租人指定的合格评估师来编制。
| (b) | 当持续发生的终止事件发生时， |
| (i) | 根据下条第二项的规定，以下两项估值报告中显示的估值数值的算术平均值即为最终估值结果： |
| (A) | 以美元计算； |
| (B) | 在评估日期前至少十五天之内完成； |
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| (C) | 无论是否对该船只进行实地检查； |
| (D) | 基于自愿的卖方和买方之间按照正常商业条款进行现金付款的快速交付交易，且不存在任何现有的雇佣合同或其他相关协议的情况下所达成的交易。 |
这种评估应由业主指定的合格评估师来编制。
| (ii) | 如果根据上述段落所获得的两份估值报告中的市场估值存在5%或更多的差异（以较低的估值结果为分母进行计算），那么就需要使用在上述段落(b)项中所规定的相同条件下编制的三份估值报告中的估值数据，计算其算术平均值。 |
“总净债务”指截至某一日期，集团根据美国通用会计准则所拥有的全部金融债务总额。该数值需调整，以包含由集团内任何成员持有至少50%股份的合资企业的金融债务所占比例；该比例相当于担保人在该合资企业中的持股比例。同时，该数值还需减去截至该日所有存入集团内某成员银行账户的现金余额总和，该现金余额需调整，以包含由持有任何船舶实体（不包括全资拥有的船舶）所提供的现金余额所占比例，但该数值不得包含由银行或其他第三方持有的任何现金，除非这些现金属于用于满足集团成员在融资安排中最低流动性要求的浮动抵押品。
“美国通用会计准则”指的是在美国被广泛认可的会计原则。
| 11.15 | 合规证书 |
担保人应随每一套根据第11.3条要求提交的财务报表，向业主提供一份合规证明。该证明应详细说明是否满足第11.14条规定的财务约束条件。每份合规证明必须由担保人的联合首席财务官签名确认。
| 11.16 | 负抵押品 |
担保人应：
| (a) | 确保租船方不得创建或允许对任何现有或未来资产产生任何担保权益，除非是经允许的担保权益； |
| (b) | 确保该公司在本担保协议下的负债与其他所有现有及未来的无担保负债处于同等地位，除非法律明确规定某些负债具有优先偿还权。 |
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| 11.17 | 没有资产处置的情况，业务也没有变更。 |
担保人不会，并且必须始终确保没有任何其他相关人士从事此类行为。
| (a) | 转让、租赁或以其他方式处置其所有或部分资产（在租船方的情况下，是指其任何资产），这可以通过一次或多次交易来实现，这些交易可以是相关的，也可以是不相关的。但除非是依据光船租赁合同进行的处置行为，否则不得进行此类处置。 |
| (b) | 无论是出租人还是租户，都不得对本企业的业务性质或企业结构进行任何实质性的变更。这些变更必须遵循本担保文件中所规定的要求。 |
| 11.18 | 没有合并等情形发生 |
除了根据《光船租约》所做出的任何处置外，担保方不得进行任何形式的合并、分割、合并企业、分拆、重组、公司结构变更或所有权变更，也不得改变投票控制权。除非在此类合并、分割、合并企业、分拆、重组、公司结构变更或所有权变更之后，担保方仍然作为存续实体存在，并且符合第11.14条（财务承诺）的规定。
| 11.19 | FATCA |
担保人不得，并且必须确保没有任何相关人士成为FATCA规定的财务违规者或美国税务义务人。
| 11.20 | 未支付股息 |
担保人在发生《光船租约》第49条所规定的终止事件时，不得对其已发行的股份进行任何形式的股息分配或其他形式的收益分配（无论是以现金还是实物形式）。
| 12 | 判决与赔偿金相关事宜 |
| 12.1 | 与光船租赁及其他租赁相关的事项判决 |
此担保涵盖任何其他相关方根据与光船租赁协议及任何其他租赁文件相关的判决或裁决而应支付的金额。
| 12.2 | 货币赔偿 |
如果担保人在本担保协议项下或与本担保协议相关的任何命令、判决或裁决中，应向业主支付的款项，需要从规定支付货币的“合同货币”，转换为其他货币“支付货币”，以实现以下目的：
| (a) | 对担保人提出任何索赔或证明，无论是在其清算过程中、与担保人相关的任何安排中，还是其他情况下；或者 |
| (b) | 从任何法院或其他法庭获得命令、判决或裁决；或者 |
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| (c) | 执行任何此类命令、判决或裁决； |
担保人有责任为业主提供赔偿，以弥补因实际收到的付款金额按照当前汇率转换为合同规定的货币时所产生的损失。
在本条款12.2（货币赔偿）中，“可用汇率”指的是在交易日北京时间营业开始时，甲方能够以支付货币兑换合同规定的货币时的汇率。
| 13 | 补充内容/资料 |
| 13.1 | 持续担保 |
该担保在担保期间始终具有持续有效的约束力。
| 13.2 | 这些权利是累积的，并非独占性的 |
在本保证书项下，业主的权利是累积的，可以按需多次行使这些权利。但这些权利并不排除或限制法律所赋予的任何其他权利或救济手段。
| 13.3 | 担保条款下，权利不会受到任何损害。 |
如果所有者未能行使、延迟行使或错误地行使了本保证中的任何权利，那么该行为不应影响所有者根据本保证所享有的任何其他权利。
| 13.4 | 条款的分割性 |
如果本保证书中的任何条款变得无效、违法、无法执行或具有其他无效性质，那么这一条款并不影响保证书中其他条款的有效性、合法性及可执行性。
| 13.5 | 该担保不受其他抵押权的影响 |
本保证不得损害，也不得因其他任何担保、抵销权或账户合并权利而受到损害。这些担保、抵销权或账户合并权利可能是业主目前或将来在租赁协议或其他相关文件中拥有的。
| 13.6 | 担保人受《光机租赁协议》及其他租赁文件的约束 |
担保人同意遵循《光船租赁协议》及所有相关租赁文件的各项条款规定，这些条款的规定应以本担保书中的内容为准（只需进行必要的修改即可）。
| 13.7 | 担保条款对其他权利的适用性 |
第3条（作为主债务人及独立债务人的责任）和第16条（光船租约的无效性）同样适用于担保人在本担保签订时或之后任何时候通过协议所建立的任何抵销或净额结算措施，以及账户合并相关操作（尽管该协议并未包含与第3条相关的条款）。
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以及第16条“光船租约的无效性”等相关条款，这些条款都是与本次担保相关的协议内容。
| 13.8 | 第三方权利 |
除了其他所有者之外，任何并非本担保协议当事人的人，根据1999年《合同（第三方权利）法》，均无权执行本担保协议的任何条款或享受其带来的利益。
| 13.9 | 对应方 |
此保证可以制作成若干份副本，这些副本之间的法律效力与正本一样。也就是说，这些副本上的签名具有与正本上签名相同的效力。
| 13.10 | FATCA相关信息 |
| (a) | 根据下文第(c)项的规定，各方应在光船租赁日期当天，以及在此之后由另一方提出合理请求后的十个商业日内，履行相关义务。 |
| (i) | 确认另一方是否属于FATCA豁免对象；以及 |
| (ii) | 向请求方提供上述表格及其他相关文件（附副本给所有相关方），包括IRS的W-8表格或W-9表格，或任何替代表格。此外，还需提供与FATCA规定相关的其他文件和信息，例如适用于该实体的“过境百分比”标准，以及FATCA或其他官方指南所要求的其他信息，包括政府间协议中的相关规定。所有这些文件均应根据请求方的需求进行准备，以便请求方能够遵守FATCA的规定。 |
| (b) | 如果某一方向其他方确认自己属于FATCA豁免方，或者提供了IRS要求的W-8或W-9表格来证明自己的豁免资格，但后来发现其实并不属于FATCA豁免方，或者所提供的表格已经不再有效或准确，那么该方应当立即通知所有相关方，并提供相应的修订后的表格。 |
| (c) | 本条款中没有任何内容要求一方采取任何可能违反任何法律、法规、该方的政策、信托义务或保密义务的行为；同时，也不要求一方披露任何机密信息（包括但不限于税务申报表和计算结果）。不过，本段内容并不构成一方不履行提交真实、完整且准确形式的IRS W-8或W-9表格的义务（或相关替代表格）。在填写此类IRS W-8或W-9表格时提供的任何信息，均不被视为该方的机密信息，因此不适用本条款的规定。 |
| (d) | 如果某一方未能确认自己的身份或提供所需的表格、文件或其他信息，或者所提供的信息不符合FATCA的要求，那么： |
| (i) | 如果该方未能确认自己是否属于FATCA豁免方，那么在本协议及租赁文件有效期内，该方将被视为非FATCA豁免方； |
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| (ii) | 如果该方未能确认其适用的通过百分比，那么在本协议及租赁文件中，该方的适用通过百分比将被视为100%。 |
直到相关方提供足够的确认、表格、文件或其他信息来证实相关事实为止。
| 14 | 任务/职责 |
| 14.1 | 所有者指定的任务/职责 |
《光船租赁协议》中的第64条关于转让与转移的规定，同样适用于本担保文件。也就是说，该条款的内容在此被直接引用，只需进行必要的修改即可。具体来说，其中提到的“租赁方”应改为“担保人”；而“租赁文件”和“本租赁协议”则分别被改为“本担保文件”。
| 14.2 | 担保人应履行的义务 |
担保人不得转让其在本担保协议下的任何权利或义务。
| 15 | 通知/公告 |
| 15.1 | 通知担保人 |
关于本担保的任何通知或要求，应以信件或电子邮件的形式发送，发送地址如下：
TOP SHIPS公司
希腊雅典市Paiania区，Iouliou Kaisara街20号，邮编19002
注意：亚历山德罗斯·齐里科斯
电子邮件：atsirikos@topships.org
电话：+30 210 81 28 180
或者向担保人所指定的其他地址或电子邮件地址发送。
| 15.2 | 要求的有效性 |
本保证中的任何要求，即使在未正式提出的情况下，仍然具有法律效力。
| (a) | 在相关方根据租赁协议需支付该金额之日； |
| (b) | 同时，根据第44条的规定，在送达通知书的同时……注意：关于光船租用的相关条款； |
本担保文件中的各项要求必须符合以下规定：(i) 必须以书面形式呈现；(ii) 必须由出租人的授权官员签署，并依照本担保文件的条款交付给担保人；(iii) 必须明确提及本担保文件；(iv) 必须具体指明承租人或其他相关方，以及需要履行或支付的义务内容；(v) 必须明确说明向出租人支付的任何金额的支付方式。
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| 15.3 | 致业主的通知 |
关于本担保条款相关的任何通知，都应寄送至同一地址，且采用与《光船租约》第44条“通知”部分中规定的通知方式相同。
| 16 | 裸船租赁合同的无效性 |
| 16.1 | 光船租约或其他租赁文件的无效性 |
在以下情况下：
| (a) | 现在或将来发生任何情形的光船租赁协议或其他租赁文件，无论其效力是立即终止还是追溯生效，均可能被认定为无效、非法、不可执行，或者因任何其他原因而无效，无论这些原因是否属于类似性质。 |
| (b) | 在不限制第(a)款所述范围的情况下，如果相关方发生破产、引入任何法律或其它因素导致相关方不再负有根据光船租约或其他租赁文件所应承担的责任，或者光船租约或其他租赁文件停止运行（例如，由于利息停止累积），则同样适用于本条款的规定。 |
本保证涵盖的所有金额，均是指在《光船租约》或任何其他租赁文件中规定的、在《光船租约》或租赁文件仍然完全有效且具有法律效力的情况下，该方无需承担的任何债务；或者指由于某些特定情况导致该方未能破产的情况。此外，本保证还涵盖该方在《光船租约》或租赁文件中因无效或后来被认定为无效的债务而仍需承担的全部责任。在本保证中，凡提及该方在《光船租约》或租赁文件中应承担的债务时，均包括上述任何应支付的金额。
| 17 | 贝罗boat租赁条款的合并规定 |
| 17.1 | 以下关于光船租约的条款同样适用于本保证书，只需对其进行必要的调整即可适用： |
第43条：不得放弃任何权利；
第55条：不得进行抵销或税务扣除；
第57条（保密条款）；以及
第59条（部分无效）
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| 17.2 | 第17条纳入单船租赁相关条款) 并不妨碍本担保条款适用于任何那些在光船租约中有所规定、且与本担保相关的条款。 |
| 18 | 适用法律与执行机制 |
| 18.1 | 适用法律 |
本保证以及由此产生的任何非合同义务均受英国法律的约束。
| 18.2 | 仲裁 |
| (a) | 与本担保相关的任何争议（包括关于本担保的存在、有效性或终止问题的争议，以及与本担保相关的任何非合同义务相关的争议）均属此类。纠纷/争议) 的相关事宜将通过伦敦的仲裁程序进行解决，具体程序应遵循1996年《仲裁法》或相关法规的规定。不过，为了符合本条款18中的规定，某些方面可能需要进行相应的调整或重新规定。适用法律与执行机制该仲裁程序将遵循伦敦海事仲裁员协会的规定进行。哈哈这些条款适用于仲裁程序开始时的有效条件。 |
| (b) | 仲裁的仲裁员人数应为三人：其中一名由各方各自任命，第三名则由已任命的两名仲裁员共同任命。若任何一方希望将某争议提交仲裁，该方应任命自己的仲裁员（该仲裁员必须是伦敦商业律师协会的正式成员，或是King’s Counsel中的执业律师且同时是商业律师协会的成员，或者是一名退休的高等法院法官，并从事仲裁工作，且必须在伦敦开展业务）。同时，该方应以书面形式通知对方，并要求对方在收到通知后14天内任命自己的仲裁员。如果对方未在规定的14天内任命自己的仲裁员并通知相关情况，那么将争议提交仲裁的一方可以无需进一步通知对方，直接任命自己的仲裁员为唯一仲裁人，并就此通知对方。由唯一仲裁员作出的裁决对双方都具有约束力，就如同该仲裁员是由双方协议任命的一样。本条款并不妨碍双方书面同意修改这些规定，以指定由唯一仲裁员负责仲裁事务。如果两名被任命的仲裁员在第二名仲裁员被任命后的七天内无法就第三名仲裁员的任命达成一致，他们中的任何一位都可以书面请求伦敦商业律师协会主席在接到请求后的十四天内任命第三名仲裁员。 |
| (c) | 当涉及到三位仲裁员时，其任命程序应遵循上述关于正式仲裁的程序。 |
| (d) | 仲裁的语言应为英语。 |
| (e) | 在任一方的索赔金额或反索赔金额均不超过10万美元的情况下（或者双方可以约定其他金额），仲裁程序应依据启动仲裁程序时生效的《仲裁规则——小额索赔程序》进行。 |
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鉴于上述内容，本担保已以契约形式正式确立，并已于本担保开头处指定的日期交付给对方。
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附表1
合规证明格式
收件人：
LUSTRE 4 HOLDING有限公司
发送者：
TOP SHIPS公司
日期：______________
于________年________月________日签订的《担保书》（“担保书”）适用于“ECO WEST COAST”轮的光机租赁协议。
尊敬的先生们
| 1 | 我们参考了相关担保文件。该担保文件实际上是一份合规证明。在本文档中，担保文件中定义的术语具有与担保文件相同的含义，除非在本文档中有特别说明。 |
| 2 | 我们确认，截至当前日期，尚未发生任何需要终止的事件。同时，也没有任何需要被免除或补救的问题存在。如果确实存在此类问题，我们将明确指出这些问题，并说明已采取的补救措施（如有的话）。 |
| 3 | 我们确认已经履行了第11.14条中所规定的财务承诺。财务约束条款适用于截至[●]日的[6个月期间][财政年度]。 |
| 4 | 我们现证明，根据附在本证书中的计算结果，截至[●]日时，情况如下： |
| (a) | 杠杆比率是[●] 百分比。([●]%), 不超过85%的人；以及 |
| (b) | 流动资金基金就是如此。[●]，金额不少于美国美元400,000。 |
谨致以诚挚的问候。
签名：___________________________
首席财务官之一
TOP SHIPS公司
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执行页面
| 担保人 | |||
| 作为契约被执行了 | ) | ||
| 由…编写/创作TOP SHIPS公司 | ) | ||
|
由ALEXANDROS TSIRIKOS执行
|
) /s/ 亚历山德罗斯·齐里科斯
|
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| 担任代理人/代表 | ) | ||
| 在……的见证下： | ) | ||
| ) | |||
| ) | |||
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见证人的签名：/s/ 迪米特拉·卡卡尔莱西
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) | ||
|
目击者姓名：迪米特拉·卡卡莱茨基
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) | ||
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目击者地址：尤柳乌·凯萨拉街20号
19002 帕亚尼亚亚特兰大，希腊
|
) | ||
| 所有者 | |||
| 已签名、盖章并交付给收件人作为契约/协议 | ) | ||
| 由…编写/创作LUSTRE 4 HOLDING有限公司 | ) |  |
|
| 通过行动来实施 | ) | ||
| 担任代理人/代表 | ) |
/s/ 陈克奇
|
|
| 在……的见证下： | ) |
名字：陈克奇
|
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| ) | |||
| ) | |||
|
见证人的签名：/s/ 陈静然
|
) | ||
|
目击者姓名：陈景然
|
) | ||
| 证人的陈述：
第六层，6006室，地址：15号
东中山路二段，
中国上海，200002
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