美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

选中相应的框：

ACCO品牌公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

尊敬的老股民：

欲报名参加ACCO Brands集团有限公司（“TERM0”或“公司”）2025年年度股东大会（“年会”），请登录http://www.viewproxy.com/ACCO/2025。请不迟于开会前一小时登记。

我们目前不知道有任何其他业务将在年会之前提出。只有在2025年3月24日收盘时有普通股记录的持有人才有权在年度会议上或在任何休会或延期会议上投票。

你的投票很重要。请尽快通过以下方式之一进行表决：（1）电话表决，（2）互联网表决或（3）邮寄表决。具体说明详见随附代理卡。

我们正在通过互联网向我们的股东提供访问我们的代理材料的权限，并将在2025年3月28日或前后的记录日期向我们的普通股持有人发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。我们还在向根据该计划持有我们普通股股份的ACCO Brands Corporation 401（k）计划参与者征集投票指示。

根据董事会的命令

Pamela R. Schneider
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的某些信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。此外，除历史事实陈述外，本代理声明中包含的某些陈述和信息属于“前瞻性陈述”，其实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述所暗示或暗示的内容存在重大差异。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”的部分。

2024年公司亮点

ACCO Brands是一家全球领先的消费、技术和商业品牌产品公司，提供用于学校、家庭和工作场所的知名品牌和创新产品解决方案。这些品牌包括AT-A-Glance、Barrilito、Esselte、五星电器、Foroni、GBC、Hilroy、Kensington、Leitz、Mead、PowerA、Quartet、Rapid、Swingline、Tilibra等。我们的产品类别包括游戏和电脑配件；存储和整理；笔记本；撕碎；贴合和装订机；装订；打孔；规划器；干擦板；以及自己动手的工具等。

（1）调整后每股收益、调整后自由现金流、调整后营业收入为非GAAP财务指标。每项非GAAP财务指标均在本委托书附录B“补充非GAAP财务指标”中定义并与其最直接可比的GAAP财务指标进行核对。

董事提名人

该表列出截至2025年3月12日我们的董事提名人的姓名、年龄、任期、独立性和委员会任务。每位董事每年由股东选举产生。有关更多信息，请参阅标题为“董事会”的部分。

•=主席▲ =委员

导演快照

公司治理亮点

我们维持强有力的政策和做法，这些政策和做法表明了我们对强有力治理的承诺，包括以下概述的政策和做法。有关更多信息，请参阅标题为“公司治理”的部分。

薪酬亮点

我们的高管薪酬理念是提供有竞争力的薪酬方案，这些方案旨在与股东利益保持一致，推动业务战略，按绩效付费，并吸引和留住顶尖人才。薪酬和人力资本委员会将每个薪酬组成部分的目标定在我们同行集团中类似情况的公司高管的大约中位数，但须视可能出现的情况而定，这些情况需要与这种一般方法有所不同。

说薪结果

在2024年年度股东大会上，97.8%的投票通过了关于我们指定的执行官（“NEO”）2023年薪酬的不具约束力的咨询投票。

关键薪酬实践

2024年薪酬亮点

2024年是Tedford先生担任我们总裁兼首席执行官的第一个完整年度。下面的图表说明了构成Tedford先生2024年总薪酬和所有其他近地天体2024年平均总薪酬的组成部分。

董事会

我们的章程目前规定，董事会可由不少于八名或多于十三名成员组成。目前，有九名成员在我们的董事会任职。董事会根据提名、治理和可持续发展委员会的建议，已选定所有现任董事作为提名人选，在年度会议上当选为董事。年会结束后，董事会将有九名成员。

董事会组成

我们董事会代表的经验、资格和技能

我们的董事会已经确定了在整个董事会中具有重要代表性的特定专业知识、资格和技能，以指导我们公司的长期战略并提高股东价值。如下表所示，作为一个整体，董事会成员反映了董事会认为最佳的技能、经验、背景和观点的多样化组合，以促进有效的决策环境。下表旨在突出导致每个人被选为被提名人的具体、独特的特征，以及我们董事会的经验和专长的集体力量。

董事会代表

我们的目标是一个平衡和多元化的董事会，其成员集体拥有指导公司长期战略和创造所需的技能、背景和经验

股东价值。我们认为，思想、观点和专业知识的多样性提高了董事会审议和决策的质量。

在考虑董事资格时，董事会和提名、治理和可持续发展委员会全面评估每位董事的资历，重点关注他们的个人优点、技能和对董事会集体专业知识的潜在贡献。我们寻求不同任期的董事，以平衡机构知识与新鲜视角。

提名、治理和可持续发展委员会评估董事会目前的组成，以确保其反映出与公司不断变化的需求和战略目标相一致的观点、技能和经验的互补组合。当出现空缺时，我们的目标是物色和考虑具有不同专业背景和经验的广泛合格候选人。根据董事会目前的组成情况，提名、治理和可持续发展委员会在最终选择董事提名人时可能会比其他因素更多或更少地权衡某些因素。

我们的董事甄选流程旨在建立一个更好的董事会，能够有效地监督管理层、应对复杂的业务挑战并代表所有利益相关者的利益。我们相信，这种董事会组成方法增强了我们的公司治理，并支持公司在竞争激烈的全球市场取得长期成功。

我们的九位导演提名中有三位是女性，两位导演提名有不同种族背景。

董事资格及提名程序

董事负责根据其对股东的受托责任监督公司的业务。董事会认为，有适用于所有董事的一般要求以及其他技能和经验应该在我们的董事会整体上得到体现，但不一定在每个董事身上。董事会和提名、治理和可持续发展委员会考虑多种因素，包括董事和董事提名人的全部资格单独考虑，以及在董事会整体组成、公司战略以及董事会和公司当前和未来需求的更广泛背景下考虑。

考虑的因素包括潜在董事的判断力、独立性、多样性、商业和教育背景、经验、地位、公共服务、不存在利益冲突、

公司股票的诚信、道德和所有权，以及他或她对股东价值创造的承诺水平以及他或她投入足够时间在董事会任职的能力和意愿。董事会和提名、治理和可持续发展委员会要求每位董事都是公认的高度诚信的人，并在其所在领域拥有经过证明的成功记录。

在确定和评估作为董事会提名人推荐的董事候选人时，提名、治理和可持续发展委员会将确定（其中包括）董事会和公司是否存在任何需要具有特定专业知识、经验或背景的董事来满足该需求的不断变化的需求。提名、治理和可持续发展委员会可聘请第三方猎头公司，以找到并提供符合董事会需要的候选人信息。提名、治理和可持续发展委员会主席以及提名、治理和可持续发展委员会和董事会的部分或全部成员将面试被认为合适的潜在候选人。如果提名、治理和可持续发展委员会确定潜在候选人符合董事会的需要，具备资格，并符合公司《公司治理原则》中规定的标准，它将向董事会推荐该候选人的提名。

提名、治理和可持续发展委员会将考虑股东推荐的董事候选人，如果适当提交给提名、治理和可持续发展委员会。希望推荐提名、治理和可持续发展委员会考虑的人作为董事会选举候选人的股东可以写信给位于伊利诺伊州苏黎世湖60047的Four Corporate Drive的公司秘书办公室。推荐必须包括被提名人的姓名、履历数据和资格，以及被提名人同意被提名为被提名人的书面声明，如果被提名并当选，则担任董事。提名、治理和可持续发展委员会随后将考虑候选人和候选人的资格。提名、治理和可持续发展委员会可与提出提名的股东联系，讨论候选人的资格和提出提名的理由，并可在提名、治理和可持续发展委员会认为候选人适当的情况下对候选人进行面试。提名、治理和可持续发展委员会可利用第三方猎头公司的服务，在决定是否向董事会提出建议时提供有关候选人的额外信息。

考虑股东推荐的候选人和所有其他候选人的程序旨在协助提名、治理和可持续发展委员会履行其职责，根据我们的公司治理原则中确立的标准，仅推荐适当有资格为公司所有股东的利益服务的候选人。寻求提名人士参选我们董事会的股东必须遵守我们的章程中规定的股东提名程序，并如标题“附加信息--提交股东提案和提名”下所述。

板式茶点

根据公司的企业管治原则，除非全体董事会根据提名、管治及可持续发展委员会的建议，认为将董事的服务延长一段额外时间符合公司及其股东的最佳利益，否则董事将不会在其74岁生日后被提名参加董事会的选举。

董事提名人

以下各段提供了每位董事提名人的背景信息，包括过去五年所担任的职务、主要职业和业务经验，以及他或她目前担任董事或过去五年曾担任董事的其他上市公司的名称。有关每位董事实益拥有的普通股股份数量的信息，请参阅“附加信息--有关证券持有人的某些信息。”ACCO Brands的任何董事和执行官之间均不存在家庭关系。

董事出席

2024年期间，董事会共召开了八次会议。每位董事提名人出席的会议数量占该董事提名人所任职的董事会及董事会各委员会会议总数的85%以上。除了参加董事会和委员会会议外，我们的董事全年都通过个人会议和其他通讯方式履行职责，包括就ACCO Brands感兴趣和关心的事项与我们的董事长兼首席执行官以及其他高级管理层成员进行相当多的电话联系。

非职工董事持股指引

为了帮助使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，公司维持股票所有权准则，要求每位非雇员董事在加入我们董事会的五年内保持公司普通股股份的所有权，相当于其年度现金保留金的五倍。计入所有权目标的股份包括通过信托、配偶或受抚养子女实益拥有的股份，以及限制性股票单位（“RSU”）。截至2024年12月31日，所有董事要么符合持股指引，要么在五年窗口期内有望达到指引。

董事薪酬

董事薪酬由董事会根据提名、治理和可持续发展委员会的建议确定。我们的非雇员董事薪酬计划的关键目标是吸引和留住具有必要技能、经验和性格的高素质董事，以监督我们的管理。此外，我们的薪酬计划旨在通过将董事薪酬的很大一部分与普通股业绩挂钩，使董事会的利益与股东的长期利益保持一致。该薪酬计划还旨在确认与活跃的董事会成员相关的时间承诺、专业知识和潜在责任。我们以现金和基于股权的补偿相结合的方式向我们的非雇员董事进行补偿。

提名、治理和可持续发展委员会每年对非雇员董事薪酬进行审查，并定期聘请薪酬和人力资本委员会的独立顾问进行全面审查，包括对我们同行集团的董事薪酬进行审查，如“高管薪酬--薪酬讨论与分析--同行集团”中所述。提名、治理和可持续发展委员会使用独立顾问提供的数据和建议，以及来自全国公司董事协会和其他机构进行的基准研究的信息，制定其向董事会提出的关于非雇员董事薪酬的建议。

下表列出了2024年支付给我们董事会成员的薪酬（除了Tedford先生和Elisman先生，他们没有因在我们董事会的服务而获得额外薪酬）。Elisman先生于2024年3月31日退休。Elisman先生和Tedford先生的赔偿都包含在2024年赔偿汇总表中。

非职工董事的现金补偿

每位非雇员董事每年可获得10.5万美元的现金保留金。没有单独支付会议费。除了年度现金保留金外，委员会主席还获得额外的年度现金保留金，总额为审计委员会25000美元，薪酬和人力资本委员会20000美元，提名、治理和可持续发展委员会以及财务和规划委员会15000美元。我们的独立主席每年额外获得10万美元的现金保留金。现金保留金按季度支付，并酌情按比例分配。

根据我们的董事递延薪酬计划（“递延计划”），非雇员董事可选择递延其薪酬的现金部分。如果选择此选项，董事可以将他或她的递延账户记入幻影固定收益或幻影中的一个或两个

股票单位账户。虚拟股票单位账户将对应相当数量的公司普通股的价值以及与之相关的股息权。在结束担任董事的服务后，虚拟股票单位或虚拟固定收益账户中的余额将以一次性现金分配的方式支付给董事。我们赎回虚拟账户的义务是无担保的，受制于我们一般债权人的债权。就2024年而言，没有董事选择推迟现金补偿，也没有董事在虚拟固定收益或虚拟股票单位账户中有任何余额。

非职工董事的股权薪酬

每位非雇员董事有权获得年度股权授予，其形式为根据递延计划递延的RSU或经修订的2022年ACCO Brands公司激励计划（包括其前身或后续计划，“激励计划”）下的普通股，公平市场价值（定义见激励计划）为125,000美元。年度股权授予通常是在我们每年的年度股东大会上进行的，并且非在年度会议上当选为董事会成员的非雇员董事根据其任命日期与下一次年度股东大会日期之间的时间按比例获得该金额的一部分。

如果非雇员董事尚未达到《非雇员董事持股指引》规定的最低持股比例，则要求他们以递延RSU的形式获得其股权授予。在达到最低持股门槛后，董事可每年根据递延计划选择是否接受非限制性股票授予或递延RSU。

根据激励计划和每位董事个人的RSU奖励协议的条款，每个RSU代表有权获得一股我们的普通股。董事受限制股份单位于授出日期一周年或下一次年度股东大会日期两者中较早者全数归属，条件是该董事在归属日期之前一直是董事会成员，并须根据某些事件加速归属。根据递延计划，向非雇员董事支付此类RSU是递延的。递延计划规定，该等奖励须于结束担任董事的服务后30天内支付。持有递延受限制股份单位的董事将根据公司可能支付的任何股息金额获得额外的受限制股份单位。

董事慈善配对礼物计划

该公司建立了一项计划，根据该计划，它将代表每位董事每年提供高达5000美元的匹配慈善礼物。在2024年期间，有三位董事参与了这一计划。

公司治理

董事会已采纳企业管治原则，协助其行使职责，监督公司管理层的表现，以造福公司股东及创造股东价值。这些原则，连同董事会委员会的章程和董事会的其他关键政策和做法，为公司治理提供了一个框架，可在我们的投资者关系网站上找到，网址为https://ir.accobrands.com/governance/governance-documents/default.aspx。

董事独立性

我们的公司治理原则规定，董事会的大多数成员，以及审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的每位成员，必须满足一定的独立性标准。基于纽交所独立性要求，《公司治理原则》规定了某些标准，以协助董事会确定董事独立性。我们的董事会在考虑所有相关事实和情况后，每年肯定地确定董事的独立性，即董事与公司没有直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与公司没有重大关系。

在任何情况下，在以下情况下，董事都不会被视为独立：

除Tedford先生外，董事会的每一位现任成员均已被董事会肯定地确定为《公司治理原则》和《纽约证券交易所独立性要求》中定义的独立。

董事会领导Structure

董事会定期评估公司的领导结构，以及将董事长和首席执行官的职位分开或合并是否符合公司的最佳利益。我们的公司治理原则规定，如果董事会主席同时兼任公司首席执行官或在其他方面不独立，我们的一名独立董事将被指定为我们的首席独立董事。我们认为，拥有一名独立董事长，或在董事长不独立时担任首席独立董事，提供了接触管理层的机会，并提供了对公司治理事务有重要投入的独立发言权。

由于任命Tedford先生为我们的首席执行官，自2023年10月1日起生效，董事长和首席执行官的角色被拆分，Boris Elisman先生继续担任执行主席，直至2024年3月31日完全退休。在Elisman先生退休后，董事会考虑了继续让Tedford先生作为首席执行官将他的时间和精力集中在领导公司上的好处，并决定保持董事长和首席执行官职位的分配，任命E. Mark Rajkowski为我们的独立董事长。董事会认为，鉴于拉杰科夫斯基先生在董事会任职经验丰富、熟悉公司的整体业务以及对我们公司治理实践的理解，他担任董事长的服务是有价值的。这种结构也让泰德福德能够将注意力集中在他作为首席执行官的职责上。

独立董事长、主审独立董事的作用和职责

董事长有权召集董事会会议并主持此类会议。董事长主要负责制定董事会议程（与我们的首席执行官、公司秘书和首席独立董事（如适用）协商），并与所有董事就董事会会议之外的关键问题和关切事项进行沟通。他还在执行会议上主持所有非雇员董事的会议。每次定期安排的董事会会议包括一次非雇员董事执行会议。独立董事长或主审独立董事（如适用）酌情出席委员会会议，并充当首席执行官与其他董事联系的管道。与我们的薪酬和人力资本委员会主席、独立主席或主审独立董事（如适用）一起，也为评估首席执行官的业绩和确定其薪酬的过程提供了便利。独立主席或主审独立董事（如适用）也促进和监督我们的年度董事会自我评估过程，以及我们的提名、治理和可持续发展委员会。

风险监督

我们的董事会相信有一个有效的企业风险管理方案（“ERM”）。我们的ERM计划的目标是及时识别我们面临或未来可能面临的重大近期和新出现的风险，并将有关这些风险的必要信息传达给高级管理层，并酌情传达给董事会或其相关委员会。此外，我们的董事会认为，有效的ERM支持实施适当且反应迅速的风险管理战略，并将风险管理融入我们的

决策。我们的高级管理层主要负责管理企业风险和与我们业务相关的日常风险，包括战略、运营、财务、法律、监管、网络安全和技术、环境（包括与气候相关的）、社会、治理、地缘政治、声誉和新出现的风险。我们的程序旨在识别、评估、监测、管理和减轻我们业务的主要内部和外部风险，并使风险承担与我们增加股东价值的努力适当保持一致。

网络安全

我们的审计委员会监督公司的网络安全风险。Dvorak女士拥有美国国家公司董事协会的网络安全监督证书，Burton先生是一位在网络欺诈和网络安全方面拥有经验的技术专家。德沃夏克女士和伯顿先生都是我们审计委员会的成员。

我们的高级副总裁兼首席信息官和全球网络安全副总裁定期向审计委员会更新正在进行的网络安全举措和战略的状态。他们还向审计委员会提供有关管理层网络安全风险和成熟度评估的信息，包括这些评估导致我们的网络安全路线图发生变化。这份简报也发布给全体董事会，董事会也通过审计委员会接收季度更新。根据公司政策和事件应对计划，根据事件的严重程度，向审计委员会进行通报和简报。董事会和执行管理层定期参加网络安全培训并进行桌面演练。

有关我们的网络安全风险管理战略和治理的更多信息，请参阅“第1C项。网络安全”在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

治理、社会责任和环境可持续性

提名、治理和可持续发展委员会监督我们的公司治理政策和实践，包括行为准则和公司合规计划和培训。强制性行为准则培训每年进行一次。重点领域包括反腐败和贿赂，以及“直言”的重要性和公司的不报复政策。它还监督管理层对我们的企业社会责任和环境可持续性计划和报告的管理。提名、治理和可持续发展委员会收到管理层关于所有这些主题的最新信息，同时向全体董事会发布简报。

薪酬和人力资本委员会监督公司的人才管理、发展和包容性文化战略。我们的全球首席人事官定期向薪酬和人力资本委员会更新公司文化举措、人才管理和继任规划活动的状态，并与全体董事会至少每年审查一次。

委员会

董事会设立了下文所述的常设委员会，每个委员会均根据可在我们的网站https://ir.accobrands.com/governance/governance-documents/default.aspx上查阅的书面章程运作。每个委员会每年审查其章程。这些常设委员会的独立性为我们的董事会领导结构提供了额外的监督和平衡，无论董事长和首席执行官的角色是合并还是分开。首席执行官不在我们的任何常设委员会任职。

主要功能

监督（1）我们的财务报表以及我们的会计和财务报告流程的完整性，（2）我们的独立审计师的独立性和资格，（3）独立审计师的表现和我们的内部审计职能，以及（4）我们遵守未具体授权给其他董事会委员会的法律和监管要求。作为其职责的一部分，审计委员会，除其他外：

每个成员都符合我们的公司治理原则和纽约证券交易所的独立性标准以及经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10A-3条规定的独立性标准。每位成员均符合纽交所的金融知识要求，并经董事会确定为《交易法》S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。

主要功能

监督我们的执行官和其他高级管理层成员的薪酬和福利计划，以期吸引、激励和留住高质量的领导层，并以符合股东利益、符合竞争惯例、与业绩相称并符合适当监管机构要求的方式对这些个人进行补偿。我们的项目还支持公司与战略业务计划和社会责任倡议相关的人力资本战略。作为其职责的一部分，薪酬和人力资本委员会，除其他外：

每个成员都符合我们的公司治理原则和纽约证券交易所的独立性标准，并符合《交易法》颁布的规则16b-3含义内的“非雇员董事”资格。

主要功能

协助董事会履行其职责，就公司的资本结构、投资、业务和融资计划和政策以及融资需求监督和监督公司的财务事务。财务和规划委员会还评估具体的财务建议、计划、战略、交易和其他举措。作为其职责的一部分，财务和计划委员会，除其他外：

每个成员都符合我们的公司治理原则和纽约证券交易所的独立性标准。

主要功能

制定和监督公司的公司治理政策，并就公司治理、股东和其他利益相关者的权益提供建议；监督公司的企业社会责任和环境可持续性计划；确定、审查和推荐合格的候选人，以供董事会及其委员会选举。作为其职责的一部分，提名、治理和可持续发展委员会，除其他外：

每个成员都符合我们的公司治理原则和纽约证券交易所的独立性标准。

年会出席情况

我们没有要求董事会成员参加股东年会的正式政策，尽管目前预计所有董事提名人都将参加我们的现场音频网络直播。2024年度股东大会时在董事会任职的董事提名人均出席了2024年度股东大会，会议也是以虚拟方式召开。

董事会和委员会自我评价

董事会认识到，彻底、建设性的自我评估过程可提高其有效性，是良好公司治理的基本要素。因此，提名、治理和可持续发展委员会与我们的主席或主审独立董事（如适用）一起监督年度自我评估过程，以确保全体董事会、每个委员会和个别董事对业绩进行彻底的自我评估，并征求改进的反馈意见。

评估主题包括董事会会议机制和内容质量；董事会组织、组成和运作；董事会成员的表现，包括董事会审议的质量和坦率；董事会动态和文化；委员会绩效和董事教育机会。提名、治理和可持续发展委员会每年审查和重新评估评估过程的形式和有效性，并在认为必要或适当时进行更改。自我评估过程的目的是确定如何提高董事会和委员会对公司业务和财务业绩及其公司治理的监督有效性。鼓励对个别董事的表现进行反馈，作为流程的一部分。

作为自我评估过程的一部分，每位董事完成提名、治理和可持续发展委员会制定的书面问卷。董事长或主审独立董事（如适用）从书面问卷中获得所有回复的摘要，并与每位董事进行一对一的讨论。每位委员会主席还收到其委员会的简要答复，并可能与委员会成员进行个别讨论。这些结果随后提交给董事会和每个委员会，供执行会议讨论。

薪酬与人力资本委员会环环相扣与内幕参与

根据我们的公司治理原则，薪酬和人力资本委员会的所有成员都被视为独立的。薪酬和人力资本委员会的任何成员或我们董事会的任何其他成员均未在2024年期间担任另一实体的执行官，而我们的任何执行官曾担任该实体的董事或其薪酬委员会的成员。我们的薪酬和人力资本委员会的成员都没有与我们有SEC法规第404项要求披露的关系
S-K。

股东通讯

董事会和管理层鼓励我们的股东进行沟通。希望与我们管理层沟通的股东应将他们的沟通直接联系我们的首席执行官或公司秘书办公室，Four Corporate Drive，Lake Zurich，Illinois 60047。股东及其他利害关系方如欲与非雇员或独立董事、任何个别董事或董事会主席沟通，请将其沟通关照按上述地址直接送达公司秘书办公室。公司秘书将向我们的董事长转发任何拟用于全体董事会、非雇员或独立董事作为一个团体或主席的通讯。拟发给某位董事个人的通讯将直接转发给该董事。如果收到关于类似主题的多封信函，公司秘书可酌情仅转发代表信函。任何与公司或董事会业务无关的通信，或辱骂、不适当或品味不良或存在安全、安保或隐私问题的通信，可能会受到不同的处理。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬理念和方案，薪酬和人力资本委员会在每个方案下做出的薪酬决定，以及做出这些决定时的考虑因素。薪酬讨论与分析重点关注以下列出的公司指定高管的薪酬，他们的薪酬在薪酬汇总表和本委托书所载的其他薪酬表中列出。

以下讨论包含有关未来计划、绩效目标和/或目标的陈述。这些信息是在公司薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为管理层对结果的预期或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要将这些陈述应用于其他情况。

执行摘要

我们指定的执行官

以下执行官是在本代理声明中讨论并披露其薪酬的指定执行官（“NEO”）：

此外，我们的前执行主席Boris Elisman先生于2024年3月31日从公司退休，基于他的2023年长期激励奖励的一部分在2024年按会计制确认，他作为额外的NEO被包括在薪酬汇总表和随后的表格中。关于此次股票授予及后续没收的更详细说明，在“高管薪酬表-薪酬汇总表”标题下提供。

2024年财务业绩概览

我们的生意。ACCO Brands是一家全球领先的消费、技术和商业品牌产品公司，提供用于学校、家庭和工作场所的知名品牌和创新产品解决方案。我们2024年销售额的大约75%来自在我们竞争的产品类别中处于第1-3位的品牌。我们的前12个品牌占我们2024年净销售额的大约13亿美元。每个运营部门设计、营销、采购、制造和销售用于学校、家庭和工作场所的公认的消费者、技术和商业品牌产品。产品设计根据每个地理区域的最终用户偏好进行定制，并在可能的情况下利用共同的工程、设计和采购。我们的产品主要销往美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、巴西和墨西哥。

我们的2024年结果。2024年净销售额为16.7亿美元，下降9.1%。这一下降反映出全球消费者和企业对某些与办公相关的产品类别的需求疲软，以及我们的客户在美洲部分的返校购买减少，这部分被我们的技术配件类别的增长所抵消。

2024年，我们报告的营业亏损为3700万美元，而上一年的营业收入为4470万美元。下降的主要原因是非现金减值费用增加了7570万美元。调整后营业收入为1.897亿美元，2023年为2.048亿美元。两者的下降反映了销量下降，部分被成本削减举措、激励补偿费用降低和产品组合改善所抵消。

2024年净亏损为1.016亿美元，即每股亏损（1.06）美元，而2023年净亏损为2180万美元，即每股亏损（0.23）美元，主要是由于与商誉和无形资产相关的非现金减值费用增加，部分被较低的重组费用所抵消。调整后净收入为9920万美元，2023年为1.056亿美元，调整后每股收益为1.02美元，2023年为1.09美元。调整后净收入下降是由于销售额下降和不利的外汇，部分被成本削减举措所抵消。

有关我们的业务和2024年财务业绩的更多信息，请参阅我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们日期为2025年2月20日的收益发布。调整后的营业收入、调整后的每股收益和调整后的净收入是非公认会计准则财务指标。每项非GAAP财务指标均在本委托书附录B“补充非GAAP财务指标”中定义并与其最直接可比的GAAP财务指标进行核对。

2024年公司业绩对高管薪酬的影响

2024年度激励计划（“AIP”）

我们认为，我们的执行官，包括我们指定的执行官在2024年获得的激励薪酬，恰当地反映了公司的业绩。对于2024年的AIP奖励支出，下图反映了与薪酬和人力资本委员会为适用于我们指定的执行官的每项绩效衡量标准制定的全年绩效目标相关的实际公司财务和战略衡量标准绩效。

财务业绩计量由每位指定的执行官根据公司和/或业务部门的调整后营业收入、净销售额和营运资本效率的实际实现情况获得。战略措施的实现是基于定量结果告知的定性判断，如下所述。

对战略措施的评估基于1）我们在业务增长方面取得的进展，包括有机增长和通过收购；实现成本节约目标；以及对组织和结构变革的精明管理，包括人员、设施、系统和流程，2）新产品开发带来的增长和3）在实现我们的ESG目标方面取得的进展。2025年2月，董事会和薪酬与人力资本委员会审查了管理层相对于这些战略措施的绩效。管理层成功地将公司重组为两个运营部门，降低了业务内部的复杂性，并超过了2024年的成本节约目标。重新聚焦新产品开发努力取得进展，但2024年未能实现有意义的收入增长。该公司正在实现其ESG目标的轨道上。基于对这三项战略措施的总体评估，并且由于新产品开发措施的绩效低于目标，薪酬和人力资本委员会以及Tedford先生的董事会确定，每位被任命的执行官获得了其2024年AIP奖励中战略措施部分的67%。

2024年业绩股票单位（“PSU”）结果

2022-2024年PSU于2024年12月31日归属，在累计三年期间实现了11.2%的业绩。有关2024年AIP和2022-2024年PSU的更多信息，请参阅“年度激励– 2024年支出”和“2022-2024年PSU”。

2024年CEO薪酬决定

每年，薪酬和人力资本委员会和董事会根据薪酬和人力资本委员会独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）的意见，审查CEO的整体薪酬方案。该审查考虑了（其中包括）CEO个人的表现、公司的短期和长期财务和战略表现，以及CEO总薪酬相对于公司同行集团中位数的相对定位。

Tedford先生作为CEO的2024年基本工资和激励目标是在2024年3月12日确定的。在设定Tedford先生2024年的基本工资和激励目标时，薪酬和人力资本委员会考虑了上述因素以及Tedford先生最近于2023年10月晋升为首席执行官一职。

薪酬和人力资本委员会建议，并且董事会批准了以下与Tedford先生2024年薪酬相关的行动。

主要高管薪酬实践汇总

在监督我们公司的高管薪酬计划时，薪酬和人力资本委员会寻求为我们的高管提供薪酬，包括我们指定的高管，这在我们的行业内具有竞争力，并主要强调公司业绩和股东回报。以下列表重点介绍了公司重要的高管薪酬做法，薪酬和人力资本委员会认为这些做法有效地使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并且符合良好的公司治理。

讨论与分析

高管薪酬理念

我们的高管薪酬理念是将每个薪酬成分定位在同行集团中类似情况的公司高管的大约中位数，并酌情在个人经验、影响、业绩和/或其他因素适当的地方进行调整。我们致力于提供具有竞争力的薪酬方案，旨在：

薪酬的组成部分是由我们的薪酬和人力资本委员会根据其独立薪酬顾问和我们的管理团队的建议制定的，并且每年进行一次设定，以确保与公司的薪酬理念保持一致。

高管薪酬的很大一部分面临风险。因此，我们的高管薪酬部分偏重于激励措施，我们认为这些激励措施鼓励通过推进我们的战略和实现公司的收入增长、盈利能力改善、现金流、每股净收入、营运资本效率目标、股价升值和股东总回报来创造股东价值。尽管薪酬和人力资本委员会没有预先确定各个薪酬组成部分之间的任何相对权重，但薪酬和人力资本委员会的目标是每个薪酬组成部分在我们的同行组中的市场中位数以及所有组成部分合并后的整体总薪酬。

薪酬和人力资本委员会至少每年对高管的基本工资以及短期和长期激励薪酬组合进行审查，以确保与公司的高管薪酬理念保持一致。

我们的薪酬和人力资本委员会的作用

我们的薪酬和人力资本委员会负责建立、监督和监督符合我们按绩效付费理念的公司高管薪酬和福利计划，以及支持公司战略业务计划的整体人力资本战略。在薪酬和人力资本委员会的指导下，管理层准备总薪酬、“理货单”和其他支持数据的演示文稿，供薪酬和人力资本委员会在考虑和确定高管薪酬时使用。“理货单”提供了每个指定执行官薪酬的所有组成部分的简明扼要的摘要，以便薪酬和人力资本委员会能够分析每个组成部分、组成部分的总量以及公司业绩对短期和长期激励奖励价值的影响。

薪酬和人力资本委员会对我们的执行官（CEO除外）的所有薪酬行动、计划和计划拥有最终权力。薪酬和人力资本委员会还每年审查CEO的总目标薪酬，并根据这一评估向董事会提出关于CEO的总现金和长期股权激励薪酬的建议。补偿和

人力资本委员会建议的年度薪酬行动随后与我们董事会的独立成员进行讨论并获得批准，而无需Tedford先生在场。

有关我们的薪酬和人力资本委员会作用的更多信息，请在“公司治理--薪酬和人力资本委员会”标题下提供。

我们的薪酬顾问和管理层的角色

薪酬和人力资本委员会的独立薪酬顾问Meridian向薪酬和人力资本委员会提供有竞争力的薪酬数据、分析和指导，在审查和设计我们的整体高管薪酬方案时使用这些数据、分析和指导。在2024年期间，Meridian就高管薪酬和相关治理事项向薪酬和人力资本委员会提供了指导和建议，包括就我们的短期和长期激励奖励以及非雇员董事薪酬的设计进行咨询。2024年期间，Meridian的代表出席了所有五次薪酬和人力资本委员会会议，包括管理层不在场的部分执行会议。

我们的执行管理层就高管薪酬事宜向薪酬和人力资本委员会提出建议。管理层考虑薪酬顾问的建议，并在向薪酬和人力资本委员会提出建议时使用公开的薪酬和福利调查数据和信息。管理层可聘请其他顾问提供相关竞争性数据和信息，以协助他们制定此类建议。管理层的建议历来侧重于公司基础广泛的薪酬和福利计划、短期和长期激励的结构和绩效衡量标准，以及与公司高管相关的薪酬和福利事项。我们管理团队的成员，包括我们的首席执行官，可能会被邀请参加薪酬和人力资本委员会的全部或部分会议。在这些会议上，我们的首席执行官就与我们其他执行官有关的薪酬和福利事项提出了他的建议。

薪酬顾问的独立性

薪酬和人力资本委员会收到了Meridian日期为2024年2月14日的信函，信中提到了与SEC和NYSE规则有关的独立性和潜在利益冲突的因素。在考虑了Meridian提供的信息和声明，以及其他因素和信息后，薪酬和人力资本委员会没有发现与Meridian的建议有关的利益冲突，薪酬和人力资本委员会得出结论，Meridian是一名独立顾问。

赔偿风险评估

管理层和薪酬与人力资本委员会对公司的员工薪酬计划和做法进行了风险评估，包括我们的高管薪酬计划。薪酬和人力资本委员会在Meridian的协助下，与管理层审查并讨论了管理层对公司薪酬计划和做法的评估结果，得出的结论是，我们的员工薪酬计划并非旨在激励或奖励过度冒险，并有适当的风险缓解条款，包括激励上限和符合《多德-弗兰克法案》规定要求的回拨政策，并通过授权从从事故意或故意的执行官那里收回基于激励的薪酬，从而超越这些要求

与履行职责有关的不当行为。因此，我们认为与我们的补偿计划相关的风险在公司有效监控和管理的能力范围内，不太可能对公司产生重大不利影响。在讨论中，薪酬和人力资本委员会考虑了我们2024年薪酬计划的属性，关键要素总结如下。

同行组

在制定高管薪酬时，薪酬和人力资本委员会与Meridian协商，在一组可比公司审查与高管薪酬相关的我们高管的薪酬。我们将那组公司称为我们的“同行集团”。薪酬和人力资本委员会每两年审查和批准我们的同行小组。

鉴于我们独特的消费、学校、科技和办公产品组合，可能很难识别出其规模、业务、行业动态和其他特征在很大程度上与ACCO Brands相似的公司。据此，薪酬和人力资本委员会在与Meridian协商后，使用以下同行选择标准为公司开发具有代表性的同行集团。

考虑与当前同行处于同一全球行业分类标准（“GICS”）类别的公司，然后根据以下情况进行拟合评分：

符合上述标准的公司一般参与相同或相似的行业，有与我们类似的产品分销模式，是我们与之竞争人才高管的公司。

基于上述标准，薪酬和人力资本委员会在与Meridian协商后，于2022年5月批准了以下Peer Group，该集团由19家公司组成，收入中位数为21亿美元（与我们公司的收入大体一致）。对于指定的执行官在2024年3月进行的2024年薪酬审查，使用以下列出的同行集团的总薪酬市场数据，对每个职位使用代理数据和适当年龄的市场调查数据，对照报告的总薪酬的市场中位数评估薪酬。

2024年5月，薪酬和人力资本委员会与Meridian协商，批准了一个由18家公司组成的新同行集团。新的Peer Group将用于2025年薪酬审查。

高管总薪酬和薪酬组合

薪酬和人力资本委员会认为，将薪酬与绩效挂钩有助于创造股东价值。每年，薪酬和人力资本委员会都会审查与我们的同行集团公司相关的基本工资以及短期和长期激励措施。为了使薪酬与绩效挂钩有效，已被证明是公司业绩有力贡献者的有经验的个人应获得总薪酬的奖励，该总薪酬约为支付给我们同行集团中情况相似的公司高管的总薪酬的中位数。薪酬和人力资本委员会可行使酌处权，在确定我们任何执行官的薪酬时考虑其他因素，例如个人表现、经验水平、未来潜力和高管的具体工作分配、薪酬公平、市场状况和公司最近的表现。

在考虑2024年CEO以外的指定执行官的总薪酬调整时，薪酬和人力资本委员会使用了我们CEO的绩效评估以及来自我们同行集团的薪酬信息和来自可比基准的调查数据，适当的年龄。在CEO的案例中，薪酬和人力资本委员会和董事会使用了他们的绩效评估和同行集团薪酬信息。在总薪酬基础上，由于担任新CEO，Tedford先生作为CEO的2024年目标总薪酬低于我们同行集团CEO的50个百分位。除Tedford先生外，我们指定的每位执行官的目标总薪酬，总体上与2024年薪酬行动后我们同行集团可比职位和/或可比调查基准的中位数一致。

以下图表显示了CEO和其他被任命的执行官在总目标薪酬（即基本工资、目标年度激励和目标长期激励）下的2024年薪酬组合。下文将进一步详细介绍每个补偿组件。Tedford先生的总目标薪酬中约有84%是可变的和有风险的，而其他被点名的执行官的平均水平中约有71%，作为一个整体，总目标薪酬是可变的和有风险的。

2024年目标直接补偿总额

年度报酬

在确定年度薪酬时，薪酬和人力资本委员会审查了每位指定执行官的相关同行集团基本工资和年度激励薪酬数据以及下文描述的其他相关因素。

基本工资

2024年3月，薪酬和人力资本委员会批准了指定执行官的以下基薪，生效日期为2024年4月1日：

继2024年4月1日调整基本工资后，由于担任新任CEO，Tedford先生2024年的基本工资低于我们同行集团公司CEO职位的50%。在我们其他指定的执行官对2024年基本工资进行调整之后，作为一个群体，他们的基本工资与我们同行集团可比职位和/或可比调查基准职位的中位数保持一致。

年度激励-2024年目标

对于2024年，基于对竞争性市场做法、当前市场状况和Meridian建议的全面审查，由于新冠疫情后的经济不确定性，薪酬和人力资本委员会在使用了多年的两个测量期后，恢复了使用单一全年测量期的方案设计。

下表汇总了我们每位指定执行官的2024年AIP目标和最大奖励机会，具体机会因领导职责而异：

Tedford先生的CEO目标年度激励机会为基本工资的120%，由于他担任新CEO，低于我们同行集团CEO职位的目标年度激励机会中位数。我们其他指定执行官的目标年度激励奖励机会百分比，作为一个群体，总体上与我们的同行集团可比职位和/或可比调查基准职位的目标年度激励机会中位数一致。

薪酬和人力资本委员会决定，将根据三个财务指标来衡量执行官——调整后的营业收入（加权40%）、净销售额（加权20%）和营运资本效率（加权20%）。薪酬和人力资本委员会认为，调整后的营业收入、净销售额和营运资本效率将我们的执行官集中在公司的战略转型上，以更多地以品牌、消费者和技术为中心。对调整后营业收入的更重加权符合公司将持续提高盈利能力作为股东价值增长的主要驱动力的战略。

对于2024年，每项财务业绩衡量标准的AIP奖励机会范围从门槛的25%到最高达到目标的200%，低于门槛的业绩将获得0%的赔付。下文所述的每一项财务绩效衡量指标均以预算汇率衡量，与实际汇率不同，以消除近期内管理层无法控制的逐年汇率波动的影响。我们两个运营部门的执行副总裁都会根据与其部门业绩相关的财务业绩衡量标准进行调整。其他被点名的高管的财务业绩指标与公司整体业绩挂钩。

在2024年，我们指定的执行官的2024年目标中有20%的AIP机会是由相对于战略措施的绩效决定的。作为2024年AIP机会的一部分而评估的具体战略措施包括：1）我们在业务增长方面取得进展，既通过收购实现有机增长；实现节省目标；又对组织和结构变化，包括人员、设施、系统和流程进行精明管理2）来自新产品开发的增长，以及3）在实现我们的ESG目标方面取得进展。对于2024年，战略措施的AIP奖励机会范围从门槛的50%到最高目标的125%不等，对于低于门槛的绩效，将支付0%。

年度奖励-2024年支出

第32页的图表反映了公司与薪酬和人力资本委员会为适用于我们指定的执行官的每项绩效衡量标准所确立的目标相关的实际绩效。基于此业绩，我们指定的执行官2024年的AIP支出如下表所示：

长期激励薪酬

根据公司的激励计划，公司可能会使用多种长期激励奖励，如RSU、NQSOs、PSU、绩效现金和定期归属现金。薪酬和人力资本委员会每年根据多种因素确定长期薪酬组合，例如我们的业务战略、市场趋势、保留需求、参与者资格、激励计划下的股份可用性、同行集团做法、成本以及对公司的现金流影响。

2024年LTIP奖

Tedford先生的2024年LTIP奖由67%的PSU和33%的RSU组成。其他被任命的执行官的2024年LTIP奖由60%的PSU和40%的RSU组成。2024年没有向执行官授予任何股票期权。

在建立2024年LTIP授予值时，薪酬和人力资本委员会审查了我们同行集团中公司的LTIP薪酬数据。由于担任新CEO，Tedford先生在目标公司2024年的LTIP奖低于我们同行集团CEO职位的50% LTIP值。我们的其他指定执行官2024年LTIP奖励目标的授予值接近我们同行集团可比职位和/或可比调查基准职位的目标LTIP值的第50个百分位。

以下是对2024年授予的限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）条款的描述。

2024-2026年PSU性能措施

以下是薪酬和人力资本委员会为2024年授予的PSU建立的财务业绩衡量标准和股东总回报（“TSR”）修饰符的描述。

一旦根据财务业绩计量下的绩效水平计算获得的PSU数量，则可能会根据公司在累计三年业绩期间相对于同行集团的总股东回报（“TSR”）表现来增加或减少获得的PSU数量。

同行集团和公司自2024年1月1日开始至2026年12月31日止期间的股东总回报，计算方法为期末股价减去期初股价（在每种情况下，包括再投资的股息），再除以期初股价（包括再投资的股息）。为计算TSR修改器，期初和期末股价将等于截至计算日的最近30个交易日股价的平均值。

2022-2024年PSU

2022-2024年PSU于2024年12月31日归属。2022-2024年PSU在财务指标上的实际表现、调整后的每股收益（目标业绩为每股4.93美元）、调整后的自由现金流（目标业绩为5.25亿美元）和毛利率（目标业绩为32.07%），导致14.0%的实现。ACCO Brands排名低于

相对于同行集团在三年累计期间的第25个百分位，因此对财务业绩应用了80%的修正值，导致三年期间目标业绩实现的百分比为11.2%。结果，Messrs. Tedford，Monko，Buchenroth和MSE分别获得9,208、6,906、4,988股（包括应计股息等价物）。奥康纳和施耐德分别赚了8,575和4,988股（包括应计股息等价物）。

股权授予的时间安排

根据公司的股权奖励授予政策，每年的基于股权的年度薪酬奖励（包括期权，如果有的话）将在全年收益发布后的每年第一季度授予执行官和其他符合条件的员工，除非出现需要确定不同日期的情况，包括份额保护策略。如果我们的首席执行官和薪酬与人力资本委员会认为有必要为新晋升的员工、战略性新雇员或在其他特殊或独特情况下，可以进行非周期（非年度）奖励。在这种情况下，非周期奖励的生效日期是新聘用/晋升的合格雇员的聘用或晋升生效日期（视情况而定）后一个月的第一个交易日。

退休福利

根据我们的整体薪酬理念，公司历来旨在提供具有竞争力的退休福利。在美国，这是通过结合税收合格和不合格的固定福利计划以及税收合格和不合格的固定缴款计划提供退休福利来做到的。

确定的贡献-401（k）-美国

公司所有指定的执行官（Monko先生除外）都是公司2024年美国税务合格401（k）退休储蓄计划的参与者。该公司的401（k）计划以符合条件的计划薪酬的前6%的100%匹配员工缴款。这些匹配的贡献适用于所有参与的员工，包括我们指定的执行官（Monko先生除外）。

确定缴款-非合格递延补偿计划-美国

非合格计划提供了一种补充福利，用于确认和核算超过合格计划的IRS最大值的某些员工收入。非合格递延补偿计划下的供款不符合公司匹配供款的条件。所有其他计划福利均与我们的合格界定缴款计划下提供的福利相同，并由其确定。公司根据《守则》第409A条操作所有适用的计划和协议。更详细地讨论了公司的非合格递延

薪酬安排在“高管薪酬——非合格递延薪酬”标题下提供。

固定福利-养老金-美国

面向美国受薪和小时工的ACCO Brands公司养老金计划（“ACCO美国养老金”）于2009年第一季度被冻结。目前的NEO都没有参加ACCO美国养老金。

退休计划-波兰

Monko先生有权在65岁或之后退休时根据公司的波兰广义固定福利养老金计划领取养老金福利，他参与波兰私人雇员资本计划，即PPK，这是波兰政府建立的私人长期储蓄系统。以PPK雇主缴款形式向Monko先生提供的福利金额包含在2024年补偿汇总表的“所有其他补偿”栏和相关脚注中。更多信息在“高管薪酬表-2024年薪酬汇总表”和“高管薪酬表--养老金福利”标题下提供。

健康和其他福利

向执行官提供的员工医疗和福利福利是通过向特定地区的所有员工提供的基础广泛的计划提供的。

附加条件

薪酬和人力资本委员会为执行官批准了数量有限的低成本津贴，这些津贴要么是遗产性质的，要么是特定地区的常见做法。2024年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏和相关脚注中包含了公司的成本以及向我们指定的执行官提供的个人福利说明。

高管离职计划

公司不为执行官提供个人雇佣合同，除非拥有雇佣合同是特定地区的常见做法。公司的所有高管，包括目前在职的指定高管，都参与了公司的高管离职计划（“ESP”），该计划由薪酬和人力资本委员会管理。ESP旨在帮助公司在普遍提供此类就业保护的人才市场中吸引和留住高管，包括在我们的同行集团公司中。虽然Monko先生有一份受波兰法律管辖的雇佣合同，但他的遣散费是由ESP确定的。

有关ESP下提供的遣散费的更多详细信息，请参见标题“高管薪酬表--终止或控制权变更时的潜在付款”和相关表格。

高管持股指引

为进一步使执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，公司维持以下持股准则，适用于所有执行官。高管必须达到与其职位相适应的持股水平为基本工资或股份数量的倍数，以较低者为准。

一般期望执行干事在成为干事后五年内实现各自的所有权目标。如果高管晋升到更高级别，需要更大的持股比例，他或她从晋升之日起有五年时间达到新的级别。所有执行干事要么达到或正在按计划在规定的时间范围内达到准则的要求。

计入所有权目标的股份包括直接、在联名账户中或由配偶或受抚养子女（ren）拥有的股份；通过公司退休计划持有的股份；通过信托或类似遗产规划工具实益拥有的股份；已归属和未归属的限制性股票单位（RSU），包括股息等价物；以及已赚取的业绩股票单位（PSU），包括股息等价物。薪酬和人力资本委员会认为，薪酬和人力资本委员会认为，这可以减少股价波动的影响，以工资的倍数或股票数量中的较低者实现这一目标。

在归属PSU或RSU或行使股票期权后，尚未达到其适用的股票所有权目标（以股份数量或价值计）的执行官预计将保留至少50%的所收到股票净值（例如，扣除行权价和所有适用税款及其他所需预扣款项后的净值）。根据公司的内幕交易政策，只要高管的所有权保持在或高于规定的所有权水平，他或她就可以减少其股份所有权。

如果所有权目标未能及时实现，薪酬和人力资本委员会有权酌情补救任何不足之处。补救措施可能包括以公司股票或类似行动提供部分年度激励奖励。薪酬和人力资本委员会在确定是否需要任何补救措施时，也可能会考虑其他因素，包括一般股票市场状况和公司当时的股价。

禁止套期保值、质押和类似交易

董事和员工（包括执行官）进行的对冲和类似的货币化交易可能会抵消或防止我们公司股票的市场价格下跌，这可能会导致这些个人的目标与我们股东的目标之间的不一致。同样，如果董事和执行官的股票质押被用作对冲策略的一部分，或者在强制出售我们的股票（例如满足追加保证金要求）的情况下，可能会对我们的股东产生不利影响。据此，根据我们的内幕交易政策：

我们的内幕交易政策没有规定这些禁令的例外或豁免。

奖励付款政策的补偿或没收

公司有一项政策，在发生财务重述或高管在履行职责时故意和故意不当行为的情况下，“追回”已支付或应付给高管的基于激励的薪酬。该政策将“基于激励的薪酬”定义为包括（i）全部或部分基于实现财务会计措施（包括年度奖金和长期激励计划）而授予、赚取或归属的所有形式的薪酬，和/或（ii）全部或部分基于特定事件的发生或特定个人或公司绩效目标的实现，在每种情况下，无论是以现金或股权的形式支付。其他形式的补偿，例如基于时间的股权奖励，其归属不取决于绩效衡量标准的实现，也可能在故意或故意不当行为的情况下成为追回的对象。根据该政策，在以下任一情况下，获得任何此类现金或股权激励补偿付款的执行官可能会被要求没收或补偿公司的这些付款（视情况而定）：

该政策符合《多德-弗兰克法案》规定的要求，即要求补偿受会计重述影响的基于激励的薪酬。然而，该政策超越了《多德-弗兰克法案》的最低要求，延续了在《多德-弗兰克法案》颁布之前通过的政策部分，该部分允许公司追回基于激励的薪酬，包括支付给从事故意和故意不当行为的高管的股权奖励，这些薪酬包括不受绩效衡量标准约束的股权奖励。

在上述情况下，公司可能会寻求通过偿还已支付的现金或股权激励或取消或没收尚未获得的未偿现金或股权激励补偿奖励，或通过抵消欠执行官的其他金额，或者通过抵消其现金或股权激励付款超过根据重述财务业绩本应支付的较低付款的金额，或者，在故意或故意不当行为的情况下，金额等于高管终止雇佣前三年期间（或者，如果更长，则为存在不当行为的期间）或终止后收到的任何现金或股权奖励付款的价值。除《多德-弗兰克法案》规定的追偿情况外，董事会可根据困难程度、执行官的罪责或责任程度或董事会认为适当的其他因素，免除或减少执行官的还款义务。

薪酬和人力资本委员会报告

薪酬和人力资本委员会代表董事会监督公司的薪酬计划。在履行其监督职责时，薪酬和人力资本委员会审查并与公司管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。

根据上述审查和讨论，薪酬和人力资本委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及本委托书。

薪酬和人力资本委员会成员：

Pradeep Jotwani（主席）

Graciela I. Monteagudo

约瑟夫·B·伯顿

本报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，否则不应被视为根据此类文件提交。

高管薪酬表

2024年薪酬汇总表

下表提供了关于截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的每个财政年度向我们的每一位指定执行官支付或赚取的总薪酬的信息。

基于计划的奖励的授予

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度内根据公司激励计划向指定执行官授予的每笔奖励的信息。