咨询协议
本协商协议（本“协议”）作出，并自2026年1月31日起生效（“生效日期”）由特拉华州公司Daktronics, Inc.（“Daktronics，Inc。”公司”），以及卡拉·加茨克（“顾问”).本公司与顾问公司在本协议中统称为“缔约方”和每个单独作为“派对。”
Whereas，顾问与公司已订立自生效日期起生效的分立及解除协议（“分居协议”);
Whereas，公司希望保留Consultant作为独立承包商，在本协议规定的期限内提供此处所述的服务；以及
Whereas，Consultant愿意作为独立承包商并提供此类服务，但须遵守以下提供的条款和条件。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互盟约，并出于良好和有价值的考虑，现确认其收到和充分性，双方同意如下：
1.聘用顾问；任期.本公司同意自生效日期起聘请顾问公司为独立承建商，而顾问公司同意自生效日期起至2026年4月30日（该日期为“到期日”），除非按此处所述提前终止。尽管有上述规定，公司有权在任何时候自行决定终止本协议，并可指示Consultant在送达终止通知后不再提供进一步服务（定义见下文）。本协议只有在经双方签署书面协议予以纪念的情况下，方可在到期日之后展期。本协议项下顾问服务的生效日期至届满或终止之间的期间，简称为“任期.”
2.服务.在任期内，顾问须提供公司行政总裁不时合理要求顾问提供的顾问服务（“首席执行官“），及/或首席执行官不时指定的其他人（该”被设计者”）具体协助公司提供有关人事和其他人力资源事项、公司知识库和知识转移流程和协议、公司秘书事项、社区关系等方面的建议（合称“服务”).顾问应不时就服务的状态和与服务相关的其他方面与首席执行官或任何此类设计者直接联络。顾问应投入合理需要的时间和精力，以适当和迅速的方式提供服务，并应按照所有适用的法律法规提供服务。公司已确定Consultant具有执行服务的唯一资格，并且Consultant同意，在任期内，她将不会向任何其他个人或实体提供任何以其他方式阻止或限制其执行服务能力的服务。顾问应以与公司业务日程大致相符的方式协调提供服务。
3.费用及开支.
(a)作为根据本协议提供的服务的付款，公司将每月向顾问支付30,000美元的费用。如果协议提前于
到期日为了公司的方便，而不是由于顾问严重违反协议，顾问将有权就提供服务的月份部分按比例收取月费。顾问费将按照公司对顾问的标准支付惯例支付。
(b)公司应根据不时生效的公司政策的要求，在顾问及时提交该等费用的所有文件的情况下，就顾问在履行本协议项下顾问职责时实际发生的合理的自付业务相关费用向顾问进行补偿。公司须在收到该等文件后或在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于顾问发生该费用的应课税年度之后的顾问的应课税年度结束时）偿还任何该等费用。在任何情况下，均不得就本协议终止之日后发生的任何费用向Consultant进行任何补偿。
（c）顾问承认并同意她无权就服务从公司获得任何额外付款或利益，但本条款所规定的除外第3款.Consultant承认并同意（i）公司无需根据本协议从支付给Consultant的款项中预扣联邦、州或外国收入、毛收入或类似税款，或以其他方式遵守任何州、联邦或外国法律，有关在支付工资的来源收取收入、毛收入或类似税款，（ii）根据《联邦失业税法》或《联邦保险缴款法》，公司无须就公司根据本协议支付的款项代Consultant支付或代扣失业补偿或社会保障税款。公司应向顾问发出IRS表格1099-NEC，顾问应全权负责与公司根据本协议支付的款项有关的所有联邦、州和地方税。Consultant应全权负责就根据本协议支付给Consultant的金额进行所有适用的税务申报和汇款，并应就因Consultant未能这样做而引起的所有索赔、损害赔偿、费用和责任对公司及其关联公司以及上述实体的各自代表进行赔偿并使其免受损害。
4.独立承包商.双方承认并同意Consultant是公司的独立承包商。在任何情况下，顾问不得被视为公司或其任何关联公司的雇员。Consultant承认并同意，作为非雇员，Consultant没有资格获得公司或其任何关联公司赞助的任何福利，除非本协议中有明确规定。顾问不得在任何时候向任何第三方传达或代表，或促使或明知而允许任何第三方假定顾问是公司或其任何关联公司的雇员或代理人，或除非公司执行人员另有书面授权，否则有权约束公司或其关联公司或代表公司或其关联公司行事。不是本协议或双方的目的或意图，也不应被解释为创建任何合伙、合伙关系、合资、代理、雇佣关系。
5.终止服务.除非按照此处的规定提前终止，否则服务应在到期日时立即终止。
6.知识产权.根据本协议履行的服务的所有结果和收益（统称“可交付成果"）和所有其他著作、技术、发明、发现、过程、技术、方法、思想、概念、研究、提案和材料，以及任何性质的所有其他工作产品，在执行服务或与服务或本协议有关的其他工作过程中创建、准备、制作、撰写、编辑、修改、构思或简化为实践
（统称，包括可交付成果，“工作产品”），以及所有专利、版权、商标（连同由此象征的商誉）、商业秘密、专有技术和其他机密或专有信息，以及其他知识产权（统称“知识产权”）中，应由公司独家拥有。Consultant承认并同意，任何和所有可能符合1976年版权法（17 U.S.C. § 101）中定义的“为租用而制作的作品”的工作产品在此被视为公司的“为租用而制作的作品”，其中的所有版权应自动立即归属公司。在任何工作产品不构成“为租用而制作的工作”的范围内，顾问公司在此不可撤销地转让给公司及其继任者，并无偿转让顾问公司对该工作产品的全部权利、所有权和权益以及其中的所有知识产权，包括对过去、现在和未来的所有侵权、盗用或稀释行为提起诉讼、反诉和追偿的权利。在根据本协议转让任何版权的范围内第6款，顾问公司在此不可撤销地放弃以公司为受益人，在适用法律允许的范围内，顾问公司现在或以后可能在任何司法管辖区拥有与所转让版权所适用的所有工作产品有关的所有亲子关系或归属、完整性、披露和撤销权以及任何其他可能被称为“精神权利”的权利的任何和所有索赔。就顾问公司与公司之间而言，公司是并将继续是公司向顾问公司提供的任何文件、规格、数据、专有技术、方法、软件和其他材料的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有人（“公司材料”），以及其中的所有知识产权。顾问公司没有权利或许可复制或使用任何公司材料，除非仅在履行服务所需的期限内。公司材料中的所有其他权利和对公司材料的所有其他权利均由公司明确保留。顾问公司没有权利或许可使用公司的商标、服务标记、商号、标识、符号或品牌名称。
7.机密资料.
(a)Consultant承认，Consultant将有权获得被公司及其关联公司视为机密、特权和专有的信息，包括但不限于受法律特权约束的信息、商业秘密、技术以及与公司及其关联公司的业务运营和战略有关的信息，在每种情况下，无论是口头、书面、印刷、电子或任何其他形式或媒介（统称为“机密资料”).顾问访问或开发的与服务相关的任何机密信息，包括但不限于任何工作产品，均应遵守本条款的条款和条件。顾问同意，在本协议期限内和终止后的任何时候，将所有机密信息视为严格保密，不披露机密信息或允许在每种情况下未经公司事先书面同意将其全部或部分披露给任何第三方，并且不将任何机密信息用于任何目的，除非在履行服务时有要求。顾问应在顾问知悉任何机密信息丢失或泄露的情况下立即通知公司。顾问通承认，就服务而言，顾问通有权获得受法律特权约束的信息，包括律师-委托人特权、律师工作产品特权和诉讼特权，并且顾问通同意，该特权应属于公司及其关联公司，并且顾问通应在任何时候对任何法律特权信息进行保密。机密信息不应包括以下信息：（i）除顾问违反本协议外，已普遍或变得可供公众使用；或（ii）由对此类信息没有保密义务的第三方传达给顾问。
(b)本文不得解释为阻止披露适用法律或法规或根据有管辖权的法院或获授权的政府机构的有效命令可能要求的机密信息，但前提是
披露不超过此类法律、法规或命令要求的披露范围。顾问同意在收到该等命令后两（2）天内向公司提供任何该等命令的书面通知，但无论如何在作出任何披露之前充分允许公司对该命令提出异议或寻求保密保护，由公司自行酌情决定。
（c）尽管本协议有任何其他规定，但根据任何联邦或州商业秘密法，Consultant将不会因以下任何商业秘密的披露而承担刑事或民事责任：（i）是在以下情况下作出的：（a）以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接作出的，或向律师作出的；（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）是在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中作出的。如果顾问公司因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，顾问公司可以向顾问的代理律师披露公司的商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如果顾问：（i）将任何包含商业秘密的文件归档并加盖印章；以及（ii）不披露商业秘密，除非根据法院命令。本协议不得禁止或限制Consultant合法：（i）就可能违反任何法律的行为与任何政府机构（包括司法部、劳工部、证券交易委员会、任何监察长、任何其他政府机构、委员会或监管机构）直接发起、合作、向其提供信息、导致向其提供信息或以其他方式协助调查，或（ii）进行受适用法律的举报人条款保护的披露。本文中的任何内容都不会要求任何个人或实体向作出此类披露的任何缔约方进行披露。
（d）Consultant承认，未经授权披露、使用或处置机密信息可能会对公司造成无法弥补的损害和可能难以确定的重大损害。因此，顾问同意，公司有权因任何现有的或可能违反本协议的行为而立即寻求禁令救济，此外，除了法律或股权上可能可用的任何其他补救措施，以及在发生任何强制执行本协议条款的法律行动时，公司有权，除授予的任何其他救济外，追回此类强制执行的成本和费用，包括合理的律师费。
8.顾问的陈述及保证.顾问向公司声明并保证，顾问有权订立本协议、授予本协议所授予的权利并充分履行顾问在本协议中的所有义务，与公司订立本协议和履行服务不会也不会与顾问须遵守的任何其他协议相冲突或导致任何违约或违约。咨询人应按照公认的同类服务行业标准，以专业和熟练的方式提供服务，咨询人应投入足够的资源，以确保及时可靠地提供服务。Consultant同意在遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规的情况下提供服务，包括维护执行服务所需的所有执照、许可证和注册。顾问明确承诺、承认并同意，在任何情况下，顾问都不会违反顾问在任期内或在执行任何服务过程中对任何先前雇主或其他第三方承担的任何义务，并且在任何情况下，顾问都不会在执行服务过程中使用或披露属于任何先前雇主或其他第三方的任何机密信息。顾问承诺、代表并同意，顾问不得向公司或其任何关联公司的场所或财产（包括计算机和计算机系统）介绍载有任何先前雇主或其他第三方的机密信息的文件或其他材料。
9.适用法律；场地.本协议是根据南达科他州的法律订立的，并应为所有目的受其管辖，而无需参考其法律冲突原则。Consultant与公司或其任何关联公司之间因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，应在位于南达科他州苏福尔斯的州或联邦法院（如适用）解决。当事人明示、知情、自愿放弃陪审团审判权。
10.整个协议；修正案.本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部和最终协议。受制于第11款下文，除经双方签署书面协议外，不得修改、补充或以其他方式修改本协议。
11.可分割性；改造.适用于任何一方或任何情形的本协议任何条款（或其部分），如被有管辖权的仲裁庭判定为无效或不可执行，则该等条款绝不影响本协议任何其他条款（或其部分）或本协议的有效性或可执行性。
12.豁免.对本协议某项条款的任何放弃，只有在有权强制执行该条款的一方以书面形式签署并据此主张该放弃的情况下，才具有效力。任何一方在行使本协议项下的任何权利或特权方面的任何延迟或遗漏均不得作为对其的放弃，任何一方对本协议项下的任何权利或特权的任何放弃也不得作为对本协议项下任何其他权利或特权的放弃，也不得排除任何单独或部分行使任何权利或特权的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利或特权。
13.转让；继任人.未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议。在不违反前一句规定的情况下，本协议适用于公司的继承人和受让人，在各方面均具有约束力，并有利于公司的利益。
14.通告.根据本协议允许或要求发出的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信必须是书面的，并应被视为妥为发出和收到（a）如果是亲自送达，在如此送达时，（b）如果是邮寄的，在存入美国邮件、认证邮件或挂号邮件的日期后三（3）个工作日后，要求回执，（c）如果是通过电子邮件发送的，一旦收件人的电子邮件服务器收到，或（d）如果是通过隔夜送达服务发送的，在此种服务保证次日送达的情况下，次日如此发送：
If to the Company，致：
达科
Attn：Shawna Hanson，总法律顾问
201 Daktronics Drive
南达科他州布鲁金斯57006
Attn：Shawna Hanson，总法律顾问
201 Daktronics Drive
南达科他州布鲁金斯57006
If to Consultant，收件人：
卡拉·加茨克在公司记录中最近的地址。
15.若干建筑规则.本协议所载的章节标题仅供参考，不得以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。如本协议所用，除非另有相反规定，（a）凡提及日、月或年，均应视为提及日历日、月或年；（b）凡提及日“节”，均应视为提及本协议的某一节。指本协议的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除本文另有特别规定外，“或”一词不应被视为排他性，“包括”一词不应被视为限制该术语之前的语言。本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不得解释为对任何一方不利，无论是在任何解释规则或其他情况下。本协议已经过每一方的审查，并应根据所用词语的通常含义进行解释和解释，以便公平地实现双方的目的和意图。
16.协议的执行.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应被视为正本，所有这些合并起来应被视为构成同一份协议。以.pdf或电子邮件传送的方式交换本协议副本和签字页，即构成本协议对各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始协议。以传真或电子邮件方式传送的当事人签字，在任何情况下均应视为其签字原件。通过DocuSign进行的电子签名也将被视为原始签名。
17.代码第409a节.尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议和本协议项下的付款旨在满足或豁免经修订的1986年《国内税收法典》第409A节的要求，以及《财务条例》及其项下的其他指导意见（统称，"第409a款”).因此，本文中的所有条款，或通过引用并入本文的所有条款，应被解释和解释为满足或豁免于第409A节的要求。此外，就第409A条而言，根据本协议支付的每笔赔偿应被视为单独支付的赔偿。
[剩余页数留空
签名页面如下]
作为证明，双方已正式签署本咨询协议，对上述所有目的均有效。
Daktronics, Inc.
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卡拉·加茨克
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卡拉·加茨克
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