文件

EX-10.1 3 ex101votingagreement.htm EX-10.1 文件


附件 10.1 执行副本

投票协议

截至2025年11月4日的本表决协议（本"协议”），由特拉华州公司克瑞拓斯安全防卫，Inc（“家长“），Orbit Technologies Ltd.的股东，该公司是一家根据以色列国法律组建的公司（”公司”），列于本协议签字页（“股东”），以及通过以本协议所附的格式签署并交付本协议的合并协议而成为本协议一方的任何许可受让人作为附件 A.

W I T N E S E T H：

WHEREAS，母公司，Kratos UK Holdings Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司（“买方“），Kratos Acquisition Ltd.，一家根据以色列国法律组建的公司，买方的全资子公司（”合并子公司“），而公司亦同时在此订立合并协议及计划（如不时修订、补充或以其他方式修改，则”合并协议"），据此，除其他事项外，于生效时，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司和买方的全资子公司（“合并”);

然而，截至本协议日期，股东实益拥有现有股份；及

鉴于作为母公司、买方及合并子公司订立合并协议及完成交易（包括合并）的意愿的条件和重大诱因，股东已同意订立本协议，据此，股东同意（其中包括）根据本协议的条款，将其所有涵盖股份投票赞成交易。

现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

第一条

将军

第1.1节定义术语.本协议中使用的以下大写术语应具有以下所述含义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予的含义。

(a)“实益所有权”（及其衍生工具，包括“实益拥有”）具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义，个人对证券的实益拥有权应根据该规则的规定计算（在每种情况下，无论该规则是否实际适用于此类情况）。

W/3115797

(b)“涵盖股份”指每名股东的现有股份，连同任何其他普通股，每股面值一新以色列谢克尔（1.00新谢克尔），公司（“公司股份"），或在转换、行使或交换可转换为或可行使或可交换为公司股份的证券时可发行的公司其他有表决权的股本，在每种情况下，该股东在本协议日期或之后以及在本协议终止之前拥有或获得实益所有权。

（c）“现有股份”指股东实益拥有的公司股份，载于附件 b到此为止。

（d）“到期日”指合并协议根据其条款（出于任何原因）终止的任何日期。

（e）[故意省略]

（f）“许可转让"就任何股东而言，指（a）该股东将担保股份转让给该股东的关联公司；但该关联公司在该转让后的任何时候仍应是该股东的关联公司，前提是在该转让生效之前，该受让人以本协议所附的格式签署并向母公司交付本协议的合并协议，作为附件 A，就受该等转让的证券承担该等股东在本协议项下的所有义务，并受本协议条款的约束，就受该等转让的证券而言，与股东在本协议项下受约束的程度相同。

（g）“获准受让人”指根据并受制于本协议条款在许可转让中获得涵盖股份的任何股东的受让人。

（h）“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府当局。

（一）“转让”指直接或间接出售、转让、转让、质押、设押、质押、转让任何合法权益或实益权益或类似处置（通过合并（包括通过交换证券或其他对价）、通过投标成为任何要约或交换要约、通过法律运作或其他方式），或就投票或出售、转让、转让、转让、质押、设押、转让任何直接或间接合法权益或实益权益订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，或类似处置（通过合并、通过投标成为任何要约或交换要约，通过遗嘱处分、通过法律运作或其他方式）所涵盖的股份。

第二条

投票

第2.1款同意投票.

(a)各股东在此无条件和不可撤销地同意，仅就其自身而言，在自本协议之日起至本协议根据其条款终止之时止的期间内（出于任何原因，包括为免生疑问，包括因第5.1节规定的合并协议修订而终止该股东的义务），在公司的任何股东会议上，无论召开何种会议，包括任何延期或延期，该股东（仅以其自身身份）应在每种情况下，在该等事项提交公司股东投票及涵盖股份有权就该等事项投票或同意的最大限度内：

（一）出席每一次该等会议或以其他方式导致该股东控制投票权的涵盖股份被计算为出席会议，以计算法定人数；和

（二）亲自或委托代理人投票（或安排投票），或交付（或安排交付）一份书面同意书，内容涵盖该股东控制的所有涵盖股份的投票权（a），以支持批准包括合并在内的交易，（b）赞成任何将任何前述事项提交公司股东审议和表决的公司股东大会延期或推迟至较后日期的建议，但如在该会议举行之日没有足够票数批准该等事项，及（c）反对（x）任何公司收购建议及（y）涉及公司或其任何附属公司的任何其他建议或交易，而这些建议或交易会合理地预期会导致公司完成合并协议第VI条所载的合并义务的任何条件未获达成。

(b)根据本条例规定须进行的任何表决或须执行的任何同意第2.1款应由该股东按照与此相关的程序进行投票（或给予同意），以确保其被适当计算，包括为确定是否达到法定人数的目的。

第三条

代表和授权书

第3.1节各股东的陈述及保证.各股东仅就其自身而言，特此向母公司声明及保证如下：

(a)授权.该股东有权执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易。该股东执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成在此设想的交易均已获得该股东的正式有效授权，该股东无需采取任何其他行动来授权执行和

其交付本协议、履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易。本协议已由该股东正式有效地签署和交付，并假定本协议构成本协议其他各方的有效和有约束力的义务，则构成该股东的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（可强制执行的范围可能受到适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组或影响债权人权利强制执行的类似法律或一般权益原则的限制）。

(b)所有权.该股东的现有股份，以及该股东自本协议日期至截止日期的所有涵盖股份，将由该股东实益拥有。该股东对该股东的现有股份拥有良好和可销售的所有权，没有任何留置权（根据证券法产生的留置权或不会禁止、限制或以其他方式与该股东遵守其根据本协议承担的义务相冲突的留置权除外）。

（c）无违规.该股东执行、交付和履行本协议不会也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）：

（一）违反该股东的公司注册证书、章程或适用的其他类似管理文件的任何规定；

（二）违反、与任何条款或条件相冲突或导致违反、导致任何（或作出任何）修改或取消或丧失根据、要求根据任何通知、同意或行动，或以其他方式赋予任何人终止、加速履行该股东为其一方或受其约束的任何合同项下的义务或收取付款或额外权利的权利，或构成该股东受其约束的任何合同项下的违约；或

（三）违反适用于该股东或该股东的任何资产或财产受其约束的任何法律，

除上述任何一项不会单独或总体上严重损害该股东履行其在本协议项下义务的能力的情况外。

（d）诉讼缺席.截至本协议之日，没有任何未决的程序，或据该股东所知，在任何政府当局之前或由任何政府当局威胁或影响该股东或所涵盖的股份，这将严重损害该股东履行其在本协议项下义务的能力。

第3.2节父母的申述及保证.母公司谨此向股东声明及保证如下：

(a)授权.母公司有权执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议由母公司执行和交付、其履行本协议项下义务和完成本协议所设想的交易均已获得母公司的正式有效授权，且无需母公司方面采取其他行动来授权其执行和交付本协议，履行由

其在本协议项下的义务或由其完成本协议所设想的交易。本协议已由母公司正式有效地执行和交付，并假设本协议构成本协议其他各方的有效和具有约束力的义务，则构成母公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（可强制执行的范围可能受到适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组或影响债权人权利强制执行的类似法律或一般权益原则的限制）。

(b)无违规.母公司执行、交付和履行本协议不会也不会（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）：

（一）违反公司成立证明书或母公司章程的任何规定；

（二）违反、与任何条款或条件相冲突或导致违反、导致任何（或作出任何）修改或取消或丧失根据、要求根据任何通知、同意或行动，或以其他方式给予任何人终止、加速根据或接受付款或根据任何合同附加权利的权利，或构成根据任何父母为一方当事人或父母受其约束的合同的违约；或

（三）违反适用于父母的任何法律或父母的任何资产或财产受其约束的任何法律。

第四条

其他盟约

第4.1节禁止转让；其他行为.在本协议期限内，各股东特此同意，仅就其自身而言，未经母公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（a）转让任何所涵盖的股份、其实益所有权或其中的任何其他权益（包括通过要约收购或交换要约的方式），除非该转让为许可转让，（b）就任何涵盖股份授出任何代理或授权书，或将任何涵盖股份存入有表决权的信托，或就任何该等涵盖股份订立投票协议或安排，或（c）与任何人订立任何合约或谅解，以不符合第2.1条的任何方式投票或发出指示。违反本规定的转让，无效从头算起。

第4.2节股份分红等.如发生股份分割、股份股息或分派，或因任何股份分割、反向股份分割、资本重组、合并、重新分类、重新组建公司、交换股份或类似事项而导致公司股份发生任何变动，术语“现有股份”和“涵盖股份”应被视为指并包括该等股份以及所有该等股份股息和分派以及任何或所有该等股份可能被变更或交换或在该等交易中收到的任何证券。

第4.3节披露.各股东特此授权公司及母公司在拟发布的任何公告或披露

公司或母公司就交易该股东对该股东的担保股份的身份和所有权以及该股东在本协议项下义务的性质。母公司特此授权各股东和公司在以色列证券管理局或TASE要求的范围内，在任何公告或披露中公布和披露母公司的身份以及该股东在本协议下义务的性质。

第4.4节不得招揽.股东同意，自本协议之日起至本协议终止，股东不得明知、直接或间接地采取或授权被采取公司根据合并协议第5.6节禁止采取或授权采取的任何行动。

第五条

杂项

第5.1节终止.本协议将一直有效，直至（i）到期日、（ii）交割日、（iii）公司不利推荐变更或（iv）母公司与股东就终止本协议达成的相互书面协议中最早发生时，且在任何该等事件中最早发生时，本协议即告终止且不再有效；但本协议第五条的其他规定在本协议的任何终止后仍然有效。如果在本协议日期之后的任何时间，未经股东事先书面同意，以对公司或其任何股东不利的方式（包括减少或对股东收取合并对价的权利施加任何限制，或合并对价形式的任何变化）以影响合并协议的经济或重大条款的方式修订合并协议，则股东在本协议项下的义务无效。母公司应就合并协议的任何拟议修订向每位股东提供不少于五个工作日的书面通知，包括合理的说明。为免生疑问，如果本协议在生效时间之前终止，则根据本协议签署的任何同意或其他文件将被视为无效，不再具有任何效力。

第5.2节无所有权权益.本协议中的任何内容均不应被视为授予母公司或合并子公司任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与任何涵盖股份有关的所有权。涵盖股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益应继续归属并归属于各股东，且母公司或合并子公司均无权指示该股东参与任何涵盖股份的投票或处置，除非本协议另有明确规定。

第5.3节通告.本协议项下的所有通知、同意书和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达、预付隔夜快递（提供书面送达证明）或经确认的电子邮件方式发出（并在收到时视为已妥为发出），地址如下：

if to parent，to：

Kratos Defense & Security Solutions, Inc.
1 Chisholm Trail，Suite 300
关注：Marie Mendoza，esq.，高级副总裁兼总法律顾问
电子邮件：Marie.Mendoza@kratosdefense.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP

1540 El Camino Real，套房120

加利福尼亚州门洛帕克94025

关注：Jason R. Schendel，ESQ。

邮箱：jschendel@sheppardmullin.com

和

Arnon，Tadmor-Levy

5阿兹列利中心，37第楼层

特拉维夫6702501以色列

关注：adv. David Osborne；adv. Shiri Shaham。

电子邮件：davido@arnontl.com；shiri@arnontl.com

if to the shareholders，to：

Alon Towers 2,94 Yigal Alon Street，

特拉维夫，6789141，以色列

Attn：Gillon Beck

邮箱：fimi @ fimi.co.il

附一份副本（不应构成通知）以：

Naschitz，Brandes，Amir & Co。
图瓦尔街5号
特拉维夫6789717
以色列
电话：+ 972-3-623-5022
电子邮件：samir@nblaw.com;mzimberg@nblaw.com
关注：Sharon A.Amir，Adv.；Meital Lederman，Adv。

第5.4节释义.“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除另有规定外，对条款、节、款、展品、附件和附表的引用均指本协定的条款、节、款，以及对本协定的展品、附件和附表，本协定中的标题为

仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等词语，均视为后接“不受限制”。描述单数的词语应视为包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应视为包括所有性别，表示自然人的词语应视为包括经营实体，反之亦然，提及某人也是指其允许的继承人和受让人。“或”一词并不是排他性的。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该词组不应仅指“如果”。“本协议的日期”和“本协议的日期”以及类似进口的术语或短语应被视为指2025年11月4日，除非文意另有所指。“当事人”或“当事人”等字样应视为本协议的当事人。本文定义或提及的任何法律或协议或本文提及的任何协议或文书中的任何法律或协议，系指不时修订、修改或补充的法律或协议，包括（在法规的情况下）通过继承类似的继承法（但就本协议所载的任何陈述和保证而言，在一个或多个特定日期作出的陈述和保证而言，对任何法规或协议的提及应被视为是指经修订的该法规或协议以及根据其颁布的任何规则或条例，在每种情况下，截至该日期）。

第5.5节对口单位；传真或.pdf签名.本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些都应被视为同一文书，并应在一方或多个对应方已由每一方签署并交付给其他每一方时生效。本协议可采用传真或.pdf签字方式签署，传真或.pdf签字应构成所有用途的原件。

第5.6节整个协议.本协议连同本协议提及或所附的其他文件和文书构成整个协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有书面协议、安排、通信和谅解以及之前和同时达成的所有口头协议、安排、通信和谅解。

第5.7节管辖法律；提交管辖.

(a)本协议以及因本协议或母公司或股东在本协议的谈判、管理、履行和执行过程中的行为而产生或与之相关的所有程序（无论是基于合同、侵权行为或其他原因），均应受以色列国法律管辖并按照以色列国法律解释，而不会导致适用以色列国以外任何司法管辖区的法律的任何法律条款或规则（无论是以色列国还是任何其他司法管辖区的法律）的选择或冲突。

(b)本协议每一方在此就本协议或本协议所设想的交易产生的任何法律索赔或诉讼，（i）同意，任何此类法律索赔或诉讼仅应在位于以色列特拉维夫-雅法的任何有管辖权的法院提起、审判和裁定，（ii）为其本身和就其财产明确和不可撤销地普遍无条件地服从位于特拉维夫-雅法的任何法院的专属管辖权，（iii）同意其不

试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，（iv）同意除在此类法院外，不会提出与本协议或本协议所设想的交易有关的任何索赔或诉讼，以及（v）在其可能合法和有效的最大范围内不可撤销地放弃，并同意不通过动议或作为抗辩、反索赔或其他方式主张，它现在或以后可能对因本协议而产生或与本协议有关的任何索赔或程序的设置地点提出的任何异议。尽管有上述规定，本协议各方同意，任何程序中的最终且不可上诉的判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

（c）每一方不可撤销地同意在与本协议和本协议所设想的交易有关的任何索赔或程序中提供程序服务，或承认和执行本协议任何其他方通过以挂号信或挂号信、预付邮资、所要求的回执将其副本邮寄至第5.3条或根据第5.3条规定的其地址而作出的与本协议有关的任何判决，并且此种程序的送达应足以在该索赔或程序中授予该方的属人管辖权，否则应在各方面构成有效和具有约束力的服务。

第5.8节具体表现.股东在此承认并同意，如果股东在本协议中的任何义务未按照其具体条款履行，或者股东以其他方式违反协议，并且金钱损失，即使可用，也不是充分的补救措施，则母公司可能遭受无法弥补的损害。因此，每个股东仅就其自身同意，除法律上或股权上对其有利的任何其他权利和补救措施外，母公司应有权获得特定履行、强制令、限制令和/或此类其他衡平法上的救济，因为有管辖权的法院可能认为有必要或适当以强制执行其权利和该股东在本协议项下的义务（而不邮寄债券或其他担保）。这些禁令补救措施是累积性的，除了父母在法律上或公平上可能拥有的任何其他权利和补救措施之外。

第5.9节修正；放弃.本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过在修改时代表利益各方签署的书面文书特别指定为本协议的修改。

第5.10款可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且绝不会受到影响、损害或无效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意。

第5.11款转让；继任人；无第三方受益人.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经本协议其他各方事先书面同意，不得由本协议任何一方（无论是通过法律或其他方式）转让。在符合前一句的前提下，本协议具有约束力

日，符合当事人及其各自许可的继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。任何违反本条第5.11款的转让企图均为无效。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应授予除各方及其各自的继承人以外的任何人，并被允许根据本协议或因本协议的原因而转让任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。

第5.12款股东容量.股东根据本协议订立的限制及契诺对公司或其任何附属公司以该董事或高级人员身分行事的任何董事或高级人员不具有任何约束力，亦不会以任何方式产生任何效力，亦不会因任何该等董事或高级人员以该董事或高级人员身分行事而被视为任何股东违反本协议。本文概不解释为禁止、限制或限制任何股东代表行使其作为高级职员或董事对公司或其股东的受托责任。

第5.13款进一步保证.自本协议之日起至本协议终止，母公司和股东应签署并交付另一方为履行本协议明示条款可能合理要求的额外转让、转让、背书、代理、同意书和其他文书。

第5.14款费用.与本协议所设想的交易有关的所有成本和费用应由发生该等成本和费用的一方支付。

【本页剩余部分有意留空】

作为证明，双方已促使截至上述首次写入的日期签署或执行本协议。

克拉托斯国防与安全解决方案公司

签名：/s/Deanna H. Lund
姓名：Deanna H. Lund
标题：执行副总裁、首席财务官

[投票协议签署页]

作为证明，双方已促使截至上述首次写入的日期签署或执行本协议。

股东：

FIMI OPPORTUNITY V L.P。

签名：/s/Gillon Beck
姓名：Gillon Beck
职称：董事

FIMI以色列机会V，有限伙伴关系

签名：/s/Gillon Beck
姓名：Gillon Beck
职称：董事

FIMIOpportunity 6，L.P。

签名：/s/Gillon Beck
姓名：Gillon Beck
职称：董事

FIMI以色列机会6，有限伙伴关系

签名：/s/Gillon Beck
姓名：Gillon Beck
职称：董事

[投票协议签署页]

展品A

Joinder的形式

下列签署人正在根据截至2025年11月4日的该特定投票协议（根据其条款修订、重述、补充或以其他方式修改）执行和交付本合并协议投票协议”）由特拉华州公司、其签名页所列的Orbit Technologies Ltd.的股东克瑞拓斯安全防卫公司（“股东”），以及根据投票协议条款成为投票协议一方的任何获准受让人。本合并协议中使用但未定义的大写术语应具有投票协议中赋予此类术语的各自含义。

通过签署并将本合并协议交付给投票协议，以下签署人特此（i）通过并批准投票协议，（ii）承担并同意遵守股东在投票协议项下就适用转让的证券承担的所有义务，以及（iii）同意自本协议日期起生效并作为转让的条件，成为适用于该股东的投票协议的一方，并受其约束并遵守该协议的规定，以如同以下签署人是投票协议的原始签署人一样的方式。

下列签署人在此声明并保证，根据本合并协议及投票协议，其为投票协议项下的准许受让方。

下列签署人承认并同意投票协议第5条的规定以引用方式并入本文，比照.

[页面剩余部分故意留空]

A-1

据此，下列签署人已于____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

许可受让人

姓名：

通知信息

地址：
电话：
电子邮件：

A-2

展品b

现有股份

FIMI Opportunity V L.P.：1,342，552股普通股，每股面值一新以色列谢克尔（1.00新谢克尔）。

FIMI Israel Opportunity V，有限合伙：1,504，454股普通股，每股面值一新以色列谢克尔（1.00新谢克尔）。

FIMI机会6，L.P.：1,331，810股普通股，每股面值一新以色列谢克尔（1.00新谢克尔）。

FIMI以色列机会6，有限合伙：1,515，197股普通股，每股面值一新以色列谢克尔（1.00新谢克尔）。

A-3