EX-10.35 2 MNI-20191229EX1035B91A7.htm EX-10.35

表10.35

执行保留协议

本高管保留协议（ “本协议” ）由Scott Manuel（ “高管” ）与特拉华州一家公司McClatchy Company（ “公司” ）订立并于2019年5月24日（ “生效日期” ）生效。

我们的目标是:

然而，该行政人员由该公司以信任及信心的职位聘用；及

相反，公司期望高管在公司未来的业务运作中发挥关键作用，并希望为高管提供必要的承诺，使高管能够为公司实现长期目标提供专门的关注；

因此，现在，考虑到本文所载的相互盟约，双方同意如下:

1.自愿就业.行政人员承认并同意该行政人员与该公司及其附属公司的雇用是自愿的，并且该公司及该行政人员的雇用附属公司（如有的话）可因任何原因随时终止该行政人员的雇用。

2.遣散费。虽然行政人员的就业是自愿的，除第2条的规定及条件另有规定外，如行政人员遭遇非自愿解雇，公司将向行政人员支付其应计薪酬，并在释放、保护契约的确认及第2（c）（i）条的其他条件得到满足后，向行政人员提供第2（b）条所述的遣散费如下:

（a）应计赔偿。第4（a）（i）条所述的应计薪酬，将按照其他适用于行政人员的常规薪金支付。第4（a）（i）条所述的应计薪酬4（a）（iii）将在根据公司的适用政策及程序提出偿还要求后45天内，并无论如何不迟于终止日期发生的日历年度之后的日历年度结束时支付。B.各节所述应计赔偿4（a）（ii）及4（a）（iv）将在适用的福利计划或雇员计划（及根据该等计划订立的任何奖励协议）所指明的付款期限内支付。

（b）遣散费 .行政人员将有权获得相当于（a）行政人员年度基本工资加（b）行政人员年度目标现金奖励之和的遣散费，乘以（ii）一。除本条规定的范围外6（g）（iii）在执行人员终止日期后60天内以现金一次性支付上述款项。

（c）享有遣散费的权利；释放申索；对保护合约的协议。作为执行人员领取第2条所述遣散费的条件。（b）行政人员必须（i）执行并向该公司交付对该公司、其联属公司及其代理人的申索的解除，该解除须以该公司在其合理酌情决定权所决定的时间内以某种形式作出，但不得早于终止日期，并使该解除根据其条款生效，但无论如何不得迟于执行人员终止日期后60天；及（ii）（a）执行及交付执行人员与该公司及其联属公司持有的所有高级人员及董事职位的辞呈；及（b）执行及交付

在每宗个案中，公司须在终止日期后45天内，或（如较早的话）公司为交付解除申索而设定的日期，向公司订立协议，以肯定执行人员对保护契约的承认及同意。如果执行人员不执行有利于公司、其关联公司和代理人的解除协议，或者执行人员声称全部或部分解除解除协议，或者执行人员没有执行和交付第2节所述的协议、文书和其他文件，则执行人员的非自愿解除协议将不支付任何遣散费。如图2（c）（i）所示，所有的时间范围都在本文所描述的。

（d）缓解措施.执行人员将没有义务寻求其他就业以减轻根据本协议应支付的金额，而获得其他就业将在任何情况下都不会影响公司根据本协议支付遣散费的义务的任何减少。

3.P 保护契约.作为行政人员获得第2条所规定的遣散费的条件。2（b），行政人员同意及契诺如下:

（a）不征求意见。在执行人员受雇于公司及（或）其联属公司期间，并在执行人员终止日期后十二（12）个月期间内，执行人员2.同意行政当局除事先征得董事会主席的明确书面同意外，不得直接或间接:

（i）E （三）诱使、招揽、引诱、引诱、招揽本公司或者其附属公司的任何雇员、独立订约人或者其他人员离开本公司或者其附属公司的工作或者其他服务的；

（二）（二）在执行人员终止之日前一年内，以本人或者其他单位或者个人的名义，聘请离开本公司或者其附属机构工作或者其他服务的任何员工、独立承包商或者其他人员；

（三）就对公司不利的事项，为任何企业、组织、个人、第三方或其他实体提供意见、咨询、代表或游说；或

（四）引诱、诱使、招揽或试图诱使、诱使或招揽任何供应商或客户以不利方式撤回、限制、取消或以其他方式改变其与公司或附属公司的业务或关系。

（b）机密资料。行政人员承认，在该行政人员受雇于该公司或雇用附属公司期间，该行政人员获得并熟悉机密资料。

（i）执行人员同意，在执行人员任职期间及此后的任何时候，执行人员不得以任何方式直接或间接地向任何人传达、披露或泄露任何机密信息，或为其本人或任何人的利益而使用任何机密信息，但在执行人员在公司或附属公司任职期间或在适用法律另有规定的情况下除外。尽管有上述情况，但就构成商业秘密的机密资料而言，根据美国法典第1833（b）条，个人不得因披露商业秘密而根据任何刑事或民事联邦或州商业秘密法被追究责任: （a）直接或间接向政府官员或律师保密，（b）仅为举报或调查在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中涉嫌违反法律或（b）项的目的，如该等文件是以印章提出的。此外，a

个人因举报涉嫌违法而起诉雇主报复的，可以向其律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，但凡载有商业秘密的文件均以印章提交，且除依照法院命令外，该个人不得披露商业秘密。

（二）该高管承认，该公司的机密信息是该公司及其关联公司的宝贵、保密、特殊和独特的资产，生产和维护成本昂贵，对各自业务的盈利运营至关重要。

（三）所有与公司及其附属公司的业务有关的文件，包括（但不限于）由行政人员拟备或以其他方式由行政人员管有的文件，包括电子纪录，均为公司及其适用附属公司的专属财产，不得从公司或附属公司的处所移走，但在行政人员受雇于公司或附属公司期间所规定的情况除外。执行人员应于终止日期或应公司或董事会早些时候的要求，将所有该等文件及电子纪录（包括其副本）交还公司。

（c）不贬低.行政人员不得公开贬低公司、其附属公司或其各自的高级管理人员或董事，而公司、其附属公司或其各自的高级管理人员或董事不得公开诋毁该行政人员。尽管有上述情况，本协议的任何条款均不得阻止公司或其附属公司的执行人员或执行人员的继任人或董事会或管理层成员作出适用法律、法规或法律程序所要求的真实陈述。

（d）与诉讼有关的合作.执行人员同意与公司合作，在执行人员任职期间及终止日期后，代表公司或任何附属公司在任何诉讼、诉讼或程序中作证，不论是民事、刑事、行政或调查，并协助公司及/或任何附属公司进行任何该等诉讼、诉讼或程序，向董事会或其代表或法律顾问提供资料、会见及咨询，或公司或附属公司的代表或法律顾问，如有合理要求，并在考虑到执行人员在终止后的责任和义务后。公司同意在税后基础上向执行人员偿还与执行人员提供证词或协助有关的一切合理开支，包括法律费用。

（e）偿还；没收；收回.即使本协议另有相反规定，如行政人员一次或多次不符合第3条的规定，则行政人员须偿还第3条所提供的遣散费的全部款项。2（b）先前已获支付但将立即丧失第2（b）条所规定但尚未获支付的遣散费的所有权利。.本条的还款及没收条文3（e）公司或其附属公司在法律上或在股权上可获得的任何其他补救措施将会补充而不是限制。此外，根据本条向行政人员支付的遣散费的任何部分，直至及包括全部款项2（b）如根据（a）为符合任何适用的法律、规则或规例的规定而采用的任何公司“收回”或收回政策，或以其他方式规定须向该公司或其联属机构偿还向该公司或其联属机构支付的遣散费，则执行人员须向该公司或其联属机构偿还该等遣散费，提供这种政策一般适用于公司高管，并在高管终止之日起生效；或（b）任何法律、规则或法规。

（f）其他补救办法.行政人员承认，如果行政人员违反了第3条中的保护契约，公司及其附属公司在法律上不会有足够的补救措施来赔偿金钱损失。因此，除其他补救措施外，该公司及其附属公司将有权寻求特定的强制执行，并寻求针对海滩或威胁违反行为的强制及其他公平救济。

（g）保护契约的改革。如有任何根据第2条订立的保护契约3由有管辖权的法院裁定，只有在经修订后，法院被明确授权予以修订，而当事各方希望法院予以修订的情况下，保护盟约（而不是将原本不可执行的规定从本协定全文中删除）才可强制执行，但法院认为有必要在法律允许的最大限度内履行保护盟约的意图。如任何保护性契约最终被认为是不可执行的，因而尽管各方如上文所述的意愿而受到全部损害，则任何该等事件均不影响该等保护性契约其余部分的有效性，其余额将继续对公司及其附属公司及高管具有约束力。

4.定义。凡在本协议中使用，下列大写的单词和短语将具有以下含义。

（a）“应计赔偿"指（i）就直至终止日期为止所提供的服务而欠行政人员的任何未付基薪；（ii）根据公司所维持的适用书面计划及方案而欠行政人员的所有既得利益，包括但不限于公司2012年的综合激励计划及公司2018年的高管留任福利计划或该等计划的任何继任人，除该等计划或计划的条款及条件另有规定外；（iii）执行人员根据公司适用的书面业务开支报销政策在终止雇用日期前所招致的合理业务开支及付款；及（iv）根据公司适用的休假政策，因执行人员终止雇用而应计但未付的假期。

（b）“附属机构"指经修订的1933年《证券法》第405条所指的由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司或非公司实体。

（c）“年度基薪"指如行政人员因第4（k）（i）条所述的事件而非自愿终止，则行政人员的年薪基薪率须在紧接该行政人员获给予终止通知的日期前生效；如行政人员的非自愿终止是因第4（k）（ii）条所述的事件而生效，则行政人员的年薪基薪率须在紧接该事件导致非自愿终止的日期前生效。

（d）“年度目标现金奖励"指如行政人员的非自愿终止是由于第4（k）（i）条所述的事件，则行政人员的年度奖金激励机会在紧接该行政人员获给予终止通知的日期前有效，而如行政人员的非自愿终止是由于第4（k）（ii）条所述的事件而有效），该高管的年度奖金激励机会在导致非自愿终止的事件发生之日之前立即生效。尽管有上述情况，如果行政人员的奖金机会是根据少于十二（12）个月的期间确定的，则奖金机会的百分比为较短的期间，包括根据本条确定年度目标现金奖励的日期。2（d）应适用于行政人员的年度基薪，此美元数额应为行政人员的年度目标现金奖励。

（e）“董事会"指公司董事会。

（f）“原因"指由董事会薪酬委员会决定的（i）行政人员故意不履行其在公司及其附属公司的职务，但因该行政人员身体或精神疾病或损害而完全或部分丧失工作能力所致的不履行职责，或（ii）行政人员故意行为，构成严重不当行为，对公司或附属公司有重大损害。除非在没有合理相信该作为或不作为符合公司最大利益的情况下作出，否则执行人员的任何作为或不作为都不应被视为“故意的” 。

（g）“代码"指经修订的1986年《内部收入法》。对代码节的引用将被视为该节的现有内容和任何后续条款。

（h）“机密资料"指与公司及其附属公司有关的敏感、专有或其他机密资料，包括但不限于商业机密、过程、惯例、定价资料、记帐历史、客户要求、客户名单、客户联系、员工名单、薪金资料、人事事项、财务数据、经营成果、计划、合同关系、对新商机的预测、公司新业务或发展业务、任何发展阶段的技术创新、公司及其附属公司的财务数据、长期或短期计划，向公司或其关联公司许可的其他人的任何机密或专有信息，以及所有其他对竞争敏感的数据和信息。

（i）“终止日期"指执行人员在公司及所有附属公司的雇用终止日期，该日期将在适用的终止通知中指明，如属根据第4（k）（ii）条非自愿终止的情况，则该日期为终止日期。，将不少于公司接获该等终止通知后60日。

（j）“残疾问题"指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何重大的有酬活动，该损害已持续或预计持续不少于六个月，或预计会导致死亡。

（k）“非自愿终止"指下列任何一种情况的发生:

（i）公司或行政人员的雇用附属公司在无因及不因行政人员的死亡或伤残而终止执行人员在公司及所有附属公司的雇用，提供除非及直至公司或联属公司已向执行人员发出终止雇用通知书，否则公司或联属公司（视属何情况而定）不得根据本条例终止执行人员的雇用；或

（二）在下列任何一项未经执行人员明示同意而进行或导致的事件发生后，执行人员辞去其在公司及其附属公司担任的所有职务，从而终止执行人员在公司及所有附属公司的雇用，除非在可予纠正的情况下，该等情况在30年内得到完全纠正。就终止通知发出的日期:

（a）行政人员基本报酬的大幅度减少；

（b）行政机关的权力、职责或职责的重大缩减；

（c）一种材料行政人员必须履行职责的地理位置的改变，以距离来衡量。

除非执行人员在终止事件的最初发生后90天内向公司发出终止通知，而公司或雇用该执行人员的附属公司未能在公司收到终止通知后30天内纠正声称构成终止事件的事件或情况，否则该执行人员因第4（k）（ii）条所述终止事件而辞职不应视为非自愿终止。如行政人员没有在终止事件发生后180天内根据第4（k）（ii）条终止雇用，则行政人员将被视为已放弃根据第4（k）（ii）条终止雇用的权利。

（l）“终止通知书"指（视属何情况而定）根据第4（k）（i）条须由公司或雇用该名高管的联属公司送交执行人员的书面非自愿终止通知，该书面通知须规定（a）终止日期及（b）该非自愿终止并非因因由或伤残而终止（或必须省略任何提述该非自愿终止是因因由或伤残而终止），（ii）根据第4（k）（ii）条须由执行人员向公司交付的非自愿终止的书面通知，该通知须列出（a）终止日期及（b）声称构成终止事件的事件或情况，并须有合理的指明。

（m）“保护契约"就行政人员而言，指第3条所述的限制及限制。

（n）“第409A条"指《守则》第409A条和根据该条发布的适用的内部收入服务指南和财务条例。

（o）“供应商"指公司或其附属公司的任何物料供应商、销售商、承包商、顾问、顾问、代表或代理人，而该等物料供应商、供应商、承建商、顾问、顾问、代表或代理人曾参与公司或其附属公司在过去五年内任何时间进行的任何重大发展工作，而该等工作的执行人员亦有重大知识。

5.本协议的期限1.本协议应于第二（2）日到期。^ND除非任何一方在执行董事或公司不打算续期的任何期限届满前至少60天向另一方发出书面通知，否则生效日期的周年日应自动续期，每两年一次。如任何一方发出不续期通知，则该等不续期须不是为本协议的目的被视为非自愿终止。

6.杂项.

（a）没有分配.执行人员不得出售、转让、转让、抵押或以其他方式传达获得根据本协议应支付的遣散费的权利，但根据世系和分配法除外，任何这样做的企图都将是无效的，没有效力。

（b）结合效应。本协议将会使行政人员及其各自的继承人和法定代表人受益，并对他们具有约束力。本协议将会使

对公司及其继承人和受让人的利益和约束。公司将要求任何接任者（不论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式）以公司的全部或实质上所有业务和/或资产明确承担并同意以与公司根据本协议将被要求履行的相同方式和相同程度履行本协议，如果没有发生此种继承。就本条而言“公司”是指公司及其在第6（b）条所述的业务和（或）资产的任何继承者，该继承者以法律或其他方式承担本协议.

（c）扣缴税款。公司将扣留根据本协议提供的应计薪酬及遣散费中所需扣留的任何适用的收入或雇佣税项。

（d）可分割性.如果本协议的任何条款被任何司法管辖区的法院认定为非法或不能执行，则本协议的其余条款将根据其条款可分割和可执行，所有条款将继续在任何其他司法管辖区可执行。

（e）争端解决.

（i）管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判.该协议将根据加利福尼亚州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。所有与本协议有关的诉讼、诉讼和诉讼将仅在加利福尼亚州萨克拉门托县的法院或加利福尼亚州萨克拉门托的美国东部地区法院提起。公司及执行人员特此同意本条所述法院的个人司法管辖权。6（e）为与本协议有关的所有诉讼、诉讼和诉讼的目的。公司及执行人员各自放弃对根据本条选择的法院的地点及所有申索的反对。6（e）由于场地或不便而不适当。

在适用法律允许的最大限度内，执行人员同意作为本协议规定的受益条件，放弃根据本协议或根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反申索的陪审团审判的权利，并承认此种放弃是知情的、自愿的和有意的。

（二）律师费用.如公司、执行人员或任何一方的继任人提起任何法律诉讼、诉讼或程序以强制执行本协议所载的契诺（或就因本协议而产生或与本协议有关的任何违反行为而获得任何其他补救），而如执行人员是诉讼、诉讼或程序中的当事方，则执行人员将有权从公司收取款项，除执行人员有权从公司获得的所有其他损害赔偿外，执行人员在进行诉讼、诉讼或程序时所招致的合理费用，包括合理的律师费和费用以及法院费用。

（f）其他协定的好处.本公司将透过任何其他法定遣散费或合约遣散费、代通知金的责任，以及任何其他须支付予行政人员的类似福利，减少行政人员根据本协议所支付的款项及福利.为免生疑问，并举例说明根据公司2018年高管留任福利计划应付的福利不应用于减少本协议下的遣散费。

（g）代码部分409a .

（i）本协议旨在豁免于第409A条，并将根据第409A条的适用豁免在最大可能的范围内被解释、解释和给予。就第409A条而言，根据本协议提供的每笔分期付款将视为一笔单独付款。尽管有上述情况，该公司并无表示根据本协议提供的付款及利益符合或豁免于第409A条，而在任何情况下，该公司、其附属公司、董事会（或其任何成员）或其任何代表均不会因执行人员不遵守第409A条而可能招致的所有或任何部分税款、罚息或其他开支而负上法律责任。

（二）尽管本协议另有相反的规定，但如与其终止雇用有关的任何付款或福利被确定为第409A条所指的“不合格的延迟补偿” ，任何因行政人员的非自愿终止而根据本协议应支付或可分配的金额或利益，除非导致非自愿终止的情况符合第409A条中关于“离职”的任何描述或定义（而没有对根据该定义可提供的任何可选条款生效），否则不会因此种情况而向行政人员支付或可分配。如果这部分6（g）（ii）阻止任何款项或利益的支付或分配，而该款项或分配将在根据第409A条构成“离职服务”的事件发生的日期（如有的话）作出，或在第6（g）（iii）条规定的较后日期作出）.

（三）尽管本协议另有相反的规定，但如与其终止雇用有关的任何付款或福利被确定为第409A条所指的“无资格的延迟补偿” ，而该行政人员被确定为第409A（A）（2）（b）（i）条所界定的“指明雇员” ，然后，这种付款或福利将不会支付，直到第一个发薪日期发生在行政人员终止日期六个月之后。本应在6个月延迟之前支付的任何款项总额，将在6个月延迟之后的第一个发薪日期一次性支付给行政人员，因此，任何剩余的款项将按照其最初的日期毫不拖延地支付。E。

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如公司是由其正式授权人员签署的，则双方自上述第一天及第一年起，均已签立本协议，作为证明。

The McClatchy Company

通过:

标题:

行政人员

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Scott Manuel

执行人员保留协议的签字页