某些已确定的信息已被排除在这个展品之外，因为它既（i）不重要，（ii）如果公开披露，可能会对注册人造成竞争性损害。[***]表示信息已被编辑。

 

 

 

贷款协议


截至2025年12月31日


之间


GHI SOUTH CAROLINA HOLDINGS LLC、GHI SOUTH CAROLINA CENTURY PLAZA LLC、GHI SOUTH CAROLINA SONDRIO LLC、GHI SOUTH CAROLINA VIETTI LLC和GHI SOUTH CAROLINA WIND LLC
作为借款人，

BANKUNITED，N.A.，
全国银行业协会
作为行政代理人

和

借款方

_________________________________________________________________

 

目 录

页

1.	定义；建设原则	1
1.1	具体定义	1
1.2	建造原则	25
2.	一般贷款条款	26
2.1	贷款	26
2.2	利息；每月付款	27
2.3	偿还贷款。	31
2.4	赔偿损失。	32
2.5	付款和计算	32
2.6	互换协议	33
2.7	费用。	36
2.8	延期选项	36
2.9	行政代理人未收到资金	37
2.10	共享支付等。	38
2.11	产量保护；等。	39
2.12	基准转换事件的效果。	42
2.13	替代利率	43
2.14	保留。	44
2.15	保留。	44
2.16	税收	44
2.17	保留。	44
2.18	伤亡/谴责账户	44
2.19	保证金	44
2.20	[保留]。	45
2.21	授予担保权益；资金运用	45
3.	保留	45
4.	代表和授权书	45
4.1	组织；特殊目的	45
4.2	诉讼程序；可执行性	46
4.3	没有冲突	46
4.4	诉讼	46
4.5	协议	46

4.6	标题	46
4.7	无破产申请	47
4.8	全面准确披露	48
4.9	税务申报	48
4.10	无计划资产	48
4.11	合规	48
4.12	合同	49
4.13	美联储条例；投资公司法	49
4.14	地役权；公用事业和公众准入	49
4.15	身体状况	50
4.16	租约	50
4.17	欺诈转让；偿债能力	51
4.18	借款人的所有权	51
4.19	购买选项	51
4.20	管理协议	51
4.21	环境表示	51
4.22	名称；主要营业地点	51
4.23	其他债务	51
4.24	[保留]。	51
4.25	代为拥有；为自己的帐户	51
4.26	制裁；反恐怖主义法；反腐败法	52
5.	盟约	52
5.1	存在	52
5.2	税收和其他收费	53
5.3	获得财产	53
5.4	维修；维修与合规；改建	53
5.5	其他协议的履行	54
5.6	在法律程序中进行合作	54
5.7	进一步保证	55
5.8	环境事项	55
5.9	财产所有权	55
5.10	租约	55
5.11	埃斯托佩尔声明	57
5.12	物业管理	57

5.13	特殊目的实体	58
5.14	物业的业务或经营变动	58
5.15	债务注销	58
5.16	关联交易	58
5.17	分区	58
5.18	没有联合评估	58
5.19	主要营业地点	59
5.20	更改名称、身份或Structure	59
5.21	负债	59
5.22	许可证	59
5.23	遵守限制性盟约等	59
5.24	ERISA	59
5.25	禁止转让。	60
5.26	留置权	61
5.27	溶解	61
5.28	费用	61
5.29	赔偿	62
5.30	遵守法律；爱国者法	64
5.31	借款人账户	64
5.32	[保留]。	64
5.33	财务契约	64
5.34	保留。	68
5.35	评估	68
6.	通知和报告	68
6.1	通知。	68
6.2	借款人通知和交付	69
6.3	财务报告。	69
6.4	平台	71
7.	保险；伤亡；及谴责	72
7.1	保险。	72
7.2	伤亡。	75
7.3	谴责。	76
7.4	收益或奖励的申请	77

8.	违约	78
8.1	违约事件	78
8.2	补救措施	80
9.	故意省略	82
10.	行政代理	82
10.1	委任、权力及豁免	82
10.2	行政代理人的依赖	83
10.3	违约	84
10.4	作为贷款人的权利	90
10.5	护理标准；赔偿	90
10.6	不依赖行政代理人和其他贷款人	92
10.7	不作为	92
10.8	行政代理人辞职	93
10.9	贷款文件项下的同意书	94
10.10	授权	96
10.11	代理费	96
10.12	违约贷款人	96
10.13	行政代理人的责任	100
10.14	代理职能转移	100
10.15	行政代理人可提出索赔证明	100
10.16	美国爱国者法案通知；合规	101
10.17	若干义务；不负责任，不解除	101
10.18	不依赖行政代理的客户识别程序	102
10.19	[保留]	102
10.20	安排人；账簿管理人	102
10.21	退还款项。	102
11.	杂项	104
11.1	追索	104
11.2	经纪商和财务顾问	107
11.3	生存	107
11.4	行政代理人的自由裁量权	108
11.5	管治法	108
11.6	修改、书面放弃	109
11.7	陪审团审判	109

11.8	标题、时间表和展品	109
11.9	可分割性	110
11.10	首选项	110
11.11	放弃通知	110
11.12	借款人的补救措施	110
11.13	先前的协议	110
11.14	抵销、反诉和抗辩	111
11.15	宣传	111
11.16	无高利贷	111
11.17	冲突；单据的构建	112
11.18	无第三方受益人	112
11.19	没有咨询或信托责任	112
11.20	任务和参与	112
11.21	抵消	117
11.22	对口单位	117
11.23	行政代理人和出借人的高级管理人员、雇员的责任限制	118
11.24	与Syndication的合作	118
11.25	[保留]。	118
11.26	宣传材料	119
11.27	缔约方地位	119

 

附表1-法律说明
附表2-申述及保证的例外情况
附表3-借款人组织结构图
附表4-特殊目的实体的定义

附表5-通告资料

附表6-承诺及比例股份

附件 A-1-美国税务合规证书表格

附件 A-2-美国税务合规证书表格

附件 A-3-美国税务合规证书表格

附件 A-4-美国税务合规证书表格
附件 B-合规证书表格

附件 C-转让和假设的形式

 

贷款协议

这份日期为2025年12月31日的贷款协议（如同可能被修改、补充、修正或以其他方式变更，本“协议”）由特拉华州有限责任公司GHI SOUTH CAROLINA HOLDINGS LLC、特拉华州有限责任公司GHI SOUTH CAROLINA CENTURY PLAZA LLC、特拉华州有限责任公司GHI SOUTH CAROLINA SONDRIO LLC、特拉华州有限责任公司GHI SOUTH CAROLINA VIETTI LLC和特拉华州有限责任公司GHI SOUTH CAROLINA WINDSOR LLC共同和个别地（根据上下文要求单独和集体地，连同其允许的继承人和受让人，“借款人”）、BANKUNITED，N.A.，一家全国性银行业协会，作为行政代理人（连同其继任者和以该身份受让人以及根据本协议指定的任何替代行政代理人，“行政代理人”）并以其作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人的身份（以该身份分别为“独家牵头安排人”和“独家账簿管理人”），以及贷款方（各自为“贷款人”，统称为“贷款人”）。

1.定义；建设原则

1.1具体定义。以下术语具有下列含义：

行政代理人：序言中阐述的含义。

行政调查问卷：由行政代理人提供形式的行政调查问卷。

先行金额：第10.1 2.4节阐述的含义。

关联公司：就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或为该人的董事或高级人员或该人的关联公司的任何其他人。

代理费：指借款人和行政代理人根据收费函约定的代理费。

代理当事人：第6.4.2节规定的含义。

反腐败法：指有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

反恐怖主义法：与恐怖主义或洗钱有关的所有法律，包括但不限于：（a）经《爱国者法案》标题III修正的1970年《货币和外国交易报告法》（31 U.S.C. 5311 et. seq.，（银行保密法）的所有适用要求，（b）《与敌人的交易法》，（c）关于恐怖主义融资的第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效（66 Fed。注册。

49079）、根据或与之相关发布的任何其他授权立法、行政命令或条例以及（d）与“了解您的客户”或反洗钱规则和条例有关的其他适用的联邦或州法律。

评估：由财产所在国认证的独立第三方评估师对财产进行的、由行政代理人承包并由借款人支付费用的评估，该评估必须在所有方面符合根据1989年《金融机构改革、恢复和执行法》XI标题确立的房地产评估标准，否则必须是行政代理人满意的形式和实质内容。

认可基金：指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何个人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司，或（d）合格机构管理或管理。

经批准的租赁：根据本协议条款订立的经行政代理人在其合理酌情权下以书面明示批准的租赁，或根据本协议条款无须行政代理人明示书面批准的租赁。

转让和承担：由其各方正式签署的转让和承担，其基本形式为随附的附件 C。

转让租赁和租金：贷款单证定义中阐述的含义。

自动借记账户：以下账户，同样可以书面通知行政代理人更新：

账户# 98569 19608

银行：A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A。

自动借记日：每月付款到期日；但前提是，如果自动借记日发生在非营业日的一天，则应在营业日调整日借记此类付款。

裁决：第7.3.2节规定的含义。

破产法：指不时修订的美国破产法（11 U.S.C. § 101 et seq.），以及任何后续法规。

破产程序：第4.7节规定的含义。

BankUnited：BankUnited，N.A.，一家全国性银行业协会。

基准利率：等于最优惠利率加上利率利差的浮动年利率。

基准利率贷款：按基准利率计息的贷款。

巴塞尔委员会：巴塞尔银行监管委员会和任何继任或类似机构。

巴塞尔III：巴塞尔委员会于2011年1月13日发布的全球监管标准以及任何政府当局就此发布的任何请求、规则、条例、指南、解释或指示。

Benchmark：最初是指期限SOFR率；前提是如果就期限SOFR率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“Benchmark”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.12节取代了此种先前的基准率。

基准替换：指就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人在适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准，以及（b）相关的基准替换调整；前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，就本协议和其他贷款文件而言，此类基准更换将被视为下限。

基准置换调整：指，就以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准置换取代该基准，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零），或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为适用的未调整基准替换为美元计价的银团信贷额度。

基准替换符合性变更：指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项）

行政代理人决定可能适当地反映任何该等利率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等利率（或者，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以行政代理人决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

基准更替日期：指以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，及（ii）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义（c）款而言，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则的第一个日期；但该等不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供任何此类基准（或其此类组成部分）。

为免生疑问，（a）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，而（b）在条款（a）或（b）中关于任何基准的适用事件或其中所述关于该基准的事件（或计算该基准时使用的已公布组成部分）发生时，“基准更换日期”将被视为发生。

基准置换贷款：按基准置换计息的贷款。

Benchmark Transition Event：指就当时的Benchmark发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算中使用的已公布部分）作出的公开声明或公布信息

其中）宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）；但在该声明或发布时，不存在将继续提供该基准（或其此类组成部分）的继任管理人；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）；或

（c）由该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）或该基准管理人（或其此类部分）的监管主管或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）不具有代表性，或截至指定的未来日期将不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）的财务基准原则。

为免生疑问，如果就任何基准（或计算该基准时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

基准过渡开始日期：指，在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准替换日期和（ii）如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则在该事件的预期日期之前的第二（2）个工作日（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于两（2）个工作日，则为该声明或发布的日期，以较早者为准。

基准不可用期限：指自根据该定义的（a）或（b）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.12节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，截至基准替换已根据第2.12节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准。

借款人：序言中阐述的意思。如果借款人由一个以上的人组成，那么“借款人”一词是指所有这些人，视文意而定，单独地或集体地，他们在贷款文件下的责任、义务和责任是连带的。除文意另有规定外，如有多于一人是本协议项下的借款人，（a）本协议所载的借款人的任何陈述应适用于每一借款人，（b）本协议所载的任何契诺应被视为每一借款人的契诺，并应要求每一借款人履行，（c）就任何借款人发生的任何违约事件应被视为本协议项下的违约事件，以及（d）借款人的任何债务和/或义务应被视为包括每一借款人的任何债务和/或义务，或其中任何一方的任何债务和/或义务。

借款人质押协议：指母借款人、Momentum Sondrio MM LLC、Momentum Vietti MM LLC（“质权人”）和行政代理人就质权人各自在其他借款人中的权益所订立的、形式和内容均为行政代理人合理接受的质押和担保协议，日期为本协议的偶数日期。

借款人相关贷款人：第11.2 0.6节规定的含义。

营业日：指任何一天，不是星期六、星期日或根据纽约州法律属于法定假日的其他日子，或是该州的银行机构被授权或法律要求关闭的日子。

营业日调整日：前一个营业日。

资本费用：属于资本性质或根据公认会计原则要求资本化的费用。

现金等价物：指（a）美利坚合众国（或其任何机构，只要该等债务有美利坚合众国的充分信用和信用支持）的直接债务或本金和利息得到无条件担保的债务，在每种情况下均自该债务发行之日起一年内到期；（b）自该债务发行之日起270天内到期的商业票据投资，并且在该收购日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；（c）存单投资，自取得之日起一年内到期的银行承兑汇票及定期存款，由其发行或担保，或存放于，根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分利润合计不低于500,000，000美元和发行（或其母发行方）至少被穆迪评为“Prime-1”（或当时同等级别）或被标普评为“A1”（或当时同等级别）的商业票据；（d）就上述（a）条所述的证券与满足上述（c）条标准的金融机构订立的期限不超过30天的全额抵押回购协议；（e）（i）受制于承诺

向房利美、房地美、金妮美、美国联邦住房管理局或美国住房和城市发展部（单独称为“机构”）中的任何一家购买，（ii）任何机构就出售或转让抵押贷款而发行或担保的证券，（iii）至少被穆迪评为“Prime-1”或“AAA”（或当时的同等级别）或被标普评为“A-1”或“AAA”（或当时的同等级别）的商业抵押贷款支持证券；（f）可从已承诺的无担保融资中获得的未提取资金；（g）经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条含义内的“货币市场基金”投资，其资产基本上全部投资于上述（a）至（f）条所述类型的投资。

现金管理账户：第2.21节中阐述的含义。

伤亡：第7.2.1节规定的含义。

伤亡/谴责账户：第2.18节规定的含义。

伤亡/谴责预付：第2.3.2节规定的含义。

CEA：不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。

CFTC：商品期货交易委员会。

法律变更：在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）通过任何法律、规则、条例或条约，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令（在每种情况下均应根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

CIP条例：第10.18节规定的含义。

截止日期属性：

（a）3500Pelham Road，Greenville，South Carolina；及

（b）1000 Hunt Club Lane，Spartanburg，South Carolina（the“Vietti Property”）；

代码：经修订和可能不时进一步修订的1986年《国内税收法典》，其任何后续法规，以及根据该法规以临时或最终形式发布的适用的美国财政部法规。

抵押单证：指借款人质押协议、担保人质押协议、抵押和借款人根据本协议或任何其他贷款文件交付的所有其他文书、文件和协议，以授予或维持对借款人直接或间接拥有的任何财产的留置权，作为债务的担保。

承诺：就每一贷款人而言，该贷款人有义务提供总额不超过本协议所附附表6中在“承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额的贷款，或者，如果是根据第11.20条允许的转让成为贷款人的人，则按照进行此种转让所依据的相应转让和假设（由行政代理人根据第11.20条同意）中的规定，在任何一种情况下，因为该百分比可以通过任何转让和假设进行修改。

通信：第6.4.2节规定的含义。

合规证书：由借款人以本合同所附的附件 B格式签立的凭证。

谴责：第7.3.1节规定的含义。

控制权：就任何人而言，（a）直接或间接拥有该人全部股权的50%以上，或（b）通过对有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力。就本协议而言，“受控”应具有与之相关的含义。

涵盖实体：第4.26（a）节规定的含义。

债务：未支付的本金、所有应计及未支付的利息、与贷款或根据任何贷款文件应付给贷款人的所有到期及未支付的费用和其他款项，以及借款人和/或其关联公司根据任何有担保掉期协议承担的任何和所有义务。

偿债：就任何特定期间而言，如果本金金额在30年的摊销期内摊销，则本应在该期间的适用期间内支付的本金和利息付款正在测试中。

偿债覆盖率：截至任何日期，行政代理人计算的（i）以最近完成的日历月结束的过去3个月期间的净营业收入与（ii）该期间的偿债的比率。

非合并资产负债表：指合并资产负债表，减去来自现有和未来债务和/或股权基金和可变利益实体的合并资产和负债。

违约：任何贷款文件项下的任何事件的发生，而随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约事件。

违约率：（a）高于利率百分之五（5%）和（b）适用法律允许的最高金额中的较低者，但须遵守第11.16节规定的限制。

地役权：第4.14节规定的含义。

合资格合同参与人：指《CEA》及其项下规定所定义的“合资格合同参与人”。

资格日期：指，就借款人或担保人以及担保掉期协议项下的每笔掉期交易而言，本协议或任何贷款文件就该掉期交易生效的日期。

合格的机构：指（i）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行中的任何一家，且（x）总资产超过1,000，000,000美元和（y）合并资本和盈余至少250,000，000美元；（ii）根据属于经济合作与发展组织（“OECD”）成员的任何其他国家的法律组建的商业银行，或任何此类国家的政治分支机构，且（x）总资产超过1,000，000,000美元和（y）合并资本和盈余至少250,000，000美元，前提是该银行是通过设在其组织所在国的分支机构或代理机构或也是经合组织成员国的其他国家行事；（iii）根据美国任何州的法律组建的人寿保险公司，或根据任何国家的法律组建并由美国境内任何州许可为人寿保险公司，并承认资产至少为1,000，000,000美元；（iv）从事贷款业务的国家认可的投资银行公司或其他金融机构，或其关联公司（直接或间接作为借款人或担保人或直接或间接作为借款人或担保人的关联公司的任何人除外）根据美国任何州的法律组建，并根据任何此类州的法律获得许可或有资格开展此类业务，并具有（1）总资产至少1,000，000,000美元和（2）至少250,000，000美元的净资产；（v）经批准的基金；或（vi）BankUnited的任何关联公司、任何其他人或与其合并、合并或重组的任何其他人，或其在其他方面通过法律运作成为BankUnited的继承者，或收购BankUnited的全部或基本上全部资产的任何其他人，是BankUnited业务运营的继承者并从事基本上相同的活动的任何其他人，或上述任何一项的任何关联公司。

环境赔偿：由借款人及保证人共同及个别地、共同作为赔偿人均作出的、以行政代理人（为贷款人的利益）为受益人的若干环境赔偿，经修订，

不时（包括根据第9节）重述、替换、切断、分割、补充或以其他方式修改。

环境法：环境赔偿中规定的含义。

设备：抵押物中规定的含义。

ERISA：不时修订的1974年《就业退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

ERISA附属公司：受控法团集团的所有成员、共同控制下的所有行业和业务（无论是否成立）以及与借款人一起根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条的任何或所有规定被视为单一雇主的所有其他实体。

违约事件：第8.1节规定的含义。

排除掉期义务：就借款人或担保人而言，任何有担保掉期义务，如果担保人对该等有担保掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或借款人或担保人授予担保权益作为担保，则该等有担保掉期义务（或其任何担保）根据《CEA》或任何规则为非法或成为非法，CFTC的监管或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该借款人或担保人各自因任何原因未能构成在担保人的担保或授予该担保权益就该有担保掉期债务生效时《CEA》及其项下规定所定义的“合格合同参与人”。尽管上述或本协议的任何其他条款或任何贷款文件中有任何相反的规定，但上述规定受以下但书的约束：（a）如果有担保掉期义务是根据管辖不止一次掉期的主协议产生的，则该排除仅适用于该有担保掉期义务中可归属于掉期的部分，而根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令，该担保或担保权益为其提供或成为非法，完全是由于该借款人或担保人出于任何原因未能在此种互换的资格日期符合合格合同参与人的资格；（b）如果担保掉期债务的担保会导致此种债务成为排除性掉期债务，但担保权益的授予不会导致此种债务成为排除性掉期债务，就担保而言，此类有担保掉期债务应构成排除性掉期债务，但不为授予担保权益的目的；（c）如果有不止一个借款人或担保人正在执行本协议或贷款文件，并且有担保掉期债务将是就一名或多名此类人而言的排除性掉期债务，但不是所有这些人，关于每一此类人的排除性掉期义务责任的这一定义应被视为仅适用于（i）就该等人构成排除性掉期义务的特定有担保掉期义务，以及（ii）此类有担保掉期义务构成排除性掉期义务的特定人。

不征税：指对行政代理人或任何贷款人征收或与其有关的任何或被要求在向行政代理人或任何贷款人的付款中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款（i）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，由于行政代理人或此类贷款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.1 1.4节提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办公室之日就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第2.2.3节，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）可归因于行政代理人或该贷款人未能遵守第2.2.3（f）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税的税款。

Extension DSCR：净营业收入除以还本付息。

延期通知截止日期：原预定到期日前九十（90）天。

FATCA：《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释。

联邦基金利率：指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率，作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就贷款协议和任何其他贷款文件而言，该利率应被视为零。

纽约联邦储备银行网站：纽约联邦储备银行网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

费用函：指借款人、行政代理人、独家牵头安排人和独家账簿管理人之间就借款人就贷款应付的某些费用签订的日期为本协议日期的信函协议，该协议可能会不时修改或修订。

会计年度：第6.3.1节规定的含义。

首次延期到期日：2028年12月31日。

首次延长到期日费用：金额相当于借款人就延长到期日应付的当时未偿还本金的百分之一（0.25%）的费用。

首次缴款日：2026年2月15日。

惠誉：Fitch，Inc.，Fitch Ratings Ltd.的一个部门。

下限：零百分比（0.00个百分点），前提是在贷款受担保掉期协议约束的任何时期内，此类下限不适用。

W-8BEN表格：指美利坚合众国财政部的W-8BEN表格。

W-8BEN-E表格：指美利坚合众国财政部的W-8BEN-E表格。

W-8ECI表格：指美利坚合众国财政部的W-8ECI表格。

W-8IMY表格：指美利坚合众国财政部的W-8IMY表格。

W-9表格：指美利坚合众国财政部的W-9表格。

未来预付款金额：本协议第2.1节中规定的含义。

GAAP：截至适用财务报告之日的美国公认会计原则。

政府当局或政府当局：指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

GSI净值：指（a）相当于Greystone Select Company II LLC非合并资产负债表成员权益的99%的金额，（b）相当于Greystone Select Company LLC成员权益的60%的金额，以及（c）GSI担保人和GSI担保人的任何全资子公司直接持有的资产和负债的账面净值（“NBV”）的总和，在每种情况下，均按照公认会计原则确定。

担保人：特拉华州有限合伙企业Greystone Housing Impact Investors LP（“LP担保人”）和特拉华州公司Greystone Select Incorporated（“GSI担保人”）分别和合计。

担保人质押协议：指LP担保人与行政代理人之间就LP担保人在母借款人的权益所订立的质押和担保协议，其形式和内容均为行政代理人合理接受的。

担保：贷款单证定义中阐述的含义。

有害物质：环境损害赔偿中载明的含义。

改进：抵押贷款中阐述的含义。

获弥偿负债：第5.29节所载的涵义。

获弥偿方：第5.29条所载的涵义。

获弥偿税项：指（a）就借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因借款人的任何义务而作出的任何付款或（b）在前述（a）条未另有说明的范围内征收的税项（不包括税项），或就其征收的税项（不包括税项），或（b）其他税项。

初步预支金额：40.2万美元，00/100美元（42000,000.00美元）。

保险费：第7.1.2节规定的含义。

Insured Casualty：第7.2.2节规定的含义。

计息法：30/360（按三百六十（360）天一年三十（30）天月份计算，计算方法为贷款未付本金乘以利率，乘积除以三百六十（360），所得商乘以三十（30））。

利息期：指自本协议日期开始直至但不包括2026年2月15日的初始期间，然后每月自每月第十五（15）日（含）起至其后的次月第十五（15）日（不包括）止，不对期间结束日期进行调整，但任何否则将延伸至到期日的利息期应在到期日结束。

利率：利率为期限SOFR利率，除非本协议规定的基准利率适用。

息差：就任何（a）定期SOFR利率贷款或基准置换贷款而言，二百七十五（275）个基点（2.75%）

年利率和（b）基准利率贷款，年利率一百七十五（175）个基点（1.75%）；但对于任何基准置换贷款，利率利差可能会根据第2.1 2.2节中确定基准置换的要求进行调整。

IRS：美国国税局。

ISDA：指国际掉期和衍生品协会。

ISDA定义：指ISDA发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或ISDA不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

滞纳金：金额等于未付金额的百分之五（5%），受第11.16节规定的限制。

租赁终止付款：（a）所有费用，包括就任何租赁的拒绝、买断、终止、放弃或取消（包括与任何破产程序有关）向借款人支付的任何破损费、罚款、佣金或其他款项，（b）借款人持有的任何保证金或信用证收益以代替现金保证金，允许借款人根据任何租赁的适用条款保留该保证金，以及（c）根据任何租赁向借款人支付的与未摊销的租户改善和租赁佣金有关的任何款项。

租赁：在此之前或之后订立的所有租赁和其他协议或安排，影响使用、享有或占用该物业或该改善项目，或在该物业或该改善项目上或该项目内进行任何活动，包括其任何担保、延期、续期、修改或修订及其下的所有额外剩余部分、归还以及附属于该项目的其他权利和遗产。

法律要求或法律要求：指任何政府当局的任何宪法、法规、法律、条例、条例、规则、命令、令状、强制令或法令。

贷款人和贷款人：指单独和集体的BankUnited以及根据转让和承担协议成为本协议当事方的任何其他人。

贷款人资助金额：贷款的垫款、未偿还的保护性垫款或贷款人根据本协议需要资助的任何其他金额。

许可证：第4.11节规定的含义。

留置权：任何抵押、信托契据、留置权（法定或其他）、质押、抵押、地役权、限制性契诺、优先权、转让、担保权益或任何其他产权负担、押记或转让，或订立或设定的任何协议

上述任何一项，涉及或影响财产的全部或任何部分或其中的任何权益，或借款人的任何直接或间接权益，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁、任何融资报表的备案，以及Mechanic、MaterialMen和其他类似的留置权和产权负担。

流动资产：现金及现金等价物形式的资产

贷款：第2.1节规定的含义。

贷款文件：本协议以及现在或以后证明、担保或交付给行政代理人和/或贷款人的与贷款有关的所有其他文件、协议和文书，包括（但不限于）以下各项，除非在此另有明确说明，否则每项文件的日期均为本协议日期：（a）借款人按照贷款人各自顺序按本金总额等于贷款的本票（视上下文需要，“票据”或“票据”），（b）抵押文件，（c）借款人为贷款人的利益将租赁和租金转让给行政代理人（连同租赁和租金的交割后转让，即“租赁和租金转让”），（d）借款人为贷款人的利益将协议、许可证、许可和合同转让给行政代理人，（e）担保人和借款人作出的环境赔偿，（f）GSI担保人为贷款人作出的担保（“GSI担保”），以及（g）LP担保人为贷款人作出的担保（“LP担保”，并连同GSI担保，单独或集体，（如适用）“担保”）；视上述每一项可能（且上述每一定义术语应指可能不时（包括根据第9节）修订、重述、替换、切断、分割、补充或以其他方式修改的文件），包括根据本协议在任何时间订立的任何有担保互换协议，但具体不包括任何第三方互换协议。

贷款价值比：截至确定之日，（a）当时未偿还的贷款本金金额与（b）由行政代理人按借款人成本委托对财产进行的当前评估中所载财产评估价值的比率，以百分比表示。

有限合伙担保人信贷协议：有限合伙担保人、行政代理人及不时作为其当事人的贷款人之间日期为2021年6月11日的经修订的若干信贷协议。

LP净值：截至某一特定日期，（a）LP担保人截至该日期的合并资产总额减去（b）LP担保人截至该日期的合并负债总额，根据公认会计原则确定，一致适用。

主要租赁：涵盖50个单位的任何租赁，或10,000或更多的可出租平方英尺的改善。

多数贷款人：指持有至少662/3%的贷款未偿本金总额的贷款人，或者，如果不应提供贷款，则至少持有662/3%的承诺，但在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人持有的贷款和作出的承诺将被忽略和排除，并且应重新确定贷款和承诺中的按比例权益，仅用于投票或批准目的，以排除此类违约贷款人的贷款和承诺中的按比例权益，进一步规定，如果只有两（2）个贷款人，多数贷款人是指所有不是违约贷款人的贷款人；如果只有三（3）个贷款人，多数贷款人是指至少两（2）个贷款人（除非只有一（1）个贷款人不是违约贷款人，在这种情况下，它可能是一个（1）个贷款人）持有至少662/3%的贷款未偿还本金总额，或者，如果贷款不应已发放，则至少持有承诺的662/3%，但在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人所持有的贷款和作出的承诺将被忽略和排除，并且应重新确定贷款和承诺中的按比例权益，仅供投票或批准之用，以排除这类违约贷款人的贷款和承诺中的按比例权益。

管理协议：根据上下文可能需要，由每个拥有财产的借款人和管理人之间分别和共同生效的那些某些管理协议，根据这些协议，管理人将管理截止日期的财产和结束后的财产，同样可以根据第4.12节不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

管理人：Asset Living Southeast，LLC，佐治亚州有限责任公司，或借款人根据第4.12节指定的任何继任者、受让人或替代管理人。

材料改动：影响财产结构要素的任何改动，其成本超过1,000，000美元；但条件是，在任何情况下，（a）根据本协议日期存在的任何租赁进行的任何租户改善工作，已由行政代理人根据本协议批准或根据本协议的规定在本协议之后订立，或（b）作为修复的一部分而进行的改动，均不得构成材料改动。

到期日：2027年12月31日，视同可根据协议第2.8节延长（下文提供了此类延长的到期日），或其中规定的贷款本金最终付款到期应付的较早日期，无论是通过宣布加速还是其他方式。

最大杠杆比率：指，截至任何确定日期，总债务与GSI总净值的比率。

每月到期还款日：每个日历月的第十五（15）天。

Moody’s：Moody’s Investors Service，Inc。

抵押或抵押：个别或集体（视属何情况而定）由抵押人为涵盖截止日期财产的贷款人的利益而以行政代理人为受益人作出的每项（i）抵押、租赁转让及租金及担保协议，日期为本协议的偶数日期，及（ii）截至未来提前日期的截止日期后的抵押。

抵押人：（i）GHI SOUTH CAROLINA CENTURY PLAZA LLC、（ii）GHI SOUTH CAROLINA VIETTI LLC、（iii）GHI SOUTH CAROLINA SONDRIO LLC和（iv）GHI SOUTH CAROLINA WINDSOR LLC各自单独或集体（视情况而定）；各自为特拉华州有限责任公司。

净营业收入：应指年化的过去三个月的租金收款，减去年化的过去三个月的营业费用，此类费用包括管理费和相当于行政代理人承保的替换准备金金额350美元/单位的替换准备金。

非同意贷款人：指未能批准行政代理人、借款人或任何担保人根据本协议要求的修改、放弃或同意的贷款人，如果该当事人已收到不少于适用的所需贷款人数量的书面批准，但也需要该贷款人的批准。

不符合资格的一方：在适用的资格日期因任何原因未能获得合格合同参与者资格的借款人或任何担保人。

非按比例垫款：保护性垫款或贷款项下的付款，少于所有贷款人在违反其在本协议下的义务的情况下为其各自的比例股份提供资金。

注：贷款单证定义中阐述的含义。

注意：第6.1.1节规定的含义。

违约通知：第10.3.1节规定的含义。

义务：指借款人根据任何贷款文件不时欠行政代理人和贷款人或其中任何一方的所有各类义务，不论是本金、利息（包括利息，如果不是就借款人或抵押人提交破产申请（如适用），则本应在任何债务上产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的此类利息向借款人提出索赔）、费用、开支、赔偿或其他。

高级管理人员证书：由高级管理人员、成员、合伙人或其他签署的由借款人交付给行政代理人的证书

行政代理人可以接受的、形式上各方面都令行政代理人满意的借款人代表。

其他收费：所有地租、维修费、税项以外的征收，以及任何其他收费，包括金库收费和使用金库、溜槽和毗邻物业的类似区域的许可证费，现在或以后对物业或其任何部分征收、评估或征收。

其他关连税：就行政代理人或任何贷款人而言，因行政代理人或此类贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（但因行政代理人或此类贷款人已执行、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

其他税项：根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.1 1.4节作出的转让除外）征收的其他关连税项。

否则许可的转让交易：第5.25（b）节规定的含义。

母借款人：GHI SOUTH CAROLINA HOLDINGS LLC，一家特拉华州有限责任公司。

参与者：第11.2 0.2（a）节中规定的含义。

参与者登记册：第11.2 0.2（c）节中规定的含义。

爱国者法案：2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法案）法案》（公法107-56），可能会不时修订，以及与此相关的未来法律的相应条款。

定期期限SOFR确定日：具有“定期期限SOFR”定义中规定的含义。

允许的产权负担：（a）贷款文件和任何有担保互换协议产生的留置权，（b）所有权保险单中披露的所有留置权和其他事项，（c）尚未到期和应付且未拖欠的税款或其他费用的留置权（如有），（d）任何工人、机械师或财产上的其他类似留置权，但前提是任何此类留置权被保税（根据导致对财产解除此类留置权的法律要求）或在借款人首次解除后30天内解除

收到有关该留置权的通知，（e）在正常过程中授予的不会对财产的价值、经营或使用或获取产生重大不利影响的地役权、许可证或其他所有权例外，以及（f）行政代理人以书面明确批准的行政代理人酌情决定的其他所有权和勘测例外。

准许负债：第5.21节规定的含义。

许可转让：第5.25（a）节规定的含义。

人：任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、产业、信托、非法人协会、任何其他人或实体，以及任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及代表上述任何一方以此种身份行事的任何受托人。

计划：（a）由借款人或任何ERISA附属公司设立或维持的雇员福利或其他计划，或借款人或任何ERISA附属公司向其作出或有义务作出供款，以及（b）受ERISA标题IV或ERISA第302条或守则第412条规限。

平台：第6.4.1节阐述的含义。

政策：第7.1.2节中阐述的含义。

租赁和租金的交割后转让：个别或集体（视情况而定）为贷款人的利益将租赁和租金从借款人转让给行政代理人，日期为未来提前截止日期或之前。

交割后抵押：个别或集体（视属何情况而定）由抵押人为涵盖交割后财产的贷款人的利益而以行政代理人为受益人作出的日期为未来提前日期或之前的每项抵押、租赁转让及租金及担保协议。

交割后质押协议：质押和担保协议，其形式应与借款人质押协议基本相同，日期为未来提前截止日期或之前，据此，每个交割后出质人将其在每个拥有财产的借款人的100%所有权权益质押给行政代理人并为其利益。

收盘后质押物：（i）内布拉斯加州非营利性公司Momentum Housing和（ii）[ ]非营利性公司Greenville Housing。

交割后物业：

（a）[***]；和

（b）[***].

止赎后计划：第10.3.6节阐述的含义。

最优惠利率：年利率等于《华尔街日报》东部版货币利率部分在该日报道的“美国最优惠利率”，或者如果《华尔街日报》东部版未在该日发布，则为最后发布的利率。在《华尔街日报》东部版停止定期发布此类利率或同等利率的情况下，“最优惠利率”一词应在任何一天参照行政代理人合理酌处权确定的适用于商业银行的该日期的其他定期发布的平均最优惠利率确定。此类最优惠利率的任何变动应在《华尔街日报》公布的任何变动之日生效。

本金：贷款未偿本金的全部或部分，视情况需要而定。

本金：8400万美元和00/100美元（84,000，000.00美元）。

收益：第7.2.2节规定的含义。

财产：个别和集体（如适用）本协议附表1所述的由借款人拥有并由抵押物作保的不动产宗地及其上的改良；连同与该等不动产和改良有关的所有权利，以及抵押物中更具体描述的贷款的所有其他抵押品，以及其中称为抵押物的每项财产。为免生疑问，“财产”应被视为包括（i）截止日期财产，截至截止日期，以及（ii）截止日期财产和截止后财产，截至未来提前日期。

拥有财产的借款人：个别和集体（如适用）除父母借款人之外的每个借款人。

拥有财产的借款人的追索责任：第11.1（b）节规定的含义。

比例份额：就每一贷款人而言，在本协议所附附表6的“比例份额”标题下或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设（根据本协议的条款）中与该贷款人的名称相对的百分比，在任何情况下，因为该百分比可能会在该贷款人作为一方的最近一次转让和假设（根据本协议的条款）中进行修改。所有出借人的合计比例份额应等于百分之百（100%）。

Protective Advances：第10.3.2节阐述的含义。

公共贷款人：第6.4.2节规定的含义。

合格特别服务人员：第10.3.11（d）（i）节中规定的含义。

评级机构：标普、穆迪、惠誉各自或任何其他国家认可的统计评级机构。

参考时间：就当时现行基准的任何设定而言，指（a）如果该基准是Term SOFR，则为该设定日期前两个纽约银行日的上午11：00（纽约时间），以及（b）如果该基准不是Term SOFR，则为贷款人根据基准替换一致变动确定的时间。

Register：第11.2 0.9节规定的含义。

相关政府机构：指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

补救工作：环境赔偿中提出的意义。

Rent Roll：第4.16节阐述的含义。

租金：所有租金、租金等价物、作为损害赔偿金（包括因破产程序中的租约被拒绝而支付的款项）或代替租金或租金等价物的款项、特许权使用费（包括所有石油和天然气或其他矿产特许权使用费和奖金）、收入、费用、应收账款、收据、收入、押金（包括保证金、公用事业和其他押金）、账户、现金、发行、利润、所提供服务的费用，以及由借款人收到或支付给借款人或为借款人的账户或利益而支付的其他任何形式或性质的付款和对价，管理人或其任何代理人或雇员从财产和改进产生或应占的任何和所有来源，包括所有应收款、客户义务、分期付款义务和因借款人、管理人或其任何代理人或雇员出售、租赁、转租、许可、特许权或以其他方式授予财产的使用和占用权利或提供服务的权利或因业务中断或其他收入损失保险的收益（如有）而产生或产生或产生的现在或以后的其他义务。

所需付款：第2.9节中规定的含义。

恢复：第7.4.1节规定的含义。

标普：标准普尔，麦格劳-希尔公司旗下部门。

受制裁国家：在任何时候，受制裁或受制裁对象的国家或领土。

受制裁人员：在任何时候，任何被指定人员名单中所列的任何人或以其他方式受到任何限制或禁止（包括但不限于封锁财产或拒绝交易），根据任何制裁程序。

制裁：由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运或管制，包括外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部或美国司法部，或联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁当局。

担保互换协议：第2.6.1节中规定的含义。

担保掉期义务：借款人或其任何关联公司在任何担保掉期协议下的义务。

保证金账户：第2.19节规定的含义。

服务商：由行政代理人选定的为贷款提供服务的服务商，包括根据任何集合和服务协议或因二级市场交易而订立的类似协议的条款指定的任何“主服务商”或“特殊服务商”。

服务费：第10.3.11节规定的含义。

优先贷款：第10.1 2.8节规定的含义。

重大伤亡：第7.2.2节规定的含义。

SOFR：指就任何美国政府证券营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人公布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

SOFR管理人：纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

SOFR管理员的网站：纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

SOFR based loan：指按期限SOFR利率计息的贷款。

独家账簿管理人：序言所载的涵义。

独家牵头安排人：序言中阐述的含义。

Solvent：就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人的资产的现时公允市场价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）

该人能够在其资产上变现，并在其债务和其他负债、或有负债和其他承诺到期时或在正常业务过程中到期应付时予以支付，（d）该人不打算也不认为其将在到期时产生超出该人支付该等债务和负债能力的债务或负债，以及（e）该人没有不合理的小额资本以开展其已开展或拟开展的业务。为本定义的目的，贷款人承认，自本协议之日起，借款人并不拥有交割后财产，贷款人同意溶剂的计算或计量应遵守第11.1（b）节的条款和条件，直到获得交割后财产为止。

特殊垫付贷款人：第10.1 2.3节中规定的含义。

特殊目的实体：附表4所载的涵义。

特别服务事件：第10.3.11（d）（二）节中规定的含义。

Springing追索事件：第11.1节阐述的含义。

状态：物业所在的状态。

附属公司：指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其在选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份或其他所有权权益的总投票权的百分之五十（50.00%）以上，有权指示或导致其管理层和政策的方向的人（不论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人）在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未行使。

Syndication：第11.24节中阐述的含义。

Tax Account：第2.16节中阐述的含义。

税项：任何政府当局征收的所有现有或未来税项、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

期限：本协议的整个期限，在不可撤销地全额偿还债务并充分履行借款人根据贷款文件和任何有担保互换协议将履行的每一项义务时到期。

Term SOFR：是指，就基于SOFR的贷款进行的任何计算而言，与该利息期当天（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限的期限SOFR利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR利率尚未由期限SOFR管理人公布，且未发生与期限SOFR利率相关的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人公布的该期限SOFR利率的前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR利率。

任期SOFR管理人：指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR Rate的继任管理人）。

 

期限SOFR利率：每年的浮动利率，等于该利息期的利差加上期限SOFR。

第三方互换协议：第2.6.1节中规定的含义。

产权保险单：行政代理人可接受的形式的ALTA抵押权人产权保险单，就财产签发并为抵押的留置权投保。

总债务：指出现在GSI担保人合并财务报表资产负债表上的借款，减去（a）任何抵押贷款义务或其他证券化融资，（b）任何本票、合并优先权益（即“A票据”）或与参与贷款相关的应付参与凭证义务，在（a）和（b）条款中，这些贷款对担保人或任何合并子公司均无追索权。

Total Liquidity：指GSI担保人及其合并子公司的非限制性现金及现金等价物总额。

转让：（a）任何出售、转易、转让、租赁、留置、质押、抵押、担保权益、转让或其他抵押、产权负担或转让，或订立任何协议以出售、转让、转让、转让、转让、租赁、留置、质押、抵押、转让、质押、抵押、设保或转让，不论是否通过法律或其他方式，对（i）全部或部分财产（包括其中任何合法或有益的直接或间接权益）、或（ii）借款人的任何直接或间接合法或有益权益（包括任何利润权益），或（b）借款人控制权的任何变更。

UCC：在纽约州生效的统一商法典。

未调整基准更换：指不含基准更换调整的基准更换。

美国借款人：属于美国人的任何借款人。

美国政府证券营业日：指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天外的任何一天。

美国人：属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

福利计划：雇员福利福利计划，定义见ERISA第3（1）节。

扣缴义务人：指借款人和行政代理人。

1.2施工原理。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人、法定代表人、遗嘱执行人、继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）本文中对任何法律或法规的任何提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（g）此处未具体定义的会计术语应按照公认会计原则解释。

2.一般贷款条款

2.1贷款。各贷款人各自同意按该贷款人在本金中所占比例份额的金额（所有此类贷款，统称为“贷款”）向借款人提供贷款，该贷款应在预定到期日到期。

（a）于本协议日期，贷款人已按初步垫付金额垫付部分贷款本金。借款人确认收到初始预付款金额，其收益正在并将用于（i）收购、和/或偿还和解除与截止日期相关的现有债务

财产，以及（ii）支付交易费用。任何超额收益，如有，可用于任何合法目的。就贷款偿还的任何金额均不得再借。

（b）每个贷款人应在2026年3月15日（“未来提前截止日期”）或之前，保留其本金总额等于42,000，000.00美元（“未来预付款金额”）的贷款的比例份额，如果有的话，将在一次预付款中提供资金，其收益将用于（i）收购、和/或偿还和清偿与交割后财产有关的现有债务，以及（ii）支付交易费用，未来预付款金额应在借款人满足此处与每项此类财产有关的所有要求并满足以下每项条件时予以垫付：

（i）不存在任何违约事件（目前和要求的预付款生效后）。

（ii）本协议和所有其他贷款文件所载的陈述和保证在未来预付款金额获得资金之日的所有重大方面都是真实和正确的，如同在此类预付款之日作出的一样。

（iii）此种垫款应以贷款文件作担保，但仅限于许可的产权负担，并以行政代理人满意的产权保险背书为证明。

（四）借款人应已支付未来垫款发起费（定义见本协议），以及行政代理人和贷款人与此种垫款有关的成本和费用（包括所有权费用，以及行政代理人验货工程师和律师的成本和费用）。

（v）借款人、任何担保人或财产的财务状况或任何主要或主要承租人的财务状况不得发生重大变化，而根据行政代理人的判断，这将对贷款、财产或借款人履行贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响。

（vi）行政代理人应已成功地将贷款银团化，使得BankUnited，N.A.的承诺应保持在初始预付款金额的美元金额，并且借款人同意，如果此种银团化不是出于任何原因发生，则贷款人没有义务为未来的预付款金额提供资金。借款人、行政代理人及贷款人须签立行政代理人酌情决定的必要或合宜的文件，以证明该等银团及本协议附表6的修订。

（七）借款人和保证人应当已经签立并交付给行政代理人或者应当安排签立并交付给行政代理人的附加文件，并提供

应行政代理人要求提供的与此相关的补充信息，包括但不限于：（a）交割后质押协议，（b）交割后抵押，（c）交割后租赁和租金转让；每一项形式和内容均令贷款人满意，由其自行酌情决定。

（viii）借款人应已履行或促使履行所有合理必要的行为，以补救和清除Vietti财产的单元1050-g、1065-N和1065-H中的霉菌，并应已向行政代理人交付证明此类补救和清除的适当文件，其形式和实质在各方面均令行政代理人满意。

（c）如果并经借款人、行政代理人和贷款人同意，未来的预付款金额可以部分和/或以多笔预付款方式提供资金，每笔预付款仅涉及一项交割后财产，且每笔预付款的金额应由所有此类当事人同意，但前提是借款人已满足与本协议规定的此类标的交割后财产有关的所有适用要求。

2.2利息；每月付款。

2.2.1一般。自本协议之日起，未付本金按利率计息，按以下规定支付。自本协议签署之日起至第一个利息期最后一日（含）止，借款人应支付未付本金的利息。在第一个支付日及其后至但不包括到期日的每个每月到期支付日，借款人应支付截至紧接该每月到期支付日之前的利息期的最后一天（包括在内）已累计的未付本金的利息。所有应计未付利息应于到期日到期应付。如果贷款在每月到期还款日以外的任何日期偿还（无论是在到期日之前还是之后），借款人应支付利息至还款日（不包括还款日）。

2.2.2违约率。在违约事件发生后和持续期间，全部未偿债务应按违约率计息，并应在适用法律要求允许的范围内不时按要求支付。

2.2.3税收。

（a）免税支付。借款人根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应不扣除或扣缴任何税款，但适用的法律要求要求除外。如果任何适用的法律要求（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应及时支付全额

根据适用的法律要求向有关政府当局扣除或扣缴的税款，如果此种税款是补偿税款，则应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此种扣除或扣缴（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和扣缴）后，行政代理人或适用的贷款人收到的金额等于如果没有进行此种扣除或扣缴，其本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用的法律要求及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他任何税款。

（c）借款人的赔偿。借款人应在提出书面要求后十（10）天内，就行政代理人或该贷款人应付或已支付的或须从向行政代理人或该贷款人支付的款项中扣留或扣除的任何已获补偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项的已获补偿税款）以及由此或与此有关的任何罚款、利息和合理开支，向行政代理人和每名贷款人作出补偿，不论有关政府当局是否正确或合法地施加或主张该等已补偿税款。由贷款人（附一份副本给行政代理人）、或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第11.2 0.2（c）节有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。由行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（d）项应付给行政代理人的任何款项。

（e）付款证据。在借款人依据本条第2.2.3条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本、回报报告的副本交付行政代理人

行政代理人合理满意的此类付款或此类付款的其他证据。

（f）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用的法律要求规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.2.3（f）（二）（1）、（二）（2）和（二）（3）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国借款人的情况下，

（1）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付W-9表格的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（2）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任何一项适用：

a.如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的签立副本确定根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，W-8BEN表格或W-8BEN-E表格确定

根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

b. W-8ECI表格的签立副本；

c.在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 A-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）W-8BEN表格或W8BEN-E表格的签立副本；或

d.在外国贷款人不是受益所有人的情况下，W-8IMY表格的签立副本，并附有W-8ECI表格、W-8BEN表格、W8BEN-E表格、大致形式为附件 A-2或附件 A-3、W-9表格的美国税务合规证书，或每个受益所有人提供的其他证明文件（如适用）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 A-4形式存在的美国税务合规证明；

（3）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（4）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定

该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改.。

2.2.4汽车借记。借款人特此授权行政代理人自动借记借款人维护的自动借记账户，用于支付根据本协议、或根据抵押、贷款文件或任何担保掉期协议到期的任何金额。除非书面同意其他安排，否则应在每个每月付款到期日为本金、利息、托管的每月付款借方，以及任何适用费用的支付。借款人在该账户维持的资金不足以支付本协议项下到期的任何款项的，行政代理人可以向借款人在行政代理人的任何其他账户（任何保证金账户除外）收取任何该等到期的款项。

2.3偿还贷款。

2.3.1偿还。借款人应于到期日全额偿还票据的全部未偿本金余额，连同截至（但不包括）还款日期的利息以及根据贷款文件到期和欠款的任何其他金额。除违约事件持续期间外，任何还款的所有收益，包括贷款的任何预付款，应由行政代理人按以下优先顺序申请：第一，适用于任何费用、成本、开支，以及当时根据贷款文件到期和欠款的其他金额；第二，按利率计算的应计和未付利息；第三，在同等基础上，适用于本金和根据担保掉期协议到期的任何金额。在违约事件持续期间，除贷款文件另有规定外，所有还款收益，包括财产上的任何付款或追偿（不论是通过止赎、代替止赎的契据或其他方式），均应按行政代理人酌情选择的顺序和方式适用。

2.3.2强制性预付款项。在某些情况下，按照第7.4.2节规定的方式和范围，贷款必须强制提前还款（每一种情况都是“伤亡/谴责提前还款”）。每笔伤亡/谴责预付款，在扣除行政代理人和任何贷款人与收益或裁决的结算或收取有关的成本和费用（包括合理的律师费和开支）后，应以与第2.3.1节下的还款相同的方式适用，如果此类伤亡/谴责预付款是在每月到期付款日期以外的任何日期进行的，则此类伤亡/谴责预付款应包括截至还款日期和直至还款日期的应计利息，但是，如果有担保互换协议有效，此类伤亡/谴责预付款项应包括本应在预付本金上累积到但不包括下一个每月到期付款日期的利息。除非行政代理人和借款人书面明确同意，尽管有本合同所载的任何相反规定，每笔伤亡/谴责预付款应按到期时间的反向顺序应用，不得延长或推迟到期

根据票据或本协议到期的每月分期付款的日期，或更改此类分期付款的金额。

2.3.3可选择的预付款项。在未发生违约事件且仍在继续的情况下，借款人有权在本协议日期后一（1）年的日期或之后的任何时间（但不得在该日期之前预付）预付本金的全部或任何部分，金额不低于500,000美元，且以100,000美元的倍数预付，但前提是借款人至少提前一（1）个营业日向行政代理人发出书面通知，且此种预付伴随着行政代理人与此相关的任何合理成本、费用和开支。

2.4赔偿损失。如发生（a）任何基于SOFR的贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何基于SOFR的贷款在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期转换，（c）未能在依据本协议交付的任何通知中指明的日期借入、转换、继续或预付任何基于SOFR的贷款，或（d）因借款人依据第2.11.4条提出请求而转让任何基于SOFR的贷款，但不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的任何损失、成本和费用，包括因清算或重新部署资金而产生的任何损失、成本或费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

2.5付款和计算。

2.5.1付款。借款人的每笔付款应在到期付款之日纽约市时间下午4：00之前以可立即提供给行政代理人的美元以存款方式存入行政代理人通过书面通知借款人可能指定的账户的方式支付给贷款人账户的行政代理人。凡任何该等付款须声明在非营业日的某一天到期，则该等付款须于其后的第一个营业日支付。行政代理人将在其指定的贷款办事处以电汇方式收到的类似资金形式，及时向每个贷款人分配其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）。所有此类付款均应支付，而不考虑、也不进行任何扣除、抵销或反诉，并且应在不免除估价和评估法救济的情况下支付，并应支付在收取或执行过程中产生的所有费用和收费，包括律师费和法庭费用。任何贷款人的所有付款（贷款的初始资金除外）应不迟于该付款到期之日的纽约市时间下午4：00在行政代理人办公室向行政代理人支付。纽约市时间下午4：00后行政代理人收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。为免生疑问，行政代理人会将款项分配给每个贷款人，

（a）在收到款项之日，如行政代理人在纽约市时间下午12时或之前收到该等款项，或（ii）在收到款项日期后的营业日，如行政代理人在纽约市时间下午12时后收到该等款项。

2.5.2计算。利息和根据贷款文件应支付的任何费用应根据利息应计法计算。

2.5.3滞纳金。除出借人书面明确放弃外，借款人自到期之日起十（10）日内未支付任何贷款文件项下到期的本金、利息或其他款项的，借款人应向出借人账户的行政代理人支付滞纳金，以支付出借人在处理和处理该等拖欠款项过程中发生的费用，并赔偿出借人使用该等拖欠款项的损失。该等金额须以贷款单据作抵押。借款人承认，除其他外，此处规定的延迟付款费用反映了以下事实：鉴于贷款的违约状态，贷款已成为一个大得多的信用风险，并且行政代理人和每个贷款人有权就此类风险获得额外赔偿，所有此类利息均应经行政代理人要求支付给借款人。借款人还同意并承认，违约率是对行政代理人和贷款人所遭受的预期和实际损害的这种额外赔偿的合理预测，这种损害无法确定或毫无困难地估计。

2.6互换协议。

2.6.1借款人应通过（a）与行政代理人或其关联机构维持一份或多份掉期协议（定义见11 U.S.C. § 101），或（b）与经行政代理人书面批准的另一金融机构签订一份或多份利率上限协议或“掉期协议”（定义见11 U.S.C. § 101）（“第三方掉期协议”），对整个贷款期限的贷款浮动利息费用进行套期保值，在签订有担保掉期协议或第三方掉期协议时，总名义金额等于原计划在该期限内未偿还的贷款本金余额，全部根据行政代理人可接受的条款和条件（或如果此类交易是根据第三方掉期协议进行的，则全部根据行政代理人书面明确批准的条款和条件）。

2.6.2为了使与另一金融机构订立的第三方互换协议获得行政代理人的书面明确批准，该其他金融机构至少必须具有标普至少A-和穆迪A3的长期、无担保和非次级债务评级。若发生任何下调、撤回或穆迪将该金融机构的评级下调至低于A-或A3的情况，借款人应在知悉该等下调、撤回或合格后的十五（15）个工作日内，以符合本条2.6款要求的置换担保掉期协议或第三方掉期协议取代当时有效的第三方掉期协议。

2.6.3借款人在任何有担保互换协议项下的所有义务应以与贷款和贷款文件所证明或担保的其他款项在同等基础上的抵押留置权作为担保。抵押物不得作为第三方互换协议的担保。借款人在任何有担保互换协议或第三方互换协议中的权益，应根据行政代理人在形式和实质上满意的文件为贷款人的利益转让给行政代理人，而就任何第三方互换协议而言，该第三方互换协议的对应方必须已签署并向行政代理人交付了该转让的确认书，该确认包括该等对方的协议向行政代理人提供了在该第三方互换协议项下纠正任何借款人违约的能力，并在借款人引起的任何借款人违约或根据该协议项下的其他终止事件发生后保持该第三方互换协议完全有效的能力，否则应在形式和实质上令行政代理人满意。

2.6.4借款人应迅速执行并向行政代理人交付行政代理人可能要求的与任何担保互换协议有关的确认书和协议。

2.6.5在符合行政代理人或其任何关联机构就任何担保互换协议所明确承担的义务的前提下，借款人同意，行政代理人或任何贷款人均不得因任何担保互换协议或第三方互换协议或与之相关而对借款人或任何其他人承担任何义务、义务或责任（包括提供或安排任何担保互换协议或第三方互换协议的义务，同意将财产或其任何部分的任何抵押或质押作为借款人履行其在任何第三方互换协议项下义务的担保，或为借款人或任何其他人在该协议项下或与之相关的义务提供任何信贷或财务支持）。任何有担保互换协议或第三方互换协议不得在任何方面改变、损害、限制、限制或修改借款人根据贷款文件的规定到期应付时支付贷款利息的义务。

2.6.6交易对手就与贷款人以外的任何金融机构订立的任何第三方互换协议支付的所有款项，并经贷款人书面明确批准，应以与根据第3条适用租金相同的方式适用。

2.6.7任何有担保掉期协议均为受其书面条款管辖的独立协议，应保持完全有效，不受任何还款、提前还款、加速还款、减少、增加或贷款条款变更的影响，除非该有担保掉期协议另有明确规定，并且行政代理人就贷款提出的任何清偿声明不适用于该有担保掉期协议，除非该清偿声明另有明确规定。

2.6.8如借款人因任何理由或因任何原因未能按本协议规定的要求促成担保互换协议或第三方互换协议，则该失败应构成违约事件，行政代理人有权根据本协议和其他贷款文件或其他方式行使其可利用的所有权利和补救措施，包括行政代理人有权（但不是义务）促使或以其他方式为借款人并代表借款人与对方订立一份或多份有担保互换协议或第三方互换协议，而无需此类行动构成对该违约事件的补救，也无需放弃行政代理人或贷款人因该违约事件而产生或与之相关的权利。如行政代理人应根据其根据本条第2.6.8款所享有的权利订立担保互换协议或第三方互换协议，则（a）任何该等担保互换协议或第三方互换协议的条款和规定，包括其期限，应由行政代理人全权和绝对酌处权确定，以及（b）借款人应支付行政代理人与此有关的所有成本和费用，包括适用的交易对方收取的任何费用、律师费和付款（包括但不限于，任何破损费和其他整额），以及由行政代理人确定为保护行政代理人和贷款人免受此类担保互换协议或第三方互换协议导致的任何风险所必需的额外所有权保险的费用。

2.6.9借款人应自行承担成本和费用，就行政代理人根据本条2.6.9提供的任何担保互换协议向行政代理人提供行政代理人要求的额外产权保险范围和产权保单的背书（或者，如果无法通过背书获得此类额外产权保险，借款人应提供与此相关的单独的产权保险单）。

2.6.10尽管此处有任何相反的规定，（a）任何有担保掉期债务均不得以在其担保项下从任何不合格方收到的金额（包括因对该担保行使补救措施而收到的金额）或从任何不合格方的担保物的收益（如果此类有担保掉期债务将构成对该不合格方的除外掉期债务）支付（包括但不限于通过行使抵销权或在以贷款人为受益人的任何抵押品上变现）；但前提是，在可能的情况下，在不违反适用的法律要求的情况下，应对借款人和/或担保人的付款和/或抵押品收益进行适当调整，如果他们是此类担保掉期债务的合格合同参与人，则应保留对此处另有规定的借款人义务的分配，并且（b）借款人或担保人所质押的抵押品均不得为借款人或担保人的任何除外掉期债务提供担保。

2.7费用。

2.7.1发起费。在此日期，相对于初始预付款金额，借款人同意向行政代理人支付一笔不可退还的发起费用

金额相当于252,000美元，用于贷款人的利益，并将根据每个贷款人在初始预付款中的比例份额按比例分配给贷款人。关于为未来预付款金额提供资金的贷款人并作为其条件，借款人同意为贷款人的利益向行政代理人支付金额为252,000美元的不可退还的发起费（“未来预付款发起费”），并按照每个贷款人在未来预付款金额中的比例份额在贷款人之间按比例分配。

2.7.2 [保留]。

2.7.3 [保留]。

2.8个扩展选项。借款人有权选择在延期通知截止日期前向行政代理人发出延期通知，将期限延长至第一个延期到期日。在收到将期限从原定到期日延长至第一个延长到期日的请求后，行政代理人将考虑延长期限，由行政代理人全权和绝对酌情决定，并在满足以下先决条件的前提下：

（a）在提出此类请求时以及在原预定到期日或适用的第一个延长到期日不存在货币或重大非货币违约或违约事件；

（b）借款人向行政代理人交付确认上述（a）条所载资料准确性的高级人员证明书；

（c）在原定到期日或第一个延长到期日（视属何情况而定）或之前，借款人（i）将担保掉期协议或第三方掉期协议的期限延长至不早于第一个延长到期日的日期，或（ii）订立新的担保掉期协议或第三方掉期协议，而该协议或协议的到期日不早于第一个延长到期日，以及哪项延期或新协议是关于当时未偿还本金的名义金额的，并且在其他方面与第2.6.1节中规定的条款相同；

（d）在原定到期日（i）延期DSCR至少为1.2：1，及（ii）贷款与价值比率（基于财产的“原样”价值）不超过65%；但如前述任何一项测试未获满足，借款人可预付满足该等测试所需的未付本金的一部分；

（e）如延长期限至第一个延长到期日的选择权被行使，借款人在请求如此延长期限至第一个延长到期日的同时，向贷款人账户的行政代理人支付第一个延长到期日费用；

（f）[保留]；

（g）截至原定到期日，任何贷款文件所载或纳入的借款人及担保人的每项陈述及保证均属真实及正确，但如任何该等陈述或保证明示已于特定日期作出，则自该特定日期作出；

（h）借款人及担保人遵守贷款文件所载或纳入的所有契诺；及

（i）借款人、担保人或财产的财务状况在（i）本协议日期或（ii）借款人、担保人或其各自的任何关联公司首次向行政代理人提出该等当事人或财产的财务状况之日（以较晚者为准）时所存在的财务状况，不得发生由行政代理人全权酌情决定的重大不利变化。

借款人无法在各自适用的期限内满足前述全部条件的，行政代理人没有义务考虑延长本协议项下的到期日。

2.9行政代理未收资金。除非行政代理人在付款人向行政代理人（如属贷款人）支付该贷款人根据本协议拟作出的贷款的收益或（如属借款人）根据本协议为任何贷款人向行政代理人作出的付款（在任何一种情况下，此种付款在本协议中称为“所需付款”）的日期之前已获贷款人或借款人（在任何一种情况下为“付款人”）通知，该通知应在收到时生效，付款人不打算向行政代理人支付所要求的款项，行政代理人可以假定所要求的款项已经支付，并可以依据该假设（但不应被要求）在该日期向预定的收款人提供该款项的数额；付款人事实上没有向行政代理人支付所要求的款项的，该款项的收款人应按要求，向行政代理人偿还如此提供的金额连同自该日期（“提前日期”）开始的期间内每一天的利息，该等金额由行政代理人如此提供，直至该日期行政代理人按年利率追讨该等金额的日期，该年利率等于（a）在任何贷款人退还给行政代理人的款项的情况下该日期的联邦基金利率和（b）借款人退还给行政代理人的款项根据本协议到期的适用利率中的较高者，以及，如该等收款人未能及时付款，则行政代理人有权按要求向付款人追回该等款项，连同上述利息；但如收款人或付款人均不得在提前之日起三（3）个营业日内将所要求的付款退还给行政代理人，则追溯至提前之日，付款人和收款人各自有义务就所要求的付款支付利息如下：

（a）如所要求的付款须代表借款人须向贷款人作出的付款，则借款人及收款人各自须承担责任

追溯至按违约率就所需付款支付利息的提前日期（不重复借款人根据第2.2节就所需付款按违约率支付利息的义务），据了解，要求付款的收款人（其）向行政代理人返还要求付款不应限制借款人根据第2.2节就所需付款按违约率支付利息的义务；和

（b）如所要求的付款须为贷款人将向借款人作出的贷款的收益，则付款人及借款人各自须追溯至提前日期，就所要求的付款按根据本协议就该贷款到期的适用利率支付利息，据了解，借款人向行政代理人返还所需付款不应限制借款人就该等所需付款可能向付款人提出的任何索赔，且不得解除该付款人根据本协议或根据任何其他贷款文件向借款人可能承担的任何义务，且行政代理人根据本条2.9向借款人垫付的款项不得解除任何贷款人为该贷款提供资金的义务，但以下一句中规定的除外。如任何该等贷款人其后须向行政代理人垫付任何该等所需付款，则该等所需付款须视为该贷款人向借款人提供的适用贷款。

2.10共享支付等。

2.10.1分享。如任何贷款人须透过行使（如在贷款人之间须遵守第11.20条）任何抵销权、银行留置权或反申索权或类似权利或其他方式（本条例所规定的行政代理人除外），从借款人取得所欠其任何贷款的任何本金或利息的付款，或根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何其他款项，该贷款人应已收到的贷款本金或利息或借款人当时根据本协议或根据本协议应付给该贷款人的其他款项的百分比高于任何其他贷款人收到的百分比，该贷款人应立即分别从该其他贷款人处购买（或在该贷款人规定的范围内，直接购买其所欠该等其他贷款人的贷款或该等其他款项的利息（或应付利息，视情况而定），并不时作出公平的其他调整，直至所有贷款人分别按照欠各贷款人的未付贷款本金和/或利息或其他金额按比例分享该等超额付款（扣除该贷款人在取得或保全该等超额付款方面可能产生的任何费用）的利益。为此目的，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，则所有贷款人应在他们之间进行适当调整（通过转售出售的参与或其他方式）。

2.10.2借款人同意。借款人同意，任何如此购买此类参与（或直接权益）的贷款人可就此类参与充分行使（如同在贷款人中一样，受第11.20条的约束）所有抵销权、银行留置权、反申索权或类似权利，如同该贷款人是贷款的直接持有人一样

或欠该贷款人的其他金额（视属何情况而定），金额为该等参与的金额。

2.10.3出借人的权利；破产。本文所载的任何规定均不得要求任何贷款人行使任何该等权利，或影响任何贷款人就借款人的任何其他债务或义务行使任何该等权利的权利，并保留行使该等权利的利益。如果根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，任何贷款人收到有担保债权以代替本条第2.10.3条适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，以与根据本条第2.10.3条有权分享对该有担保债权的任何追偿的利益的贷款人的权利相一致的方式，行使其对该有担保债权的权利。

2.11产量保护；等。

2.1 1.1成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对行政代理人或任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）向行政代理人或任何贷款人施加影响本协议或其中的贷款或参与的任何其他条件；

（iii）令行政代理人或任何贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本承担任何税项；或

（iv）向行政代理人或任何贷款人施加影响本协议或由该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一项的结果应是增加行政代理人或该贷款人作出或维持任何贷款的成本（或维持其作出任何贷款的义务）或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），则借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该等贷款人的承诺或该等贷款人作出的贷款低于该等贷款人或该等贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人的政策和该等贷款人的控股政策

资本充足率方面的公司），则借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少，前提是该贷款人要求其他情况相似的借款人提供类似的补偿。

（c）报销证明。贷款人的证明书，列明本条第2.11条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人未按本条第2.11款要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条第2.11款向贷款人赔偿在该贷款人通知借款人引起此种增加的费用或减少的法律变更之日前270天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，以及该贷款人打算就此要求赔偿（但，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

2.11.2违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR（定期SOFR利率）确定的贷款，或根据SOFR（定期SOFR利率）确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，贷款人作出基于SOFR的贷款的任何义务即为非法，以及借款人继续以SOFR为基础的贷款或将基准利率贷款转换为以SOFR为基础的贷款的任何权利，应予中止。（i）借款人在接获该通知后，如有需要，为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本发给行政代理人），在相关利息期的最后一天预付或（如适用）将所有基于SOFR的贷款转换为基准利率贷款，（如所有受影响的贷款人可合法地继续维持该等基于SOFR的贷款至该日），或立即（如任何贷款人可能不合法地继续维持该等基于SOFR的贷款至该日）。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及所需的任何额外金额。

2.1 1.3指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第2.11.1节要求赔偿，或要求借款人根据第2.2.3节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断该指定或转让

（i）将于日后消除或减少根据第2.11.1或2.2.3条（视属何情况而定）须支付的款额，及（ii）将不会使该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

2.1 1.4更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.11.1节要求赔偿，或如果借款人根据第2.2.3节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或任何贷款人继续提供任何类型的贷款的义务，或将任何类型的贷款转换为维持贷款的其他类型的贷款，则应根据第2.11.1节或第2.11.2节暂停，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第2.11.3节指定不同的贷款办事处，或者，如果任何贷款人是违约贷款人或不同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自费并尽力要求该贷款人（根据第11.20条所载的限制和所要求的同意）将其所有权益、权利（根据第2.1 1.1节或第2.2.3节现有的付款权利除外）和本协议及相关贷款文件项下的义务转让和转授给应承担该等义务的合格机构（该受让人可能是另一贷款人，贷款人接受这种转让的）；但条件是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第11.2 0.1（a）（v）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款项为限）收到相当于其应计贷款的未偿还本金、利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件应付予其的所有其他款项的付款；

（c）就根据第2.11.1条提出的赔偿申索或依据第2.2.3条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；及

（d）该转让并不与适用的法律规定相冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（x）根据本条第2.1 1.4节要求的转让可根据借款人、行政代理人、受让人执行的转让和假设进行，而（y）要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方，这样该转让才能生效

并应被视为已同意受其条款的约束；但条件是，在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；此外，任何此类文件不得由其各方诉诸或担保。

2.12基准转换事件的效果。

2.1 2.1基准更换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何有关基准过渡事件的此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.12以基准替换基准的情况。

2.1 2.2基准替换符合变化。就基准的实施而言，行政代理人将有权不时作出符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合性变更的修订将生效，而无需贷款协议或其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合性变更的每一项该等修订邮寄给借款人和贷款人。

2.1 2.3通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人：（a）发生任何基准转换事件及其相关的基准替换日期，（b）任何基准替换的实施，（c）任何基准替换符合变更的有效性，（d）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.1 2.3条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.12款的明确要求。

2.1 2.4基准不可用期限。借款人收到基准不可利用期开始的通知后，借款人（a）可撤销任何基于SOFR的贷款或转换为SOFR或延续SOFR的请求

将在任何基准不可用期间提供、转换或继续提供的基于贷款，或，（b）借款人应被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款或转换为基准利率贷款的请求。

2.1 2.5利率。行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR利率或定期SOFR的延续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、定期SOFR利率或定期SOFR相关的事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与基准利率、期限SOFR利率或期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR利率或定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可以根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、定期SOFR利率或定期SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

2.13备用利率。如果在基于定期SOFR的贷款的任何利息期开始之前，（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在确定该利息期的定期SOFR的充分和合理的手段，而本条例第2.12条不适用，或（b）该利息期的定期SOFR将不能充分和公平地向贷款人反映在该利息期提供或维持任何基于定期SOFR的贷款的成本，本条例第2.12条不适用，则行政代理人应在其后尽快向借款人发出通知，直至行政代理人通知借款人引起该通知的情形已不存在时，每期SOFR-based贷款应在当期利息期结束时转换为基准利率贷款。

2.14保留。

2.15保留。

2.16税。在适用的情况下并在适用的范围内（例如，如果税款到期未减），借款人应在每个月到期还款日向行政代理人支付行政代理人估计在此期间应缴纳的税款的十二分之一

未来十二（12）个月，以便与行政代理人积累足够的资金，以在其各自到期日前至少六十（60）天缴纳所有此类税款。这些金额将为贷款人的利益存入与行政代理人的适用财产的单独账户（每个账户，一个“税务账户”）；但条件是，任何财产都不需要这样的付款或税务账户，除非适用财产每年的税款超过50,000美元。在未发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，行政代理人将（a）将税务账户中的资金用于支付借款人根据第5.2和7.1节要求支付的税款，前提是借款人已及时向行政代理人提供所有应缴税款的通知，或（b）在出示付款证据后偿还借款人的此类金额；但须遵守借款人根据第5.2节对税款提出异议的权利。行政代理人在支付任何与税款有关的款项时，可以根据从适当的公职部门获得的任何票据、报表或概算进行支付，而无需询问该票据、报表或概算的准确性或任何税款、评估、出售、没收、税收留置权或其所有权或债权的有效性。行政代理人在其合理判断中确定税务账户内资金不足以支付（或超过）下次到期税款的，行政代理人可以增加（或减少）借款人每月需向税务账户缴纳的款项。

2.17保留。

2.18伤亡/谴责账户。借款人应当按照第七条的规定，向行政代理人支付或者安排支付因发生伤亡或者赔偿而应支付的全部收益或者赔偿金，存入行政代理人单独账户（“伤亡/赔偿账户”）。伤亡/谴责账户中的所有金额均应按照第七条的规定支付。

2.19保证金。借款人应当按照适用的法律要求，将租赁项下的全部保证金存放在借款人控制下与行政代理人单独指定的账户中（如为信用证，则配有全权委托书和已执行的即期汇票给行政代理人），以使保证金不得与借款人的任何其他资金混同。违约事件发生后，借款人应根据行政代理人的请求，在适用的法律要求允许的情况下，将行政代理人在不违反租赁条款的情况下在单独账户（“保证金账户”）中持有的租赁项下的保证金（以及在此之前赚取的任何利息）移交给行政代理人。保证金账户中持有的保证金将由行政代理人在接到借款人通知后解除，连同行政代理人可能合理要求根据租约条款要求将该保证金退还给租户或根据适用租约下借款人的权利可用作租金的证据。借款人收到的任何信用证或其他票据，以代替在本协议日期后订立的任何租赁项下的现金保证金，应（i）保持全额有效和全额有效，除非如上文所述以现金保证金取代，以及（ii）如根据任何法律要求许可，名称行政

代表出借人作为其下的收款人或抵押权人的代理人（或根据行政代理人的选择，可完全转让给代表出借人的行政代理人）。

2.20 [保留]。

2.21授出担保权益；资金运用。作为偿付债务和借款人履行贷款文件的所有其他条款、条件和规定的担保，借款人特此代表出借人质押并转让给行政代理人，并根据本协议第3条或第5.1 0.5条的规定，向行政代理人授予对所有借款人的权利、所有权和对所有租金的权益以及对所有向行政代理人支付的款项或在行政代理人单独账户中持有的款项的担保权益（统称“现金管理账户”）。借款人特此向行政代理人授予持续担保权益，并同意为行政代理人代表贷款人以信托方式持有其在向行政代理人支付此类租金之前所拥有的全部租金。借款人在未获得行政代理人事先明确书面同意的情况下，不得进一步质押、转让或授予任何现金管理账户中的任何担保权益，或允许其附加任何留置权，或对其征收任何征款，或任何UCC融资报表，但指定行政代理人为被担保方的除外。除其他事项外，本协议是各方就UCC而言意欲成为的担保协议。在全额偿还债务后，根据本协议第3条或第5.1 0.5条在行政代理人单独账户中持有的所有剩余资金应及时支付给借款人。

3.保留

4.代表和授权书

借款人向行政代理人和出借人声明并保证，除附表2参照本条第4条特定款披露的范围（如有）外：

4.1组织；特殊目的。借款人已得到适当组织，并根据其成立所在国的法律有效存在并具有良好的信誉，拥有必要的权力和权威，以及所有必要的权利、执照、许可和授权，无论是政府的还是其他的，以拥有其财产并在其现在从事的每个州进行业务交易。借款人具有开展业务的适当资格，并在要求其在其财产、业务和运营方面具有此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉。借款人是一个特殊目的实体。

4.2诉讼程序；可执行性。借款人已采取一切必要行动授权执行、交付和履行贷款文件。借款人作为一方当事人的贷款文件已由借款人正式签署和交付，并构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律，以及一般

公平原则。贷款文件不受任何撤销、抵销、反诉或抗辩的权利约束，且借款人未主张任何权利，包括对高利贷的抗辩。任何行使贷款文件的任何条款，或根据其行使的任何权利，均不会使任何贷款文件无法执行。

4.3无冲突。借款人签署、交付和履行贷款文件以及在此设想的交易不会与借款人作为一方当事人或其财产所依据的任何协议或文书的条款相冲突或导致违反任何条款或规定，或构成违约，或导致对借款人的任何财产设定或施加任何留置权（根据贷款文件除外），此类行动也不会导致任何违反对借款人或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的任何法规或任何命令、规则或条例的规定。借款人在许可证及管理协议项下的权利将不会因执行及交付贷款文件、借款人在其项下的履行、抵押记录或行政代理人或任何贷款人行使任何补救措施而受到重大不利影响。借款人执行、交付和履行贷款文件所需的任何政府当局的任何同意、批准、授权、命令、登记或资格或与其取得的任何资格均已获得，并具有充分的效力和效力。

4.4诉讼。任何政府当局目前未对借款人、管理人或财产提出威胁或影响借款人、管理人或财产的诉讼、诉讼或其他法律或股权诉讼，或据借款人所知，这些诉讼、诉讼或其他程序，如果作出不利决定，可能会对借款人的状况（财务或其他方面）或业务（包括借款人履行其在贷款文件下的义务的能力）、管理人或财产的使用、价值、状况或所有权产生重大不利影响。

4.5项协议。借款人不是任何协议或文书的当事人，也不受任何可能对借款人或财产、或借款人的业务、财产、经营或条件、财务或其他方面产生重大不利影响的限制。借款人在履行、遵守或履行其作为一方当事人或其或财产受其约束的任何许可的产权负担或任何其他协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面，在任何重大方面均不存在违约。

4.6标题。借款人对不动产具有良好的、适销对路的、不可撤销的费用所有权和对财产余额的良好所有权，除许可的产权负担外，免受一切留置权。借款人或任何其他人根据适用的法律要求就向借款人转让财产所需支付的所有转让税、契据印章、无形税或其他转让税性质的金额均已支付。该抵押在适当记录中得到适当记录后，连同与此相关需要提交的任何UCC融资报表，将产生（a）借款人在财产中的权益的有效的、完善的第一优先留置权和（b）所有人格（包括租约）上的有效和完善的第一优先担保权益，以及完善的抵押品转让，所有这些都在

根据其条款，在每种情况下仅受任何适用的许可产权负担的约束。借款人或任何其他人根据适用的法律要求就任何贷款文件的执行、交付、记录、备案、登记、完善或强制执行所需缴纳的所有抵押、记录、盖章、无形或其他类似税款均已缴纳。许可的产权负担不会对财产的价值、运营或使用或借款人偿还贷款的能力产生重大不利影响。没有启动任何谴责或其他程序，或据借款人所知，没有考虑对全部或部分财产或对提供通往财产的道路的搬迁进行任何谴责或其他程序。不存在对影响财产的工作、劳动或材料的付款债权，这些债权是或可能成为贷款单证设定的留置权之前的留置权，或与留置权具有同等优先权。不存在影响全部或任何部分财产的未完成的购买选择权或优先购买权。对交付给行政代理人的财产进行的勘测不会不反映任何影响财产或其所有权的重大事项。在确定财产的评估价值时所包含的所有改进完全位于财产的边界和建筑物限制线内，对相邻财产的任何改进都不会侵犯财产，对财产的任何地役权或其他产权负担都不会侵犯任何改进，但由产权保险单承保的除外。组成物业的每宗宗地均为单独的税务地段，并不是任何其他不属于物业的税务地段的一部分。并无就公共改善或以其他方式影响物业的待定或建议的特别或其他评估，或可能导致该等特别或其他评估的物业的任何预期改善。关于产权保险单，（i）产权保险单具有完全的效力和效力，（ii）产权保险单可由行政代理人和贷款人自由转让给受让人，并将为受让人的利益而承保（以抵押转让的记录为准），而无需同意或向保险人发出任何通知，（iii）与此相关的保费已全额支付（或将以贷款收益的一部分全额支付），（iv）产权保险单是由在该州获得签发保单许可的产权保险公司签发的，（v）没有根据产权保险单提出索赔，也没有采取会对产权保险单造成重大损害的其他行动，以及（vi）产权保险单没有包含以下任何情况的除外责任，或其肯定地向行政代理人和贷款人投保与以下任一情况有关的损失（除非该财产位于无法获得此类肯定保险的司法管辖区）：（x）该财产可以进入公共道路，以及（y）交付给行政代理人的与贷款有关的调查显示的面积与抵押中合法描述的财产相同。

4.7无破产申请。借款人或任何担保人均未考虑由其根据任何州或联邦破产法或破产法提交呈请或清算其全部或主要部分财产（“破产程序”），借款人或任何担保人均不知道任何人正在考虑对借款人或任何担保人提交任何此类呈请。此外，在过去十年中，借款人、借款人的任何委托人或关联人均未成为破产程序的一方当事人或主体。

4.8全面准确披露。借款人或任何担保人在任何贷款文件中所作的事实陈述均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所载的陈述不具有误导性。没有任何借款人目前已知的未向行政代理人和贷款人披露的重大事实对借款人的财产或业务、经营或状况（财务或其他方面）产生不利影响，或在借款人可以预见的情况下可能产生不利影响。已就借款人和财产或任何担保人交付给行政代理人的所有财务数据，包括现金流量和收入及运营费用报表（a）在所有重大方面都是真实、完整和正确的，（b）准确地反映了借款人和财产截至此类报告之日的财务状况，以及（c）已按照在所涵盖期间始终如一地适用的公认会计原则编制，但其中披露的除外。借款人没有或有负债、税收负债、不寻常的远期或长期承诺、任何不利承诺的未实现或预期损失或本协议未明确允许的任何负债或义务。自该财务报表之日起，借款人、任何担保人或财产的财务状况、经营或业务未发生与上述财务报表所述情况相比的重大不利变化。

4.9税务申报。在要求的范围内，借款人已提交（或已获得有效延期以提交）所有需要提交的联邦、州和地方纳税申报表，并已支付或为支付借款人应支付的所有联邦、州和地方税款、费用和评估作出充分准备。借款人认为，其纳税申报表（如果有的话）正确地反映了借款人在所涵盖期间的收入和税款，但仅限于国内税务局或其他适用的税务机关经审计后要求的合理调整。

4.10无计划资产。截至本协议日期和整个期限（a），借款人不是也不会是“员工福利计划”，根据ERISA第3（3）节的定义，（b）借款人的任何资产均不构成或将构成29 C.F.R.第2510.3-101节含义内的一个或多个此类计划的“计划资产”，（c）借款人不是也将不是ERISA第3（32）节含义内的“政府计划”，以及（d）借款人进行的或与借款人进行的交易不受也将不受监管政府计划的投资和与政府计划相关的信托义务的州法规的约束。截至本协议发布之日，借款人或“受控公司集团”（在《守则》第414条的含义内）的任何成员均未维持、赞助或向“固定福利计划”（在《ERISA》第3（35）条的含义内）或“多雇主养老金计划”（在《ERISA》第3（37）（a）条的含义内）供款。

4.11遵守情况。借款人和财产及其使用在所有重大方面均符合所有适用的法律要求（包括关于停车和适用的分区和土地使用法律、法规和条例）。据借款人所知，借款人没有违约，也不知道任何政府当局的任何命令、令状、强制令、法令或要求的任何未决或实际违反，违反这些命令、令状、命令或要求可能对借款人的状况（财务或其他方面）或业务产生重大不利影响。该物业仅用于多户物业及其他附属公司及相关用途。如果所有或任何部分的

据借款人所知，根据现行分区和现行有效的相关法规，改进被摧毁或损坏，所说的改进可以合法地重建到此类损坏或损坏之前的状态，此后为相同的用途而存在，而不违反任何分区或适用于此的其他条例，也无需获得任何差异或特别许可。没有任何法律诉讼待决，或据借款人所知，在财产的分区方面受到威胁。分区或建造、使用或经营该物业的任何其他权利均不以任何方式依赖或与该物业以外的任何物业相关，但包含许可产权负担的地役权除外。所有认证、许可、执照和批准，包括合法使用、占用和经营物业所需的竣工证书和占用许可证（统称“许可证”）均已获得，并具有充分的效力和效力。对物业作出的使用符合为物业发出的占用证明及影响物业的所有其他限制、契诺及条件。

4.12合约。除经行政代理人书面明确认可外，不存在无因由且无罚款或溢价而不能在一个月或更短时间内通知终止的影响物业的服务、维护或维修合同。所有影响该物业的服务、维护或维修合同均在借款人的正常业务过程中公平订立，并规定按与现有市场利率相当的金额和条件支付费用。

4.13美联储条例；投资公司法。贷款收益的任何部分将不用于购买或收购联邦储备系统理事会条例U所指的任何“保证金股票”，或用于与该条例U或该理事会的任何其他条例不一致的任何其他目的，或用于法律要求或任何贷款文件禁止的任何目的。借款人不是（a）经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司；（b）经修订的1935年《公用事业控股公司法》所指的“控股公司”或“附属公司”的“控股公司”或“附属公司”；或（c）受旨在限制或规范其借款能力的任何其他联邦或州法律或法规的约束。

4.14地役权；公用事业和公共准入。所有地役权、交叉地役权、许可证、航空权和通行权或其他类似财产权益（统称“地役权”）（如有）为充分利用改进以达到其预期目的所必需，均已获得，并在产权保险单中进行了描述，并且据借款人所知，在该保险单下具有完全效力和效力，无违约情况。物业有权使用公共道路，并有足够的水、下水道、卫生下水道及雨水渠设施服务，以供其预期用途。为物业的充分使用和享有所必需或方便的所有公用事业均位于紧邻物业的公共路权内，所有该等公用事业连接起来，以便为物业服务，而不会越过没有有效地役权的其他物业。为物业目前用途而使用物业所需的所有道路

已建成并专供公众使用，并被所有政府当局接受。

4.15身体状况。该物业，包括所有改善、停车设施、系统、设备和景观美化，在所有材料方面均处于良好状态、有序和维修状态；该物业不存在任何结构性或其他实质性缺陷或损坏，无论是潜在的还是其他的，除非贷款人在为He Loan提供资金之前获得的财产状况报告中可能反映出来。借款人没有收到任何保险公司或担保公司关于财产或其任何部分的任何缺陷或不足的通知，这将对其可保性产生不利影响或导致对其征收特别保费或收费或任何保险或债券保单的任何终止。建造建筑物的财产的任何部分都不位于联邦紧急事务管理局确定为具有特殊洪水危险区域的区域。这些改进没有遭受未完全修复的物质伤亡或损坏，其费用已全部支付。

4.16租约。借款人于本协议日期向行政代理人认证的租金名册（“租金名册”）真实、完整、正确，该物业不受租金名册所述租赁以外的任何租赁的约束。除租金名册载列的情况外：（a）每项租约均具完全效力及效力；（b）租约项下的租户已接受管有其各自的全部已除名处所并正在占用其各自的已除名处所，已开始根据租约支付租金，且并无抵销，对强制执行的索赔或抗辩；（c）根据租约到期应付的所有租金均已支付，且任何部分在任何期间均未提前超过三十（30）天支付；（d）根据每份租约应付的租金为租金名册所列的固定租金的金额，租户根据其就租金调整提出的索赔或索赔没有依据；（e）没有租户根据任何仍未完成的租约向房东提出任何书面索赔，据借款人所知，业主在任何租约下并无违约，亦未发生任何事件，而随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成该违约；（f）据借款人所知，租户在任何租约下并无现时的重大违约；（g）根据租约的所有保证金如租金名册所载，并与第2.19条保持一致；（h）借款人是每项租约的全部出租人权益的唯一拥有人；（i）每项租约均为有效的，借款人和适用的承租人在此项下的具有约束力和可强制执行的义务；（j）据借款人所知，除根据租约条款外，没有人对该财产拥有任何占有式权益或占有该财产的权利；以及（k）每项租约根据其条款或根据从属地位和授权协议从属于贷款文件。任何租赁均不包含任何购买选择权或购买该物业或其任何部分的优先购买权。除向行政代理人外，租赁或租金均未转让或质押，除其项下的承租人外，并无任何其他人在其中拥有任何权益。

4.17欺诈转让；偿债能力。借款人订立贷款或任何贷款文件的实际意图并不是阻碍、拖延或欺骗任何债权人，而借款人已收到合理等值的价值，以换取其在贷款文件下的义务。自本协议生效之日起至

贷款文件所设想的交易，包括由此产生的所有债务、其中授予的担保权益以及支付与之相关的所有费用、成本、费用等，借款人和担保人均为可清偿债务。

4.18借款人所有权。借款人的会员权益是自由拥有的，没有任何留置权、认股权证、期权和购买权利。借款人对任何人没有义务购买、回购或发行其任何所有权权益。作为附表3所附的组织结构图完整、准确，并说明了对借款人拥有直接或间接所有权权益的所有人员。

4.19购买选择。该财产或其任何部分均不受任何有利于第三方的购买选择权或其他类似权利的约束。

4.20管理协议。管理协议正式生效。本协议项下不存在违约、违约或违规行为，且没有发生任何事件（到期但尚未拖欠的付款除外），随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成其任何一方在本协议项下的违约、违约或违规行为。

4.21环境表示。借款人已向行政代理人交付一份真实、完整、正确的环境报告（定义见环境弥偿书）。借款人作为环境弥偿下的弥偿人所作的所有陈述和保证，现以引用方式并入本协议，作为本协议的一部分，其效力和效力与本协议正文中所述的相同。

4.22名称；主要营业地点。借款人没有使用也不会使用任何商号，也没有做过也不会用本文所列实际名称以外的任何名称做生意。借款人的主要营业地为其第6.1节规定的通知的主要地址，借款人没有其他营业地。

4.23其他债务。除允许的抵押和允许的债务外，不存在与该财产有关的债务或任何超额现金流或其中的任何剩余权益，无论是否有担保或无担保。

4.24 [保留]。

4.25代为拥有；为自己的帐户。借款人确认，借款人是代表自己并为自己的利益行事。贷款已被借款人要求，贷款收益由借款人使用，为自己的账户。

4.26制裁；反恐怖主义法；反腐败法。

（a）借款人、每一担保物的担保人或出质人，以及上述各附属公司（每一家，一个“涵盖实体”），以及据借款人所知，其各自的高级职员、雇员、董事和以与贷款有关的任何身份行事的代理人，均遵守、未参与、且不

从事所有适用的反腐败法、反恐怖主义法和制裁所禁止的任何交易或交易。任何涵盖实体（i）是受制裁的人，（ii）是在被制裁国家组织或居住的人，或（iii）拥有（25%或以上，单独或合计）、直接或间接或由（包括凭借该人是董事或拥有有表决权的股份或权益）控制，或直接或间接为或代表被制裁国家的任何受制裁的人或政府行事，以致订立或履行本协议或任何其他贷款文件将受到美国法律的禁止。

（b）贷款收益将不会用于（i）资助在被制裁国家或被制裁人员的任何业务、资助在该国家的任何投资或活动，或向其支付任何款项，或（ii）违反任何制裁。

（c）用于偿还贷款的资金并非来自任何非法活动。

（d）每个涵盖实体已制定并将继续维持旨在确保涵盖实体及其各自的董事、管理人员、雇员和代理人遵守适用的制裁、反恐怖主义法和反腐败法的政策和程序。

本条第4款和贷款文件其他部分的所有陈述和保证（i）应在贷款的资金和偿还之后仍然有效，并且（ii）应被视为已被行政代理人和贷款人所依赖，尽管行政代理人或任何贷款人或代表他们各自在此之前或之后进行了任何调查。

贷款人承认，自本协议签订之日起，借款人并不拥有结账后财产，因此贷款人同意，上述任何提及或涉及该财产的陈述和保证应被视为仅提及或仅涉及结账日期财产，直至借款人获得结账后财产且贷款人为贷款的未来预付款金额提供资金。

5.盟约

期限届满前，借款人特此与行政代理人和出借人约定：

5.1存在。借款人应（a）作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其存在、权利和特许经营权的充分效力，（b）继续从事目前由其进行的业务，（c）获得并维持所有许可证，以及（iv）有资格根据每个司法管辖区的法律开展业务并保持良好的信誉，在每种情况下，在财产所有权、维护、管理和运营所要求的范围内。

5.2税费及其他收费。借款人应在到期应付时缴纳全部税费及其他费用，并交付行政代理人

付款收据或行政代理人信纳的其他证据，证明税款和其他费用已在不迟于三十（30）天前如此支付，如果不支付将会拖欠（但条件是借款人不必支付此类税款，也不必提供此类收据以支付行政代理人根据第2.16条支付的税款）。借款人不得遭受并应迅速促使支付和解除对该财产的任何留置权，并应迅速支付向该财产提供的所有公用事业服务。经事先通知行政代理人，借款人可自费通过适当的法律程序、本着诚信和尽责的态度及时提起和进行对任何税款或其他费用的数额或有效性或适用提出异议，但前提是（a）未发生违约或违约事件且仍在继续，（b）该程序应暂停征收税款或此类其他费用，（c）该等法律程序须根据借款人须遵守的任何其他文书的条文获准进行，且不构成根据该等文书的违约，（d）该财产的任何部分或权益均不会有被出售、没收、终止、取消或遗失的危险，（e）如该等税款或其他费用在该争议期间未由借款人支付，则借款人须已提供法律程序中可能要求的或行政代理人可能要求的担保，以确保任何该等税款或其他费用的支付，连同其上的所有利息和罚款，不得低于被争议税款和其他费用的105%，以及（f）借款人在最终确定后应立即支付该等未付税款或其他费用的金额，连同所有费用、利息和罚款。行政代理人在行政代理人判断该债权人的权利成立时，可以随时将行政代理人持有的任何该等担保或其部分支付给有权享有该等担保的债权人。

5.3获取财产。借款人应允许行政代理人的代理人、代表、顾问和雇员在不少于24小时的合理时间内视察财产或其任何部分，除非在紧急情况下，在所有情况下每个日历季度不超过一次，除非在紧急情况下或在发生违约事件时。

5.4维修；维修与合规；改建。

5.4.1维修；维修和合规。借款人应在任何时候维护、保全和保护所有专营权和商号，借款人应使财产保持良好和安全的状态并进行维修，不得拆除、拆除或改变改良或设备（按照第5.4.2节进行的改建和以同等价值和功能的设备正常更换设备除外）。借款人应当及时遵守一切法律要求，对违反一项法律要求的行为，立即妥善医治。借款人应在借款人首次收到此类不合规通知后五（5）个营业日内书面通知行政代理人。借款人应当及时修理、更换或者重建财产中损坏、磨损或者破败的任何部分，并应当在建造或者维修过程中随时完成并支付任何改善费用。

5.4.2改动。借款人可以在没有行政代理人事先明确书面同意的情况下，对（a）不构成实质性改动，（b）不对借款人的财务状况或财产的价值或净营业收入产生不利影响，（c）处于借款人的正常业务过程中，（d）不对财产的使用或分区或进入或降低其停车比率产生实质性变化或影响，（e）以良好和熟练的方式并按照所有法律要求进行，以及（f）没有任何留置权。未经行政代理人事先明示书面同意，借款人不得进行任何重大变更，不得无理拒绝或延迟同意；但条件是，行政代理人可全权和绝对酌情权，拒绝同意任何经合理估计费用超过1000000美元（由行政代理人在其合理酌情权下确定）的变更。行政代理人可以作为同意材料涂改的条件，要求借款人向行政代理人交付支付该材料涂改费用的保证金，金额相当于行政代理人估算的材料涂改费用的125%。材料涂改实质完成后，借款人应提供令行政代理人满意的证据，证明（i）材料涂改是按照适用的法律要求和基本上按照行政代理人书面明确批准的计划和规格建造的（不得无理拒绝或延迟批准），（ii）提供与材料涂改有关的工作、材料或服务的所有承包商、分包商、材料人员和专业人员均已获得全额付款并已交付无条件解除留置权，以及（iii）使用所需的所有材料许可，营运及占用物料更改（取决于租户改善工作表现的除外）已发出。借款人应按要求向行政代理人偿还行政代理人与贷款人在审查方案和规格或作出执行本条5.4.2规定所需的任何确定时发生的一切自付费用和开支（包括行政代理人聘请的任何建筑师、工程师或其他专业人员的合理费用）。

5.5其他协议的履行。借款人应遵守并履行其根据影响或与财产有关的任何协议或文书的条款，包括贷款文件，将遵守或履行的每一个期限。

5.6在法律程序方面进行合作。借款人应就任何政府当局可能以任何方式影响该贷款人在任何贷款文件下的权利的任何程序与贷款人充分合作，并允许贷款人根据其选择参与。

5.7进一步保证。借款人应（i）签立并向行政代理人交付行政代理人或贷款人合理要求的文件、文书、证书、转让和其他文字，并作出其他必要或可取的行为，以随时证明、保全和/或保护担保物，以确保或意图为债务提供担保和/或为更好和更有效地实现贷款文件的意图和目的，并在任何时候为行政代理人或贷款人合理要求

（ii）在（a）关于（a）有关借款人的报告、联邦税务留置权、州税务留置权、判决和未决诉讼搜查以及（b）对财产所有权的搜查，应行政代理人在行政代理人合理指定的每一地点合理指定的搜查公司提出的任何违约或违约付款事件发生后不时提出的请求，每一次此类搜查均应由行政代理人合理指定的搜查公司在行政代理人合理指定的每一地点进行。

5.8环境事项。

5.8.1环境赔偿。借款人作为环境弥偿下的弥偿人的所有契诺，现以引用方式并入本协议，作为本协议的一部分，其效力与本协议正文中所述的效力相同。

5.8.2运维方案。如果就贷款向行政代理人交付的任何环境报告建议开发或继续遵守物业的运营和维护计划（包括但不限于存在石棉和/或铅基涂料）（“O & M计划”），借款人应开发（或继续遵守（视情况而定）该O & M计划，并应在贷款期限内，包括其任何延期或续期，在所有重大方面遵守O & M计划的条款和条件。

5.9财产所有权。借款人将保证和捍卫财产所有权，以及根据贷款文件代表贷款人授予或以其他方式授予行政代理人的所有留置权的有效性和优先权，但仅限于许可的产权负担，以对抗所有人的债权。

5.10租约。

5.1 0.1一般。经请求，借款人应向行政代理人提供当时有效的所有租赁的已执行副本。所有续租和所有拟议租约均应规定与现有当地市场价格或适用法规（如适用）相当的租金率和条款，并应与善意、独立的第三方租户进行公平交易。

5.1 0.2借款人订立租约的权利。在没有违约事件继续发生的情况下，借款人应能够订立新租约和现有租约的续租、修订和修改，而无需事先获得行政代理人的明确书面批准，前提是：（a）新租约不是主要租约或经修订或修改的现有租约或续租租约不是主要租约，（b）新租约应大致按照经行政代理人批准的标准租约格式书写，（c）经修订或修改的租约或续期租约或系列租约或建议的租约或系列租约：（i）须订定与现有本地市场利率相当的净有效租金率，（ii）须有不少于六个月或多于十年的初步期限（连同所有续期选择），（iii）须订定（a）自动自操作从属于按揭，及（b）经行政代理人选择，向行政

代理，及（iv）不得载有任何购买选择权、任何优先购买权、任何终止权（除非基本所有财产被销毁或被谴责）、任何不受干扰或承认协议的要求，或任何可能在任何重大方面对行政代理人或贷款文件项下的贷款人的权利产生不利影响的任何其他规定。经出借人或者行政代理人请求，借款人应当向行政代理人交付依据前句订立的全部租赁的真实、正确、完整的副本，并附借款人证明其已满足前句全部条件的证明。

5.1 0.3需要行政代理人批准的租赁。未经行政代理人事先明示的书面同意（可由其单独和绝对酌处权授予、扣留或附加条件），借款人不得就财产的任何部分订立任何拟议的商业租赁。

5.1 0.4关于租赁的附加契诺。借款人（a）应遵守和履行根据租约对出租人施加的重大义务，不得做或允许任何损害租约价值的事情作为债务的担保；（b）应迅速将借款人根据任何重大租约应发送或接收的所有违约通知以及根据任何重大租约收到的所有不展期通知的副本发送给行政代理人；（c）应按照与该财产类似的财产的商业上合理的做法强制执行条款，承租人须遵守或履行的租约中的契诺及条件，（d）不得提前一个月以上收取任何租金（保证金除外）；（e）不得执行出租人在租约或租金中的权益的任何其他转让（贷款文件所设想的情况除外）；（f）不得以与贷款文件不一致的方式修改任何租约；（g）不得转让或转让或遭受或允许财产的转让或转让，从而实现遗产和权利的合并，或终止或减少其义务，租赁项下的承租人；（h）不得同意任何重大租赁项下的任何转让或转租，除非在未经行政代理人事先明确书面同意的情况下根据其条款作出要求，就转租而言，只要没有违约事件继续发生，行政代理人不得同意，被无理扣留或延迟；及（i）不得取消或终止任何租约或接受交出租约（除非借款人就非主要租约的租约项下的租户违约行使商业上合理的判断，且与此有关的任何终止付款须根据第2.19条存入），在每种情况下，未经行政代理人事先明确书面同意，而行政代理人的同意，只要没有继续发生违约事件，不得无理扣留或延迟。就任何重大租赁而言，应行政代理人的请求，借款人应以商业上合理的条款交付不容反悔和/或从属和不干扰协议。

5.1 0.5租赁终止付款。所有租赁终止付款应立即汇入行政代理人，并存入行政代理人单独账户。经行政代理人选择，这些金额应（a）适用于债务，（b）由行政代理人作为贷款的现金抵押品持有，或（c）支付给借款人。

5.11反垄断声明。经行政代理人要求，借款人应在十（10）日内向行政代理人提供一份致行政代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人的声明，并予以正式确认和证明，说明（a）未支付的本金，（b）利率，（c）利息和/或本金最后一次支付的分期日期，（d）对债务支付的任何抵销或抗辩，（e）贷款文件是有效的、合法的和有约束力的义务，并且没有被修改或如果被修改，提供此类修改的细节，以及（f）是否存在任何违约或违约事件。

5.12财产管理。

5.1 2.1管理协议。借款人应（a）促使根据管理协议对财产进行管理；（b）迅速履行和遵守其根据管理协议要求履行和遵守的所有契诺，并采取一切必要措施以维护和保持其在该协议下的权利不受损害；（c）将其知悉的管理协议项下的任何违约情况迅速通知行政代理人；（d）迅速向行政代理人交付每一份财务报表、业务计划、资本支出计划和财产改善计划的副本以及任何其他通知，借款人根据管理协议收到的报告和估计；及（e）迅速强制执行经理人根据管理协议须履行和遵守的所有契诺的履行和遵守。未经行政代理人事先明确书面同意，借款人不得（i）交出、终止、取消、延长或续期管理协议或以其他方式更换管理人或订立任何其他管理协议（根据第5.1 2.2节除外）；（ii）减少或同意减少管理协议的期限；（iii）增加或同意增加管理协议项下任何费用的金额；（iv）在任何重大方面以其他方式修改、更改、补充、更改或修订，或放弃或解除其根据，管理协议；或（v）在管理协议（或任何后续管理协议）下的任何适用补救期之后遭受或允许违约的发生和持续，前提是该违约允许管理人终止管理协议（或该后续管理协议）。

5.1 2.2管理人的终止。倘（a）管理人在管理协议项下失责；或（b）因管理人的重大过失、渎职或故意不当行为；借款人须应行政代理人的要求，终止管理协议，并根据行政代理人满意的条款及条件，以行政代理人可合理酌情决定的替代管理人取代管理人。借款人未能在行政代理人要求借款人终止管理协议后六十（60）天内指定可接受的管理人，即构成违约事件。借款人可以不时指定继任管理人管理财产，但该继任管理人和管理协议应由行政代理人在行政代理人的合理酌处权下以书面明确批准。行政代理人在任何时候同意聘任新的管理人的，该新的管理人和借款人应当，

作为行政代理人同意的一项条件，执行一份实质上由管理人代表出借人签署并交付给行政代理人的同意和顺位管理协议，其形式为偶数日期的管理人同意和顺位。

5.13特殊目的实体。借款人在任何时候都应是特殊目的实体。借款人不得直接或间接对其组织文件进行任何变更、修改或修改，或以其他方式采取任何可能导致借款人不是特殊目的实体的行为。“特殊目的实体”应具有本协议附表4中规定的含义。

5.14物业的业务或经营变动。借款人不得购买或拥有该财产以外的任何不动产，且不得从事该财产所有权和经营以外的任何业务，或对其经营目标、目的或经营的范围或性质作出任何重大改变，或承担或参与其现有业务延续以外的活动或以其他方式停止将该财产作为多户财产经营或以任何理由终止该业务（与对该财产进行翻修有关的临时停止除外）。

5.15债务注销。借款人不得撤销或以其他方式免除或解除任何人欠借款人的任何债权或债务（根据本协议终止租赁除外），除非有充分的对价且在借款人的正常业务过程中。

5.16关联交易。借款人不得与借款人的关联公司或借款人的任何成员进行任何交易，或成为其一方，除非在正常业务过程中，且其条款事先已向行政代理人充分披露，且对借款人或该关联公司的优惠程度不低于在与非关联第三方的可比公平交易中所获得的。

5.17区划。未经行政代理人事先明示书面同意，借款人不得启动或同意物业任何部分的任何分区重新分类，或寻求任何现有分区条例下的任何差异或使用或许可以任何方式使用物业的任何部分，可能导致该使用成为任何分区条例或任何其他适用的土地使用法律、规则或条例下的不符合用途。

5.18不进行联合评估。借款人不得（a）与构成独立于该财产的税务地段的任何其他不动产，以及（b）与该财产中可能被视为构成个人财产的任何部分，或对可能对该个人财产征收的任何税款的留置权进行评估或征收或向该财产收取费用的任何其他程序，承受、允许或发起对该财产的联合评估。

5.19主要营业地点。未事先给予行政代理人和贷款人十（10）日书面通知，借款人不得变更其主要营业地或行政首长办公室。

5.20更改名称、身份或Structure。借款人不得变更其名称、身份（包括其商号或名称）或借款人的公司、合伙企业或其他结构而未在变更生效之日前至少十（10）日书面通知行政代理人和出借人，且在借款人结构发生变更的情况下，未事先征得行政代理人和多数出借人的明确书面同意。借款人应当签署并交付给行政代理人（为贷款人的利益）（如适用），并特此授权行政代理人在任何该等变更生效日期之前或同时提交行政代理人要求的任何融资报表或融资报表变更，以确立或维持在此授予的担保权益的有效性、完善性和优先权。应行政代理人的请求，借款人应签署一份形式上令行政代理人满意的证明，列出借款人拟经营该财产的商号，并陈述和保证借款人就该财产以无其他商号经营业务。

5.21负债。借款人不得直接或间接产生、招致或承担除（a）债务及代理人根据本协议批准的任何第三方互换协议外的任何债务，以及（b）在与财产所有权和经营有关的正常业务过程中发生的（i）没有票据证明的无担保贸易应付款项，（ii）在任何时候均不超过本金原始金额百分之一（1%）的最高总额，以及（iii）在发生之日起三十（30）天内支付（统称“许可债务”）。

5.22许可证。借款人不得转让物业经营所需的任何许可。

5.23遵守限制性盟约等。借款人将不会在任何重大方面订立、修改、放弃或解除任何地役权、限制性契诺或其他许可的产权负担，或在未经行政代理人事先明确书面同意的情况下遭受、同意或允许前述内容，而该同意可由行政代理人全权酌情授予或拒绝。借款人应遵守其在每项地役权、限制性契诺和其他允许的对财产设保的产权负担下的所有义务。

5.24 ERISA。

（a）借款人不得从事任何会导致本协议项下的任何义务或已采取或将采取的行动（或行政代理人或任何贷款人根据其各自的票据、本协议或其他贷款文件行使其任何权利）成为ERISA项下的非豁免（根据法定或行政类别豁免）禁止交易的交易。

（b）借款人不得通过法律运作或根据ERISA颁布的条例，维持、赞助、供款或承担供款义务，或让借款人的任何ERISA附属机构承担、维持、赞助、供款或承担供款义务，或允许借款人的资产成为“计划资产”。

（c）借款人应按照行政代理人全权酌情要求，在整个任期内不时向行政代理人交付证明或其他证据，证明（i）借款人不是也不是维持ERISA第3（3）节所定义的“雇员福利计划”，该计划受ERISA标题I的约束，或ERISA第3（3）节含义内的“政府计划”；（ii）借款人不受监管与政府计划有关的投资和信托义务的州法规的约束；（iii）借款人的资产不构成29 C.F.R.第2510.3-101节含义内的“计划资产”。

5.25禁止转让。

（a）借款人不得直接或间接作出、承受或允许发生任何转让，但以下情况除外（每项均称为“许可转让”）：（i）经批准的租赁，（ii）经许可的产权负担，或（iii）经行政代理人同意，在其唯一和绝对酌情权下，将借款人的权益转让给或在其直接或间接所有者之间、转让给该所有者的直系亲属成员，或为该所有者和/或其直系亲属的利益而转让给信托，但前提是（a）该转让不应（x）导致受让人及其关联公司，取得借款人或该财产的控制权或将其在借款人的直接或间接权益增加至等于或超过49%的金额，（b）[保留]，（c）所有行政代理人和贷款人的“了解您的客户”和《爱国者法案》的要求已就此类转让得到满足，且行政代理人已确定此类转让在实施此类转让后不会导致第4.26节中包含的陈述不真实，（d）不应发生任何违约事件并且仍在继续，（e）行政代理人应当在该转让生效之日前不少于三十（30）天收到：（i）该转让的书面通知，（ii）就该转让订立或将订立的所有文件的真实和正确副本，以及（iii）行政代理人要求的证明受让人的组织、良好信誉、经商资格和税务状况的所有适当文件、证明和誓章，哪些文件，证书和誓章应包括与受让方的组织和组建有关的所有文件以及作为受让方的合伙人或成员的实体（如有）的核证副本和反映此类转让的更新组织结构图，以及行政代理人要求的所有文件和信息，以确认此类拟议转让将满足本协议的要求，并足以让行政代理人和每个贷款人进行和审查背景调查，并满足其根据法律要求或行政代理人或任何贷款人的政策可能需要履行的“了解你的客户”背景调查和程序，并确认在实施此类转让后，没有人持有借款人直接或间接权益的25%（25%）或以上和/或从借款人获得分配的权利将导致陈述

第4.26条所载的不真实或应是行政代理人或任何贷款人根据法律要求或行政代理人或任何贷款人的政策将被禁止与之从事贷款文件项下交易的人，以及（f）借款人及其成员的法律和财务结构以及借款人及其成员在此类转让后的单一目的性质和破产偏远，应满足贷款人当时适用的承销标准和要求，但许可转让除外。借款人应按要求向行政代理人偿还与任何拟议转让的审查相关的所有自付费用。

（b）尽管本条第5.25条另有相反规定，如果由于一项交易（否则将是许可转让）（“否则许可转让交易”），某人获得借款人的直接或间接所有权权益或控制权将导致根据行政代理人或任何贷款人的任何内部政策、法律、规则、命令、条例、判决、强制令、指令或任何政府当局的监管准则（无论是否外国，国内或超国家）适用于与该等人有关的行政代理人或任何贷款人被违反，或适用于与该等人有关的行政代理人或任何贷款人的任何其他法律、规则、命令或条例、判决、强制令、指令或任何政府当局（不论外国、国内或超国家）的监管准则被违反，则该等其他许可的转让交易不得完成，除非已获得贷款人对该等其他许可的转让交易的事先明确书面批准（或视同批准，如下文规定）。

5.26留置权。未经行政代理人事先明确书面同意，借款人不得对财产的全部或任何部分设定、招致、承担、允许或容忍存在任何留置权或对借款人的任何直接或间接合法或实益所有权权益，但有利于行政代理人或出借人的留置权和允许的担保权除外，除非该留置权被保税（根据导致对财产的留置权解除的法律要求）或在借款人首次收到该留置权通知后三十（30）天内解除。

5.27解散。借款人不得（a）与任何其他经营实体进行任何解散、清算或合并或合并或并入任何其他经营实体，（b）从事与财产所有权和经营无关的经营活动，或（c）在一次交易或任何交易组合中转让、出租或出售借款人的全部或基本全部财产或资产，但贷款文件明确允许的范围除外。

5.28费用。借款人应在收到适用方的通知后，支付或偿还行政代理人和/或贷款人（与下文（c）、（g）、（i）、（j）和（k）条所述的费用有关）行政代理人或服务人因贷款而发生的所有合理的自付费用和开支（包括合理的律师费和支出，包括但不限于所有判决后费用和开支），包括（a）

贷款文件的准备、谈判、执行和交付以及由此设想的交易的完成，以及由律师为借款人提供所有意见的所有费用；（b）借款人、行政代理人和贷款人根据贷款文件持续履行和遵守贷款文件，包括确认遵守环境和保险要求；（c）任何贷款文件或行政代理人要求的任何其他文件或事项的任何同意、修改、豁免或其他修改的谈判、准备、执行、交付和管理；（d）任何贷款文件的归档和记录；（e）产权保险、调查、检查和评估；（f）财产和现金管理账户中行政代理人留置权的设定、完善或保护（包括所有权和留置权搜索的费用和开支、无形资产税、个人财产税、抵押、记录税、尽职调查费用、差旅费、会计师事务所费用、评估费用、环境报告和行政代理人顾问、勘察和工程报告）；（g）针对第三方索赔或针对任何诉讼或程序或其他诉讼的起诉或辩护而强制执行或维护任何权利，在每种情况下针对、根据或影响借款人、贷款文件、财产，或为贷款提供的任何其他担保；（h）[保留]；（i）就贷款文件项下当事人的权利或责任提供法律咨询；（j）针对行政代理人或任何贷款人提起的任何“贷款人责任”诉讼或索赔；（k）根据任何环境法对行政代理人或任何贷款人提起的任何索赔或诉讼；（l）根据任何贷款文件或就财产或与任何“解决方案”性质的贷款再融资或重组有关，强制执行借款人的任何义务或收取借款人应支付的任何款项，或任何无力偿债或破产程序；（m）就贷款文件项下各方的权利或责任提供法律意见；（n）针对行政代理人和/或贷款人提起的任何“贷款人责任”诉讼或索赔；（o）根据任何环境法对行政代理人和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼；以及（p）行政代理人就任何银团产生的自付费用和开支（包括合理的律师费和支出）。借款人在本协议项下到期应付的任何成本和费用，如在要求后十（10）天内未由借款人支付，则应按违约率计息，并可从自动借记账户中的任何金额中支付，同时向借款人发出通知。借款人根据本条第5.28款承担的义务和责任，在期限内以及行政代理人和贷款人行使其各自在贷款文件下的任何权利或补救措施，包括通过取消抵押品赎回权或代替取消抵押品赎回权的转易方式取得财产后，应继续有效。

5.29赔偿。借款人应为行政代理人、各贷款人、独家牵头安排人和独家账簿管理人及其各自的关联机构及其各自的继任者和受让人，包括上述任何一方的董事、高级管理人员、合伙人、成员、股东、参与者、雇员、专业人员和代理人（包括任何服务人）以及相互控制行政代理人、任何贷款人、独家牵头安排人或独家账簿管理人或其任何关联机构或上述任何一方（各自称为“受偿方”）的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用，任何种类的开支及付款或

任何性质（包括就主张任何索赔、损失、要求、损害赔偿、处罚、责任或任何已启动或威胁的调查、行政或司法程序，不论行政代理人、任何贷款人、独家牵头安排人或独家账簿管理人，均应被指定为其一方、所有上诉级别的法庭费用和上诉费用、调查和实验室费用、顾问费和诉讼费用），可能以任何方式强加于任何受偿方、由任何受偿方招致或主张的受偿方的合理费用和支出（统称为“受偿责任”），与贷款有关或因贷款而产生或因贷款而产生，包括：（a）借款人违反其在任何贷款文件项下的义务，或借款人在任何贷款文件中所载的任何虚假陈述；（b）贷款收益的用途或预期用途；（c）由借款人或代表借款人提供的任何信息，或借款人批准的任何文件中所载的任何信息；（d）抵押、财产或其中任何权益的所有权，或收到任何租金；（e）发生的任何事故、人员受伤或死亡或财产灭失或损坏，物业上或附近或毗邻的人行道、路缘、邻近物业或邻近的停车区、街道或道路上；（f）物业上或附近或毗邻的人行道、路缘、邻近物业或邻近的停车区、街道或道路上的任何使用、不使用或状况；（g）就物业执行任何劳动或服务或提供任何材料或其他财产；（h）物业上任何有害物质的存在、处置、逃逸、渗漏、渗漏、溢出、排放、排放、释放或威胁释放，来自或影响财产；（i）此类有害物质引起或与之相关的任何人身伤害（包括非正常死亡）或财产损失（真实或人身）；（j）就此类有害物质提起或威胁提起的任何诉讼、达成的和解或政府命令；（k）基于此类有害物质或以任何方式与此类有害物质相关的任何违反环境法的行为，包括任何补救工作的成本和费用；（l）财产未能遵守任何法律要求；（m）经纪人的任何索赔，声称有权就贷款、涉及财产或其任何部分的任何租赁或其他交易收取佣金的发现者或类似人士，或就此向行政代理人、任何贷款人、独家牵头安排人或独家账簿管理人主张的任何责任；及（n）财产任何部分的任何承租人或任何通过或根据任何承租人行事或根据任何租赁以其他方式产生或由于任何租赁而产生的人的债权；但前提是，该借款人对本协议项下的任何受偿方不承担任何义务，只要最终由有管辖权的法院在不可上诉的裁决中对该受偿方的重大过失、违法行为、欺诈或故意不当行为产生该等受偿责任。本条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、索偿、损害等的税项以外的税项。因适用本款而须支付予任何获弥偿方的任何款项，须按要求支付，并须按自任何获弥偿方蒙受损失或损害之日起至付清为止的违约率计息。借款人根据本条第5.29款承担的义务和责任，在期限内以及行政代理人和贷款人行使其各自在贷款文件下的任何权利或补救措施，包括通过取消抵押品赎回权或代替取消抵押品赎回权的转易方式取得财产后，仍然有效。

5.30遵守法律；爱国者法。

（a）每个涵盖的实体应遵守所有适用的反腐败法律、反恐怖主义法律和制裁。借款人，或据借款人所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表借款人行事的其他人，均不会直接或间接使用任何贷款的收益，（i）用于支付给任何人的任何款项，包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，或以其他方式直接或间接采取任何会导致违反任何反腐败法律的行动，（ii）为资助、资助或便利任何受制裁人士或受制裁国家政府的任何活动、业务或交易或与其进行的任何交易，或（iii）以任何会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

（b）行政代理人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，可能要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许行政代理人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。因此，行政代理人可不时提出要求，借款人应向行政代理人提供借款人的姓名、地址、税务识别号码和/或为此目的所必需的其他身份信息。

（c）借款人或任何控制（包括凭藉该人是成员、合伙人、董事或拥有有表决权的股份或权益）借款人的人，或任何单独或合计拥有借款人的直接或间接权益的至少25%或以上百分比的拥有人（且仅就本条第5.30（c）款第（ii）及（iii）款而言，没有董事、成员、合伙人，上述人员的雇员或代理人在担任此类职务期间与行为有关）应（i）是受制裁人员或在被制裁国家有组织或居住的人员，（ii）先前曾因涉及犯罪或道德败坏罪行的任何重罪被起诉或被定罪，或（iii）目前因涉嫌犯罪活动正在接受任何政府当局的调查。

5.31借款人账户。借款人应当与行政代理人保持其财产经营账户和自动借记账户。

5.32 [保留]。

5.33财政契约。

（a）偿债覆盖率。截至2026年12月31日，借款人应证明在过去3个月期间的最低偿债覆盖率不低于1.00：1.00（“初始DSCR”）。截至2027年6月30日，借款人应证明在过去三个月期间的最低偿债覆盖率不低于1.10：1.00（“剩余DSCR”）。如果借款人未能满足初始

DSCR或剩余DSCR，在每种情况下，截至测试日期，借款人应在借款人收到行政代理人关于此类失败的书面通知后三十（30）天内，（i）强制部分提前偿还贷款，（ii）向行政代理人（为贷款人的利益）邮寄现金作为贷款的额外抵押品，以代替部分偿还贷款，或（iii）向行政代理人（为贷款人的利益）邮寄行政代理人可接受的银行的信用证，作为贷款的额外抵押品，以代替部分偿还贷款，在每种情况下，金额均足以满足适用的偿债覆盖率测试。如借款人根据紧接上述第（二）或（三）条选择满足适用的偿债覆盖率测试，则在连续三（3）个月满足所要求的偿债覆盖率后，将不再要求行政代理人维持该等现金担保物或信用证，并将适用的现金担保物账户中的所有现金担保物及时支付给借款人，并将任何信用证及时退还借款人。尽管有上述规定，为免生疑问，为确定该现金担保物或信用证是否由行政代理人解除担保，不得将该现金担保物或信用证纳入偿债覆盖率计算。

（b）最大杠杆率。截至每个财政季度末的最后一天，借款人应促使GSI担保人保持不超过4.50：1.00的最大杠杆比例。

（c）最低总LP净值。截至每个财政季度末的最后一天，借款人应促使（i）LP担保人保持不低于200,000，000.00美元的LP净值。

（d）GSI最低总净值。截至每个财政季度末的最后一天，借款人应促使GSI担保人保持GSI净值不低于370,000，000.00美元。

（e）流动资产。截至每个财政季度末的最后一天，借款人应促使有限合伙人担保人保持不低于6,250，000.00美元（或7,500，000.00美元，如果且按照有限合伙人担保人信贷协议第7.15（b）节的要求）的流动资产。

（f）最低总流动性。截至每个财政季度末的最后一天，借款人应促使GSI担保人保持不低于30,000，000.00美元的总流动性。

（g）担保人治愈权。如果GSI担保人未能遵守第5.33条规定的任何财务契约（每一项均为“财务契约”，统称为“财务契约”）的要求，则自（x）GSI担保人或借款人的获授权人员知悉该等不遵守情况并向贷款人交付通知之日（x）和（y）贷款人通知GSI担保人该等不遵守情况之日（该等较早日期，“治愈触发生效日期”）中较早者之日起至（a）10

在治愈触发开始日期后的天数和（b）根据第6.3节（视情况而定）要求交付相关期间的财务报表之日后的10天（该期间，“治愈期”），GSI担保人有权（“治愈权”）向贷款人发出不可撤销的书面通知，表明其（代表其本身或其子公司）接受现金出资的意图，或出售资产换取现金或就任何投资或从任何其他来源获得现金，金额为，如果以下文第（iii）款所述方式适用于相关测试期间，将足以导致遵守该期间的财务契约（“股权治愈”）；前提是：

（i）GSI担保人及其子公司在最终延长贷款到期日之前不得有超过三（3）次行使股权治愈，并且在每四个连续的财政季度中，应至少有两个财政季度未进行股权治愈；

 

（ii）在治愈期内，根据任何财务契约不得存在任何违约事件（条件是，如果股权治愈未在治愈期内完成，在没有给予违约豁免或贷款人延长治愈期的情况下，每一此类违约事件均应被视为已发生）；

 

（iii）GSI担保人或其子公司根据行使股权治愈权收到的现金金额应为：

 

x.在未能遵守第5.33节中规定的GSI总净值和杠杆率财务契约的情况下，申请增加GSI担保人及其子公司的GSI总净值和（a）减少总债务（如果适用于偿还总债务）或（b）增加GSI担保人或其子公司资产负债表上的现金和现金等价物（但不是两者），由GSI担保人全权酌情选择，该增加应被视为发生在正在进行此类股权治愈的适用财政季度的最后一天；和

 

.在未能遵守第5.33节中规定的总流动性财务契约的情况下，仅在构成非限制性现金和现金等价物的范围内，在其计算中将其添加到总流动性中；

 

（iv）根据上述第（iii）（x）条或第（iii）（y）条作出的任何股权补救（a），仅须为计算财务契诺的遵守情况（而不是为GSI担保项下的总GSI净值、杠杆比率或总流动性的任何其他用途）而予以考虑

或任何其他贷款文件），并须列入上文第（i）、（ii）、（iii）（x）及（iii）（y）条所列的每项财务盟约，在所有情况下，以确定是否存在未能遵守该财务盟约的情况；及

 

（v）任何股权补救的金额，须不多于促使GSI担保人在形式上符合根据上述第（iii）（x）条或第（iii）（y）条（如适用）作出股权补救的适用财务契约所需的金额（而GSI担保人须交付经更新及妥为签立的合规证明书，以证明该等形式上的合规）。

 

（h）尽管担保中有相反的规定，在GSI担保人向贷款人交付其行使治愈权（x）的意图的书面通知后，贷款人不得在治愈期届满前根据违反任何财务契约的情况行使根据本条发生的违约事件而当时可获得的任何权利，以使GSI担保人能够完成其根据本条和（y）允许的治愈权如果如果担保人没有行使上述（a）条规定的治愈权的选择权，而没有根据上述规定行使该治愈权，则违约事件本来会发生并仍在继续，则自该违约事件发生之日起至该违约事件根据上述条款得到纠正（或根据担保条款被放弃）之日止，贷款人无需根据本协议进行任何信贷展期。

（i）尽管贷款文件中有任何相反的规定，但就前述（a）和（b）节未述及的任何财务契诺违约，或贷款文件中所述的没有贷款文件中明确规定的具体通知和/或补救期的其他非货币违约而言：（i）在可以通过支付款项来纠正的违约的情况下，该违约不构成违约事件，除非且直至借款人收到该书面通知后十（10）个营业日仍未得到纠正；（ii）如违约无法通过支付款项而得到纠正，但可能在三十（30）天内得到纠正，则该违约不构成违约事件，除非且直至借款人收到该书面通知后三十（30）天仍未得到纠正，但在借款人收到该书面通知后十（10）天内，借款人向贷款人交付书面通知，说明其在该三十（30）天期限内实施该等补救措施的意图和能力；如该等非货币违约虽经借款人勤勉努力仍未在该三十（30）天期限内得到补救，但在借款人收到贷款人的原始通知后六十（60）天内可能得到补救，则借款人应有合理必要的额外时间来实施该等补救措施，但在任何情况下均不得超过借款人收到贷款人的原始通知后的六十（60）天，前提是，在最初的三十（30）天期限届满之前，借款人向贷款人发出书面通知，说明其在该六十（60）天期限届满之前实施此类补救的意图和能力。

5.34保留。

5.35次评估。行政代理人有权在贷款期限内的任何时间获得财产的评估，费用由行政代理人承担（并在初始期限和贷款项下的延期期限各一次，费用由借款人承担），除非（a）违约已经发生并仍在继续（b）任何政府当局要求，（c）根据第2.8节作为延期条件的一部分要求或根据第5.33节要求的（d），在这种情况下，所有评估均应由借款人承担费用。

贷款人承认，自本协议之日起，借款人并不拥有结账后财产，因此贷款人同意，借款人提及或涉及该财产的任何上述契诺或其他义务应被视为仅提及或涉及结账日期财产，直至借款人获得结账后财产且贷款人为贷款的未来预付款金额提供资金。

5.36结清后义务。在未来的提前截止日期或之前，借款人应（i）促使交割后质权人执行并向行政代理人交付交割后质押协议，（ii）执行并向行政代理人交付交割后抵押，（iii）执行并向行政代理人交付租赁和租金转让，以及（iv）以其他方式遵守本协议第2.1（b）节规定的条件。

6.通知和报告

6.1通知。

6.1.1根据本协议或任何其他贷款文件（“通知”）要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并在所有目的上均应有效，如果任何一方在确认收据的情况下亲自交付，或通过国家认可的隔夜递送服务（如联邦快递）交付，或通过经认证或注册的美国邮件、要求的回执、预付的邮资，或就日常或行政通知（但具体不包括违约通知、违约事件或加速贷款）通过电子邮件，在每一种情况下，在本协议附表5指定的地址（或一方应不时通过通知另一方指定的其他地址或人员）以如下方式处理。通知应被视为已发出：如为专人送达，则在送达时；如为挂号或挂号邮件，则在送达时或在营业日首次尝试送达时；如为隔夜送达，则在营业日首次尝试送达时；或如为电子邮件，则如下文第6.1.3节所述。

6.1.2本协议项下向出借人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供。行政代理人或者借款人可以酌情约定依照程序接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信

经其批准；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

6.1.3除非行政代理人另有规定，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到，以及（b）在预期收件人视为收到通知或通信后，在上述（a）款所述的其电子邮件地址，视为收到通知或通信可用并指明其网站地址时视为收到通知或通信；但前提是，就上述（a）及（b）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

6.2借款人通知和交付。借款人应（a）迅速书面通知行政代理人：（i）可能对借款人的状况（财务或其他方面）或业务或财产产生重大不利影响的针对借款人的未决或威胁的任何诉讼、政府诉讼或索赔或调查；（ii）借款人的状况、财务或其他方面的任何重大不利变化，或借款人知道的任何违约或违约事件的发生；（b）向行政代理人提供和提供：合理要求的所有文书、文件、边界勘测、立足点或地基勘测、证书、图则和规格、评估、所有权和其他保险报告和协议，不定期，由行政代理。此外，经行政代理人要求（但在任何一年内不超过两次），借款人应在十（10）天内向行政代理人（x）提供一份证明，证明其寄发于代表贷款人、其继承人和受让人的行政代理人，重申截至行政代理人要求的日期贷款文件中所载的借款人的所有陈述和保证，或在任何该等陈述和保证有任何变更的范围内，如此说明该等变更，以及（y）在三十（30）天内向代表贷款人的行政代理人提供租户不容反悔证明，其继任者和物业各租户的受让人在形式和实质上合理地令行政代理人满意。

6.3财务报告。

6.3.1簿记。借款人应以会计年度为基础，按照公认会计原则从1月1日至12月31日（“会计年度”）保存适当和准确的账簿、记录和账目，反映借款人的所有财务事务和所有收入和支出项目以及与财产运营相关的任何服务、设备或家具，无论此类收入或支出是由借款人、管理人或借款人的任何关联机构实现的。行政代理人有权在正常营业时间内，经合理通知，不时在借款人或其他人的办公室查阅该等簿册、记录和帐目，并制作该等副本或摘录

如行政代理人所愿。发生违约事件后，借款人应当支付行政代理人为审查行政代理人认为在保护行政代理人和出借人利益方面必要或适当的账簿、记录和账目而发生的任何费用。借款人应促使担保人在所有方面遵守担保人为一方当事人的任何贷款文件中规定的任何财务报告义务。

6.3.2年度报告。借款人应在每个会计年度结束后的七十五（75）天内，每年向行政代理人提供一份借款人年度财务报表的完整副本，每份报表均按照公认会计原则，并载有借款人和财产的资产负债表和损益表，详细程度应由行政代理人要求。每份此类报表（a）的形式和实质内容应令行政代理人满意，（b）应列出上一个财政年度的财务状况和财产的收入和支出，包括年度净营业收入报表，以及（c）应附有合规证书和官员证书，证明（i）该报表真实、正确、完整和准确，公平地反映了财产的财务状况，并已按照公认会计原则编制，以及（ii）是否存在违约或违约事件，如果存在，其性质、存在的时间以及当时为补救而采取的行动。

6.3.3季度报告。借款人应尽快向行政代理人提供，无论如何应在每个会计年度的每个财政季度（不含第四财政季度）结束后的六十（60）天内，提供借款人及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表和该财政季度及该会计年度开始至该财政季度结束期间的相关合并损益表、借款人及其子公司的股东权益和现金流量表，连同对借款人首席财务官（或担任类似职位的人）（如适用）的证明，证明此类财务报表在所有重大方面公允反映了借款人在所示日期的财务状况以及所示期间的经营和现金流量结果，但须视审计和正常年终调整导致的变化而定，并酌情附有配套说明和附表。

 

6.3.4其他报告。借款人应在每个财政季度结束后的六十（60）天内（第四财政季度为七十五（75）天）向行政代理人提供该财政季度的合规证明，以及（ii）在提出要求后的十（10）个营业日内向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有关财产运作和借款人或管理人财务的进一步详细资料。

6.3.5公开报告。借款人应当向行政代理人提供或者促使LP担保人向行政代理人提供（i）LP担保人向任何证券交易所或者向证券和

交易委员会或任何政府或私人监管机构，以及（ii）LP Guarantor就LP Guarantor业务的重大发展向公众普遍提供的所有新闻稿和其他声明。

根据本节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向证券交易委员会提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在借款人的网站上提供链接，网址为https://www.ataxfund.com/homehttps：//www.ghiinvestors.com/或（ii）此类文件在证券交易委员会网站或任何其他互联网或内联网网站（如有）上以借款人的名义发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）。

6.4平台。

6.4.1借款人同意，行政代理人、独家牵头安排人和独家账簿管理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、intraLinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上，向贷款人提供通信。

6.4.2借款人在此承认，某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何一种证券的相应证券，他们可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人在此同意：（i）所有将提供给公共出借人的通信均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，至少应意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标记通信“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、贷款人、独家牵头安排人和独家账簿管理人为美国联邦和州证券法的目的将此类通信视为不包含与借款人或其任何关联公司或其各自证券有关的任何重大非公开信息；（iii）所有标记为“PUBLIC”的通信均被允许通过平台提供；（iv）行政代理人，独家牵头安排人和独家账簿管理人有权将任何未标记为“公开”的通信视为仅适合在指定为“非公开信息”的平台部分上发布。

该平台按“原样”和“可用”提供。代理各方不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。任何代理方均不就通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下均不得行政

代理人、独家牵头安排人、独家账簿管理人或其任何关联机构（统称“代理方”）对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或代理方通过平台或通过电子邮件传送或张贴借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。“通信”统称为借款人或任何担保人根据任何贷款文件或其中所设想的交易或由其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节通过电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、独家牵头安排人、独家账簿管理人或任何贷款人。

7.保险；伤亡；及谴责

7.1保险。

7.1.1保险要求。借款人为了借款人、行政代理人和出借人的共同利益，应自费取得并在期限内保持下列保单：

（a）针对通常包括在所谓的“所有风险”或“特殊形式”保单下的损失或损坏投保的财产保险，这些保单包括火灾、雷电、故意破坏和恶意恶作剧、锅炉和机械，如果行政代理人要求，承保洪水和/或地震保险，并在符合下文第（i）款的情况下，承保由“恐怖分子”的行为（或此类保单不应排除在承保范围之外）造成的损害或破坏，以及根据良好保险惯例不时为与房地性质、用途、位置、高度相似的其他财产和建筑物投保的其他可保危险，和建筑类型。此类保单还应为条例或法律承保范围、建筑物未损坏部分的损失承保范围、拆除费用、重建任何需要销毁的未损坏部分的费用，然后重建为法律和法规，以及以行政代理人满意的金额增加的建造费用。每份此类保险单应（i）金额等于当时改善的重置成本的100%，不扣除实物折旧，（ii）每次发生的免赔额不超过10,000美元，除非行政代理人另有书面明确批准，（iii）每年提前支付，以及（iv）以重置成本为基础，并且不包含共同保险，或者，如果是共同保险，则包含约定的金额背书，并应涵盖但不限于借款人必须以重置成本为基础投保的所有租户改善和改善。行政代理人应当在标准的抵押权人背书上指定抵押权人、出借人损失受付人、出借人损失应付款

背书，分别在形式和实质上均令行政代理人满意。

（b）洪水保险，如果财产的任何部分位于联邦紧急事务管理局现在或以后指定为区域“A”和“V”特别危险区域（由联邦紧急事务管理局定义）的区域，或此类其他特别危险区域，其金额和免赔额由行政代理人自行决定。

（c）租金损失和/或业务中断保险，包括外国和国内恐怖主义行为，（i）行政代理人被指定为“抵押权人和贷款人损失受款人”，（ii）金额相当于造成收入损失事件期间财产预计毛租金的百分之百（100%）；（iii）包含延长的赔偿背书，其中规定在财产的有形损失得到修复后，将对收入的持续损失进行保险，直到这些收入要么恢复到损失前的相同水平，或自物业维修或更换及恢复营运之日起十八（18）个月届满，以先发生者为准，尽管保单可能在该期间结束前届满。该等保险的金额须在租期内随着估计租金或实际租金的增加而不时增加。

（d）补偿条例或法律的覆盖范围、建筑物未受损部分的损失覆盖范围、拆除费用、重建任何需要销毁的未受损部分的费用，然后按照法律和法规重建，以及行政代理人满意的数额增加的建造费用。

（e）全面的锅炉和机械保险，涵盖所有机械和电气设备的物理损坏、租金损失和改良损失，并涵盖但不限于借款人根据租约须按重置成本基础投保的所有租户改良和改良，金额相当于此类财产改良的全部重置成本的100%（不扣除任何折旧）。

（f）公共责任保险，包括外国和国内恐怖主义行为，包括（i）“商业一般责任保险”，（ii）“自有”、“受雇”和“非自有汽车责任”；（iii）人身伤害、人身伤害、死亡、事故和财产损失的总括责任保险，这类保险综合提供不低于任何保单年度每次发生的最低限额1,000，000美元和总计5,000，000美元，除非行政代理人另有书面明确批准，否则不得免赔或自保保留；连同任何和所有索赔的至少1,000，000美元和5,000，000美元的总超额和/或总括责任保险。本款所述保单还应包括电梯、自动扶梯、独立承建商、“合同责任”（在法律允许的最大范围内，涵盖借款人根据本协议和其他贷款文件的要求对行政代理人和贷款人的赔偿义务）、“产品”和“已完成作业责任”的承保范围。

（g）如适用，根据任何法律要求，向借款人的任何雇员提供工人赔偿和伤残保险。

（h）行政代理人为保护行政代理人和出借人利益而不时合理要求的其他保险（包括但不限于环境责任保险、地震保险、命名风暴险、天坑保险、矿山沉陷保险和风暴险）及较高限额。

（i）尽管上文（a）款有任何相反规定，借款人应被要求在其财产保险单（或通过单独的保单）中获得并维持保险范围，以抵御恐怖行为造成的损失或损害，金额相当于财产“全额重置费用”的100%；但前提是可以获得此类保险。如果上述（a）款要求的“所有风险”财产政策未将有关恐怖行为的此类保险包括在内，则仍应要求借款人获得金额相当于财产“全部重置成本”100%的恐怖主义保险（作为单独保险）；前提是此类保险可用。

7.1.2政策。根据第7.1.1节要求的所有保单（“保单”）应（i）由经行政代理人批准并获得许可或授权在该州开展业务的公司签发，AMBest的理赔支付能力评级为[ A-]或更高，在当前Best的保险报告中评级为[ IX ]或更高，除行政代理人另有批准外；（ii）名称行政代理人及其继承人和/或受让人作为其权益，可作为抵押权人和出借人的损失受款人（在财产保险的情况下和在业务中断/租金保险范围损失的情况下）和额外的被保险人（在责任保险的情况下）出现；（iii）包含（在财产保险的情况下）非缴款标准抵押权人条款和出借人的损失应付背书，或其等价物，其形式和实质均令行政代理人满意，指定行政代理人为该保险公司支付的所有款项的支付对象；（iv）载有对行政代理人和出借人的放弃代位权；（v）被转让并将其原件交付给行政代理人；（vi）载有行政代理人认为为保护其利益合理必要或可取的规定，包括（a）背书规定借款人、行政代理人、任何贷款人或任何其他方均不得为保单项下的共同保险人，（b）该行政代理人应收到（i）任何财产保单的取消至少提前三十（30）天的书面通知，（ii）至少提前十（10）天因未支付保费而取消的书面通知；（iii）如有责任保单的通知（但如责任保单没有此种通知，借款人应向行政代理人提供所需通知），（c）保险人放弃向行政代理人或贷款人主张任何保费和佣金的任何权利的协议，前提是，保单无须放弃为向被保险人支付索赔而必须支付保费的要求，以及（d）规定允许行政代理人在收到因未支付保费而被取消的通知后支付款项以实现该保单的延续；（vii）如果发生任何保险单（一般公众和其他责任和

工人赔偿保险）应包含违反保修条款，该保单应规定，就行政代理人和贷款人的利益而言，该保单不应被行政代理人和贷款人作废，并应为其投保，无论（a）任何指定的被保险人的任何行为、不作为或疏忽或违反该保单所载的保证、声明或条件，（b）占用或使用处所的目的比其条款允许的更危险，或（c）行政代理人或贷款人根据贷款文件的任何条文采取的任何止赎或其他行动或程序；及（viii）在形式和实质上令行政代理人满意，并由行政代理人就金额、形式、风险承保范围、免赔额、损失受款人和被保险人以书面明确批准。借款人应在该等保单到期应付时支付该等保单的保费（“保险费”），并向行政代理人提供每份保单续期的证据，连同（除非该等保险费已由行政代理人根据本协议条款支付）支付的收据或行政代理人合理满意的保险费支付的其他证据。如果借款人在任何到期保单到期前至少三十（30）天未提供此类证据和收据，则行政代理人可以但不承担义务获得此类保险并支付其保险费，借款人应按要求及时向行政代理人偿还此类保险费的成本，并按违约率计息。经请求，借款人应在每份保单生效之日后六十（60）日内向行政代理人交付一份。在行政代理人提出要求后的三十（30）天内，借款人应获得根据任何保单规定的承保金额的增加，并可能需要行政代理人合理要求的额外或不同的保险范围，同时考虑到货币价值随时间的变化、责任法律的变化、审慎习俗和做法的变化，包括但不限于任何贷款人内部政策的变化等。

7.2伤亡。

7.2.1通知；恢复。因火灾或其他伤亡（“伤亡”）造成财产全部或部分损毁的，借款人应当在发生伤亡事故的五（5）个营业日内向行政代理人发出通知。发生伤亡事故后，借款人无论是否有保险收益，均应按照法律要求，迅速着手恢复、修理、更换或重建财产，使其至少具有与此种损坏或毁坏前同等的价值和实质上相同的性质。

7.2.2收益的结算。如发生任何保单所涵盖的意外伤害（“被保险意外伤害”）且损失不超过1,000，000美元，但前提是未发生违约或违约事件且仍在继续，借款人可在未经行政代理人事先明确书面同意的情况下对任何索赔进行结算和调整；前提是此种调整以称职和及时的方式进行，并特此授权借款人收取和收取保险收益（“收益”）。在发生保险意外损失等于或超过1,000，000美元（“重大意外”）时，行政代理人可全权酌情决定，

未经借款人事先明确书面同意并与保险人就损失应支付的金额达成一致的任何理赔和调整，收益应为贷款人的利益仅向行政代理人到期应付，并由行政代理人在伤亡/赔偿账户中持有并按此支付。如果借款人或行政代理人以外的任何一方是任何代表重大伤亡收益的支票上的收款人，借款人应立即背书，并促使所有该等第三方背书，该支票应按行政代理人的命令支付。借款人在此不可撤销地指定行政代理人作为其实际代理人，再加上一笔利息，为这种应付行政代理人命令的支票背书。行政代理人在结算、调节和收取收益中发生的费用，成为债务的一部分，由借款人按要求向行政代理人偿还。尽管有本条款所载的任何相反规定，如就意外伤害而言，任何保险承运人根据借款人提议视为业务或租赁中断保险的财产保险单作出付款，则尽管保险承运人就该付款的目的作出任何指定（或缺乏指定），如行政代理人与借款人之间，除非借款人向行政代理人证明将从财产保险承运人收到的剩余净收益足以支付完全恢复改善的100%的费用，或者，如果要根据本协议的条款将这些净收益用于偿还债务，则此类剩余净收益将足以全额支付债务，否则此类付款不应被视为业务或租金中断保险收益。

7.3谴责。

7.3.1通知；恢复。借款人应在实际推定通知的五（5）个工作日内向行政代理人发出实际或威胁启动影响财产的任何定罪或征用权程序的书面通知（“定罪”），并应向行政代理人交付与该定罪有关的任何和所有送达的文件的副本。在作出谴责后，借款人不论是否可获得裁决，均应在切实可行的范围内，迅速按照法律要求恢复、修理、更换或重建财产，使其至少具有与作出谴责前同等的价值和实质上相同的性质（并具有相同的效用）。

7.3.2奖项征集。行政代理人在此不可撤销地被指定为借款人的事实上的代理人，加上利益，具有收取、接受和保留与谴责（“裁决”）有关的任何裁决或付款以及就该谴责作出任何妥协、调整或解决的专属权力。尽管有任何谴责（或代替或预期作出的任何转让），借款人应继续按贷款文件规定的时间和方式支付债务，且债务不得减少，除非和直至任何裁决已实际收到并由行政代理人申请用于收取裁决和清偿债务的费用。行政代理人不受限于裁决所支付的利息

谴责当局，但应有权按本协议规定的利率从奖励中获得利息。如果在行政代理人收到此种裁定书之前，通过丧失抵押品赎回权或其他方式出售财产，则无论票据上的缺陷判决是否可以追回，或是否已经被寻求、追回或拒绝，行政代理人均有权获得足以支付债务的全部或部分裁定书。借款人应安排为贷款人的利益将应付给借款人的任何裁决书直接支付给行政代理人。行政代理人应在伤亡/谴责账户中持有此类裁决，并按照本协议的条款支付此类裁决。

7.4收益或奖励的申请。

7.4.1适用于恢复。发生（a）损失总额低于未付本金的百分之十五（15%）、（b）经行政代理人合理判断，可在六（6）个月内，以及在预定到期日前六（6）个月前和与之相关的租金或业务中断保险到期前六（6）个月前的情况下，发生被保险伤亡或谴责的，对紧接此类受保伤亡或谴责之前存在的财产的原有状况和效用，以及对不低于紧接受保伤亡或谴责之前的相同价值和有用程度的经济单位而言，并且在此类恢复后将充分担保债务，（c）在受保伤亡的情况下低于（i）百分之三十（30%）或（ii）在谴责的情况下，改善的可出租面积的百分之十五（15%）已损坏，因该等被保险伤亡或谴责而被毁坏或无法使用；（d）自该等被保险伤亡或谴责发生之日起生效的、合计至少占该财产总可出租空间的六十五（65%）的租赁在修复完成期间和之后（以下定义）仍然完全有效；（e）不得发生违约或违约事件，然后仍在继续，则收益或裁决（视情况而定）（在偿还行政代理人所招致的任何费用后），应适用于按本办法规定的方式偿还借款人恢复、修理、更换或重建财产的费用（“恢复”）。借款人应当启动并勤勉追诉此类恢复。尽管有上述规定，但在任何情况下，行政代理人都没有义务将收益或裁决用于偿还借款人的恢复费用，除非除满足前述条件外，（x）借款人均应支付（如行政代理人要求，借款人应提前向行政代理人存入）该恢复费用超过收益或裁决依据本条款提供的净额的所有费用；（y）行政代理人应已收到其合理满意的证据，证明在恢复期间，租金将至少等于本协议规定的运营费用和还本付息及其他准备金付款的总和，由行政代理人合理确定。

7.4.2适用于债务。除第7.4.1节另有规定外，任何收益和/或裁决可由行政代理人酌情选择适用于支付（a）应计但未支付的票据利息，（b）未支付的

本金和（c）根据票据和/或任何其他贷款文件或任何有担保互换协议到期的其他费用，或按照第7.4.3节规定的方式适用于偿还借款人的任何恢复费用。

7.4.3申请恢复的程序。如果借款人有权从行政代理人持有的收益或授标中获得补偿，则在行政代理人获得（a）行政代理人对完成修复的估计成本感到满意的证据，（b）行政代理人满意的修复的固定价格或保证的最高成本建造合同，（c）在修复开始前，该等收益或授标应不时从伤亡/赔偿账户中支付，除行政代理人判断完成拟议修复所需的收益或授标外的所有立即可用资金，（d）此类建筑师证书、放弃留置权、承包人宣誓声明、产权保险背书、债券、测量盘片、许可证、批准、执照和行政代理人可合理要求并酌情批准的其他文件和项目，以及（e）此类修复的所有计划和规格，这些计划和规格将在任何工程开始前由行政代理人批准。行政代理人可以聘请顾问，由借款人负担费用，审查和批准所有付款请求，该批准也应是任何付款的先决条件。在最终完成修复之前支付的款项不得超过不时完成的工作价值的百分之九十（90%）；收益或奖励以外的资金应在支付该收益或奖励之前支付；在任何时候，行政代理人手中剩余的该收益或奖励的未支付余额，连同为此目的而存放的或由借款人或其代表为此目的而不可撤销地承诺使行政代理人满意的资金，应至少在行政代理人的合理判断中足以支付完成恢复的费用，免于和清除所有留置权或留置权主张。在当时不存在违约或违约事件的情况下，行政代理人在支付该等恢复费用后持有的收益中剩余的任何盈余，应支付给借款人。行政代理人在支付该等恢复费用后收到的裁决中剩余的任何盈余，应由行政代理人酌情保留，并应用于债务的支付或归还给借款人。

8.违约

8.1违约事件。贷款发生下列情形之一的，应当存在“违约事件”：

（a）债项的任何部分在每个每月到期付款日期或其他日期到期时未获足额偿付，或借款人须在到期时未能根据第2.16、2.17、2.18、2.19及2.20条（如适用）支付所规定的任何款项；

（b）任何税款到期未缴纳（除非行政代理人依据第2.16条缴纳此类税款），但须符合借款人根据第5.2条对税款提出异议的权利；

（c）保单未保持充分的效力和效力，或未应要求交付给行政代理人；

（d）发生许可转让以外的转让或违反第5.25条的情况；

（e）借款人或担保人在任何贷款文件中作出的任何陈述或保证，或在借款人或担保人就任何贷款文件而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文书、协议或文件中作出的任何陈述或保证，自作出该陈述或保证之日起，在任何重要方面均属虚假或具误导性；

（f）借款人或担保人应为债权人的利益进行转让，或一般不应在其债务到期时予以偿付；

（g）应为借款人或担保人指定接管人、清盘人或受托人；或借款人或担保人应被裁定为破产或资不抵债；或任何依据联邦破产法或任何类似的联邦或州法律提出的破产、重组或安排的呈请，应由借款人或担保人（视情况而定）提出或反对、同意或默许；或应为借款人或担保人的解散或清算而提起任何程序；但如该等委任、裁决、呈请或程序是非自愿的，且未经借款人或担保人同意，视情况而定，只有在六十（60）天内不解除、中止或撤职的情况下；

（h）借款人违反第5.1、5.1 2.1（a）–（e）、5.13、5.14、5.15、5.21、5.22、5.26、5.28、5.30、5.33或5.36条所载的任何契诺；

（i）除根据本条例明示准许外，未经行政代理人事先明示书面同意而对全部或任何部分的改善进行实际或威胁的更改、改善、拆除或移走；

（j）本协议其他部分或任何其他贷款文件中定义或描述的违约事件发生；或任何其他事件或条件应发生或存在，如果该事件或条件的效果是加速或允许行政代理人加速债务的任何部分到期；

（k）根据本条所列的任何条款、契诺或条文或任何其他特别载有通知规定或宽限期的贷款文件而发生的违约，而该等通知已予发出，而该等宽限期已届满；

（l）任何有担保互换协议或第三方互换协议项下的借款人和/或其任何关联公司的违约或终止事件（无论定义如何）；

（m）根据本协议的任何其他条款、契诺或条件或本第8.1条未另有指明的任何其他贷款文件，在行政代理人向借款人（及担保人，如适用）发出通知后的十（10）个营业日内，如发生任何可通过支付一笔款项予以纠正的违约，或在发生任何其他违约的情况下，在行政代理人发出通知后的三十（30）天内，违约仍在继续；但前提是，如该等非货币违约可予补救，但不能在该30天期限内合理地予以补救，而借款人（或担保人，如适用）应已在该30天期限内开始补救该等违约，其后应勤勉迅速地着手补救，则该30天期限应延长借款人（或担保人，如适用）在行使尽职调查以纠正该等违约时合理必要的额外期限，该额外期限不超过六十（60）天；

（n）在不受前述限制的情况下，借款人或任何担保人和行政代理人之间或之间的任何其他协议（包括LP担保人信贷协议）下发生违约或违约事件；或者

（o）借款人或担保人不再具有清偿能力。

尽管有上述规定，本条第8.1款的任何规定均不得修改或减少第5.3条规定的或担保中可能规定的补救权，所有这些权利均应独立于上述补救权之外。此外，如果另一份贷款文件提供了与本协议规定的补救期不同的通知或补救期，则应适用并控制任何此类通知或补救期中最长的一个。

8.2补救办法。

8.2.1加速。一旦发生违约事件（第8.1节（f）或（g）段所述违约事件除外），并在此后的任何时间和不时发生，除根据贷款文件或在法律上或在股权上可获得的任何其他权利或补救措施外，贷款人根据本协议垫付款项的义务可立即终止（并应在第8.1节（f）或（g）段所述违约事件发生时立即终止），行政代理人可以在不通知或要求的情况下代表贷款人采取行政代理人认为可取的行动，以保护和强制执行贷款人对借款人以及对财产的权利；包括宣布债务立即到期应付（包括未付利息、违约率利息、滞纳金和借款人所欠的任何其他款项），而无需通知或要求；以及在发生第8.1节（f）或（g）段所述的任何违约事件时，债务（包括未付利息、违约率利息、逾期付款费用和借款人所欠的任何其他款项）应立即自动到期应付，无须通知或要求，而借款人在此明确放弃任何该等通知或要求，尽管任何贷款文件中包含相反的任何内容。尽管有上述规定，担保互换协议和第三方互换协议将仅根据其条款终止和加速。

8.2.2累计补救措施。在发生违约事件时，行政代理人和出借人根据贷款文件或在法律上或股权上可针对借款人行使的全部或任何一项或任何一项或多项权利、权力、特权和其他补救办法，可由行政代理人代表并为出借人的利益随时、不时行使，不论该全部或任何债务是否应予宣布，或自动到期应付，以及行政代理人是否应已启动任何止赎程序或其他行动，以强制执行其在任何贷款文件下的权利和补救措施。行政代理人或者出借人采取的任何此种行动，应当是累积的、同时发生的，可以在法律允许的最大范围内，在行政代理人自行决定的时间和顺序上，在不损害或者以其他方式影响行政代理人或者出借人法律、股权或者合同允许的或者贷款文件规定的其他权利和救济的情况下，单独、单独、先后、共同或者以其他方式进行。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意，如果违约事件仍在继续，（a）在适用的法律要求允许的范围内，行政代理人或任何贷款人均不受任何“一次诉讼”或“选择补救办法”法律或规则的约束，以及（b）提供给行政代理人和贷款人的所有留置权和其他权利、补救办法或特权应保持完全有效，直至行政代理人和贷款人用尽其对该财产的所有补救办法，每笔抵押被取消赎回权，该物业已出售和/或以其他方式变现以清偿债务或已全额偿付债务。在适用的法律规定允许的范围内，任何贷款文件中的任何内容均不得解释为要求行政代理人或任何贷款人以优先于或优先于任何其他部分的方式诉诸财产的任何部分以清偿任何债务，而行政代理人和贷款人可酌情从整个财产或其任何部分中寻求清偿。

8.2.3遣散费。在不限制第11.25条规定的情况下，行政代理人有权不时将票据和其他贷款单证分割成一个或多个单独的票据、抵押物和其他担保单证，其面额和优先受付权和留置权由出借人自行决定，以证明和执行其权利和补救办法。借款人应当在行政代理人提出要求后，及时向行政代理人和出借人签署和交付行政代理人应当要求的遣散协议和行政代理人应当要求的其他文件，以实现前句所述的遣散，其形式和实质均应是行政代理人合理满意的。借款人在此绝对和不可撤销地指定行政代理人作为其真实和合法的代理人，加上利益，以其名义和代替其制作和执行所有必要或可取的文件以实现此种遣散，借款人批准该代理人应凭借其所做的一切。

8.2.4延迟。任何延迟或不行使违约事件产生的任何补救、权利或权力，或行政代理人或任何贷款人给予任何放纵或妥协，均不得损害本协议项下的任何该等补救、权利或权力或被解释为放弃该等补救、权利或权力，但任何该等补救、权利或权力可

不时行使并尽可能频繁地行使可能被认为是合宜的权利。对一项违约或违约事件的放弃，不得解释为对任何后续违约或违约事件的放弃或损害由此产生的任何补救、权利或权力。尽管有本协议的任何其他规定，行政代理人保留在必要的范围内寻求缺陷判决或保留与取消抵押品赎回权有关的缺陷索赔的权利，以取消对全部或任何部分财产、租金、现金管理账户或任何其他抵押品的赎回权。

8.2.5行政代理人履约权。借款人未履行本协议所载的任何契诺或义务，且该等不履行应在借款人收到行政代理人的书面通知后五（5）个营业日内持续，但不以任何方式限制行政代理人代表和为贷款人行使其根据本协议或任何其他贷款文件规定的任何权利、权力或补救办法的权利，代表和为贷款人的任何其他贷款文件规定的行政代理人可以但无义务、履行或促使履行该等契诺或义务，行政代理人与此有关的一切费用、开支、责任、罚款和罚款，由借款人应要求向行政代理人支付，如未支付，则应在债务中加上（并在适用的法律要求允许的范围内，以抵押物和其他贷款单证作担保），并在其后按违约率计息。尽管有上述规定，行政代理人没有义务向借款人发送任何此类失败的通知。

9.故意省略

10.行政代理

10.1任命、权力和豁免。各贷款人特此指定并授权行政代理人作为其根据本协议和其他贷款文件项下的行政代理人，具有本协议和其他贷款文件条款具体授予行政代理人的权力，以及合理附带的其他权力。行政代理人（本句和第10.5节以及第10.6节第一句中使用的术语应包括提及其关联公司以及其本身及其关联公司的高级职员、董事、雇员和代理人）：

（a）除本协议及其他贷款文件中明文规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，且不得因本协议或任何其他贷款文件而成为任何贷款人的受托人，但行政代理人就资金的接收或支付担任代理人的情况除外，行政代理人对借款人亦不承担任何信托责任，亦不承担任何贷款人对借款人或任何其他贷款人的信托责任；

（b）不得就本协议或任何其他贷款文件所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证明书或其他文件中，或其中任何一方根据本协议或任何其他贷款文件所收到的任何证明书或其他文件中，或就

贷款文件或其中提述或规定的任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人或任何其他人未能履行其在该文件项下的任何义务；

（c）不得对其根据任何贷款文件或根据其中提述或规定或与之有关的任何其他文件或文书采取或不采取的任何行动负责，除非所采取或不采取的任何该等行动违反第10.5条第1句所列的行政代理人的注意标准；

（d）除非多数贷款人就贷款文件项下的抵押品担保作出明确指示，否则不得被要求根据本协议或根据任何其他贷款文件提起或进行任何诉讼或催收程序；及

（e）不得被要求采取任何违反贷款文件或适用法律规定的行动。

行政代理人与各出借人之间的关系仅为合同关系，本协议不得将本协议或其他借款单证明文规定的义务以外的任何义务视为强加给行政代理人。行政代理人可以聘用代理人、律师，并可以将其在本协议项下的全部或任何部分义务委托给第三方，对任何此类代理人、事实上的律师或其善意选择的第三方的疏忽或不当行为不承担责任。行政代理人可为本协议的所有目的将票据的收款人视为票据的持有人，并将其视为票据的持有人，除非且直至票据的转让或转让通知已向行政代理人提出，任何该等转让或转让须受第11.20条的规定所规限。除第10.8节明确规定的范围外，本条第十条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人作为本条款任何规定的第三方受益人和行政代理人不享有任何权利，出借人可以自行和绝对酌情权修改、修改或放弃本条第十条的该等规定。

10.2行政代理人的依赖。行政代理人有权依据其合理认为真实、正确的任何证明、通知或其他通信（包括但不限于电话、电传、电报或电报），并经适当的人或代表适当的人签署或发送的任何证明、通知或其他通信，以及行政代理人选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和陈述。对于本协议或任何其他贷款文件未明文规定的任何事项，行政代理人在任何情况下均应在根据多数贷款人发出的指示行事或不行事、根据本协议或根据本协议行事方面受到充分保护，多数贷款人的此类指示以及根据本协议采取的任何行动或未采取行动均对所有贷款人具有约束力。

10.3违约。

10.3.1除非行政代理人已收到贷款人或借款人指明违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”的通知，否则不得视为行政代理人知悉或通知违约或违约事件的发生。行政代理人收到该等违约或违约事件通知的，行政代理人应当及时通知出借人。在行政代理人向贷款人送达该违约通知或违约事件的十（10）天内（或行政代理人认为必要的较短期限），行政代理人和贷款人应相互协商以确定拟议的行动方案。行政代理人（除第10.7条另有规定外）应就多数贷款人指示的违约或违约事件采取行动，但（a）除非及直至行政代理人收到该等指示，行政代理人可（但无义务）采取该等行动，或不采取该等行动，包括决定（1）作出行政代理人认为为保护或维持该财产所必需的保护性垫款，及（2）取消任何财产的赎回权或行使任何其他补救措施，对于其认为有利于贷款人利益的违约或违约事件，除非本协议明确要求仅在所有贷款人同意或授权的情况下才采取或不采取此类行动；但前提是多数贷款人批准的任何行动均不得违反贷款文件或适用的法律要求。各贷款人承认并同意，除通过行政代理人外，任何个人贷款人不得单独强制执行或行使任何贷款文件（包括票据）的任何规定。行政代理人应当将行政代理人按照本条10.3.1款的规定采取的一切重大行动告知出借人，并应当继续就所有这些行动与出借人协商。尽管如此，如果多数贷款人应在任何时候指示采取与行政代理人已经采取的不同的或额外的补救行动，包括启动止赎程序，则应采取这种不同的或额外的补救行动，以代替或补充对行政代理人采取的此类行动的起诉；但行政代理人根据本条10.3.1已经采取的所有行动均应有效并对每个贷款人具有约束力。从任何强制执行行动收到的所有现金收益（不包括受第10.3.10节规定约束的现金收益），包括取消抵押品赎回权出售财产的现金收益，应首先用于支付或偿还行政代理人根据第10.3.2、10.3.3、10.3.4和10.5节的规定发生的费用，并在借款人未根据第10.11节支付的范围内支付代理费和其他服务费，第二，向贷款人支付或偿还根据第10.3.2、10.3.3以及10.3.4和10.5条的规定所产生的费用；第三，向贷款人支付或偿还根据第10.3.2或10.3.7条所作的任何垫款；第四，按照贷款人各自的比例份额享有同等权益，除非根据第10.12条欠付未付款项，在这种情况下，该未付款项应从违约贷款人的该等收益部分中扣除，并适用于支付该未付款项

向特别预付贷款人支付的金额，以及支付由行政代理人或任何关联公司提供的任何担保掉期协议项下借款人的任何债务。

10.3.2与贷款有关的所有损失（包括利息（包括违约率利息）和根据票据应付的其他款项）、强制执行或实现担保，均应由贷款人按照其各自在贷款中的比例份额承担。贷款人应应行政代理人的请求，迅速将其各自的比例份额与（i）借款人或担保人未支付的与任何违约有关的行政代理人已发生或将发生的任何费用，（ii）为支付税款（包括代替房地产税的特别评估或支付）、维修费用、地租，保险费或行政代理人或多数贷款人确定为维护抵押物的留置权（或留置权的优先权）免受任何干预留置权、没收、伤亡、损失、浪费或其他减值、减值或价值减少（包括但不限于完成此前已开始或被认为对财产的租赁、营销或维护是必要的任何适用的变更或改进）或为维护、保护、出售、经营、管理、租赁、改进、维护、修理、抗辩或处置财产或其任何部分所必需的其他项目（包括资本项目），无论为该等目的所需垫付的金额是否超过抵押的金额（所有该等垫款，统称为“保护性垫款”），（iii）与强制执行抵押或其他贷款文件有关的任何其他费用，以及（iv）与完成未由借款人支付或提供的贷款有关的任何费用。保护性预付款每年不得超过五十万美元（500,000.00美元），除非事先获得多数贷款人的批准。每一贷款人在任何保护性垫款中的比例份额应构成该贷款人在本协议下的义务垫款，应由每一贷款人按行政代理人的要求支付并以贷款抵押品作担保，如果任何贷款人未按下述规定支付，其比例份额应按贷款项下该金额适用的利率计息，如果不再适用，则按基准利率计息。行政代理人应当将其每笔保护性垫款的比例份额书面通知各出借人。各出借人收到行政代理人作出保护性垫款的通知后，应当将该出借人在保护性垫款中所占比例份额的数额以当日资金划入行政代理人指定的该行政代理人账户，（i）在行政代理人于下午12时（行政代理人时间）或之前向出借人提供作出该保护性垫款通知的当日下午3时（行政代理人时间），如行政代理人于下午12时（行政代理人时间）或之前提供该通知，或（ii）在紧接翌日的营业日下午12时或之前，如行政代理人在下午12时后（行政代理人时间）提供通知，则行政代理人向贷款人提供有关作出该等垫款的通知。

10.3.3如在多数贷款人的指示下或按第10.3.1条规定的其他方式，提起任何诉讼以收取票据或强制执行抵押或任何其他贷款文件，则该诉讼须（在适用的许可范围内

法律要求和提起该诉讼的法院的判决）为行政代理人为出借人利益而提起的诉讼，集体收取全部或部分票据或者强制执行抵押或者行政代理人选定的任何其他贷款文件和律师，应当代表行政代理人和出借人提起该等诉讼，行政代理人和出借人应当相互协商配合提起诉讼。如有行政代理人要求，各贷款人应作为当事人参加任何此类诉讼或程序。任何此类行动的成本和费用应由贷款人按照各自的比例份额承担。

10.3.4如在多数贷款人的指示下或按第10.3.1节的规定以其他方式提起任何取消抵押的诉讼，该诉讼（在适用的法律规定和提起该诉讼的法院判决允许的范围内）应为行政代理人代表并为贷款人的利益集体提起的取消全部或部分抵押并在票据上收取的诉讼。行政代理人选定的律师应代表行政代理人对任何此类法拍进行起诉，贷款人和行政代理人与贷款人在起诉中应相互协商和合作。所有有关指定接管人、进行此种接管、进行此种止赎行动、接受代替止赎的契据、代表行政代理人和出借人在止赎财产出售时出价、取得和持有该财产所有权的方式（下文第10.3.5节规定的除外）、根据第10.3.6节在止赎后出售该财产以及启动和进行任何缺陷判决程序的决定，均应由受本条约束的行政代理人作出。在借款人或担保人未支付的范围内，止赎的成本和费用将由贷款人按照各自的比例份额承担。如行政代理人提出要求，各贷款人应作为当事人参加为取消抵押赎回权而提起的任何此类诉讼或程序，并在票据上收取。

10.3.5如果财产（或其任何部分）由行政代理人或其代名人因止赎或接受代替止赎的契据或转让而取得，或为清偿全部或任何部分义务而保留，则该财产的所有权应按多数贷款人的要求持有，并为行政代理人所接受，前提是所有权持有在限制贷款人责任的实体或结构中，并且是所得税目的的“传递”实体或结构，或者，在多数贷款人没有这种指示的情况下，由行政代理人单独选择以行政代理人的名义，或行政代理人的代理人或附属公司作为行政代理人，为贷款人的应课税利益，或由行政代理人（或行政代理人的代理人或附属公司，作为行政代理人，为贷款人的应课税利益）作为管理人和贷款人（或其允许的受让人）按比例份额为成员的有限责任公司，应根据行政代理人和多数贷款人在完成止赎前批准的有限责任公司协议形式形成，该协议应包括与本第10.3.5条和第10条类似的与行政代理人（或代名人或子公司）的职责、权利和豁免有关的所有重大方面的规定

的行政代理人，以其作为管理人的身份）及出借人的权利和义务。如任何贷款人未能按照行政代理人的书面要求执行和交付该等协议，则每名该等贷款人特此授予行政代理人一份授权书，以代表其执行和交付该协议，并代表其采取合理要求的任何其他行动，以组建该公司并使其符合资格，该授权书与利益相关联且不可撤销。

10.3.6行政代理人应为多数贷款人的批准准备财产的建议行动方案（“止赎后计划”）。行政代理人（或行政代理人的代名人或附属机构，作为行政代理人，为出借人的帐户及应予评定的利益）须在符合本条例所载的审慎标准的情况下，管理、经营、修理、管理、完成、建造、修复或以其他方式处理所取得的财产，并须基本上按照止赎后计划管理所有与此有关的交易，包括但不限于雇用管理代理人、租赁代理人及其他代理人、承包人及雇员，包括出售该财产的代理人，及向物业收取租金及其他款项及支付物业的开支。行政代理人一旦获得多数贷款人的批准，应以商业上合理的努力，与本第十条所载的其谨慎标准相一致，在所有重大方面（受不可抗力事件、火灾、地震、洪水、爆炸、要素的行动、其他事故或伤亡、宣战或未宣战、骚乱、暴民暴力、恐怖主义行为、无法采购或公开市场普遍缺乏劳动力、设备、设施、能源、材料或供应品、政府当局的命令、法律、规则、规定或行政代理人无法合理控制的其他原因）并授权按照法拍后方案进行支出和支付费用。经了解并同意，行政代理人不保证实现止赎后计划所设想的结果。然而，如果多数贷款人未能批准拟议的止赎后计划，则应适用以下规定：（i）如果拟议的止赎后计划是最初的止赎后计划，则行政代理人可代表贷款人批准一项临时计划，以管理财产的运营，直至多数贷款人批准第一个计划；以及，（ii）如果拟议的止赎后计划不是上文第（i）款所指的计划，然后，该物业应根据最近的止赎后计划运营，直到新的止赎后计划应获得多数贷款人的批准，但须作为行政代理人认为适当的调整，以考虑到该物业的紧急或严重维护情况、在最近批准的预算批准后执行的租赁的任何租户改善成本和租赁佣金以及适用的法律要求所要求的物业的任何支出，如果不这样做，可能会导致对贷款人处以罚款或处罚或其他制裁，为出借人的利益而持有财产所有权的行政代理人或实体。未经多数贷款人同意，行政代理人不得对经批准的止赎后方案进行任何重大变更。

10.3.7应不时提出要求，各贷款人应按比例分担行政代理人根据经批准的止赎后计划所产生的与物业的建造、运营、管理、维护、租赁和销售有关的所有成本和费用。此外，行政代理人应定期（但无论如何每个日历季度一次）向每个贷款人提供或促使提供财产的收入和费用报表，每个贷款人应及时按比例分担财产的任何经营损失，而作为行政代理人的其他费用和经营准备金应根据和按照批准的止赎后计划认为合理必要。

10.3.8在有财产净营业收入的范围内，行政代理人应根据批准的止赎后计划，根据第10.3.10节确定向贷款人分配的金额和时间。

10.3.9贷款人承认并同意，如果上述规定的财产所有权由行政代理人或其代名人或有限责任公司获得，则该财产将不会作为永久投资持有，而是将被清算，并且该清算的收益将在切实可行的范围内尽快按照止赎后计划进行分配。行政代理人应承诺以多数贷款人合理确定的对贷款人最有利的价格和条款出售该财产。依照前一句为处分财产而采取的购置款抵押或信托契据，应当指定行政代理人，作为出借人的代理人，作为受益人或抵押权人；但未经各出借人事先同意，不得就处分财产提供购置款融资。如如此提供购货款融资，则，行政代理人与贷款人须就该购货款抵押或信托契据订立协议，界定行政代理人的权利和义务以及贷款人在本协议规定的相同比例股份上的权利和义务，该协议应在适当或适用的所有重大方面与本条相似，并应载有各贷款人可能满意的其他条款和条件。

10.3.10在取得该物业的所有权或占有该物业后收到的与该物业有关的所有现金收益，包括出租、经营和管理该物业的现金收益以及出售该物业的收益，应首先适用，支付借款人根据第10.11条未支付的代理费和任何未支付的服务费以及支付或偿还行政代理人根据本条第10条的规定发生的费用或当时根据本协议应支付给行政代理人的任何其他款项；第二，支付与该财产有关的运营费用；第三，为该财产的运营建立合理的准备金，包括但不限于为任何资本改善、租赁和其他准备金提供资金；第四，向贷款人支付或偿还根据

至第10.3.2或10.3.7节；第五，根据第10.3.1节第一至第四条；第六，根据贷款文件项下所有到期和未付款项，按照其各自的比例股份对贷款人享有同等权益，除非根据第10.12节欠付未付款项，在此情况下，该未付款项应从违约贷款人的该等收益部分中扣除，并应用于向特别预付贷款人支付该未付款项。

10.3.11专项服务。

（a）尽管本文有任何相反的规定，行政代理人可以辞去本协议项下的行政代理人的职务，除非在特别服务事件发生后三十（30）天内，行政代理人和贷款人就在该特别服务事件发生后以及在该特别服务事件延续期间以及在所有权管理期间为服务、特别服务和管理贷款而应支付给行政代理人的费用（统称“服务费”）达成一致，根据第10.3.5条，由于止赎或接受代替止赎的契据或转让，财产由行政代理人或其代名人或其他实体拥有的任何时期内的财产的运营和管理。此类服务费应根据行政代理人与贷款人另行订立的协议支付。在任何情况下，代理费应继续支付给行政代理人，直至贷款全部偿还，贷款的所有抵押品已处置完毕并分配其收益，行政代理人在本协议项下的所有服务终止。

（b）如行政代理人按上述许可辞职，则多数贷款人有权在辞职后三十（30）天内委任（a）符合第10.8条规定或（b）为合资格特别服务人员的继任行政代理人。在该继任行政代理人如此委任之前，行政代理人根据任何贷款文件须提供或作出的任何决定、决定、同意、批准或其他行动，只有在获得多数贷款人批准后，才视为有效。如果多数贷款人未在该三十（30）天期限内指定该继任行政代理人，则该辞职行政代理人可以（代表贷款人）指定满足第10.8条要求的继任行政代理人或为合格的特别服务人员。符合条件的特约服务员无论由多数出借人指定还是由离职行政代理人指定，出借人应按照与该继任行政代理人另行约定的方式支付该继任行政代理人所需的服务费。

（c）本条第10条要求行政代理人行事的期限，应自特别服务事件发生后第三十天起，持续至依据本条第10.3.11条指定替代行政代理人或行政代理人与贷款人就服务费达成协议后十（10）个工作日止。

（d）如本节10.3.11所用，以下术语具有以下赋予的含义：

（i）“合格的特别服务商”是指国家认可的商业抵押贷款服务商，该服务商（i）在惠誉的情况下具有特别服务商所要求的最低评级，（ii）在标普的情况下位于标普认可的特别服务商名单上，以及（iii）在穆迪的情况下，该特别服务商在确定日期前十二（12）个月内由穆迪评级的商业抵押贷款证券化中担任特别服务商，穆迪并未下调或撤销当时对任何类别商业抵押贷款证券的评级，或将任何类别的商业抵押贷款证券置于观察状态，理由是此类特殊服务商继续作为此类商业抵押贷款证券的特殊服务商。

（ii）“特别服务事件”指（i）发生任何违约事件，而行政代理人已根据第10.3.1条向贷款人发出有关通知，或（ii）行政代理人收到任何贷款人根据第10.3.1条发出的违约事件通知。

10.4作为贷款人的权利。对于其承诺及其作出的贷款，BankUnited（及任何继任的行政代理人）以其在本协议项下的贷款人身份在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可能行使与其未作为行政代理人相同的权利和权力，并且“贷款人”或“贷款人”一词除文意另有所指外，应包括以其个人身份的行政代理人。BankUnited（以及作为行政代理人的任何继任者）及其关联公司可以（无需向任何贷款人进行会计处理）向借款人（及其任何关联公司）出借资金、与借款人（及其任何关联公司）签订任何有担保互换协议或11 U.S.C. 101中定义的其他“互换协议”，与借款人（及其任何关联公司）进行投资并大致上从事任何种类的借贷、信托或其他业务，犹如它不是作为行政代理人一样，且在不向贷款人提供任何机会以审查或批准其就有关决定作出的任何决定的情况下，BankUnited及其关联公司可就与本协议或其他有关的服务接受借款人的费用和其他对价，而无需向贷款人承担相同的责任。此外，行政代理人和任何关联机构可以接受借款人就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向其他贷款人承担相同的责任。贷款人承认，根据此类活动，BankUnited或其关联机构可能会收到有关借款人、其他贷款方、其他子公司和其他关联机构的信息（包括可能对该人负有保密义务的信息），并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。

10.5护理标准；赔偿。尽管贷款文件或本条第10条另有规定，行政代理人在履行贷款文件项下的职责时，将对其银团和管理的房地产贷款行使与其通常行使的同等程度的谨慎，但行政代理人对任何贷款人没有进一步的责任，除非其

自身的重大过失或者故意的不当行为导致该出借人的实际损失，除该情形外，行政代理人对任何出借人不承担任何责任。贷款人同意按照贷款人所持贷款的本金总额（或者，如果当时没有未偿还的贷款，则按照其各自的承诺按比例），对行政代理人（在未根据第5.28条偿还的范围内，但不限制借款人根据第5.28条承担的义务），就可能施加的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类和性质的付款进行赔偿，因对本协议或任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何其他文件进行的任何调查或由此产生的任何调查或以任何方式进行的任何调查或因对行政代理人（包括但不限于借款人根据第5.28条有义务支付的成本和费用，但不包括，除非违约事件已经发生并仍在继续，正常的行政成本和开支，影响其履行本协议项下的代理职责）或执行本协议或其任何条款或任何该等其他文件或行政代理人根据贷款文件采取或遗漏的任何行动，但如有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的行政代理人的重大过失或故意不当行为所引起，则任何贷款人不得对上述任何一项承担责任，但，根据多数贷款人的指示所采取的任何行动，均不得视为就本第10.5条而言构成重大过失或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，各贷款人同意应要求迅速偿还行政代理人（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）其应按比例分摊的行政代理人在编制、谈判、执行、管理或执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式）贷款文件项下当事人的权利或责任方面所发生的任何自付费用（包括向行政代理人提供律师的合理费用和开支）或法律咨询，行政代理人为强制执行贷款文件的条款和/或收取借款人在本协议项下的任何义务而提起的任何诉讼或诉讼，针对行政代理人和/或贷款人提起的任何“贷款人责任”诉讼或索赔，以及根据任何环境法对行政代理人和/或贷款人提起的任何索赔或诉讼。此种自付费用（包括律师费）应由出借人应行政代理人的请求垫付，尽管有任何主张或主张，即在收到行政代理人作出的关于行政代理人将向出借人偿还的承诺时，如果有管辖权的法院实际并最终确定行政代理人不具有获得赔偿的权利，则行政代理人无权根据本协议获得赔偿。本节中的协议应在根据本协议或根据其他贷款文件支付的贷款和所有其他应付款项以及本协议终止后继续有效。如借款人在任何贷款人依据本条第10.5款向行政代理人支付上述任何款项后，须向行政代理人偿还上述任何款项，则行政代理人须按比例与

每个贷款人根据每个此类贷款人各自的比例份额进行任何此类付款。

10.6不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人明确承认并同意，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、大律师、事实上的律师或其他关联机构均未向该贷款人作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或借款人关联机构事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人向任何贷款人作出的任何此类陈述或保证。各贷款人就其本身而言，同意其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行对借款人及其附属机构进行信用分析，并决定订立本协议，并同意其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取行动方面继续做出自己的分析和决定。在符合第10.5条第一句规定的情况下，行政代理人不得被要求随时了解借款人履行或遵守本协议或本协议或其中提及或规定的任何其他贷款文件或任何其他文件，或检查借款人或其任何关联机构的财产或账簿。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告及其他文件和资料或行政代理人与贷款人另有约定外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何关联机构可能掌握的与借款人或其任何关联机构的事务、财务状况或业务有关的任何信用或其他信息。在不限制前述内容的情况下，行政代理人除在本文件和其他借款文件中有明确规定外，对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露信息承担责任。行政代理人除在本协议和其他贷款文件中有明确规定外，对贷款人或任何其他人没有任何义务确保财产存在或为借款人所有或受到照顾、保护或保险，或本协议或本协议所依据授予行政代理人的留置权已经适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或在任何注意义务下行使或继续行使，披露或忠实于本第十条或任何贷款文件中授予或可供行政代理人使用的任何权利、权限和权力，经理解并约定，行政代理人对财产或与之有关的任何作为、不作为或事件，除因其重大过失或故意不当行为造成的实际损失导致贷款人的实际损失外，对贷款人不承担任何义务或责任。

10.7不作为。除本协议项下明确要求行政代理人采取的行动外，在其他贷款文件项下，行政代理人在任何情况下均应有充分的理由不采取或拒绝采取本协议项下和本协议项下的行动，除非其

从放款人处获得进一步保证，以使其满意其根据第10.5条承担的赔偿义务，以应对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。

10.8行政代理人辞职。行政代理人可以随时通过向出借人和借款人发出离职通知的方式离职，该离职自该通知所示之日起生效。多数贷款人可随时解除行政代理人的重大过失或故意不当行为，对行政代理人、借款人和所有其他出借人给予至少三十（30）个工作日的事先书面通知和补救期，如果行政代理人在该补救期内未对该等重大过失或故意不当行为予以补救。多数贷款人如有此种辞职或免职，有权指定一名继任行政代理人，该行政代理人应为符合资格机构资格的人员。如无继任行政代理人获多数贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知或收到免职通知后三十（30）日内接受该委任，则退任或被免职行政代理人可代表贷款人委任继任行政代理人；但如行政代理人须在该三十（30）日期限内通知借款人及贷款人无人接受该委任，则行政代理人的辞职或免职仍应生效，且（1）退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保（并有权，就其而言，至行政代理人在本协议项下的所有权利），直至指定继任行政代理人并接受该抵押担保为止）；（2）提供给或通过行政代理人的所有付款和通信，应改为直接按照其适用的比例份额向每个贷款人进行；（3）提供给行政代理人的所有决定、批准和通信，应改为由多数贷款人进行（此种决定除外，根据第10.9节规定须由每一贷款人或每一受影响贷款人作出的批准和通信，在这种情况下，此种确定、批准和通信应由每一贷款人或每一受影响贷款人（如适用）直接作出），直至多数贷款人指定继任行政代理人，且该继任人接受本节上述规定的任命为止。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任（或退任）或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任（或退任）或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务（如尚未按本条第10.8条的上述规定解除其职责和义务）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。自行政代理人送达其辞职通知至其履行本协议规定的职责和义务生效期间，并在其后的任何时间

本条和第5.28、5.29、11.13和11.24条的规定，对于其中任何一方在其担任行政代理人期间以及在其辞去行政代理人职务后直至继任行政代理人接受其作为本协议项下行政代理人的任命之前的任何期间内所采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联人的利益继续有效。

10.9贷款文件项下的同意。除本协议另有规定外，行政代理人可（未经任何贷款人同意）给予或拒绝同意贷款文件的任何修订或与此有关的任何放弃或同意，或行使或不行使行政代理人根据贷款文件可能拥有的任何其他权利或补救办法，或以行政代理人合理判断不对任何抵押品的整体价值产生重大不利影响或代表背离第10.5条所述的行政代理人的谨慎标准为条件。任何其他修改、放弃或同意，如要生效，须取得多数贷款人和行政代理人的书面同意或协议，任何该等放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的特定目的生效。尽管有上述规定，行政代理人或多数贷款人均不得同意以下事项（但贷款文件另有规定或设想的以下任何事项均无须取得贷款人同意）：

（a）增加任何贷款人的承诺（但不得将任何此种增加视为因本协议中载有该贷款人的赔偿义务或该贷款人就本协议第10.3.2、10.3.4、10.3.7、10.5和10.12条中更充分规定的保护性垫款或其他款项的筹资而承担的义务的条款的实施而产生），而无需得到受此影响的每个贷款人的同意；

（b）减少贷款的本金额或降低贷款的利率（不包括违约率的利息，只要超过非违约率的利息）或减少根据第2.8.1（e）和/或（f）条应付的任何延期费，而无需获得受此影响的每个贷款人的同意；

（c）延长须支付予任何贷款人的贷款的本金或利息的任何指明的付款日期（任何强制性提前还款的日期的延长除外）或放弃任何重要条件以延长第2.8条所订定的到期日期，而无须受影响的每名贷款人同意；

（d）解除借款人、任何担保人或任何其他方在贷款文件下的法律责任（依据第11.20条的任何转让贷款人及依据第10.8条的任何辞职行政代理人除外，但任何放弃或修改任何肯定、否定或财务契约的决定不得被视为为这些目的的“解除”，并可由多数贷款人批准，而任何就其第1.01节所指事项的追索义务担保项下的风险而免除或免除担保人责任的决定，可由多数贷款人授予），而无须各贷款人同意（除非

无需此类同意，特此授权行政代理人解除借款人和担保人（a）在贷款文件中明确规定和（b）在按照贷款文件条款全额支付贷款时）；

（e）在未经每名贷款人同意的情况下，将作为贷款担保而提供的担保物的任何重要部分全部或部分解除或从属（除非无须取得该等同意，并特此授权行政代理人解除根据贷款文件中明确规定的抵押和其他贷款文件（a）项下的担保物的任何留置权，以及（b）在按照贷款文件的条款全额支付贷款时）；

（f）修改本条第10.9条的任何条文、“多数贷款人”的定义或贷款文件中任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据该条所享有的任何权利的贷款人的数目或百分比，或在未经每名贷款人同意的情况下根据该条作出任何决定或给予任何同意；

（g）未经每名贷款人同意而修改任何违约事件的条款；或

（h）同意（i）借款人出售、转让或抵押财产的任何部分（或其中的任何权益）或其中的任何直接或间接所有权权益，但第5.25条另有规定的除外，及（ii）借款人产生由该财产担保的任何额外债务，在每宗个案中，只要根据贷款文件（并受其中所列的任何合理性标准规限）须取得该等同意，而无须每名贷款人同意。

尽管本协议有任何相反的规定，（w）对第十条的任何修改或补充，或行政代理人在本协议项下的任何权利或义务的任何修改或补充，均需征得行政代理人的同意，（x）对与任何担保互换协议有关的任何权利或义务的任何修改或补充，均需征得行政代理人的同意；（y）对与独家牵头安排人或独家账簿管理人有关的任何权利或义务的任何修改或补充，均需征得独家牵头安排人或独家账簿管理人的同意，分别；及（z）特此授权行政代理人和借款人对部级性质的贷款文件进行修改或修订，包括编制和执行统一商法典表格、转让和假设以及与物业租户的从属和不受干扰协议。行政代理人根据任何贷款文件向贷款人征求任何同意或批准的，各贷款人应在收到该请求之日起十（10）个营业日内，向行政代理人发出其同意或批准或拒绝的书面通知；但如任何贷款人在该十（10）个营业日内未作出回应，则该贷款人应被视为已授权行政代理人就作为行政代理人选择的行政代理人征集标的事项对该贷款人的利益进行投票。行政代理人征求同意或者批准的，应当采取书面形式，并应当包括对请求取得同意或者批准的事项或者事情的说明，以及

应包括行政代理人就此建议的行动方案或决定。

10.10授权。行政代理人特此由贷款人授权，根据行政代理人现为或拟为当事人的每一份贷款文件的条款执行、交付和履行，且每一贷款人同意受该等贷款文件所载的所有行政代理人协议的约束。借款人有权依赖从行政代理人收到的所有书面协议、批准和同意，作为贷款人的同意，而无需获得单独的确认或授权证明。

10.11代理费。只要承诺有效且直至本协议、票据及其他借款单证项下的所有义务全部付清，借款人应按照费用函向行政代理人、为其单独账户支付代理费。代理费应在本协议日期支付，并根据费用函每年在本协议日期的每个周年日支付。借款人同意，本协议项下应支付的代理费或其任何部分一经支付，在任何情况下均不予退还。

10.12违约贷款人。

10.1 2.1一般。如果贷款人（a）出于任何原因未能（i）提供根据本协议条款所要求的任何相应贷款或（ii）支付其根据第10.3.2、10.3.4或10.3.7条所要求的任何预付款或任何保护性预付款的比例份额，或行政代理人因行使其根据本协议所规定的任何补救办法而以其他方式作出或要求作出的任何预付款，或根据第10.5条所要求的任何赔偿付款，则该贷款人即为本协议项下的“违约贷款人”，而这种不履行应在行政代理人向该贷款人发出书面通知后的两（2）个营业日内持续；（b）应违反第11.20条将其在本协议项下或在其贷款或承诺中的权益转让或转让；（c）应违反第11.21条行使任何抵消权；（d）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明））；（e）在行政代理人或借款人提出书面请求后的三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款（e）不再是违约贷款人）；或（f）已拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，或（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司

或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（f）项中的一项或多项条款作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向每个借款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人。如果贷款人因任何原因未能及时向行政代理人支付根据本协议要求向行政代理人支付的任何金额（而未使任何通知或补救期生效），除行政代理人或借款人根据紧接前的规定或其他规定可能拥有的其他权利和补救措施外，行政代理人有权（i）就该拖欠付款向该违约贷款人收取自该款项到期之日起至按联邦基金利率支付之日止期间的利息，（ii）扣留或抵销并申请清偿违约付款及任何相关利息、根据本协议或任何其他贷款文件以其他方式须支付予该违约贷款人的任何款项，以及（iii）在有管辖权的法院对该违约贷款人提起诉讼或诉讼，以追讨违约款项及任何相关利息。行政代理人就违约贷款人的贷款收到的任何款项不得支付给该违约贷款人，并应由行政代理人持有未投资的款项，并根据以下第10.12.2条针对该贷款的购买价格提出申请，或在违约贷款人纠正其违约后支付给该违约贷款人。

10.1 2.2购买或取消违约贷款人的承诺。任何不是违约贷款人的贷款人应有权但无义务全权酌情通过转让方式获得违约贷款人的所有承诺。任何贷款人如欲行使该权利，须不早于该违约贷款人成为违约贷款人后两（2）个营业日内且不迟于五（5）个营业日内向行政代理人及借款人发出书面通知。如果有一个以上的出借人行使该权利，则每个该等出借人有权按照行使该权利的出借人各自的承诺的比例获得该等违约出借人的承诺额。如果在该第五（5）个营业日之后，放款人尚未选择获得该违约放款人的全部承诺，则借款人可以（但不承担义务）通过向行政代理人、该违约放款人和其他放款人发出书面通知，要求该违约放款人将其承诺转让给受让人，但须遵守并按照下文规定的第11.20节的购买价格的规定。一旦发生任何此类转让，违约贷款人在贷款中的权益及其在本协议项下的权利（但不包括其在购买生效日期之前的期间相关的与贷款或贷款文件项下的责任）应在购买之日终止，违约贷款人应迅速执行所有合理要求交出的文件，并将该权益转让给买方

或其受让人，包括适当的转让和接受协议，尽管有第11.20条的规定，应向行政代理人支付金额为10,000美元的转让费。违约贷款人承诺的购买价格应等于借款人欠违约贷款人的未偿还贷款本金余额加上利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该违约贷款人的所有其他金额。在向违约贷款人支付该购买价款之前，行政代理人应根据紧接前第10.1 2.1条最后一句对该购买价款申请行政代理人保留的任何金额。

10.1 2.3贷款人对违约贷款人比例份额的可选垫款。如果违约贷款人因任何原因未能（i）提供根据本协议条款要求的任何相应贷款或（ii）支付其保护性垫款的比例份额，则任何其他贷款人可以但无义务提供全部或部分违约贷款人的贷款或此类垫款的比例份额，但前提是该贷款人事先通知违约贷款人和行政代理人其这样做的意图。就违约贷款人作出此种垫款的权利，应首先由持有最大比例份额的贷款人行使，然后按其各自在贷款中所占比例份额从高到低的顺序或以多数贷款人（不包括违约贷款人）可能商定的其他方式向各贷款人行使。任何贷款人根据上述条款和条件提供全部或任何部分违约贷款人在适用贷款或垫款中的比例份额，应被称为“特别垫款贷款人”。

10.1 2.4特别垫款贷款人。在任何情况下，在贷款人成为特别垫付贷款人的情况下，特别垫付贷款人应被视为已购买，而违约贷款人应被视为已出售在如此垫付或支付的金额（“垫付金额”）的范围内的优先参与违约贷款人的相应贷款的利息（包括按违约率计算的利息，如适用）。经明确理解和同意，本协议和其他贷款文件项下的每一项义务，包括垫付贷款、与贷款有关的损失、强制执行的成本和费用、垫付以保全抵押权的留置权或保全和保护财产，均不应考虑违约贷款人的行为引起的比例份额的任何调整。特别垫款贷款人有权获得一笔金额（“未支付金额”），该金额等于适用的垫款金额，加上任何到期未付的利息和与此相关的欠款，减去违约贷款人在提出要求后立即作出的任何偿还。违约贷款人有权随时通过支付未偿还金额的方式向特别提前贷款人按比例回购优先参与其贷款。

10.1 2.5通知要求。特别垫款贷款人应（i）向违约贷款人、行政代理人及其他每一贷款人发出通知（但未向违约贷款人以外的任何一方交付上述通知

不应构成本协议项下的违约）垫付金额和特别垫付贷款人优先参与违约贷款人贷款的百分比，以及（ii）在违约贷款人偿还任何未支付金额的情况下，向违约贷款人和行政代理人通知未支付金额已被偿还（全部或部分）的事实、该偿还金额以及（如适用）特别垫付贷款人优先参与的修订百分比。但行政代理人已收到有关该等参与的通知，则行政代理人就特别先行贷款人的优先参与而收取的利息、本金及其他款项，与行政代理人就本协议项下的利息、本金及其他款项的分配所承担的义务相同；而在向贷款人作出任何分配时，须就特别先行贷款人的优先参与违约贷款人的贷款，从违约贷款人在任何该等分配中所占的份额中向特别先行贷款人支付款项。

10.1 2.6特别垫款贷款人向违约贷款人支付款项的权利。违约贷款人应立即向特别预付款贷款人支付违约贷款人根据本协议或其他贷款文件的条款支付或从借款人收到的任何种类的款项，或与实现其担保有关的款项，直至未支付的金额全部偿还。尽管违约贷款人可能暂时持有该等款项，但违约贷款人应被视为为特别垫付贷款人的利益而持有与受托人相同的股份，这是贷款人的明确意图，即特别垫付贷款人应在未支付金额的范围内拥有该等款项的所有权权益。

10.1 2.7违约贷款人对行政代理人和贷款人的赔偿。各违约贷款人应就其因违约贷款人未能或拒绝遵守其在本协议或其他贷款文件项下的义务而可能承担或招致的任何和所有损失、损害、责任或开支（包括合理的律师费和开支以及按违约率计算的利息），对行政代理人、借款人和每一其他贷款人进行赔偿、辩护并使其免受损害。行政代理人应在根据上述第10.1 2.3节的条款支付应付任何特别预付贷款人的任何款项后，就行政代理人、借款人和其他贷款人根据本弥偿的债权支付应付该违约贷款人的任何款项进行抵销。

10.1 2.8违约贷款人权利的从属关系。尽管本协议有任何相反的规定，在违约贷款人为其在第10.3.2、10.3.4、10.3.7或10.5条所述的任何预付款的比例份额提供资金或先前为非按比例垫款的贷款支付（包括通过特别垫款贷款人代表其提供资金），或所有其他贷款人已收到就该非按比例垫款到期的款项的全额付款（无论是通过还款还是提前还款）之前，本协议项下欠该违约贷款人的所有债务和义务应在受付权上处于从属地位，如下句所规定，对前

全额支付与所有非按比例垫款有关的所有本金、利息和费用，而违约贷款人尚未为其按比例份额提供资金（包括通过由特别垫款贷款人代表其提供资金）（这些本金、利息和费用称为“优先贷款”）。借款人根据本协议条款支付的以及以其他方式到期应用于拖欠违约贷款人的债务和义务的所有金额，应由行政代理人按照其他贷款人各自在贷款中的比例份额（为本协议的目的重新计算以排除违约贷款人在贷款中的比例份额）分配给其他贷款人，直至所有优先贷款均已全额支付。本条款仅管辖行政代理人、各违约贷款人和其他贷款人之间的关系；本协议项下的任何规定不得限制借款人在本协议项下的义务。无论违约是否发生并随后仍在继续，本款的规定均应适用并有效，尽管（i）本协议的任何其他相反规定，（ii）借款人就其所希望的付款应用作出的任何指示，或（iii）暂停该违约贷款人对须经多数贷款人或所有贷款人同意或批准的事项的投票权。任何违约贷款人因本款规定未能及时收到根据本协议或其他贷款文件应支付给该违约贷款人的任何金额，不构成违约或违约事件。

10.1 2.9消除权利。违约贷款人没有根据本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于根据本协议第10.9节）授予任何同意或批准的投票权或权利，并且只要是违约贷款人，就不应在计算“多数贷款人”时予以考虑。本节对违约贷款人继续有效，直至经非违约贷款人同意，通过纠正该违约行为，违约贷款人不再违约其在本协议下的任何义务。尽管如此，该违约贷款人仍须受行政代理人和/或非违约贷款人根据任何贷款文件作出的任何修订或放弃任何条文、或任何同意、批准或其他行动的约束，而该等修订或放弃是在该贷款人成为违约贷款人之后及在该等补救或放弃之前作出的。

10.13行政代理人的责任。行政代理人不得因任何贷款人（以贷款人身份的行政代理人除外）未能履行其在本协议项下的义务或因借款人未能履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的义务而对借款人承担任何责任或义务。

10.14代理职能转移。未经借款人或任何贷款人同意，行政代理人可随时或不时将其在本协议项下的行政代理人职能转移至其位于美国任何地方的任何关联机构或办事处；但行政代理人应及时通知借款人和贷款人。

10.15行政代理人可提出索赔证明。如根据不时修订的《破产法》进行的任何法律程序待决，或其他

类似的债务人救济法律或与借款人有关的任何其他司法程序，行政代理人（无论贷款随后是否应按本协议所述到期应付或通过声明或其他方式，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款所欠及未付的全部本金及利息及所有其他欠付及未付债务提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括任何有关合理补偿、开支的申索，贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.2节和第5.28节应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）为贷款人的帐户收取和接收任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并根据本协议分配该等款项或财产；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.2节和第5.28节应向行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得被视为授权行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人就任何贷款人的债权或在任何该等程序中投票。

10.16美国爱国者法案通知；遵守。为使行政代理人遵守2001年《美国爱国者法案》（公法107-56），在根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组建的任何贷款人成为本协议的一方之前，行政代理人可以提出请求，该贷款人应向行政代理人提供其姓名、地址、税号和/或行政代理人遵守联邦法律所必需的其他身份信息。

10.17若干义务；无责任，不解除。尽管现时或以后的某些贷款文件可能已经或将只由以其身份的行政代理人或以其本人的名义签立，而不是由贷款人或以其本人的名义签立，但行政代理人（如有的话）就贷款的任何垫款或偿还其他贷款人的资金数额而承担的任何及所有义务，应构成有关贷款人在可予评定的范围内的若干（而非共同）义务

基础，根据各自的比例份额。除本协议具体规定外，任何贷款人不得对任何其他贷款人的行为承担任何责任。任何贷款人不得就任何其他贷款人未能履行其根据本协议或就本协议所设想的融资而代其采取任何其他行动的义务而向借款人或任何其他人负责。任何贷款人未能向行政代理人支付其在贷款人筹资金额中的比例份额，不应解除任何其他贷款人根据本协议承担的在本协议要求时向行政代理人支付其在该贷款人筹资金额中的比例份额的任何义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能为其在贷款人筹资金额中的比例份额提供资金负责。为促进上述规定，无论（i）发生本协议项下或任何贷款文件项下的任何违约事件；（ii）任何未考虑、无考虑、虚假陈述、欺诈或任何其他事件、贷款文件中任何性质的失败、缺陷、违约或违规行为；或（iii）与借款人或任何担保人有关的任何破产、无力偿债或其他类似事件，贷款人均应遵守其向行政代理人支付其在此类贷款人融资金额中所占比例的义务。放款人向此类放款人支付资金金额的义务在所有方面独立于行政代理人与任何放款人之间的任何索赔。

10.18不依赖行政代理的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的条例要求或施加的其他义务，包括31 CFR 1020.220（以下修订或取代，“CIP条例”）或任何其他反恐怖主义法中包含的条例，包括涉及与借款人或任何其他贷款方有关或与之相关的以下任何项目的任何计划，他们的关联公司或他们的代理人、贷款文件或本协议项下或在此设想的交易：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类其他反恐怖主义法要求的其他程序。

10.19 [保留]。

10.20安排人；账簿管理人。尽管有任何与本协议相反的情况，独家牵头安排人或本协议封面所列的独家账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为行政代理人或本协议项下的贷款人的身份（如适用）除外。

10.21回款。

（a）每名贷款人兹同意（x）如行政代理人通知该贷款人，行政代理人已全权酌情决定该贷款人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（不论是作为

支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知情），并要求归还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还任何该等付款（或其中的一部分）的金额，而该款项是在当天提出该要求的资金，连同自该贷款人收到此种付款（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵销或补偿权利。行政代理人根据本条第10.21条向任何贷款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某项付款（或其部分）可能已错误发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还任何该等付款（或其部分）的金额，而该款项是在当日资金中提出此种要求的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业报酬规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每日利息（包括该利息）。

（c）借款人及各担保人特此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所享有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何担保人所欠的任何义务；但本条10.21不应被解释为增加（或加速到期日期），或具有增加（或加快到期日期）的效果，借款人或任何担保人的债务相对于债务的数额（或付款时间），如果不是由行政代理人作出这种错误付款，本应予以支付；但进一步规定，在任何这种错误付款的范围内，紧接前面的（x）和（y）条不适用，并且仅针对这种错误付款的数额

错误付款，即由行政代理人从或代表（包括通过行使任何贷款文件下的补救措施）借款人或任何担保人收到的资金组成，目的是就债务进行付款。

（d）每一方根据本条承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让或更换任何权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均应继续有效。

11.杂项

11.1追索。

（a）贷款应完全求助于父母借款人。此外，行政代理人和贷款人有权（a）在环境弥偿下对父母借款人或任何担保人提起诉讼，或在担保下对任何担保人提起诉讼，（b）在强制执行行政代理人和贷款人在贷款文件下的权利所需的范围内，在任何止赎或类似法律诉讼中指定父母借款人或任何担保人，和/或（c）针对父母借款人、任何担保人、任何关联公司或其他人获得禁令救济，或维持与保全有关的任何诉讼或诉讼，强制执行或取消任何留置权现在或以后担保母借款人在本协议或其他贷款文件下的任何债务或义务。尽管有上述规定，在适用的违约事件发生后不少于120天内，行政代理人或贷款人（如适用）向借款人追索其权利和补救措施之前，行政代理人或贷款人均不得对GSI担保人采取任何行动。为确定起见，下文第11.1节的其余部分不适用于父母借款人。

（b）在符合以下资格的情况下，行政代理人或任何贷款人均不得通过对财产所有借款人寻求金钱判决的任何诉讼或程序强制执行财产所有借款人履行和遵守贷款文件所载义务的责任和义务，但行政代理人可提起止赎诉讼、特定履行的诉讼或任何其他适当的诉讼或程序，以使行政代理人和贷款人能够强制执行和实现其在贷款文件下的权益和权利，或在财产上，根据贷款文件给予贷款人的租金或任何其他抵押品；但除本文特别规定的情况外，任何此类诉讼或程序中的任何判决仅在财产所有借款人在财产、租金和给予贷款人的任何其他抵押品中的权益范围内对财产所有借款人可强制执行，行政代理人或任何贷款人均不得根据任何贷款文件或由于任何贷款文件或根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而在任何此类诉讼或程序中对财产所有借款人提起诉讼、寻求或要求作出任何缺陷判决。然而，本条第11.1（b）条的条文不应（i）构成对任何贷款文件所证明或担保的任何义务的放弃、解除或减损；（ii）损害行政代理人或任何贷款人在任何根据抵押就取消抵押品赎回权及出售而提起的诉讼或诉讼中将拥有财产的借款人列为当事人被告的权利；（iii）影响

任何贷款文件或与贷款有关的任何担保或行政代理人或贷款人在其下的任何权利和补救措施的有效性或可执行性；（iv）损害行政代理人获得指定接管人的权利；（v）损害租赁转让的强制执行和租金；（vi）构成禁止行政代理人或任何贷款人启动任何其他适当行动或程序，以便贷款人充分实现抵押授予的担保或对财产行使其补救措施；（vi）限制行政代理人和/或贷款人在担保人就贷款交付的担保下的任何权利；或（vii）构成放弃行政代理人或任何贷款人以金钱判决或其他方式强制执行财产所有权借款人的责任和义务的权利，以任何损失、损害、费用为限，行政代理人或任何贷款人因以下情形产生或与之相关的费用、责任、索赔或其他义务（包括合理产生的律师费和成本）（财产所有借款人对以下任何或所有情形的所有此类责任和义务在本文中称为“财产所有借款人的追索责任”）：

（c）拥有财产的借款人或担保人在获得贷款方面的欺诈或重大虚假陈述；

（d）拥有财产的借款人、担保人或拥有财产的借款人或担保人的任何关联机构或其各自的任何代理人或代表的任何作为或不作为，导致财产或其任何部分的实物浪费，或在违约事件发生后，因拥有财产的借款人、其代理人、雇员或承包商的作为或不作为而导致财产的任何部分的移走或处置或财产的损坏或破坏；

（e）因任何受保伤亡或就与不按照贷款文件的规定适用的财产应占的谴责或其他款项或付款有关而收到的任何裁决而支付的任何收益（除非拥有财产的借款人因破产、接管或类似的司法程序而没有直接支付该等款项或付款的法定权利）；

（f）在违约事件持续期间由财产所有借款人或代表财产所有借款人收取或收取但不适用于债务的支付或财产的实际合理运营费用的支付的所有财产租金，因为这些租金到期或应付（除非破产、接管或法律上阻止财产所有借款人指示支付此类款项的类似司法程序阻止了此类资金的应用）；

（g）挪用（包括发生违约事件后未按要求向行政代理人上缴）预收的租户保证金和租金，或为另一方的利益挪用自有财产借款人持有的资金；

（h）未能缴付税款（除非行政代理人正依据第2.16条缴付该等税款，而借款人已完全遵守该条的条款）；

（i）违反任何有关环境法或有害物质的贷款文件中的任何陈述、保证、契诺或赔偿；

（j）拥有财产的借款人、任何担保人或控制拥有财产的借款人或任何担保人的人的重大过失或故意不当行为；

（k）财产所有权借款人、任何担保人或控制或拥有财产所有权借款人或任何担保人的任何直接或间接权益的任何人，或任何雇员或前述代理人在担任雇员或代理人期间与行为有关的犯罪行为；

（l）财产所有借款人未按本协议要求保持保险（除非行政代理人根据本协议第7.1.2节或其他方式代表财产所有借款人支付保险费且借款人已完全遵守该节的条款）；

（m）财产所有人借款人未支付行政代理人或任何贷款人因财产所有人借款人、其继承人或受让人或财产所有人借款人的任何债权人提出的本协议或贷款文件所设想的交易在财产所有人借款人、行政代理人和任何贷款人之间建立合资、合伙或其他类似安排而产生的任何损失、责任或费用（包括律师费）；

（n）就贷款文件所设想的交易而申索的任何经纪佣金或发现者费用；

（o）没有支付可对财产的任何部分产生留置权的劳务或材料的费用或其他费用，除非该等费用是财产所有借款人就其数额或有效性提出异议的善意争议的标的；或

（p）在没有将拥有财产的借款人实质性合并为另一实体或个人的情况下，违反本条例第4.13条所述的契诺。

尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，（a）行政代理人或任何贷款人均不得被视为放弃行政代理人和贷款人根据第506（a）、506（b）、1111（b）条或美国破产法的任何其他规定可能拥有的就债务的全部金额提出索赔或要求所有抵押品继续按照贷款文件为所有债务提供担保的任何权利，以及（b）行政代理人和贷款人的

上述不追究财产所有借款人个人责任的协议将成为无效且不再具有效力和效力，并且在发生以下一种或多种情况（每一种情况下为“弹簧式追索事件”）时，债务应完全追索财产所有借款人：（i）应已发生第8.1（d）节所述的违约事件，或（ii）违反本协议第4.13节所述的契约，导致财产所有借款人实质性合并为另一实体或个人，或（iii）发生第8.1（f）条或第8.1（g）条所述的任何条件或事件，而就第8.1（g）条所述的该等条件或事件而言，拥有财产的借款人、担保人或在拥有财产的借款人或担保人中拥有权益的任何人（直接或间接）同意、协助、索取、支持或以其他方式合作或串通造成该等条件或事件或未能对该等条件或事件提出异议，或（iv）拥有财产的借款人创造、招致、承担，允许或遭受对财产的全部或任何部分或财产所有权借款人的任何直接或间接合法或实益所有权权益存在任何留置权，但仅允许的担保物除外，或产生许可债务以外的任何债务，或（v）任何财产所有权借款人或担保人或财产所有权借款人或担保人的关联公司的作为或不作为妨碍、延迟或干扰行政代理人或任何贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件强制执行其权利或实现抵押品，包括任何拥有财产的借款人或担保人主张抗辩或反索赔。

贷款人承认，自本协议之日起，借款人并不拥有关闭后的财产，因此贷款人同意，获得关闭后财产的每个借款人不应被视为拥有财产的借款人，并且在该借款人获得关闭后财产并且贷款人为贷款的未来预付款金额提供资金之前，不得发生与关闭后财产有关的弹簧追索事件。

11.2经纪人和财务顾问。借款人在此声明，其没有处理与贷款有关的财务顾问、经纪人、承销商、配售代理、代理或发现者，其费用应由借款人根据单独的协议支付。包括律师费在内，借款人应以任何方式向行政代理人和出借人作出赔偿，并使其免受任何和所有索赔、责任、费用和开支（包括律师费，无论是否与执行本赔偿或为第三人的索赔进行辩护有关），这些索赔、责任、费用和开支（无论是否因执行本赔偿或为第三人的索赔进行辩护而发生）与任何人就本协议所设想的交易而代表借款人行事的索赔有关或因此而产生。本第11.2条的规定在本协议到期和终止及债务偿还后继续有效。

11.3生存。本协议以及在此作出的所有契诺、协议、陈述和保证以及在依据本协议交付的证书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，在贷款人作出贷款以及执行和交付给贷款人的票据之后仍然有效，并且只要任何债务未偿还或本协议中明确规定的较长期限继续有效。本协议中所有借款人的约定和约定，均应符合各自法定代表人、行政代理人的继承人和受让人及各自出借人的利益。

11.4行政代理人的自由裁量权。每当根据本协议或任何其他贷款文件，行政代理人行使赋予其的任何权利批准或不批准，或同意或拒绝同意，或任何安排或条款令其满意或将由行政代理人酌情决定，行政代理人决定批准或不批准，同意或拒绝同意，或决定安排或条款是否令人满意或不令人满意，或可接受或不可接受或由行政代理人酌情决定（除本文另有特别规定外）应由行政代理人自行决定，并应是最终的和决定性的.。

11.5管辖法律。

（a）本协议，包括关于建造、有效性、业绩和由此产生的义务的事项，以及与本协议有关或由此产生或违反本协议的任何和所有索赔，无论是在合同、侵权或其他方面，在每种情况下均应由纽约州的法律管辖并按其解释，而不涉及冲突原则根据贷款单证设立的留置权的执行应由财产所在国的法律管辖和按照其法律建造。据了解，在该国家的法律允许的最大限度内，纽约州的法律应管辖所有贷款单证和债务的有效性和可执行性。

（b）因本协议而产生或与本协议有关的针对行政代理人、任何出借人或借款人的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在纽约州、纽约州的任何联邦法院或州法院提起，且借款人放弃其现在或之后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点的设置提出的任何异议，且借款人在此不可撤销地向司法常务委员会提交Borrower特此指定并任命Greystone & CO.，ATTN：位于152 West 57th Street，60th Floor，NY，NY，NY 10019的总法律顾问，作为其授权代理人，接受并承认代表其服务于可能在纽约任何联邦法院或州法院的任何此类诉讼、诉讼或程序中服务的任何和所有程序，并同意在纽约州的任何此类诉讼、行动或程序中，在所述地址向上述代理人提供的程序服务以及以此处规定的方式邮寄或交付给借款人的所述借款人服务的书面通知，在每一方面均应被视为向借款人提供程序的有效服务（除非当地法律要求另一种服务方法）。借款人（i）须将任何更改的地址迅速通知行政代理人

（二）可随时并不时指定在纽约州纽约市设有办事处的替代授权代理人（该办事处应指定为流程服务地址），以及（三）如其授权代理人停止在纽约州纽约市设有办事处或在未留下成功的情况下被解散，则应立即指定该替代人

11.6修改、书面放弃。在符合第10.9条的规定下，作为放款人和行政代理人，任何修改、修正、延期、解除、终止或放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件，或同意借款人离开该协议，在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修正、延期、解除、终止或放弃以书面形式由被寻求强制执行的一方签署，然后，该放弃或同意仅在特定情况下有效，并为此目的而给予。除本文另有明文规定外，在相同、类似或其他情况下，对借款人的通知或要求不得使借款人有权获得任何其他或未来的通知或要求。行政代理人或任何贷款人在坚持严格履行任何条款、条件、契诺或协议，或根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利、权力、补救或特权方面的任何不作为或任何拖延，均不得作为或构成对其的放弃，也不得因单一或部分行使而排除任何其他未来行使，或任何其他权利、权力、补救或特权的行使。特别是，而不是以限制的方式，通过在任何贷款文件项下的任何应付款项的到期日期之后接受付款，行政代理人或任何贷款人均不得被视为放弃任何权利，或要求在贷款文件项下的所有其他到期款项到期时立即付款，或因未能及时支付任何该等其他款项而宣布违约事件。

11.7陪审团审判。借款人、行政代理人和出借人在此同意不选择对任何问题进行陪审团可审权利的审判，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要任何此类权利现在或以后就贷款文件或与此相关的任何索赔、反索赔或其他行动应存在。这种对陪审团审判权的放弃是由借款人、行政代理人和贷款人在知情和自愿的情况下给予的，旨在单独包括每个实例和每个问题，否则将产生陪审团审判权。特此授权任何一方在任何诉讼程序中提交本款的副本，作为另一方这一放弃的结论性证据。

11.8标题、时间表和展品。本协议中的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本协议的任何其他目的的一部分。本协议所附的附表、展品和任何其他增编或附件特此通过此引用完全纳入本协议，作为本协议的实质性部分，其效力和效力与本协议正文中所述的相同。

11.9可分割性。在可能的情况下，本协议的每项条款应按适用的法律要求解释为有效和有效，但如果本协议的任何条款应被适用的法律要求禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

11.10优惠。在违约事件发生和持续时，行政代理人对债务的任何部分享有持续和专属的权利，可以申请或撤销和重新申请借款人的任何和所有付款。如果借款人为贷款人的账户向行政代理人付款，或行政代理人收到任何抵押品的收益，而该收益随后全部或部分作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或要求根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由向受托人、接管人或任何其他方偿还，则在收到此种付款或收益的范围内，拟清偿的债务或其部分应予恢复并继续具有完全效力和效力，犹如行政代理人未收到该等付款或收益一样。本条款应在本协议到期或终止及债务偿还后继续有效。

11.11放弃通知。借款人无权从行政代理人处获得任何性质的通知，但本协议或任何其他贷款文件明确要求行政代理人向借款人发出通知的事项除外，且借款人根据适用的法律要求不被允许放弃发出通知的事项除外。借款人在此明确放弃对无贷款文件明确要求由行政代理人向借款人发出通知的任何事项接收行政代理人任何通知的权利。

11.12借款人的补救办法。如主张或裁定行政代理人或其任何代理人在法律或任何贷款文件规定的任何情况下不合理或不合理地拖延行事，行政代理人或任何该等代理人（视情况而定）有义务合理或迅速行事，则借款人同意行政代理人或其代理人均不对任何金钱损失承担赔偿责任，借款人的唯一补救办法是提起寻求强制救济或宣告性判决的诉讼。任何确定行政代理人行为是否合理的行为或程序，应以寻求宣告性判决的行为确定。借款人特别放弃就行政代理人或其代理人代表借款人采取的行动向行政代理人及其代理人提出的任何索赔。

11.13先前的协议。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议，均载有本协议各方及其各方就本协议及由此设想的交易达成的全部协议，这些各方之间或之间的所有先前协议、谅解和谈判，无论是口头的还是书面的，均被本协议和其他贷款文件的条款所取代。

11.14抵销、反诉和抗辩。借款人特此放弃在行政代理人、贷款人或其各自的代理人（包括服务人）对其提起的任何诉讼或程序中主张反请求（强制性反请求除外）的权利，或以其他方式抵消根据贷款文件要求支付款项的任何义务。行政代理人的任何受让人或任何贷款人在贷款文件中的权益和对贷款文件的权益，应采取同样的自由和免除借款人可能以其他方式对该等文件的任何转让人的所有抵消、反请求或抗辩，且借款人不得在任何该等受让人就该等文件提起的任何诉讼或程序中插入或主张该等抵消、反请求或抗辩，借款人在此明确放弃在任何该等诉讼或程序中插入或主张任何该等抵消、反请求或抗辩的任何该等权利。

11.15公示。借款人或其关联机构通过任何旨在接触公众的媒体发布的所有新闻、宣传或广告，其中提及贷款文件、贷款、行政代理人、任何贷款人或行政代理人的任何关联机构或任何贷款人或贷款购买者，均须事先获得行政代理人的明确书面批准，但证券交易委员会要求或以其他方式备案的任何公开备案或披露除外。行政代理人有权签发前述任何一项，无需经借款人批准。

11.16无高利贷。借款人和贷款人打算在任何时候都遵守适用的州法律或适用的美国联邦法律（只要它允许贷款人签订合同、收取、收取、保留或收取比州法律规定的更大数额的利息），并且本第11.16条应控制贷款文件中的所有其他协议。如果适用的法律要求（州或联邦）曾经被司法解释为使根据票据或任何其他贷款文件要求的任何金额变得高利贷，或与债务有关的合同、收费、收取、保留或收取，或者如果行政代理人行使加速贷款到期的选择权或借款人的任何提前还款导致借款人支付了超过适用法律要求允许的任何利息，那么，是借款人和贷款人的明示意图，即行政代理人为各自贷款人的账户收取的所有超额金额，应记入未付本金和所有其他债务的贷方（或者，如果债务已经或将因此被全额支付，则退还给借款人），贷款单证的规定立即被视为改革，其后根据该单证可收取的金额减少，而无需执行任何新的单证，以符合适用的法律要求，但以允许追回其下另有要求的最大金额。为使用、暂缓或扣留贷款而向行政代理人和贷款人支付或同意支付的所有款项，应在适用的法律要求允许的范围内，在整个规定的贷款期限内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至全额支付，以使债务账户的利率或利息金额不超过在债务未清偿期间不时有效并适用于债务的最高合法利率。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但行政代理人或任何贷款人无意加速到期在此类加速时未累积的任何利息或在此类加速时收取未赚取的利息。

11.17冲突；文件的构建。本协议条款与其他任何借款单证发生冲突时，以本协议条款为准。双方承认，就贷款文件的谈判和起草工作，每一方均由单独的律师代理，并且贷款文件不应受制于对起草文件的一方解释其含义的原则。

11.18无第三方受益人。贷款文件仅为行政代理人、出借人和借款人的利益服务，任何贷款文件所载的任何内容均不得视为授予除行政代理人、出借人和借款人以外的任何人任何坚持或强制执行其中所载任何义务的履行或遵守的权利。

11.19不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人承认并同意：（i）（a）行政代理人、独家牵头安排人或独家账簿管理人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与行政代理人、独家牵头安排人或独家账簿管理人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，及（c）借款人有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）行政代理人、独家牵头安排人及独家账簿管理人各自目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在及将来均不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人，及（b）既非行政代理人，亦非独家牵头安排人，独家账簿管理人也不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人、独家牵头安排人和独家账簿管理人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与借款人及其关联公司的利益不同的利益，而行政代理人、独家牵头安排人或独家账簿管理人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而向行政代理人、独家牵头安排人和独家账簿管理人提出的任何索赔。

11.20任务和参与。

11.2 0.1贷款人的转让。

（a）每一贷款人可转让其任何贷款、其票据及其承诺（但须经行政代理人同意，如转让其贷款的贷款人为行政代理人，则无须取得行政代理人同意，且只要不

违约事件存在，经借款人同意），但不得无理拒绝、附加条件或延迟借款人的此种同意，且借款人应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式对此提出异议，并进一步规定：

（i）如任何贷款人向另一贷款人或该贷款人或该其他贷款人的附属公司或该其他贷款人作出任何转让，则无须取得行政代理人或借款人的上述同意，但如行政代理人就给予该贷款人首次转让的同意而保留同意向该贷款人作出进一步转让的权利，则属例外；

（ii）除行政代理人及借款人另有同意外，任何该等部分转让（向另一贷款人或贷款人的附属公司除外）的金额须至少相当于$ 5,000，000，或（如少于）转让贷款人的贷款及承诺的全部金额；

（iii）贷款人就其贷款或承诺作出的每项该等转让（包括向另一贷款人或贷款人的附属公司作出的转让），须以使其贷款及承诺的同一部分转让予有关的受让人的方式作出；

（iv）在适用贷款人遵守上述第（ii）及（iii）条的规定的规限下，如行政代理人的同意是向合资格机构作出的，且（v）条的规定已获信纳，则行政代理人的同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件；及

（v）在受让人（即使已经是贷款人）执行和交付给具有该文书所指明的承诺和贷款的转让和假设的借款人和行政代理人（如果不是已经是贷款人）时，并且在行政代理人在上述要求的范围内同意后，受让人应在该转让的范围内（除非行政代理人另有同意）承担义务，持有转让给其的承诺和贷款（或其部分）（除该受让人此前持有的承诺和贷款（如有）外）和转让贷款人在本协议项下的权利和利益，应在该转让的范围内，解除如此转让的承诺（或其部分）。每次此类转让时，转让贷款人应向行政代理人支付3500美元的处理和记录费以及与此相关的行政代理人律师的合理费用和付款。受让人尚不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（b）自每项转让及承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让及承担的受让人须为本协议的一方，并在该等转让及承担所转让的权益范围内，根据本协议享有贷款人的权利及义务，而根据本协议的转让贷款人须向

此类转让和承担所转让的利益的范围，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.2.3、2.1 1.1和11.23条的利益）；但条件是，在任何情况下，该转让贷款人不得就该贷款人在该转让之前产生的贷款文件下的任何违约或负债而解除其义务。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第11.2 0.1款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.2 0.1节出售参与此类权利和义务。

（c）“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和承担中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用的法律要求（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律要求所规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

11.2 0.2贷款人的参与。

（a）贷款人可在未征得借款人同意的情况下，但在事先向行政代理人发出书面通知的情况下，向一名或多名其他人（每名“参与者”）出售其持有的任何贷款的全部或任何部分的参与，或在其承诺中出售，但前提是（a）该贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务保持不变，（b）该贷款人仍应就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，以及（c）借款人，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃的唯一权利。在任何情况下，出售参与的贷款人不得与参与者同意根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，除非该贷款人可与参与者约定，未经参与者同意，其不会同意（i）增加或延长该贷款人的承诺期限，（ii）延长支付相关贷款或贷款的本金或利息或根据本协议应支付给参与者的任何部分费用的固定日期（贷款文件中规定的除外），（iii）减少任何该等本金支付的金额，（iv）将就该等利息支付的利率或根据本协议应付予参与者的任何费用，减至低于该参与者有权收取该等利息或费用的利率的水平，或（v）同意对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修订或放弃，但根据第10.9条，该等修改、修订或放弃须经受其影响的每名贷款人同意。除第11.2 0.2（b）条另有规定外，借款人同意每名参与者须

有权享受第2.2.3节和第2.1 1.1节的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.2.3节的要求）（但有一项理解，即第2.2.3节要求的文件应交付给参与的贷款人），其程度与其是贷款人并根据第11.2 0.1节通过转让获得其权益的程度相同；但前提是该参与者同意受第2.11.4节规定的约束，如同其是第11.2 0.1节下的受让人一样。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.1 1.4节关于任何参与者的规定。在法律许可的范围内，每一参与者也应有权享有第11.201条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.10.3和11.20 0.2（b）条的约束，如同其是贷款人一样。

（b）根据第2.2.3条和第2.1 1.1条，参与者无权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更，或者除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。

（c）出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人（该机构仅出于税务目的）仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

11.2 0.3由BankUnited转让。尽管有上述规定或本文件所载的任何相反规定，贷款、票据、贷款文件和/或BankUnited在其中的权利、所有权、义务和利益（以贷款人身份）可由BankUnited及其任何继承人转让，并可在任何时候酌情将其全部或部分转让给任何人，无论是通过法律运作（根据合并或其他利益继承人）或其他方式。完成该等转让后，本协议和任何贷款文件中对BankUnited（以贷款人身份）的所有提及均应被视为提及该受让人或利益继承人，且该受让人或利益继承人应随后代替BankUnited。

11.2 0.4某些质押。除根据本条第11.2 0.4条前述规定允许的转让和参与（但不受其约束）外，任何贷款人可（不通知借款人、行政代理人或任何其他贷款人，且不支付任何费用）根据条例A和该联邦储备银行发布的任何操作通知，将其全部或任何部分贷款及其票据转让和质押给任何联邦储备银行作为抵押担保，而该等贷款和票据应按照其中的规定完全可转让。任何此类转让均不得解除转让贷款人在本协议项下的义务。

11.2 0.5向受让人和参与者提供信息。除第11.25条另有规定外，贷款人可不时向受让人和参与人（包括潜在受让人和参与人）提供有关借款人、任何担保人或其各自的任何关联公司或该贷款人所管有的财产的信息。

11.2 0.6没有转让给借款人或附属公司。尽管本条第11.2 0.6条有任何相反的规定，未经行政代理人和多数贷款人事先同意，任何贷款人不得将其根据本协议持有的任何贷款的任何权益转让或参与借款人或其任何关联公司（“与借款人相关的贷款人”）。任何借款人相关贷款人在任何情况下均不得：

（a）就根据贷款文件的条款需要任何贷款人投票、同意或批准的任何事项，包括但不限于本协议第10.9条所列的任何事项，拥有任何投票权或给予同意或批准的权利；

（b）有权参加邀请放款人参加的会议或电话会议；

（c）有权收取行政代理人或任何其他贷款人以任何方式与财产、借款人或贷款有关的任何报告或资料（不论是口头或书面的），或由其以其他方式谘询（包括但不限于依据本协议第6.3节或依据担保交付的任何报告）；或

（d）有权就针对借款人或担保人的任何自愿或非自愿案件或其他程序提供指示、给予同意或投票表决其债权，而该等个案或程序根据现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律就其或其债务或其他负债寻求清算、重组或其他救济，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员或其财产的任何实质部分。

11.2 0.7保留。

11.2 0.8借款人转让。借款人不得转让其在本协议或任何贷款文件项下的权利、所有权、权益或义务。

11.2 0.9登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（该机构仅出于税务目的）仅为此目的行事，应在其在美国的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。

11.21抵销。如果违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各自的关联公司在适用的法律要求允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计），以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），针对借款人根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何及所有对该贷款人或其各自的关联公司的债务，向或为借款人的信贷或账户，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司的与该分支机构不同，持有此类存款或对此类债务承担义务的办事处或关联机构；但在任何违约贷款人应行使任何此类抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.10条的规定进一步申请，并且在支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其各自的附属机构根据本条第11.21款享有的权利，是这些贷款人或其各自的附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生此类抵销和申请后及时通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

11.22对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应为正本，但所有这些协议应共同构成一份和同一份文书。本协议自本协议经行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以电子传输方式（包括“PDF”格式的传真或电子邮件）交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议人工执行对应方的效力。

11.23行政代理人和出借人的高级管理人员、雇员的责任限制。行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候可能产生的任何义务或责任，应仅从行政代理人或该贷款人各自的资产中得到履行（如果有的话）。此类义务或责任不对任何行政代理人或任何贷款人的股东、董事、高级职员、雇员或代理人的财产具有个人约束力，也不得诉诸强制执行，无论此类义务或责任是否属于合同、侵权或其他性质。

11.24与Syndication的合作。借款人确认，行政代理人拟将部分承诺银团给一个或多个贷款人（“银团”），与此相关，借款人应采取行政代理人可能合理要求的一切行动，协助行政代理人开展银团工作。在不限制前述内容的概括性的情况下，借款人应应行政代理人的请求（i）为任何潜在贷款人审查贷款、财产和贷款的其他抵押品提供便利；（ii）协助行政代理人或以其他方式配合行政代理人编制信息提供材料（其中协助可包括审查和评论这类信息材料的草稿及其起草部分）；（iii）提供关于借款人、担保人、物业及贷款的其他抵押品；（iv）让借款人的代表在参观物业和银行会议时与潜在贷款人会面；（v）促进借款人的高级管理层和顾问与任何潜在贷款人之间的直接联系；（vi）尽最大努力确保行政代理人的银团工作从其现有银行关系中获得重大利益；（vii）向行政代理人提供其合理认为成功完成银团所需的所有信息。借款人同意就文件和对贷款文件的修订采取合理要求的进一步合理行动，以实现此类银团。

11.25某些信息的处理；保密.。行政代理人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（a）向其分支机构和附属公司以及向其和合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、经纪人、受托人、管理人、经理、顾问和代表（包括会计师，该人士及该人士关联公司的审计师和法律顾问（据了解，将告知向其披露此类信息的人此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密）；（b）在声称对该人士具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会）；（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的任何行动或程序有关；（f）受载有与（或不低于限制性）基本相同的条款的协议的约束

向（i）其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或参与者、或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事方，根据这些交易、衍生工具或其他交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议或根据本协议支付的款项；（g）在保密的基础上，向（i）与贷款评级有关的任何评级机构或（ii）与贷款有关的CUSIP号的发布和监测有关的CUSIP服务局或任何类似机构；（h）经借款人同意；或（i）在此类信息（x）变得可公开的情况下，而不是由于违反本节规定，或（y）变得可供行政代理人使用，任何贷款人或其各自的任何分支机构或关联机构在非保密的基础上，从借款人或任何担保人以外的来源获得不知道对借款人或任何担保人承担保密义务的信息，或（z）由合同一方独立发现或开发，而无需利用从借款人或任何担保人收到的任何信息或违反本节条款；或在潜在或实际的保险人或再保险人就提供保险所要求的范围内，再保险或信用风险缓解保险，根据该保险或信用风险缓解保险，可参照本协议进行支付或可能进行支付。

就本节而言，“信息”是指从借款人、任何担保人或其各自的任何子公司收到的与借款人、任何担保人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人、任何担保人或其任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。

11.26宣传材料。借款人授权行政代理人和每个贷款人就行政代理人或该贷款人自己的促销和营销活动发布新闻稿、广告、其他宣传材料和其他披露（包括对排行榜和类似服务的披露），并描述与“墓碑”上的信息一致的贷款基本条款和行政代理人或该贷款人参与贷款的情况。除证券交易委员会要求或以其他方式向证券交易委员会备案的公开备案或披露外，任何新闻稿、广告、宣传材料或其他公开披露中包含的对行政代理人或任何贷款人的所有提及，均应在发行前由行政代理人和该贷款人书面批准。

11.27缔约方状况。出借人和借款人之间的关系完全是出借人和借款人之间的关系。行政代理人和出借人与借款人均无任何受托关系或其他特殊关系或对借款人的义务，均不是贷款文件所设定的。贷款文件中的任何内容，以及根据贷款文件采取或遗漏的任何行动，均无意或不应被解释为在借款人与贷款人或行政代理人之间建立任何合伙、合资、协会或特殊关系，或以任何方式使任何贷款人或行政代理人与借款人就财产或其他方面成为共同委托人。在任何情况下，不得将行政代理人或者出借人在贷款文件项下的权益解释为给予行政代理人或者任何出借人控制权，或者视

表示行政代理人或任何贷款人控制借款人的业务、财产、管理或经营。

11.28关闭后财产的借款人所有权。贷款人承认，截至本协议日期，借款人并不拥有结账后财产，因此贷款人同意，借款人提及或涉及该财产的任何陈述、保证、契诺、承诺或其他义务应被视为仅提及或涉及结账日期财产，直至借款人获得结账后财产且贷款人为贷款的未来预付款金额提供资金。

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作为证明，本协议双方已安排由其正式授权的代表正式签署本协议，所有这些均截至上述日期和年份之初。

借款人：

GHI SOUTH CAROLINA HOLDINGS LLC，特拉华州有限责任公司

作者：Greystone Housing Impact Investors LP，特拉华州有限合伙企业，唯一成员

作者：/s/杰西·库里

Jesse Coury，首席财务官

 

GHI SOUTH CAROLINA CENTURY PLAZA LLC，一家特拉华州有限责任公司

由特拉华州有限责任公司GHI South Carolina Holdings LLC

作者：Greystone Housing Impact Investors LP，特拉华州有限合伙企业，唯一成员

作者：/s/杰西·库里

Jesse Coury，首席财务官

GHI SOUTH CAROLINA SONDRIO LLC，特拉华州有限责任公司

由特拉华州有限责任公司GHI South Carolina Holdings LLC

作者：Greystone Housing Impact Investors LP，特拉华州有限合伙企业，唯一成员

作者：/s/杰西·库里

Jesse Coury，首席财务官

GHI SOUTH CAROLINA VIETTI LLC，特拉华州有限责任公司

由GHI South Carolina Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司，其授权委托人

作者：Greystone Housing Impact Investors LP，特拉华州有限合伙企业，唯一成员

作者：/s/杰西·库里

Jesse Coury，首席财务官

GHI SOUTH CAROLINA WINDSOR LLC，一家特拉华州有限责任公司

由特拉华州有限责任公司GHI South Carolina Holdings LLC

作者：Greystone Housing Impact Investors LP，特拉华州有限合伙企业，唯一成员

作者：/s/杰西·库里

Jesse Coury，首席财务官

行政代理：

BANKUNITED，N.A.，
全国银行业协会

作者：/s/Brian Gilmore
姓名：Brian Gilmore
职称：高级副总裁

贷款人：

BANKUNITED，N.A.，
全国银行业协会
 

作者：/s/Brian Gilmore
姓名：Brian Gilmore
职称：高级副总裁