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EX-5.2 5 d63033dex52.htm EX-5.2 EX-5.2

附件 5.2

 

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2026年3月24日

汇丰控股有限公司

8加拿大广场

伦敦E14 5HQ

女士们先生们:

我们曾担任HSBC Holdings PLC(一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司)(“公司”)的特别英国法律顾问,就公司根据F-3表格(编号333-277306)上的登记声明发行本金总额为1,250,000,000美元的6.750%永久次级或有可转换证券(可在任何2031年证券可选赎回期赎回)(“2031年证券”)和本金总额为1,250,000,000美元的7.000%永久次级或有可转换证券(可在任何2036年证券可选赎回期赎回)(“2036年证券”,连同2031年证券,“证券”),将根据日期为2014年8月1日的契约(经修订及通过本协议日期予以补充,“基础契约”)发行,公司、作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行(“受托人”)以及作为付款代理人和注册商的美国汇丰银行全国协会(“HSBC Bank USA”)就2031年证券(“第十九补充契约”)和就2036年证券(“第二十补充契约”)分别于3月24日,2026(第十九次补充契约和第二十次补充契约,统称“补充契约”,连同基础契约(如适用)“契约”),由公司、受托人和HSBC Bank USA作为付款代理、注册商和计算代理。这类登记声明,自其最近生效日期(2026年3月17日)起修订,就其与证券有关(根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第430B(f)(2)条规则确定)而言,包括通过引用并入其中但不包括附件25.1、25.2、25.3和25.4的文件,在此称为“登记声明”。证券可转换为每股面值0.50美元的公司普通股(“转换股份”)。

在得出以下意见时,我们审查了以下文件:

 

  (a)

注册声明;

 

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汇丰控股有限公司,第2页

 

  (b)

公司与其中指名的若干承销商之间日期为2026年3月17日的条款协议(“条款协议”)的签立副本,其中附加并纳入承销协议(“承销协议”);

 

  (c)

基本契约的已执行副本;

 

  (d)

补充契约的签立副本;

 

  (e)

由公司签立并经受托人认证的全球注册形式证券(「全球证券」)的副本;及

 

  (f)

一份日期为2026年3月24日的公司秘书证明书(「秘书证明书」)已附于该证明书内并经核证为真实、完整及最新的副本,载有以下文件:

 

  (一)

本公司组织章程大纲及章程细则(「公司章程细则」);

 

  (二)

公司于2024年1月25日召开的董事会会议通过的决议(“董事会决议”);

 

  (三)

日期为2025年5月2日并经于National Storage机制备案的公司股东周年大会决议(「股东周年大会决议」);及

 

  (四)

日期为2026年3月18日的与公司有关的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。

在这份意见函中,条款协议、契约和环球证券统称为“交易文件”,或各自单独称为“交易文件”。

在提出以下意见时,我们假设且未经核实:

 

  (a)

所有签字、盖章和印章的真实性,提供给我们的所有文件的真实性和完整性以及作为影印件或电子副本提供给我们的所有文件的原件的符合性;

 

  (b)

指,凡一份文件经我们以草稿、样本或证明形式审查后,已经或将以该草稿、样本或证明的形式执行;

 

  (c)

每份交易文件已获或将获该等交易文件的每一方(公司除外)正式授权、签立及交付,而每一该等方(公司除外)有权、有能力及有权签立、交付及履行其作为一方的每份交易文件所载的义务;


汇丰控股有限公司,第3页

 

  (d)

任何交易文件的任何当事人之间没有任何其他安排修改或取代任何交易文件的任何条款;

 

  (e)

(i)我们所审阅的每份文件的事实事项的准确性,包括但不限于除第1(h)、1(p)、1(q)1(r)或1(u)条所载的陈述及保证外,包销协议所载的陈述及保证的准确性,(ii)协议的每一方遵守各自在交易文件下的义务;

 

  (f)

英格兰和威尔士以外任何司法管辖区的任何法律均不会使交易文件条款的执行、交付、签发或履行为非法或无效,并且,只要交易文件项下的任何义务属于在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行,其履行将不会因该司法管辖区的法律而非法或无效;

 

  (g)

受英国任何监管机构监管的交易文件的任何一方或潜在一方已遵守并将遵守该等监管机构就证券的发售和销售所提出的要求;

 

  (h)

要求交付单证的,其每一方当事人均已交付该单证,且不受任何代管或其他类似安排的约束;

 

  (一)

交易文件的每一方均已充分遵守其在所有适用的洗钱法律法规下的义务;

 

  (j)

不因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响或错误而影响交易单证对交易当事人的约束力,且交易单证的任何一方均未就洗钱或任何非法活动订立任何单证;

 

  (k)

为允许执行、交付或履行交易文件而根据任何适用法律或法规(英国法律或法规除外)所需的所有同意、批准、通知、备案和登记已经或将会正式作出或获得;

 

  (l)

英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律没有任何条款会对我们表达的意见产生任何影响,并且,就英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律可能与本意见函相关而言,这些法律已经并将得到遵守;


汇丰控股有限公司,第4页

 

  (m)

除第十九次补充契约和第二十次补充契约各自的第五条(从属地位)(以及在每种情况下,全球证券中的相应规定)、基础契约第5.03(b)节的规定(以及全球证券中的相应规定)以及公司对契约和全球证券的授权和执行(表示受英格兰和威尔士法律管辖)外,每一份交易文件均构成合法,根据所有适用法律(包括纽约州法律,交易文件被表述为受其管辖)的条款可强制执行的每一方当事人的有效和具有约束力的义务;

 

  (n)

英格兰和威尔士法律选择管辖第十九次补充契约和第二十次补充契约的第五条(从属)(以及在每种情况下,全球证券中的相应规定)和基础契约第5.03(b)节的规定(以及全球证券中的相应规定)是各自当事人出于善意自由作出的,没有理由以公共政策为由避免这种选择;

 

  (o)

交易文件的每一方均已遵守(i)《2024年公开发售和交易准入条例》(不时修订)、(ii)《欧洲议会第596/2014号条例(EU)》的所有适用条款,因为该条例根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(不时修订,包括《2020年欧洲联盟(退出协议)法》和《2023年保留的欧盟法律(撤销和改革)法》(“EUWA”)(“英国市场滥用条例”)构成国内法的一部分,(iii)经修订的《2012年金融服务法》(不时修订),以及(iv)经修订的《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”),以及根据上述任何一项就他们中的任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情(包括FSMA的第19条(开展受监管的活动)、第21条(金融促进)和第85条(违反与公开发售证券有关的禁令)而制定的任何适用的二级立法;

 

  (p)

我们于2026年3月24日在Companies House的网站www.companieshouse.gov.uk上的搜索以及在伦敦破产和公司名单的清盘呈请中央登记处通过电话披露的与公司有关的信息届时已完成,最新和准确,此后未发生重大更改,且此类搜索未披露任何已交付注册但在我们搜索时未出现在网站或伦敦相关文件中的重要信息,且此类口头披露未披露任何重要信息或已在英格兰和威尔士提交的有关公司的行政令、解散或清盘令的任何呈请;


汇丰控股有限公司,第5页

 

  (q)

(i)董事会决议已妥为有效地通过,并为有关会议程序的真实记录,具有充分的效力及效力,且并无被修订、撤销或取代,(ii)秘书证明书(包括其所附文件)于本协议日期是真实和正确的,且并无被修订、撤销或取代,及(iii)良好常备证书中有关公司的资料于其日期是完整、最新及准确的,且其后并无更改;

 

  (r)

股东周年大会决议获得妥为有效通过,是会议议事的真实记录,具有充分的效力和效力,且未被修改、撤销或取代;

 

  (s)

公司各董事均已根据《2006年公司法》及《公司章程》的规定,披露其在各交易文件所拟进行的交易中可能拥有的任何权益,且除《公司章程》许可的范围外,公司各相关董事均未在该等交易中拥有任何权益;

 

  (t)

公司签立及交付每份交易文件及行使其权利及履行其在该等文件项下的义务将(i)对公司有重大好处,且公司董事在批准每份交易文件及其所拟进行的交易时本着诚意及符合公司利益;及(ii)不会与任何抵押发生冲突,或导致违反,或构成违约,或导致设定任何抵押,公司或其附属企业的任何财产或资产根据(a)其为一方或其任何财产可能受其约束的任何协议或(b)对公司或其附属企业或其任何财产具有管辖权的任何政府、政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令而产生的押记或担保权益;

 

  (u)

公司须遵守的借款的任何限额均未被超过,而订立交易文件将不会导致借款的任何该等限额被超过;及

 

  (五)

转换股份将按订约方正式授权、签立及交付的契约条款所指明的价格,并根据订约方正式授权、签立及交付的契约条款,向其买方发售、出售及交付及支付,且不会以低于其面值的价格发行。

基于上述情况,并受限于下文所述的进一步限定条件和限制,我们认为:


汇丰控股有限公司,第6页

 

1.本公司已根据英格兰及威尔士法律正式注册成立为公众有限公司。检索于2026年3月24日透过www.companieshouse.gov.uk网站公开的公司注册处处长的记录,以及于2026年3月24日格林威治标准时间上午约10时03分向破产及公司名单的清盘呈请中央登记处作出的口头查询,均显示没有呈请、命令或决议要求公司清盘,也没有呈请接管人或管理人,也没有委任接管人或管理人的通知,但前提是:

 

  (a)

与上述Companies House的搜索无法最终揭示(i)是否已就某公司作出清盘令或就某公司清盘而通过的决议,或(ii)已就某公司作出行政命令,或(iii)已就某公司委任接管人、行政接管人、管理人、清盘人或类似人员,因为这些事项的通知可能不会立即向Companies House提交,而在提交时,可能无法立即通过网站提供或输入Companies House有关相关公司的破产细节的文件。此外,该等搜查无法在作出有关命令前揭示是否已提出清盘呈请或行政命令呈请;及

 

  (b)

在上述破产及公司名单的清盘呈请中央登记处进行的查询仅涉及强制清盘,并不能最终揭示是否已就强制清盘呈请提出清盘呈请,因为呈请的详情可能未立即记入清盘呈请中央登记处的记录,或在呈交县法院的呈请的情况下,可能根本未获通知中央注册处并记入该等纪录,而对查询的回应只涉及作出查询日期前六个月的期间。我们没有向任何县法院查询,是否已向任何县法院提出委任管理人的呈请,或由任何县法院作出针对公司的行政命令。

2.截至执行时,公司拥有订立及履行其在基础契约项下的义务的公司权力,而公司拥有订立及履行其在补充契约及全球证券项下的义务的公司权力。

3.基础契约和补充契约均已分别由公司正式授权、执行和交付。

4.全球证券已由公司正式授权、发行和执行,并在根据条款协议交付时,公司根据第十九个补充契约和第二十个补充契约各自的第五条(从属)承担的义务(以及在每种情况下,《全球证券》中的相应规定)和《基础契约》第5.03(b)节的规定(以及《全球证券》中的相应规定)构成公司有效、具有约束力和可执行的义务。


汇丰控股有限公司,第7页

 

5.转换股份已获正式授权,并将有效配发、发行、缴足款项及不可评税;及转换股份不受公司任何股东根据《公司章程》及《2006年公司法》的优先认购权所规限。

上述“可强制执行”的表述意味着,所提到的义务属于英国法院强制执行的一种类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款予以强制执行。据此,此外,前述意见受到某些限定条件的限制,特别是但不限于:

 

  (a)

上述关于义务的约束力和有效性及其对缔约方的可执行性的意见受破产法、管理法、清算法、破产法、欺诈性转让法、重组法、暂停法、担保法或影响债权人权利的任何类似的普遍适用法律(为免生疑问,包括2009年《银行法》的规定)所产生的所有限制。

 

  (b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如,在损害被认为是适当补救的情况下,可能无法获得公平补救。

 

  (c)

如果任何人的任何义务将在英格兰和威尔士以外的司法管辖区履行或遵守,或由受英格兰和威尔士以外司法管辖区法律约束的人履行或遵守,则根据英格兰和威尔士的法律,此类义务可能无法强制执行,只要其履行或遵守将是非法的或违反任何此类司法管辖区法律下的公共政策。

 

  (d)

如果与任何交易文件有关的任何交易、交易或安排受到联合国、欧洲联盟(“欧盟”)或英国在英国实施或有效的制裁或限制措施的限制或禁止,则该交易文件或任何其他受影响的交易文件可能无法执行或无效。

 

  (e)

任何规定任何计算、证明、确定、通知、分钟或意见将是结论性和具有约束力的规定,如果此类计算、证明、确定、通知、分钟或意见是欺诈性的或在不合理或任意的基础上作出的,或在尽管有任何相反规定但出现明显错误的情况下,则不会生效,也不一定会阻止对其任何一方提出的任何索赔的是非曲直进行司法调查。

 

  (f)

凡任何人被赋予酌处权,或可决定其认为的任何事项,英格兰和威尔士的法律可要求合理行使该酌处权或该意见基于合理理由。


汇丰控股有限公司,第8页

 

  (g)

权利的强制执行可能会或将因规定或时间流逝而受到限制,或根据1980年《时效法》被禁止,或可能会或将成为抵销抗辩或反索赔的对象。

 

  (h)

我们没有对《2021年国家安全和投资法》(“NS & IA”)是否可能或将适用于交易文件所设想的任何交易进行任何考虑、分析或评估,以用于本函意见的目的。我们对有关公司或交易文件所拟进行的任何交易的适用或潜在适用NS & IA不发表意见。

上述意见是根据并仅限于截至本意见函发出之日有效的英格兰和威尔士法律(考虑到《关于大不列颠及北爱尔兰联合王国退出欧盟和欧洲原子能共同体及EUWA的协定》的效力)提出的,目前由英格兰和威尔士的法院适用,并基于本意见书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务将受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。2020年1月31日,英国不再是欧盟成员国。根据EUWA第1A和1B节,欧盟法律在EUWA第1A(6)节规定的执行期(“过渡期”)期间继续适用于英国。过渡期结束后,根据EUWA的第2至4条,在过渡期结束前生效的某些欧盟法律构成英国法律的一部分。然而,欧盟法律在其他方面不再适用于英国,因此在2021年1月1日及之后不构成英国法律的一部分。保留的《2023年欧盟法律(撤销和改革)法》于2024年1月1日生效,除其他修正案外,废除了EUWA第4节,并进一步限制了英国国内法(现更名为‘同化法’)中保留的欧盟法律的范围。我们在这封信中对欧盟法律在英国的影响或对欧盟法律本身不发表任何意见。

我们在此同意在注册声明中以引用方式纳入本意见,并同意在招股章程中使用我们的名字,构成注册声明和日期为2026年3月17日与证券相关的招股章程补充文件的一部分,标题为“法律意见”。在给予这种同意时,我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或证券交易委员会的规则和条例所要求的同意类别。


汇丰控股有限公司,第9页

 

对于在本协议日期之后出现的任何可能影响本协议所表达的意见的法律发展或事实事项,我们不承担向您或任何其他人提供建议或进行任何调查的义务。

 

非常真正属于你,
Cleary GOTTLIEB STEEN & HAMILTON LLP
签名:   /s/Chrishan Raja
  Chrishan Raja,合伙人