展览2.1

合并的协议和计划

中间

Rocket Companies, Inc.，

特拉华州的一家公司，

Neptune Merger Sub，Inc.，
特拉华州的一家公司，以及

Redfin Corporation，
a特拉华州公司

截至2025年3月9日

目 录

附件

合并的协议和计划

本合并协议和计划（本“协议”）由特拉华州公司（“母公司”）Rocket Companies, Inc.、特拉华州公司及母公司的全资子公司（“合并子公司”）Neptune Merger Sub，Inc.以及特拉华州公司（“公司”，与母公司和合并子公司合称“各方”，各自为“一方”）于2025年3月9日（“协议日期”）订立和订立。大写术语应具有在本协议通篇或在附件 A中赋予它们的含义。

独奏会

A.母公司希望按照本协议规定的条款和条件收购公司。

B.根据此处规定的条款和条件并根据DGCL，建议合并子公司与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（每一股，“股份”，统称“股份”）应转换为收取合并对价的权利，不计利息，并须缴纳任何必要的预扣税款，但已注销股份除外。

C.就美国联邦所得税而言，拟将合并视为《守则》第368（a）节含义内的“重组”，并将本协议作为财政部条例第1.368-2（g）节含义内的重组计划，并在此被采纳。

D.公司董事会（“公司董事会”）已（i）确定合并及本协议所设想的其他交易（统称“交易”）的条款合起来对公司和公司股东公平、可取且符合最佳利益，（ii）批准并宣布本协议、合并及其他交易可取，以及（iii）决议建议公司股东采纳本协议（该建议，“公司董事会建议”）。

E.母公司和合并子公司各自的董事会已批准并宣布本协议和交易根据本协议规定的条款和条件是可取的，合并子公司的董事会已将本协议提交合并子公司的唯一股东以供通过，并建议合并子公司的唯一股东采纳本协议并批准交易。

F.根据截至2025年3月9日的交易协议（“交易协议”）所载的条款和条件，母公司、RHI、Daniel Gilbert及其其他各方（“交易协议”）将在交易完成前，交易各方将完成一系列交易（“重组交易”），据此，（其中包括）母公司的“UP-C”结构将被消除，Rocket，LLC将成为母公司的全资子公司。

G.母公司及RHI各自的董事会已根据其中所载的条款及条件批准并宣布交易协议及重组交易为可取。

协议

有意受法律约束的各方，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和其他协议，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，同意如下：

第一条

交易说明

第1.1节合并。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时间，合并子公司将与公司合并并并入公司。凭借合并，在生效时，合并子公司的单独存在将终止，公司将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”）。合并应受DGCL管辖并根据DGCL生效。

第1.2节合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。

第1.3节结束；生效时间。合并（“交割”）的完成应在切实可行范围内尽快通过电子交换文件的方式远程进行，但无论如何不迟于第五条规定的最后一项条件满足或放弃（在本协议允许的范围内）后的第二个工作日（根据其条款将在交割时满足或放弃（如本协议允许）的条件除外，但须在交割时满足或放弃（如本协议允许）该等条件，或在母公司和公司约定的其他地点、日期和时间。交割实际发生的日期被称为“交割日”。根据本协议的条款和条件，在截止日期，公司应安排按照DGCL向特拉华州州务卿提交一份正式签署的合并证书，该证书的格式基本上与作为附件 B所附的格式相同，或采用双方同意的满足DGCL适用要求的格式（“合并证书”）。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时或母公司和公司可能同意并在合并证书中指定的更晚时间（合并生效时间称为“生效时间”）生效。

第1.4节管理文件；董事和高级职员。除非母公司和公司在生效时间前另有约定：

（a）存续法团的成立法团证明书须自生效时间起予以修订及重述，以合并证明书所附的格式阅读；

（b）存续公司的附例须自生效时间起修订及重述，以符合紧接生效时间前有效的合并子公司附例，但根据该附例将合并子公司的名称更改为存续公司的名称除外；及

（c）紧接生效时间后的存续法团的董事须为紧接生效时间前担任Merger Sub董事的各自个人，而紧接生效时间后的存续法团的高级人员须为紧接生效时间前担任公司高级人员的各自个人。

第1.5节股份转换；公司期权、公司RSU、公司PSU和公司ESPP。

（a）在生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或公司任何权益持有人未采取任何进一步行动的情况下：

（i）库存股。在紧接生效时间前由公司直接或间接拥有的每一股份，均须注销及消灭，而无须进行任何转换或支付任何财产或代价，并终止存在；

（ii）母公司及合并子公司拥有的股份。（a）母公司、（b）合并子公司或（c）母公司或合并子公司的任何全资子公司在紧接生效时间之前直接或间接拥有的每一股份，均应在不转换或支付任何财产或对价的情况下予以注销和消灭，并应不复存在；

（iii）所有其他股份。紧接生效时间前已发行的每一股股份（根据第1.5（a）（i）及（ii）条将予注销的股份除外，统称为“已注销股份”）应自动转换为收取0.79 26股母公司股份的权利（“交换比率”）和根据第1.6节代替零碎股份的应付现金（统称为“合并对价”）；条件是，尽管有上述规定或此处规定的任何相反规定，将不会因合并而发行母公司股份的任何零碎股份，而代之，根据本条第1.5（a）（iii）条（在汇总该持有人否则将收到的母公司股票的所有零碎股份后），否则将有权获得母公司股票的零碎股份的每一名股份持有人，应在按照第1.8（c）条规定的方式交出该等股份后，根据第1.6节的规定，获得一笔不计利息的现金（向下舍入到最接近的整分）。根据本协议条款在交出股份交换时发行的所有母公司股份（包括根据第1.6节支付的任何现金以代替母公司股份的零碎股份以及根据第1.8（d）节就此支付的任何股息或其他分配）应被视为已发行，以完全满足与该等股份有关的所有权利，并且在紧接生效时间之前已发行的股份的存续公司记录上不得进一步登记转让。

（四）公司期权。每份于生效时间未到期、未行使及尚未行使的公司期权，不论已归属或未归属，均须凭藉

在发生生效时间且母公司、合并子公司、公司、该公司期权持有人或任何其他人未采取任何行动的情况下，由母公司承担并转换为通过将（x）受该公司期权约束的股份数量乘以（y）交换比率（每个，“假定期权”）获得的等于乘积的母公司股票数量的期权。每份假定期权应遵守紧接生效时间之前根据相应公司期权适用的相同条款和条件（包括归属、归属加速和可行权性），但每份假定期权的每股行使价应等于通过将（x）受该假定期权约束的股份的每股行使价除以（y）交换比率（每股价格应四舍五入到最接近的整数美分）获得的商。各方的意图是，符合美国激励股票期权（定义见《守则》第422条）资格的每个假定期权应在生效时间后在允许的最大范围内继续符合此种资格。截止日期后，母公司应迅速向紧接生效时间之前为公司期权持有人的每个人签发证明母公司承担该公司期权的上述承担的文件。

（v）公司RSU。截至生效时间未到期、未结算及未结算的每一公司受限制股份单位，不论是否已归属，均须凭藉生效时间的发生，且在母公司、合并子公司、公司、该公司受限制股份单位的持有人或任何其他人不采取任何行动的情况下，由母公司承担并转换为奖励，以收取相当于在紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位的股份数目乘以（y）交换比率（每一，“假定单位”）。每个假定单位应遵守与紧接生效时间之前根据相应公司RSU适用的相同条款和条件（包括归属、归属加速和发行）。尽管有上述规定，如果公司RSU受非美国司法管辖区的适用法律约束，而母公司（本着诚意并根据母公司法律顾问的建议）确定该公司RSU不得根据相关非美国司法管辖区的适用法律（包括但不限于在做出合理商业努力以获得此类同意或批准后未能获得任何所需的监管同意或批准）转换为假定单位，母公司应在生效时间至少三十（30）天前规定符合适用法律并由母公司和公司合理同意的其他待遇。

（vi）公司PSU。公司董事会或其委员会将根据适用的公司PSU授予协议（任何由此产生的已实现的公司PSU，“已实现的公司PSU”）的条款，在生效时间之前善意地确定截至适用的履约期尚未完成的每个公司PSU的适用绩效指标的实现情况，而此类已实现的公司PSU将受制于适用的公司PSU授予协议中规定的基于时间的归属时间表（该等时间归属已实现的公司PSU，“转换后的RSU”）。截至生效时间未到期、未结算和未归属的每个该等已转换RSU，无论是否已归属，均应凭借生效时间的发生，且在母公司、合并子公司、公司、该等已转换RSU的持有人或任何其他人未采取任何行动的情况下，按照第1.5（a）（v）节对待。

（vii）公司ESPP。于协议日期后，公司须在切实可行范围内尽快就公司2017年员工购股计划（“公司ESPP”）采取一切行动，以便（x）就于协议日期生效的公司ESPP项下的发售期（如有）（“当前购买期”），截至协议日期非公司ESPP参与者的任何个人均不得加入公司ESPP，且任何参与者均不得在当前购买期的协议日期生效的基础上增加其工资扣除选择的百分比金额，并且（y）在生效时间之前不得根据公司ESPP开始新的发售或购买期。此外，（a）如果任何当前购买期预计在生效时间仍有效，则该当前购买期的最后一天应加速至不迟于截止日期前十个营业日发生的指定交易日（由公司确定），并应在该日进行根据其进行的最终股份购买，（b）如果当前购买期在生效时间之前终止，则公司ESPP将暂停，并且在当前购买期之后将没有新的发售或购买期，（c）在任何情况下，在最后购买期发行的股份不得超过300,000股，以及（d）在所有情况下，在合并完成的情况下，公司应在紧接生效时间之前终止公司ESPP。在生效时间之前，公司应采取一切必要行动（包括酌情修订公司ESPP的条款，并根据公司ESPP向参与者提供上述所有必要通知），以使本条第1.5（a）（vii）条所设想的交易生效。

（viii）假定期权和假定单位的注册声明。在生效时间后的切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于生效时间后的两个工作日，母公司应根据《证券法》以表格S-8或其他登记声明提交一份登记声明（并利用其商业上合理的努力保持其有效性并保持其中所载任何招股说明书的当前状态），涉及可就假定期权和假定单位发行的母公司股票的股份，并应利用其商业上合理的努力，使该登记声明在该等假定的期权或假定的单位仍未履行时仍然有效。

（ix）合并子公司。在紧接生效时间之前发行在外的Merger Sub的每股普通股（每股面值0.01美元）应转换为存续公司的一股普通股。

（b）如在协议日期至生效时间的期间内，就已发行的股份或母公司的已发行股份或已发行股份发生任何股份分割、股份分割或拆细、股份股息、反向股份分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易，或如公司或母公司在该期间宣布派发股份股息，或任何该等事件的记录日期应在该期间发生，则所有规定的计算均基于受此影响的任何类别或系列的若干股份（或其交易价格），包括交换比率和合并对价，应在适当范围内进行调整，以提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果；但（i）本条第1.5（b）款中的任何规定均不得解释为允许公司或母公司就其证券采取本协议条款所禁止的任何行动，（ii）重组交易不会导致任何兑换比率的调整及

合并对价和（iii）不受本协议条款禁止的股权补偿的授予不应导致对交换比例的任何调整。

第1.6节零碎股份。

（a）每名股份持有人在其他情况下有权获得母公司股份的零碎股份，将有权根据本条第1.6条的规定并在符合第1.8条的规定下，从交易所代理人处收取现金付款（不计利息并四舍五入至最接近的一分钱），以代替代表该持有人的比例权益（如有的话）的母公司股份零碎股份，在交易所代理在一项或多项交易中出售母公司股票的收益中，等于（x）母公司根据第1.8（b）条将交付给交易所代理的母公司股票总数超过（y）根据第1.8（c）条将分配给股份持有人的母公司股票的全部股票总数的超额部分（此种超额部分在此称为“超额股份”）。各方承认，代替发行零碎股份的现金对价的支付并未单独议定对价，而只是为了避免因发行零碎股份而给母公司带来的费用和不便而进行的机械四舍五入。在生效时间后，交易所代理人作为股份持有人的代理人，如否则将获得零碎股份，应在实际可行的情况下尽快按照下一段规定的方式按当时纽约证券交易所的现行价格出售超额股份。

（b）交易所代理人作为持有人的代理人出售多余股份，否则将获得零碎股份，应通过纽约证券交易所的一家或多家成员公司在纽约证券交易所执行，并应在切实可行的范围内以整数手执行。在此类出售或出售的收益分配给股份持有人之前，交易所代理应为股份持有人以信托方式持有此类收益（“普通股信托”）。交易所代理人应通过将构成普通股信托的总收益金额乘以一个分数来确定每个股份持有人有权获得的普通股信托的部分（如有），该分数的分子是该股份持有人否则将有权获得的零碎股份权益的金额，其分母是所有股份持有人否则将有权获得的零碎股份权益的总额。

（c）在确定将支付给股份持有人的现金数额（如有的话）以代替母公司股票的任何零碎股份后，交易所代理人须在符合并按照第1.8条的规定下，在切实可行范围内尽快向该等股份持有人提供该等现金数额（如有的话）而不计利息。

第1.7节公司转让账簿的结账。在生效时间：（a）紧接生效时间之前的所有已发行股份应自动注销并退场，并应停止存在以换取根据第1.5条发行的对价，除第1.5条和（b）条规定的情况外，所有在紧接生效时间之前已发行股份的持有人应停止作为公司股东的任何权利，以及（b）公司的股票转让账簿应就紧接生效时间之前的所有已发行股份关闭。在生效时间后，不得在该等股票转让簿上进一步转让任何该等股份。如在生效时间后，股份呈

交换代理、母公司或存续公司，应将其注销，并按照本第一条规定的程序进行交换。

第1.8节股份交换。

（a）在截止日期前，母公司应选择Equiniti Trust Company，LLC或公司合理接受的其他信誉良好的银行或信托公司作为合并中的交换代理（“交换代理”），并应就此以公司合理接受的形式与交换代理订立协议。

（b）在生效时间之前，母公司应将根据第1.5（a）条可发行的母公司股票的股份存入交易所代理，以换取股份。如此存放于交易所代理的母股票简称为“外汇基金”。

（c）在公司股东名册中以记账方式证明的任何股份（每一股份，“记账股份”）的任何持有人，其股份根据第1.5条被转换为收取合并对价的权利，应在生效时间自动有权收取，而母公司应促使交易所代理在生效时间后（无论如何在生效时间后的三个营业日内）在合理可行的范围内尽快发行或支付，对于以前由该记账股份所代表的每一股份：（i）该持有人根据第1.5（a）（iii）条有权获得的母公司股票的全部股份数量（除非持有人要求提供实物证明或适用法律另有要求，否则应采用无证明的记账形式），（ii）该持有人根据第1.6节有权获得的任何现金的付款，而不是母公司股票的零碎股份，以及（iii）该持有人根据第1.8（d）条有权获得的任何股息或分派，及如此交换的记账份额须立即注销。发行或支付有关股份的合并代价，只须向该等记账式股份登记人作出。

（d）凡在本协议日期之后就记录日期在生效时间之后的母公司股票宣派或作出股息或其他分配，该宣派应包括就根据本协议可发行的母公司股票的所有股份进行的股息或其他分配。在本协议日期之后就记录日期在生效时间之后的母公司股票宣派或作出的股息或其他分配，将不会就由此所代表的母公司股票的股份向任何未交还股份的持有人支付，直至该等持有人交出该等股份。在适用法律的规限下，在以第1.8（c）节规定的方式交出任何股份后，交易所代理人应在交出后立即无息地向其记录持有人交付为交换而发行的母公司股票的全部股份的数量，以及任何记录日期在生效时间之后并在此之前就该等母公司股票的全部股份支付的任何此类股息或其他分配。

（e）截至截止日期一周年仍未分配予股份持有人的外汇基金的任何部分，须按要求交付予母公司，而任何股份持有人如在此之前没有按照本第1.8条交出其股份，其后只须向母公司寻求满足其对合并代价的申索。

（f）对于根据任何适用的废弃物权法、废品法或类似法律妥善交付给任何公职人员的任何现金金额，母公司或存续公司均不对任何股份持有人或前持有人或任何其他人承担责任。任何合并对价（以及该持有人有权就该持有人根据第1.8（d）条有权收取的任何股息和分派收取的任何现金）在生效时间三年后（或紧接该等金额将以其他方式被抵押给任何政府当局或成为其财产的时间之前的较早日期）仍未被股份持有人索取的，在适用法律允许的范围内，应成为母公司的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或权益的影响。

第1.9节预扣税款。交易所代理、母公司、存续公司或任何其他适用的扣缴义务人（如适用）均有权从根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价中扣除或扣留根据《守则》或州、地方或非美国税法的任何规定或任何其他适用法律可能要求从该对价中扣除或扣留的金额。在如此扣除或扣留这些款项并将其支付给适当的政府当局的情况下，就本协议下的所有目的而言，这些款项应被视为已支付给本应向其支付这些款项的人。

第1.10节税务重组。为了美国联邦所得税的目的，双方打算将合并视为《守则》第368（a）节含义内的“重组”，并在此通过本协议作为财政部条例第1.368-2（g）节含义内的重组计划。

第二条

公司的陈述及保证

除（x）公司SEC文件中规定的情况外，此类公司SEC文件中包含在“风险因素”标题下的披露除外（其中包含的任何历史事实信息除外）或包含在任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他有关风险或不确定性的一般性陈述中在执行本协议的同时，公司向母公司和合并子公司交付的披露时间表的相应编号部分（“公司披露函”）中具有类似预测或前瞻性性质（其中包含的任何历史事实信息除外）或（y）（公司披露函的任何部分或分节中的披露被视为符合资格或适用于本条第二条的其他部分和分节，前提是根据该披露合理地显该等披露应符合或适用于该等其他章节及分节），本公司特此向母公司声明及保证如下：

第2.1节公司存在。

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有一切必要的公司权力和授权，可（i）以其目前开展业务的方式开展业务，以及（ii）以其资产目前的方式拥有、租赁和使用其资产

拥有、租赁和使用，但在每种情况下，单独或合计不会合理预期会产生公司重大不利影响的情况除外。公司（在承认以下概念的司法管辖区）有资格作为外国公司开展业务，并且根据其拥有或租赁的财产的性质或其业务和活动的性质或其财产的所有权或租赁要求此类资格的此类司法管辖区的法律，具有良好的信誉，除非合理地预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。

（b）（i）公司在任何重大方面均未违反经修订至本协议日期的公司重述的公司注册证书（“公司证书”）或公司重述的章程（“公司章程”），及（ii）公司的附属公司并未违反其各自的组织或管理文件，除非合理地预期该等违反行为不会个别或总体上对公司产生重大不利影响。公司迄今已向母公司提供公司证书和公司章程的真实完整副本。

（c）公司披露函第2.1（c）节列出公司各附属公司的真实完整名单，连同各该等附属公司的组织或组建管辖权及其拥有人（每一方均为所有流通股本及其投票权和股权的拥有人）。公司的每个子公司（i）是根据其组织或组建的司法管辖范围内的法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉（在此类概念适用的范围内）的公司或其他实体，并且（ii）拥有所有必要的公司（或类似）权力和授权，以（a）以目前开展业务的方式开展其业务，以及（b）以目前拥有和使用其资产的方式拥有和使用其资产，但在每种情况下，不会单独或合计，合理预期会对公司产生重大不利影响。公司的每个子公司（在承认以下概念的司法管辖区）都有资格作为外国公司开展业务，并且在其拥有或租赁的财产的性质或其业务和活动的性质或其财产的所有权或租赁要求此类资格的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，但合理地预期单独或合计不会对公司产生重大不利影响的情况除外。公司为公司各附属公司的全部已发行及流通股本或其他股本权益的拥有人，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，且不受投票权、出售或以其他方式处置该等股本或其他所有权权益的任何其他限制，且所有该等股份或其他股本权益均获正式授权、有效发行、缴足及（如该概念获认可）不可评估。除公司披露函第2.1（c）条所指的人士外，公司或公司披露函第2.1（c）条所指的任何人士均不拥有任何其他人士的股本或任何性质的股本权益。

第2.2节公司资本化。

（a）公司法定股本包括500,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“公司普通股”）和10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“公司优先股”）。截至二零二五年三月五日（「资本化日」）收市时止，有（i）127,787，023股

已发行和流通的公司普通股（为免生疑问，不包括库存持有的公司普通股股份），（ii）没有已发行或流通的公司优先股股份，以及（iii）没有库存持有的公司普通股股份。

（b）截至资本化日期营业时间结束时，公司没有为发行而保留或以其他方式须予发行的股本股份，但（i）2,018，435股根据行使未行使公司期权而保留发行的公司普通股，（ii）9,548，528股根据公司RSU归属而保留发行的公司普通股（其中91,443股为递延RSU），2,058，053股目标公司普通股（或最多4,116，106股公司普通股）根据公司PSU保留发行，（iii）根据2017年股权激励计划为未来奖励预留的15,335，842股公司普通股，（iv）根据公司ESPP为发行预留的4,907，528股公司普通股，以及（v）在可转换票据可能转换时为发行预留的6,396，493股公司普通股。

（c）所有已发行及尚未发行的股份均获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评税，且不受任何优先购买权或类似权利、购买选择权、认购权或优先购买权或类似权利的重大违反而发行。公司披露函件第2.2（c）节载列，截至资本化日期收市时，每项尚未行使的公司期权、公司RSU和公司PSU的准确完整清单，以及（i）授予日期，（ii）其行使或购买价格（如适用），（iii）其到期日期（如适用），（iv）每项公司期权、公司RSU或公司PSU（视情况而定）所依据的公司股权计划（以及任何外国次级计划的名称），（v）该等公司期权、公司RSU或公司PSU的范围，视情况而定，已归属和未归属及（vi）归属时间表（包括实现适用的业绩指标和控制权条款的任何变更）及其适用的归属开始日期（该清单，包含此类项目，“股权奖励表”）。

（d）除第2.2（a）条和第2.2（b）条规定的情况外，以及除有上限的认购交易外，截至资本化日期，公司没有未偿还的（x）股本股份或其他股权或表决权权益，以及（y）没有未偿还的认购、期权、认股权证、认购、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券或其他权利，也没有优先购买权或类似的权利、协议、安排，公司或其任何附属公司作为一方或其中任何一方受其约束的任何种类的承诺或承诺，使公司或其任何附属公司有义务（i）发行、转让或出售公司的任何股本股份或其他股权或表决权权益或可转换为或交换为该等股份或股权或表决权权益的证券，（ii）赎回、回购或以其他方式收购任何该等股本股份或其他股权或表决权权益，或（iii）授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认购，权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券或其他权利（统称“公司股权”）。自资本化日期的营业时间结束后，公司并无发行任何股份，但在行使公司期权、结算公司RSU、结算公司PSU或行使公司ESPP项下的购买权时除外，在每种情况下，于资本化日期的营业时间结束时尚未发行或根据第4.1节许可发行，或

任何其他公司股权。截至本协议日期，公司已向母公司提供公司及其关联公司就上限认购交易订立的所有协议的真实完整副本。

（e）公司的任何附属公司均不拥有公司普通股的任何股份。本公司或其任何附属公司并无任何已发行证券（i）可转换为或可交换为股本股份或本公司任何附属公司的其他股权或表决权权益或认购、期权、认股权证、认购、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券或其他权利，或本公司或其任何附属公司作为一方或其中任何一方受其约束的任何种类的优先或类似权利、协议、安排、承诺或承诺，以（x）发行，转让或出售公司任何附属公司的股本或其他股权或表决权权益的任何股份或可转换为或交换为该等股份或股权或表决权权益的证券或（y）授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认购、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券或其他权利或（ii）除非第4.1（a）（iii）条允许，公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购公司任何附属公司的任何未偿还证券的义务。

（f）公司或其任何附属公司均无与公司或其任何附属公司的价值挂钩或根据其价值计算的未偿还债券、债权证、票据或其他债务，或以其他方式基于或源自就公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权或投票权益宣派或支付的任何股息或其他分派，或根据其条款在任何时候（无论是实际的还是或有的）有权就任何事项与公司股东投票（或可转换为或可行使有投票权的证券）。

（g）就公司或其任何附属公司的股本或其他股本权益的投票、限制转让或就登记权利作出规定，公司或其任何附属公司并无任何投票协议、投票信托、股东协议、代理或公司或其任何附属公司作为一方的其他协议或谅解。

第2.3节公司授权。

（a）公司拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议以及它作为一方的所有其他协议和文件，并在获得公司股东批准的情况下，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务并完成交易，包括合并。合并和公司履行其在本协议项下的义务已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，除获得公司股东批准外，除根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书外，公司方面无需进行其他公司程序来采纳或授权本协议或完成合并。本协议已由公司有效执行和交付，并假设母公司和合并子公司各自适当授权、执行和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其对公司强制执行

条款，但须受任何适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的影响，以及一般衡平法原则（此类影响，“可执行性例外”）的影响。

（b）假定第3.11（b）节所述的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，公司董事会已采取所有适当行动，以使DGCL第203节所载的对企业合并的限制不适用于本协议的执行或包括合并在内的交易的完成，或由于这些交易的完成，而公司股东或公司董事会没有采取任何进一步行动。任何其他“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他反收购法规或法律（每一项，连同DGCL第203条，“收购法”）均不适用于公司或交易。本公司或其任何附属公司均未采纳现行有效的股东权利协议、权利计划、“毒丸”或其他类似协议。

（c）假定第3.11（b）节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证的准确性，有权就此投票的已发行股份的多数投票权持有人（亲自或通过代理人）对公司股东大会上通过本协议投赞成票（“公司股东批准”）是公司或其任何子公司的股份或任何其他类别或系列股本持有人的唯一必要投票（根据适用法律，公司证书或其他）以完成合并。

（d）公司董事会在本协议日期或之前正式召集并举行的会议上一致（i）确定合并和本协议所设想的其他交易，综合起来，其条款对公司和公司股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布本协议、合并和其他交易是可取的，（iii）指示采纳本协议须提交公司普通股股东表决，及（iv）决议（在符合第4.6节的规定下）建议公司普通股股东采纳本协议。

第2.4节政府批准和同意；不违反。

（a）在执行、交付或履行本协议或完成交易方面，公司或其任何附属公司无须获得任何政府当局的同意、命令或许可、通知或向其登记、声明或备案，但（i）根据DGCL提交合并证书，（ii）向SEC提交注册声明，以及满足第5.1（d）节中提及的与在合并中发行母公司股票有关的条件，以及根据《交易法》和《证券法》及其下的规则和条例要求的与合并有关的其他报告，以及其他遵守情况，（iii）反垄断法可能要求的，（iv）根据纳斯达克和纽约证券交易所的规则和条例要求的任何备案，以及（v）其他此类同意，如果未能单独或合计获得这些同意，则合理地预计不会对公司产生重大不利影响，也不会阻止或实质性延迟合并和交易的完成。

（b）公司签立和交付本协议、公司履行其在本协议项下的义务以及公司完成交易不会也不会（i）违反或冲突公司证书、公司章程或公司任何附属公司的组织文件的任何规定，（ii）导致任何违反或违反，或构成任何违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致产生任何公司重大合同项下的任何留置权，或导致有权终止、取消或加速根据任何公司重大合同或公司或其任何子公司持有的任何许可、专营权、许可或其他类似授权所承担的任何义务或重大利益的损失，或要求获得任何同意，或（iii）假定双方遵守第2.4（a）节和第4.7节所述事项，违反、冲突或导致违反适用于公司的任何法律的任何条款下的任何规定，但（ii）和（iii）款的情况除外，如果此类违规、违约、冲突、违约、留置权、终止权或撤销权、加速、利益损失或未能获得此类同意，则单独或总体上不会合理地预期会产生公司重大不利影响，或阻止或实质性地延迟合并和交易的完成。

第2.5节遵守法律；政府授权。

（a）公司及其各附属公司均遵守并自2022年1月1日起在所有重大方面遵守适用于公司及其各附属公司的法律。自2022年1月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何与适用于其的任何法律有关的违反行为的书面通知，在每种情况下，除个别或合计而言，合理预期不会对公司产生重大不利影响外。

（b）公司及其各附属公司拥有按现时进行各自业务所需的所有政府授权，除非未能获得任何该等政府授权将不会合理地预期对公司及其附属公司（整体而言）构成重大影响。自2022年1月1日起，公司未收到任何政府当局的任何书面通知，内容涉及（i）任何实际或可能的重大违反任何政府授权，或任何未能在任何方面遵守任何政府授权的任何条款或要求，或（ii）任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何政府授权，但在每种情况下，单独或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。公司及其子公司遵守所有政府授权的条款（包括关于任何经纪人和物业管理许可证），并且没有任何政府授权的暂停或取消正在等待或据公司所知，威胁，除非此类不合规、暂停或取消不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第2.6节监管事项。

（a）公司及其各附属公司均遵守并自2020年1月1日起在所有重大方面遵守适用于公司及其各附属公司的所有反腐败法、反洗钱法及国际贸易法

子公司。自2020年1月1日以来，公司或其任何附属公司均未（i）收到任何书面通知，内容涉及与其适用的任何反腐败法、反洗钱法和国际贸易法有关的任何重大违规行为的任何指控、索赔、违规、举报人或其他投诉、自愿或非自愿披露、调查、起诉、和解、强制执行行动或类似法律行动，（ii）就任何实际或涉嫌违规行为进行任何内部调查，或未遵守反腐败法、反洗钱法，或国际贸易法或（iii）在其他方面是有关任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何诉讼的主题。

（b）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，截至协议日期，并无任何与公司或其附属公司、或其任何董事、高级人员或雇员（以其本身的身份）有关的申索、法律程序、条件或情况，或据公司所知，任何其他代理人或代表其行事或代表其行事的人将合理预期会引起任何未来申索、指控、指控、调查、违规、和解、起诉，根据适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法提起民事或刑事诉讼、诉讼或其他法院或执行程序。

（c）除个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，整体而言，公司或其附属公司、任何董事、高级人员或雇员（以其身份），或据公司所知，任何代理人或代表或代表他们行事的其他人，均未在任何时候采取或未采取任何行动，或直接或间接从事任何活动、实践或行为，违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法。在不限制上述任何规定的情况下，除非个别或整体上合理预期不会对公司及其附属公司构成重大影响，整体而言，公司或其任何附属公司或任何董事、高级人员或雇员（以其本身的身份），或据公司所知，任何代表或代表公司或其任何附属公司行事的代理人或其他人，均未直接或间接（i）直接或间接支付、承诺、提供或授权支付金钱或任何有价值的东西，向任何政府当局、政府官员或任何其他人为影响任何行为或决定或获取任何不正当利益的目的，（ii）为促进任何贿赂、付款、影响付款、回扣或类似的非法付款而采取或采取任何行动，或（iii）已经或正在从事违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何交易、投资、承诺或活动。

（d）除个别或整体上不会合理预期对公司及其附属公司有重大影响外，整体而言，公司及其各附属公司及其董事、高级人员或雇员（以其本身的身份），以及据公司所知，代表或代表公司或其任何附属公司行事的代理人或其他人士均遵守并自2020年1月1日起在所有重大方面遵守所有国际贸易法，包括（如适用），美国商务部维护的出口管理条例，美国财政部维护的贸易和经济制裁，外国资产管制办公室

（“OFAC”），以及美国国务院（“国务院”）维护的《国际武器贩运条例》，以及任何其他适用的制裁措施。本公司声明，本公司或其附属公司、任何董事、高级人员或雇员（以其身份），或据本公司所知，任何代理人或代表或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均未直接或间接向美国适用法律禁止的任何目的地、实体或个人出售、出口、转口、转让、转移或以其他方式处置任何产品、软件或技术（包括源自或基于此类技术的产品），未获得适用法律要求的政府主管部门的任何授权。本公司或其任何附属公司、任何董事、高级人员或雇员（以他们的身份），或据本公司所知，任何代表或代表本公司或其任何附属公司行事的代理人或其他人士均不被指定为受制裁人士。本公司或其附属公司，或任何董事、高级人员及雇员（以其身份），或据本公司所知，任何代表或代表本公司或其任何附属公司行事的代理人或其他人士，均未直接或间接进行任何涉及任何受制裁人士、受制裁国家或以其他方式违反任何国际贸易法的未经授权的业务或其他交易。

（e）公司及其附属公司已实施及维持并继续维持有效的政策、程序及内部监控，旨在确保公司及其附属公司在所有重大方面均遵守反腐败法及反洗钱法，且公司及其附属公司的内部监控设计充分，旨在确保：（i）所有付款及活动均已准确记录于公司及其附属公司的账簿、记录及账目；（ii）没有虚假、不准确、误导，或在公司及其附属公司的簿册、记录及帐目中作出的不完整记项及（iii）公司及其附属公司并无建立或维持任何秘密或未记录的资金或帐目。公司及其附属公司一直保持和目前保持符合反腐败法和反洗钱法的账簿和记录，这些账簿和记录以合理的细节准确和公平地反映了其在所有重大方面的交易和资产处置情况。

第2.7节SEC文件。

（a）自2023年1月1日起，公司已及时向SEC提交或以其他方式提供（如适用）其根据适用法律要求在协议日期之前提交或提供（如适用）的所有表格、报告、代理声明、附表、声明、登记声明和其他文件（包括证物），以及根据2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）要求的所有证明，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明（该等文件以及公司自1月1日起向SEC提交的任何其他文件，2023年至协议日期，自提交时起已补充、修改或修订，统称为“公司SEC文件”）。公司的任何子公司目前或自成为公司的子公司以来均未被要求向SEC提交任何表格、报告或其他文件。

（b）截至各自提交给SEC的日期，或在每种情况下，如果在协议日期之前进行了修订，则截至最后一次此类修订之日，公司SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）的适用要求，符合《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC在其下的适用规则和条例，并且，除非在协议日期之前随后向SEC提交的文件所取代或修订，没有包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。

（c）截至协议日期，公司SEC文件均不是SEC未完成评论的对象，或据公司所知，SEC正在进行的审查。

（d）自2023年1月1日起，在任何适用的宽限期的规限下，公司一直处于并在所有重大方面遵守纳斯达克的适用规则及规例。

第2.8节财务报表；未披露负债；内部控制。

（a）公司SEC文件（如经修订，截至上一次此类修订之日）（统称为“公司财务报表”）中包含的每一份公司合并财务报表（在每种情况下包括任何附注及其附表）均已按照公认会计原则编制（除非其附注中可能注明，在中期财务报表的情况下，对于在金额或性质上并不重大且可能是SEC在表格10-Q或《交易法》下的任何后续或类似表格中允许的正常和经常性年终调整，以及没有脚注），并在所有重大方面公允列报公司和公司合并子公司截至日期和其中所述期间的合并财务状况和合并经营、现金流量和股东权益报表。除公司SEC文件中所述外，公司不存在未合并的子公司或根据SEC颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的任何类型的表外安排。就本协议而言，“公司资产负债表”是指公司于2025年2月27日提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格中所载的截至2024年12月31日的公司合并资产负债表。

（b）截至协议日期，除（i）在公司资产负债表或其附注中反映或保留的负债外，本公司或本公司任何附属公司并无负债，（ii）自公司财务报表所包括的最近一期资产负债表日期以来，已在符合以往惯例的正常业务过程中发生，（iii）是自公司资产负债表日期起，根据公司为一方或受其他约束的合同产生并在正常业务过程中发生的可执行履约义务（因违反该合同而产生的责任除外）或（iv）个别或整体而言，不会、也不会合理地预期会导致公司的重大不利影响。

（c）公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以提供

关于财务报告可靠性的合理保证，包括合理保证（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，并在必要时进行记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，以及（ii）关于防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的任何未经授权的资产收购、使用或处置。公司（i）维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定，并且（ii）已披露，根据其在协议日期之前对其披露控制和程序以及财务报告内部控制的最新评估，向公司审计师和公司董事会审计委员会（“审计委员会”）（a）其在财务报告内部控制的设计或运作过程中发现的任何重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点合理地可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（b）任何欺诈行为，无论是否重大，经其认定，涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工。公司已向母公司提供自2023年1月1日至本协议日期以书面形式向公司审计师或审计委员会作出的任何上述披露的真实和正确的副本，并将及时向母公司提供在本协议日期之后作出的任何此类披露的真实和正确的副本。公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2024年12月31日的财政年度公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出该系统有效的结论。自2024年12月31日至协议日期，公司管理层或公司核数师均未向公司董事会或公司董事会审计委员会确认任何前述（a）或（b）条所述事项。

（d）自2023年1月1日以来，公司或任何子公司向其任何执行官或董事提供的任何个人贷款或其他信贷均未偿还，或已违反《交易法》第13条和《萨班斯-奥克斯利法案》第402条作出或修改。

（e）自2023年1月1日起，公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表，均未收到任何书面投诉、指控、断言或声称，指公司或其任何附属公司从事不当或非法的会计或审计做法。

第2.9节不存在某些变化或事件。

（a）自2024年12月31日至协议日期，没有发生合理预期会单独或总体产生公司重大不利影响的事件或事件或发展或发展。

（b）自2024年12月31日至协议日期，公司并无采取任何行动，而如在协议日期后采取或建议采取，则会受到第4.1条或第4.1（t）条（在与上述款有关的范围内）的（a）、（c）-（s）条所禁止。

第2.10节雇员；雇员福利。

（a）公司披露函第2.10（a）节列出了所有重要的公司福利计划的完整清单，但与美国雇员或其他服务提供商有关的要约函和其他协议、谅解、计划或安排除外，这些协议、谅解、计划或安排可（i）“随意”或为方便而终止，以及（ii）无需支付遣散费、通知金、加速归属或支付补偿或任何其他重要义务（根据公司披露函第2.10（a）节所列的任何公司福利计划除外）。

（b）公司及其子公司遵守且自2023年1月1日以来一直遵守关于雇佣惯例、雇佣条款和条件、工人分类（包括独立承包商和或豁免和非豁免雇员的分类）、平等机会和工资和工时的所有适用法律，包括WARN、ERISA、COBRA和经修订的1938年《公平劳动标准法》，但未发生且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的不遵守情况除外。

（c）目前没有任何未决、现有或书面威胁的罢工、减速、纠察、停工或劳资纠纷，据公司所知，自2023年1月1日以来也没有任何此类事件存在或受到威胁。除适用法律规定的此类协议或合同外，公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议、劳资委员会或劳动合同的一方或受其约束，且公司或其任何子公司均未就此类协议进行谈判，且据公司所知，不存在涉及公司及其子公司员工授权任何工会代表的工会组织活动，据公司所知，自2023年1月1日以来也未发生或受到任何此类组织的威胁。

（d）公司已就每项重要公司福利计划（如适用）向母公司提供（i）载列每项该等公司福利计划条款的所有现行文件（包括计划文件、其所有修订及所有相关信托文件、保险合约及保单、重要附属文件及承保范围证明书（或就任何不成文的公司福利计划而言，提供其说明）的真实及完整副本，（ii）就每项公司福利计划（如需要任何该等报告）向国内税务局提交的有关表格5500的最新年度报告（包括任何相关精算估值报告及随附附表），（iii）就每项公司福利计划而须作出该等概要计划说明的最新概要计划说明，连同对其作出的任何重大修改的摘要，（iv）国内税务局就每项适用公司福利计划的税务合格状态发出的最新确定、咨询或意见函件，以及（v）所有材料，与任何政府机构、机构、当局或实体的非常规通信。

（e）公司或其附属公司并无就任何公司福利计划作出修订、作出书面解释或作出重要公告，而该等修订、书面解释或公告会使维持该公司福利计划的开支大幅高于截至2024年12月31日止12个月就该计划所招致的开支水平。

（f）公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司或其任何前身均未发起、维持或促成或在过去六年内曾发起、维持或促成ERISA第3（37）节所指的多雇主计划。本公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司概无根据ERISA标题IV或《守则》第412条或《ERISA》第302节承担任何未获满足的重大责任（包括退出责任），且据本公司所知，不存在任何情况会导致本公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV或《守则》第412条或《ERISA》第302节承担任何重大责任。没有任何公司福利计划规定退休人员健康福利或退休人员生活福利（《守则》第4980B条或ERISA第601节或类似州法律要求的此类福利除外）。

（g）每份公司福利计划均已按照其条款和适用法律（包括ERISA和守则）进行维护、运营和管理，但任何此类不遵守情况除外，因为单独或合计而言，合理预期不会对公司产生重大不利影响。每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划均已收到IRS的有利确定函，或成为IRS就该公司福利计划的形式发出的有利意见函的主体，大意是每个此类公司福利计划均符合《守则》第401（a）和501（a）条规定的资格并免征联邦所得税，并且据公司所知，不存在合理可能在任何重大方面对任何此类公司福利计划的合格状态产生不利影响的事实或情况。除个别或合计合理预期不会对公司及其附属公司产生重大影响外，作为一个整体，截至生效时间，公司或其任何附属公司根据每个公司福利计划就当前或先前计划年度应付的所有供款、分配或其他金额已根据适用法律及时支付，或在尚未到期的范围内，已根据公认会计原则计提。本公司或其任何附属公司均未从事与本公司或其附属公司可能受到根据ERISA第409或502（i）条评估的民事处罚或根据《守则》第4975或4976条征收的税款有关的交易。除适用法律要求外，没有公司福利计划提供，公司、其子公司或其ERISA关联公司也不对任何人的终止后医疗或人寿保险福利承担任何责任。任何公司福利计划或代表任何公司福利计划或以其他方式涉及任何该等公司福利计划（常规福利索赔除外）的政府当局没有未决或据公司所知威胁的审计、调查或法律行动或向其提起的法律行动，也据公司所知，自2023年1月1日以来没有发生任何此类事件。

（h）本协议的执行和交付以及交易的完成将不会（i）使任何雇员有权根据任何公司福利计划获得任何实质性额外或增加的法定遣散费，（ii）导致任何实质性付款到期，加快支付或归属福利的时间，或增加应付补偿金额

向任何公司福利计划下的任何行政级别雇员或（iii）导致任何债务免除，触发由公司赞助或维持的任何公司福利计划下的任何资助义务。

（i）就任何公司雇员而言，公司、其附属公司或其任何ERISA联属公司概无就根据《守则》第409A或4999条征收或加速征收的任何消费税或罚款或利息承担任何弥偿或总额责任。

（j）根据交割时存在的合同，属于《守则》第280G条含义内的“不合格个人”的任何现任或前任公司雇员可能合理地或已经合理地收到（无论是现金或财产或财产归属或债务注销）的任何金额或利益，都不能合理地被定性为交易完成后的“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）条）。

（k）在美国司法管辖范围以外维持的每份公司福利计划，或涵盖任何须经任何政府当局登记或批准的在美国境外居住或工作的任何雇员的每份公司福利计划，均已如此登记和批准，除非未能登记或获得批准将不会导致对公司及其子公司（作为一个整体）的重大责任，并且据公司所知，已按照政府当局的适用要求保持良好的信誉。

（l）自2023年1月1日以来，公司或其任何附属公司并无“大规模裁员”或“工厂关闭”（定义见WARN），且公司或其任何附属公司均未在WARN项下产生任何仍未得到满足的重大责任。

（m）除非合理预期在协议日期前三年内不会个别或合计产生公司重大不利影响，（i）公司已调查公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或独立承包商通过公司任何正式人力资源沟通渠道（包括匿名员工热线，如有）对公司或其附属公司任何具有副总裁或以上头衔的雇员提出的任何性骚扰或其他性行为不端或种族歧视指控，（ii）公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或独立承建商针对任何副总裁或以上头衔的公司雇员提出的任何性骚扰、其他性行为不端或种族歧视指控，并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据公司所知，有任何威胁，以及（iii）公司或其任何附属公司均未就性骚扰指控订立任何和解协议，公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或独立承建商针对任何副总裁或以上职称的公司雇员作出的其他性行为不端或种族歧视。

第2.11节物资合同。

（a）公司披露函第2.11（a）节指明了公司或其子公司在协议日期为一方且符合以下标准的每一份合同（每一份，“公司重要合同”）：

（i）任何合理预期将要求公司或其附属公司在本协议日期后每年支付超过1,000，000美元的任何合同（与公司服务供应商有关的可“随意”终止或为方便而无需支付遣散费或通知金或其他重大义务的要约函或服务协议除外）；

（ii）就任何不动产或个人财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁物或其他权益作出规定的任何租赁，而该等租赁涉及在任何历年的总付款超过$ 250,000；

（iii）（a）公司或其附属公司已从纳入公司产品或对公司及其附属公司整体而言具有其他重要意义的第三方知识产权获得许可的任何合同，但普通业务过程中持续成本为每年500,000美元或以下的一般商业可用软件或其他知识产权的非排他性许可除外，或（b）公司或其任何附属公司向任何人授予许可、不起诉的契约，或与公司知识产权有关且对公司及其附属公司整体而言具有重要意义的任何其他权利，但在普通业务过程中向（x）因使用公司产品而附带的客户或（y）仅为向公司及其附属公司提供服务的服务提供商的非排他性许可除外；

（iv）任何有关在过去五年内收购或处置任何人或其任何业务单位或资产的合约，或公司或附属公司就“盈利”、或有购买价格或其他或有或递延付款承担任何持续义务的合约；

（v）与第三方（i）履行将涉及协议日期后的任何付款或（ii）对公司或其任何附属公司（或交割后的存续公司）施加任何重大、非金钱义务的任何解决或调解的合同；

（vi）任何（a）载有任何非竞争、排他性或其他协议，实质上限制公司或其任何联属公司（或母公司或其任何附属公司在交割后）在任何业务线、任何地理区域或与任何人竞争的能力的合同，但非招揽条款除外，（b）要求或在发生合同中列举的任何事件或条件时要求处置公司或其联属公司的任何重要资产或业务线，或在交割后，母公司或其关联公司或（c）就交割后将适用于母公司或其任何关联公司（包括公司及其子公司）且将有利于任何人（公司及其子公司或母公司及其关联公司除外）的任何重大义务授予“最惠国”地位；

（vii）任何载有（a）优先购买权、优先谈判权、优先要约权或类似权利，或（b）认沽、认购或类似权利的合约，在每种情况下，均有利于公司或其附属公司以外的一方；

（viii）就公司及其附属公司（作为一个整体）的任何重大业务订立任何法律合伙、合营企业或类似实体或其他类似协议或安排的任何合同，但仅限于公司及/或其附属公司之间的合同除外；

（ix）任何属契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、参与协议、回购协议、担保、票据、抵押、回购或其他就公司或其任何附属公司的债务作出规定或保证的协议的合约，但仅限于公司及/或其附属公司之间的合约除外；

（x）属于利率、权益或其他互换或衍生工具的任何合约；

（xI）尚未备案的根据《证券法》规定公司有义务备案登记声明的任何合同；

（xii）任何限制或限制公司或其任何附属公司就其股本、合伙人权益、会员权益或其他权益宣派或支付股息或作出分派的能力的合约；

（xiii）任何订定赔偿（a）公司或（b）公司任何附属公司的任何高级人员或董事的合约；

（xiv）公司与任何第三方（或其任何代理人）订立的任何保密协议或停顿协议，载有对公司、其任何联属公司或（于交割后）母公司或其任何联属公司具有约束力或将具有约束力的任何排他性或停顿条款；或

（xv）根据SEC条例S-K第601（b）（10）项，公司将被要求作为重要合同提交的任何合同。

（b）除个别或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响，并在可执行性方面受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的约束外，（i）每份公司重大合同均有效且对公司或公司适用的附属公司（如适用）具有约束力，并具有完全效力和效力，但根据其条款之前已到期的情况除外，（ii）公司及其各附属公司已履行每份该等公司物料合同项下其迄今须履行的所有义务，及（iii）不存在构成或在通知或时间推移后或两者并将构成公司或其任何附属公司在任何该等公司物料合同项下的违约或违约的事件或条件，或给予任何该等公司物料合同的任何其他方终止或取消该公司物料合同的权利。之前已向母公司提供了每份公司材料合同的副本。

（c）截至协议日期，据公司所知，公司或其任何附属公司并无收到任何有关任何其他有关方面违反任何公司重大合同的通知，而该等违反任何公司重大合同将个别地或合计地合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第2.12节诉讼。截至协议日期，公司或其任何附属公司均不受任何单独或合计合理预期会阻止或实质上干扰或延迟任何交易完成或合理预期会对公司产生重大不利影响的命令所规限。截至协议日期，公司或其任何附属公司、其各自的任何资产或财产或其各自的任何高级人员或董事（以其本身的身份）在任何法院、仲裁员或任何政府当局面前，均未就合理预期会阻止或实质上干扰或延迟交易的完成或导致支付损害赔偿或对公司及其附属公司的业务运营施加限制的事项进行待决或据公司所知对其构成威胁，除非对公司及其附属公司并无重大影响，整体而言。

第2.13节知识产权。

（a）除个别或整体而言对公司及其附属公司不具有重大意义外，（i）公司及其附属公司单独和独家拥有所有公司知识产权，并对其拥有良好和有效的所有权（自由和没有任何留置权，但允许的留置权除外），（ii）公司的任何知识产权均不受任何实质上限制公司或其任何附属公司使用、分发、转让或许可的任何正在进行或尚未执行的命令的约束，（iii）本协议或交易均不会导致任何重要的公司知识产权被没收或终止，及（iv）公司知识产权连同公司及其附属公司获许可或授权使用的第三方知识产权构成经营公司及其附属公司目前进行的业务所需的全部知识产权。

（b）除个别或整体上合理预期不会产生公司重大不利影响外（i）公司及其附属公司目前进行的业务的进行并不侵犯、挪用或侵犯任何第三人的任何知识产权，及（ii）据公司所知，目前没有第三人侵犯、挪用或侵犯任何公司知识产权。

（c）公司披露函第2.13（c）节载有截至协议日期所有公司注册知识产权的清单、公司注册知识产权的此类项目已注册或备案的司法管辖区以及适用的注册或序号。除个别或整体而言对公司及其附属公司并不重要外，整体而言，（i）公司披露函第2.13（c）节所载的所有注册、发行及申请均属有效、可强制执行及完全有效，（ii）目前就该公司注册知识产权而到期的所有必要注册、维护及续期费用已作出，（iii）与该公司注册知识产权有关的所有必要文件、记录及证书已与相关专利、版权、商标或美国或非美国司法管辖区的其他当局，作为

为检控或维持该等公司注册知识产权及（iv）任何该等公司注册知识产权正受到争议或质疑的干扰、反对、重新发行、重新审查或其他类似程序待决的情况下，该案件可能是。

（d）截至协议日期，除个别或整体而言对公司及其附属公司并无重大影响外，整体而言，并无任何待决程序，或据公司所知，没有威胁声称公司或其任何附属公司侵犯、挪用或侵犯任何第三人的知识产权。

（e）除个别或整体而言对公司及其附属公司并无重大影响外，整体而言，公司及其附属公司已采取合理步骤，以保持公司及其附属公司拥有或持有并用于开展业务的所有重大机密信息和商业秘密的机密性，并通过使用惯常的保密协议以其他方式保护和保全这些信息和商业秘密的机密性，据公司所知，此类重大机密信息和商业秘密未受到任何未经授权的访问或披露。

（f）除个别或整体而言对公司及其附属公司不具有重大意义外，公司及其附属公司已实施和执行一项政策，要求每名已为或预期将为公司或其任何附属公司的创造或发展作出贡献的雇员、顾问和承包商执行向公司或其任何附属公司的书面权利转让，该转让向公司或其一家或多家附属公司转达任何和所有权利，公司或其一家或多家子公司雇用或聘用该人员所开发的与该人员有关的所有知识产权的所有权和权益。除个别或整体而言对公司及其附属公司不重要外，作为一个整体，每名现任或前任雇员、高级职员、顾问或开发任何此类重要知识产权的任何其他人均已执行此类转让。

（g）除个别或总体上对公司及其子公司整体而言不重要外，（i）公司及其子公司没有使用根据GNU Affero General Public License（AGPL）、GNU General Public License（GPL）、GNU Lesser General Public License（LGPL）、Mozilla Public License（MPL）、Apache License、BSD License或任何被Open Source Initiative（www.opensource.org/licenses）确定为开源许可的许可（统称“开源技术”）提供的任何软件或其他材料，其方式是，就对公司及其子公司的业务具有重要意义的公司知识产权而言，作为一个整体，将（a）要求以源代码形式披露或分发任何公司产品（或其组件），（b）为制作任何公司产品（或其组件）的衍生作品而规定任何公司产品（或其组件）的许可，或（c）对分销任何公司产品（或其组件）所收取的代价施加任何重大限制，及（ii）公司及其各附属公司在所有重大方面均符合任何该等开源技术的适用许可。

（h）除个别或整体而言对公司及其附属公司并不重要外，整体而言，公司或其任何附属公司，或代表公司或其行事的任何其他人，均未披露、交付或许可给任何第三人，或允许向任何托管代理人披露或交付任何公司产品的任何重要源代码，但根据具有约束力的书面协议向公司雇员、承包商或顾问披露的披露除外，这些书面协议禁止在为公司或任何附属公司提供服务时使用或披露，并且据公司所知，没有任何人获得对任何公司产品的任何材料源代码的未经授权的访问权限。

（i）除个别或整体上合理预期不会产生公司重大不利影响外（i）公司及其附属公司使用及提供人工智能及机器学习技术（统称“AI技术”）符合所有适用法律，及（ii）在公司及其附属公司已从事AI技术开发的范围内，由公司及其附属公司或代表公司及其附属公司（包括为训练该等AI技术而使用的与该等开发或输入该等AI技术有关的所有数据（包括个人信息）已由公司及其附属公司按照上述规定收集和处理。公司或其任何附属公司均未受到与其创建、培训、使用、推广、广告、测试或提供AI技术有关的任何诉讼（待决或据公司所知受到威胁）。

第2.14节隐私和数据安全。

（a）除合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响外，公司及其子公司（i）已遵守所有隐私和安全法、公司及其子公司面向公众的隐私政策以及有关公司及其子公司处理个人信息的具有约束力的行业标准，以及（ii）就公司或其子公司或IT系统处理的任何个人信息而言，未遭受任何盗窃、未经授权的访问、丢失、获取、披露、拒绝、更改、销毁、修改或其他未经授权的处理（“安全事件”）。本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局就任何违反任何隐私和安全法的行为进行或主张的任何投诉、通知、审计、诉讼、调查或索赔的书面通知，或据本公司所知，均未受到任何政府当局以其他方式提出的任何投诉、通知、审计、调查或索赔。

（b）除非没有或合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响，（i）自协议日期以来的过去36个月内，IT系统没有出现故障、故障、破坏、中断或无法使用，（ii）公司及其每个子公司（x）实施并维护了商业上合理的技术、物理和组织措施和保障措施，以保护其个人信息和IT系统，以及（y）采取了商业上合理的步骤，以确保IT系统没有任何“后门”、“定时炸弹”，“特洛伊木马”、“蠕虫”、“drop dead device”、“virus”（因为这些术语通常用于计算机软件行业）或其他软件例程或硬件组件，旨在允许未经授权的访问、禁用或擦除软件、硬件或数据或执行任何其他类似类型的未经授权的活动，以及（iii）IT系统操作

并在所有重要方面履行对公司及附属公司目前进行的业务所必需的。

第2.15节税务事项。

（a）（i）公司及其附属公司已及时提交，考虑到任何延期、其根据所有适用法律须提交的所有收入及其他重要税务申报表，并已足额及及时缴付其须支付的所有收入及其他重要税务，但尚未到期的税款或在适当程序中受到善意争议的税款除外，且截至提交时，所有收入及其他重要税务申报表在所有方面均属真实及完整，（ii）除许可留置权外，公司或其附属公司的任何资产并无任何税款留置权，（iii）税务机关针对公司或其任何附属公司提出或评估任何税款的不足并未支付或在适当程序中没有善意争议，（iv）公司及其附属公司已在其财务报表中为任何未支付的税款提供充足的准备金，（v）公司或其任何附属公司均不是任何重大分税的订约方或受其约束或在任何重大分税项下承担任何义务，分配或赔偿协议或任何类似协议或安排（公司与其附属公司之间或之间仅有的此类协议或安排或在日常业务过程中订立的与税收无关的任何协议除外）；（vi）公司或其任何附属公司均不对公司及其附属公司以外的任何人根据财政部条例第1.1502-6节（或国家的任何类似规定，当地或非美国法律）作为受让人或继承人或通过法律运作的其他方式；（vii）公司及其子公司各自已将其转让定价方法记录在案，基本上符合《守则》第482条和据此颁布的财政部条例。

（b）公司或其任何附属公司均未批准任何现行有效的请求、协议、同意或豁免，以延长适用于评估或征收与公司或其任何附属公司的任何收入或其他重要税务申报表有关的任何收入或其他重要税务的法定时效期间。

（c）没有任何未完成的协议延长或放弃适用于公司或其任何附属公司在任何应课税期间应缴任何重大税项的任何申索的法定时效期间，或征收、评估或重新评估的期间，并且目前没有任何此类豁免或延长的请求待决。

（d）没有任何有关公司或其任何附属公司的税务的重大诉讼、诉讼、诉讼、审计、索赔或其他审查目前正在进行中，或已以书面主张或提议。自2020年1月1日以来，在公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府当局提出书面索赔，称公司或该子公司（视情况而定）在该司法管辖区正在或可能需要缴纳任何重大税款，并且没有任何税务机关发出通知，表示有意就任何此类额外税款向公司或其任何子公司提出任何缺陷或索赔。

（e）在过去五年内，公司或其任何附属公司均不是《守则》第355（a）（1）（a）条所指的旨在符合《守则》第355条规定的免税待遇的分销的“分销公司”或“受控公司”。

（f）公司或其任何附属公司均不是截至协议日期构成《守则》第6011条及其下适用的美国财政部条例（或州法律的类似规定）所指的“上市交易”的交易的一方。

（g）公司及其附属公司不受IRS的任何私信裁决或任何政府当局的类似裁决的约束，并且截至本协议签署之日，公司或其任何附属公司没有根据《守则》第7121条（或任何州、地方或非美国法律的任何类似规定）就诉讼时效尚未到期的任何纳税年度订立或就其订立任何结案协议。

（h）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司或其任何附属公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（i）公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况的存在，或已采取或同意采取任何行动，或明知而未采取任何行动，而该事实或情况或作为或不作为可合理地预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义的“重组”的资格。

（j）尽管本条另有相反规定，第2.8条（在申述与税务有关的范围内）及本条第2.15条中的申述，是公司及其附属公司就税务事宜的唯一申述。

第2.16节环境事项。除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响：（a）公司及其每个子公司现在和一直遵守所有环境法，包括拥有和遵守环境法要求的所有政府授权，（b）没有违反环境法或以合理地预计会产生任何环境法下的重大责任的方式进行任何危险材料活动，（c）公司或其任何子公司均未收到任何环境索赔，且据公司所知，不存在以书面形式威胁公司的环境索赔，并且（d）公司或任何前身实体均未就任何人根据环境法承担的任何责任承担、承担或提供任何赔偿，或以其他方式成为受制于任何人的任何责任。

第2.17节不动产；个人财产。

（a）公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。

（b）公司披露函第2.17（b）节列出截至本协议日期公司或附属公司根据本协议订立的每项租赁的真实完整清单

公司出租、转租、许可或拥有任何不动产（统称“租赁不动产”）的权利。除公司披露函第2.17（b）节所述外，公司及其附属公司各自在所有租赁不动产中拥有有效且存续的租赁权益，不存在且没有任何留置权，但允许的留置权除外。租约是公司或公司附属公司（如适用）根据其条款承担的有效、具约束力及可强制执行的义务，并具有充分的效力和效力。公司及子公司均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占用所租赁不动产或其任何部分的权利。租赁不动产构成公司或公司子公司目前租赁、转租、许可、使用、占用或目前持有使用的全部不动产。

（c）截至协议日期，公司或其附属公司均未在协议日期前12个月内收到任何租赁项下的任何重大违约的书面通知，而该违约将单独或合计合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（d）除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则公司拥有并拥有声称由其拥有的所有重要个人财产和资产的良好有效所有权或有效租赁权（没有且没有任何留置权，允许的留置权除外），包括公司财务报表中反映的所有重要个人财产和资产（自公司财务报表日期以来在正常过程中出售或以其他方式处置的个人财产和任何固定装置除外）。本节2.17（d）不涉及也不会被解释为关于知识产权的陈述或保证（仅在第2.13节中涉及）。

第2.18节公司信息。由公司或其任何附属公司提供的与公司及其附属公司有关的信息，以纳入其或母公司根据适用法律在协议日期之前向SEC提交或提供（如适用）的委托书/招股说明书、注册声明或任何其他文件（包括证物）（“其他必要的文件”），在向SEC提交此类文件时、在其被修订或补充的任何时间、在其首次发布、发送或提供给公司股东时，在《证券法》规定的登记声明生效之时，或在公司股东大会召开之时或在生效之时，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。代理声明/招股说明书将在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》的要求及其下的规则和条例，并且在向SEC提交代理声明/招股说明书时、在其被修订或补充的任何时间或在其首次发布、发送或提供给公司股东时、在《证券法》规定的登记声明生效时、在公司股东大会召开时或在生效时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。对于根据母公司或合并子公司提供的信息作出或以引用方式并入其中以供通过引用纳入代理声明/招股说明书、注册声明或任何其他必要文件的陈述，公司不作任何陈述或保证。

第2.19节发现者；经纪人。除高盛 Sachs & Co. LLC（“财务顾问”）外，公司或其子公司均未就合并或其他交易雇用任何发现者或经纪人，他们将就与本协议的谈判、执行或交付或任何交易的完成有关的费用或佣金提出有效索赔。公司已向母公司提供所有支付此类费用或佣金的协议以及所有相关赔偿协议的真实完整副本。

第2.20节关联交易。除在正常业务过程中或公司SEC文件中另有披露的补偿或其他雇佣安排外，公司或其任何子公司与其任何关联公司（包括任何董事或高级管理人员）之间不存在任何根据S-K条例第404项要求披露的合同或交易，但不包括公司的任何全资子公司。

第2.21节财务顾问意见。公司董事会已收到财务顾问的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受限于其中所载的假设、限制、资格和其他事项，从财务角度来看，根据本协议的交换比率对股份持有人（母公司及其关联公司除外）是公平的。

第2.22节保险单。截至协议日期，除在每种情况下合理预期不会对公司产生重大不利影响外，涵盖公司及其子公司的资产、业务、设备、财产、运营和员工（统称“保险单”）或其续期的每一份重大保单和保真债券均具有充分的效力和效力，公司及其子公司为其各自业务的运营维持适足且符合行业惯例的保险范围（考虑到该等保险的成本和可用性），及本公司及/或其附属公司实质上符合该等保单的条款。

第2.23节投资顾问子公司；无经纪-交易商子公司。

（a）根据经修订的《1940年投资顾问法》，公司及其任何子公司均无需在SEC注册为投资顾问。

（b）公司或其任何子公司均不是经纪自营商或根据《交易法》的规定被要求注册为“经纪人”或“交易商”，公司子公司的任何雇员均不需要根据并遵守适用法律被要求注册、获得许可或具备作为经纪自营商注册代表的资格。

第2.24款抵押业务。除非单独或总体上不会合理地可能产生公司重大不利影响：

（a）抵押附属公司（i）是及自2023年1月1日起的所有有关时间获批准并按规定具有良好信誉的发行人，并在任何时间持有及持有政府的所有所需许可、批准及牌照；

抵押贷款协会（“Ginnie Mae”），联邦国家抵押贷款协会（“Fannie Mae”）和联邦Home Loan抵押贷款公司（“Freddie Mac”）的卖方/服务商许可证，美国住房和城市发展部联邦住房管理局和美国退伍军人事务部的贷款人或抵押权人许可证，以及所有其他机构和政府或准政府机构、机构、当局和实体，在开展该抵押贷款子公司业务所必需或适当的范围内（统称“机构”），（ii）自2023年1月1日起，没有从任何上述机构收到任何书面通知，说明任何此类许可、批准或许可的任何取消或暂停，或威胁取消或暂停，或重大限制，或其作为被许可人或作为经批准的发行人、卖方/服务商或贷款人（如适用）的地位，以及（iii）自2023年1月1日以来，没有收到任何书面通知，表明发生了任何合理预期会导致其不维持其就任何服务协议的抵押服务权的事件。

（b）在符合适用要求的情况下，抵押附属公司拥有公司获得的抵押贷款和抵押服务权的全部权利、所有权和权益，不受任何留置权或产权负担，在每种情况下，这些权利、所有权和权益在公司资产负债表中作为一项资产反映，并且除在符合以往惯例的正常业务过程中外，未处置此类资产的任何此类权利、所有权或权益。抵押子公司拥有为抵押子公司目前正在服务的抵押贷款提供服务的专属权利，不受任何留置权或产权负担的影响。抵押子公司发起或取得公司取得的抵押贷款或抵押服务权，然后出售或以其他方式转让该公司取得的抵押贷款、服务权该公司取得的抵押贷款或抵押服务权给第三方的，（i）抵押子公司在该出售时对该资产拥有良好且可销售的所有权，没有任何留置权或产权负担，且（ii）该第三方在本协议之日不，拥有当前可行使的权利，要求抵押子公司（如适用）回购该公司获得的抵押贷款或抵押服务权。本公司及本公司任何附属公司（抵押附属公司除外）均不发起或服务抵押贷款。

（c）抵押附属公司遵守并自2023年1月1日起遵守所有适用要求下的服务或（如适用）转包服务义务，包括（i）收取和应用抵押人付款，（ii）为可调整利率抵押贷款提供服务，（iii）评估和收取滞纳金，（iv）维护托管账户，（v）收取拖欠或违约账户，包括减轻损失（以及与减轻损失有关的任何贷款修改）、止赎和房地产管理，（vi）维持所需保险，包括强制放置的保险单，（vii）任何客户通信义务，包括与贷款清偿或贷款或服务转让有关的，（viii）解除和清偿抵押和（ix）评估和计算费用。自2023年1月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何服务协议的任何未决或威胁取消或部分终止的书面或据公司所知的口头通知。

（d）每个公司获得的抵押贷款均按照适用时间有效的所有适用要求进行了承销、发起、资助、投保和证券化。没有任何公司获得的抵押贷款受制于任何缺陷或条件

将允许投资者或政府机构、机构、当局或实体增加此类公司获得的抵押贷款的损失水平，寻求退回、回购或赔偿或寻求针对公司或其任何子公司的其他追索或补救措施。不存在会导致任何抵押保险或担保利益的损失或减少，或要求补偿或恢复先前根据任何抵押保险或担保利益作出的与任何公司获得的抵押贷款有关的付款的索赔的事实或情况。据公司所知，就每个公司获得的抵押贷款所获得的每项评估均符合在进行评估时有效的专业评估实践的统一标准。根据经修订的《房屋所有权和股权保护法》，没有任何公司获得的抵押贷款被归类为“高成本”贷款，或任何其他适用法律下的“高成本”、“门槛”、“覆盖”或“掠夺性”贷款（或根据对高利率、积分和/或费用的抵押贷款实施更严格的监管审查或额外法律责任的法律，使用不同术语的类似分类贷款）。各公司获得的抵押贷款以及由抵押子公司出售或以其他方式转让给第三方的相关抵押服务权，已根据此类出售或转让时有效的所有适用要求出售或以其他方式转让。

（e）（i）抵押附属公司或据公司所知，一名次级服务商在本协议日期拥有或服务的每笔抵押贷款的发起文件、服务文件、记录和文件（无论是硬拷贝还是电子文件）是真实和完整的，并符合所有适用的要求，（ii）抵押附属公司或一名次级服务商根据任何服务协议或任何适用的要求没有发生服务商违约、服务商终止事件、投资组合触发或其他违约或违约，或任何受威胁的服务商违约、服务商终止事件、投资组合触发或其他违约或违约，（iii）没有发生或存在任何事件、条件或遗漏，而不论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之，将（a）构成抵押附属公司或次级服务商根据任何该等服务协议或适用要求的违约或违约，（b）允许第三方在未经抵押附属公司同意的情况下终止任何服务协议，（c）就任何服务协议或任何适用要求对抵押附属公司施加制裁或处罚，或（d）根据适用的服务协议撤销任何保单或减少有关任何公司已服务按揭贷款的保险利益，而该等贷款将导致违反或触发按揭附属公司根据任何该等服务协议或适用要求承担的任何义务的违约。

（f）所有公司获得的抵押贷款代表（i）债务人根据该协议承担的真正、合法、有效和具有约束力的书面付款义务，以及（ii）可由其持有人根据其条款强制执行（可能受破产法或破产法或任何政府机构、机构、当局或实体颁布的类似州和地方法律、指令或指南限制的除外）。

（g）没有就任何公司获得的抵押贷款以书面主张或威胁撤销、抵销、调整、反诉或抗辩的权利。

（h）据公司所知，任何公司获得的抵押贷款项下的债务人均不是在发起时被列入外国资产管制办公室“特别指定国民和被阻止人员名单”的个人。

（i）没有任何公司获得的抵押贷款起源于任何司法管辖区，或受其法律约束，而该司法管辖区的法律将使该公司获得的抵押贷款或相关抵押服务权（或其起源所依据的任何相关文书）的出售、转让和/或转让为非法、无效或可作废。除适用规定要求或许可外，抵押附属公司未与任何债务人订立任何禁止、限制或附加条件转让任何公司获得的抵押贷款或相关抵押服务权（或其所依据的任何相关文书）的合同。

（j）公司或公司的附属公司（或其指定的保管人或服务人）单独或合计拥有与每项公司获得的抵押贷款有关的完整数据磁带，而该等数据磁带或公司或公司附属公司的任何档案均无任何标记或标记，表明其中的任何所有权或担保权益已被质押、转让或以其他方式转让给任何人，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外。

（k）在本协议日期之前，公司已向母公司交付一份电子文件，其中包含公司披露函第2.24（k）节（“数据磁带”）中规定的信息，就每一家公司获得的抵押贷款而言，这些信息反映了截至2025年2月28日的此类信息。截至其中指明的日期，数据磁带在所有重要方面均属真实完整。

（l）公司披露函第2.24（l）节载列的是一份真实正确的清单，列出任何人在2023、2024和2025财政年度就任何先前处置的公司获得的抵押贷款向公司提出的所有已解决和待处理的回购要求（“回购义务”），直至本协议日期。截至生效时间，除回购义务外，没有任何未完成的要求已向公司提出，以就先前处置的公司获得的抵押贷款提供赔偿或支付全部款项，或从投资者的投资组合中回购先前处置的公司获得的抵押贷款，这将合理地预期会导致公司损失。除（如适用）购回义务外，概无任何服务协议规定向公司提供信贷追索。

（m）公司披露函第2.24（m）条载列的抵押附属公司于紧接本协议日期前三年的所有投资者的真实及正确名单。没有任何作为代理机构的此类投资者取消或以其他方式终止或据公司所知威胁取消或以其他方式终止其与抵押子公司的关系，或已实质性减少，或据公司所知威胁实质性减少或实质性限制其与抵押子公司的关系。公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议项下的义务以及交易的完成不会也不会导致任何投资者根据与公司或其任何子公司的任何协议或安排或公司或其任何子公司的任何许可、许可或批准从该投资者处取消或终止任何权利。

（n）载于公司披露函第2.24（n）条的是公司每项抵押融资信贷融资的真实及正确清单及以下

与此相关的信息：最高信贷额度、截至本协议日期的未偿还金额、到期日和利率。所有此类抵押融资信贷便利的真实和完整副本已在本协议日期之前提供给母公司。

（o）在过去四年内，任何机构、投资者或其他政府实体对公司或其子公司进行的任何考试或审计没有任何重大缺陷。在法律允许的范围内，公司已向母公司交付任何代理机构或投资者在过去四年内对公司或其子公司进行的任何考试或审计的正确和完整的副本。

第2.25节独立调查。公司已自行对母公司的业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况及前景进行独立调查、检讨及分析，该等调查、检讨及分析由公司及其附属公司及代表进行。除第III条或根据本协议交付的任何证书中所载的陈述和保证外，公司承认并同意，母公司、其任何子公司和关联公司以及任何其他人均不就或代表母公司、其子公司或关联公司或其各自的业务作出任何其他明示、默示或法定的陈述或保证，或就与合并或其他交易有关的向公司或公司代表提供或提供的任何其他信息作出任何其他明示、默示或法定的陈述或保证，公司也不依赖，包括其准确性或完整性。公司承认，在做出任何预测、估计和预算时存在固有的假设，公司熟悉这些不确定性，并且公司有责任对母公司进行自己的评估，并且不应就此向母公司提出索赔。

第2.26节无其他申述。尽管本文中有任何相反的规定，本条第二款中明确规定的公司的陈述和保证或根据本协议交付的任何证书是并将构成就本协议或交易就公司及其子公司作出的唯一和排他性的陈述和保证。除上一句所提述的陈述及保证外，本公司、其任何附属公司或任何其他人士概无就本协议、合并或其他交易就本公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出或正在作出任何明示或默示的法定或其他性质的陈述或保证。母公司及合并子公司特此确认并同意，除本条第二款规定的陈述和保证外，公司或其任何子公司，或其任何关联公司、股东或代表，或任何其他人均未就公司或其任何子公司或其各自的业务或经营作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第三条

母公司及合并子公司的申述及保证

除（x）母公司SEC文件中规定的情况外，此类母公司SEC文件中包含在“风险因素”标题下的披露（其中包含的任何历史事实信息除外）或包含在任何“前瞻性陈述”免责声明或任何

关于风险或不确定性的其他一般性陈述，其性质类似于预测性或前瞻性（其中所载的任何历史事实信息除外）或（y）在执行本协议的同时由母公司和合并子公司向公司交付的披露时间表中相应编号的部分（“母公司披露函”）（母公司披露函的任何部分或分节中的披露被视为符合资格或适用于本第三条的其他部分和分节，前提是根据该披露合理明显该等披露应符合资格或适用于该等其他章节及小节），母公司及合并子公司谨此共同及个别地向公司声明及保证如下：

第3.1节公司存在。

（a）母公司和合并子公司各自均按其成立法团的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的法人或组织（视情况而定）拥有、租赁和经营其财产和资产以及经营其目前正在进行的业务的权力和授权，除非未能单独或总体上具有如此资格或良好的信誉，不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。母公司和合并子公司具有开展业务的适当资格，并且在其财产或资产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉（在“良好信誉”概念适用于美国以外的任何司法管辖区的情况下），除非未能具有此种资格或具有良好信誉，单独或总体而言，不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。

（b）公司注册证书及母公司及合并子公司的章程分别具有完全效力及效力。母公司和合并子公司均未违反其公司注册证书或章程，除非合理地预计此类违规行为不会对母公司产生重大不利影响。

第3.2节母体大写。

（a）截至本协议日期，母公司的法定股本包括10,000，000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）、6,000，000,000股B类普通股，每股面值0.00001美元（“B类普通股”）、6,000，000,000股C类普通股，每股面值0.00001美元（“C类普通股”）、6,000，000,000股D类普通股，每股面值0.00001美元（“D类普通股”，以及A类普通股、B类普通股和C类普通股，“母公司普通股”）和500,000，000股优先股，每股面值0.00001美元（“母公司优先股”）。截至资本化日期营业时间结束时，有（i）147,532，632股已发行和流通的A类普通股（为免生疑问，不包括库存持有的A类普通股股份），（ii）没有已发行和流通的B类普通股股份，（iii）没有已发行或流通的C类普通股股份，（iv）1,848，879,483股已发行和流通的D类普通股股份，以及（v）没有已发行和流通的母公司优先股股份，以及（vi）没有A类普通股股份，没有B类普通股股份，没有C类普通股的股份，也没有库存持有的D类普通股的股份。

（b）截至资本化日期营业结束时，母公司没有为发行而保留或以其他方式须予发行的股本股份，但（i）根据行使未行使的母公司期权而保留发行的14,324，630股A类普通股，（ii）根据母公司RSU的归属而保留发行的20,724，441股A类普通股，（iii）1,055，408股根据母公司PSU归属而预留发行的A类普通股（假设此类母公司PSU是在目标业绩水平上赚取的）和（iv）2,110，816股根据母公司PSU归属而预留发行的A类普通股（假设此类母公司PSU是在最高业绩水平上赚取的）。

（c）截至协议日期已发行和未行使的母公司期权的加权平均行使价为18.01美元。

（d）除第3.2（a）条及第3.2（b）条另有规定外，截至资本化日期，公司并无未偿还的（x）股本股份或其他股权或有表决权权益，及（y）并无未偿还的认购、期权、认股权证、认购、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券或其他权利，亦无任何母公司或其任何附属公司为一方或其中任何一方受其约束的任何种类的优先或类似权利、协议、安排、承诺或承诺，以（i）发行，转让或出售可转换为或交换为该等股份或股权或表决权权益的任何股本股份或母公司或证券的其他股权或表决权权益，（ii）赎回、回购或以其他方式收购任何该等股本股份或其他股权或表决权权益，或（iii）授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认购、权利、利润权益、股票增值权、虚拟股票、可转换证券或其他权利（统称“母公司股权”）。自资本化日期的营业时间结束至协议日期，母公司未发行任何母公司股票，但在行使或归属母公司期权、母公司RSU结算、母公司PSU结算或支付或赎回其他基于股票的奖励或任何其他母公司股权时除外。

（e）母公司或其任何附属公司均无与母公司或其任何附属公司的价值挂钩或根据其价值计算的未偿还债券、债权证、票据或其他义务，或以其他方式基于或源自就母公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权或投票权益宣派或支付的任何股息或其他分配，或根据其条款可能在任何时候（无论是实际的还是或有的）有权就任何事项与母公司的股东进行投票（或可转换为或可行使有投票权的证券）。

（f）截至生效时间，母公司有足够的母公司股份的授权及未发行股份，可根据本协议发行合并对价。将作为合并对价的一部分发行的母公司股票将在生效时间获得正式授权，并且在根据本协议的条款发行和交付时，将已有效发行，并将全额支付且不可评估，其发行不受任何优先购买权或其他类似权利的约束。

第3.3节公司授权。母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议及所有其他协议和

它作为一方的特此设想的文件，以履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易，包括合并。在合并子公司的唯一股东通过本协议的情况下，母公司和合并子公司执行和交付本协议以及任何一方为一方的所有其他协议和文件，母公司和合并子公司履行其在本协议项下和在本协议项下的义务以及母公司和合并子公司完成交易，包括合并，已获得所有必要公司行动的正式有效授权，除向特拉华州州务卿提交合并证书外，母公司或合并子公司方面无需进行其他公司程序来通过或授权本协议或完成交易。本协议已由母公司和合并子公司（视情况而定）有效执行和交付，并且，假设公司的适当授权、执行和交付构成母公司和合并子公司根据其条款可对母公司和合并子公司强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。

第3.4节政府批准和同意；不违反。

（a）在执行、交付或履行本协议或完成交易或重组交易方面，母公司或其任何子公司无须向任何政府当局作出同意、命令或许可、通知或向其登记、声明或备案，除（i）向SEC提交注册声明和满足第5.1（d）节中提及的与在合并中发行母公司股票有关的条件外，向SEC提交与重组交易有关的信息声明，以及根据《交易法》和《证券法》及其规则和条例要求的与合并和重组交易有关的其他报告，以及此类其他遵守情况，（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书，（iii）根据反垄断法和（iv）其他同意书的要求，如果未能获得该等同意书，则不会合理地预期会产生母物质不利影响。

（b）母公司和合并子公司执行和交付本协议、母公司和合并子公司履行其各自在本协议项下的义务以及母公司和合并子公司完成交易不会也不会（i）违反或冲突母公司或合并子公司各自的公司注册证书或章程或类似组织文件的任何规定，（ii）导致任何违反或违反，或构成任何违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止权，取消或加速履行母公司和/或合并子公司受制于或作为一方的任何合同项下的任何义务或重大利益的损失，或导致在任何合同项下产生任何留置权，或（iii）假定遵守第3.4（a）节和第4.7节所述事项，违反、与适用于母公司或其任何财产或资产的任何法律的任何条款相冲突或导致任何违反，但在第（ii）和（iii）款的情况下，此类违反、违反、冲突、违约、留置权、终止权或取消权、加速，利益损失或未能获得此种同意，单独或总体上不会合理地预期会产生母物质不利影响。

（三）母公司、RHI及其他各方签署及交付交易协议的情况，母公司、RHI及其他各方履行其

各自在其下的义务以及由母公司、RHI及其其他各方完成重组交易不会也不会（i）违反或冲突母公司、RHI或其他各方各自的公司注册证书或章程或类似组织文件的任何规定，（ii）导致任何违反或违反，或构成任何违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致有权终止、取消或加速履行任何义务或丧失重大利益，或导致在母公司、RHI和/或其其他方所受或为一方的任何重要合同项下产生任何留置权，或（iii）假设遵守第3.4节（a）和4.7节中描述的事项，违反、冲突或导致任何违反适用于母公司或RHI或其任何财产或资产的任何法律的任何规定，或导致任何违反，除非（ii）和（iii）款的情况下，该等违反、违反、冲突、违约、留置权、终止权或撤销权、加速，利益损失或未能获得此类同意不会合理地预期会产生母公司的重大不利影响。

第3.5节SEC文件。

（a）自2023年1月1日起，母公司已及时向SEC提交或以其他方式提供（如适用）其根据适用法律要求在协议日期之前提交或提供（如适用）的所有表格、报告、代理声明、附表、声明、登记声明和其他文件（包括证物），以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》要求的所有证明，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明（此类文件和母公司自2023年1月1日至协议日期向SEC提交的任何其他文件，经补充，自提交时起修改或修正，统称为“母SEC文件”）。母公司的任何子公司目前或自成为母公司的子公司以来，均未被要求向SEC提交任何表格、报告或其他文件。

（b）截至各自的SEC提交日期，或在每种情况下，如果在协议日期之前进行了修订，则截至最后一次此类修订之日，母SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）的适用要求，符合《萨班斯-奥克斯利法案》及其下SEC的适用规则和条例，并且，除非在协议日期之前随后向SEC提交的文件所取代或修订，没有包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。

（c）截至协议日期，没有任何母公司SEC文件是SEC未完成评论的主题，或者据母公司所知，SEC正在进行的审查。

（d）自2023年1月1日起，在任何适用的宽限期的限制下，母公司一直并在所有重大方面遵守纽约证券交易所的适用规则和条例。

3.6节财务报表；未披露负债；内部控制。

（a）母公司SEC文件（如经修订，截至

上一次此类修订的日期）（统称为“母公司财务报表”）是根据公认会计原则编制的（除非在其附注中注明，在中期财务报表的情况下，对于在金额或性质上并不重要的正常和经常性年终调整，以及SEC在表格10-Q或《交易法》下的任何后续或类似表格上可能允许的情况，以及没有脚注），并在所有重大方面公允地列报合并财务状况和合并经营报表，母公司和母公司合并子公司截至上述日期和期间的现金流量和股东权益。除母公司SEC文件中描述的情况外，没有母公司的未合并子公司或任何根据SEC颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的类型的表外安排。就本协议而言，“母公司资产负债表”是指母公司于2025年3月3日提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格中规定的截至2024年12月31日的母公司合并资产负债表。

（b）截至协议日期，除（i）在母公司资产负债表或其附注中反映或保留的负债外，母公司没有任何负债，（ii）自母公司财务报表所列最近一期资产负债表之日起，在符合以往惯例的正常业务过程中发生，（iii）是根据母公司为一方或受其他约束的合同产生的可执行履约义务，并自母公司资产负债表日期起在正常业务过程中发生（因违反该合同而产生的责任除外）或（iv）单独或合计产生的，不会、也不会合理地预期会导致母公司的重大不利影响。

（c）母公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足以就财务报告的可靠性提供合理保证，包括合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，并在必要时进行记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，以及（ii）防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的任何未经授权的资产收购、使用或处置。公司（i）维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求母公司披露的所有信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给母公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并且（ii）已披露，根据其在协议日期之前对其披露控制和程序以及财务报告内部控制的最新评估，向母公司的审计师和母公司董事会审计委员会（a）其在财务报告内部控制的设计或运作中发现的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷合理地可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（b）任何欺诈行为，无论是否重大，经其认定，涉及在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工。母公司已向公司提供自2023年1月1日至本协议日期以书面形式向母公司的审计师或审计委员会作出的任何上述披露的真实和正确的副本，并将及时向公司提供在本协议日期之后作出的任何此类披露的真实和正确的副本

协议。母公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2024年12月31日的财政年度母公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出的结论是，该系统是有效的。自2024年12月31日起至协议日期，母公司的管理层或母公司的审计师均未向母公司的董事会或其审计委员会确定任何前述（a）或（b）条规定的事项。

（d）自2023年1月1日以来，母公司或任何子公司向其任何执行官或董事提供的个人贷款或其他信贷没有未偿还，也没有违反《交易法》第13条和《萨班斯-奥克斯利法案》第402条进行或修改。

（e）自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到任何书面投诉、指控、断言或声称，母公司或其任何子公司从事了不正当或非法的会计或审计做法。

第3.7节不存在某些变化或事件。自2024年12月31日至协议日期，（a）没有发生任何合理预期会单独或总体产生母公司重大不利影响的事件或事件或发展或发展，以及（b）除重组交易中明确规定的情况外，母公司没有采取任何行动，如果在协议日期之后采取或提议采取，则将被第4.2节禁止。

第3.8节诉讼。截至协议日期，母公司或其任何关联公司均不受任何政府当局的任何命令或协议的约束，这些命令或协议将被合理地预期会阻止或实质性地干扰或延迟任何交易的完成，或将被合理地预期会产生母公司的重大不利影响。截至协议日期，没有任何程序待决，或据家长所知，以书面威胁家长或其任何附属公司，这将合理地预期会产生家长的重大不利影响。

第3.9节合并子。Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，其中1,000股为有效发行在外流通。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由母公司直接或间接拥有，并且在生效时间将由母公司直接或间接拥有。Merger Sub为母公司的全资附属公司，仅为从事交易而成立，并无从事其他业务活动，且仅按本协议的设想进行其经营。

第3.10节家长信息。由母公司或其任何子公司提供以纳入代理声明/招股说明书、注册声明或任何其他必要备案的与母公司及其子公司有关的信息，在向SEC提交此类文件时、在其被修订或补充的任何时间、在其首次发布、发送或提供给公司股东时、在《证券法》规定的注册声明生效时、在公司股东大会召开时或在生效时间，包含对重要事实的任何不真实陈述或未说明

根据作出这些陈述的情况，需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。注册声明将在所有重大方面遵守《证券法》及其相关规则和条例的要求，并且在向SEC提交注册声明时、在《证券法》规定的注册声明生效时或在生效时，不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。对于公司提供的信息，母公司或合并子公司不作任何陈述或保证，以供在代理声明/招股说明书、注册声明或任何其他必要的文件中以引用方式纳入。

第3.11节股份所有权。母公司、合并子公司或其任何董事、高级职员或关联公司（a）在协议日期没有拥有任何股份，或（b）在过去三年的任何时间是或曾经是DGCL第203条所定义的公司“相关股东”（本协议所设想的除外）。据母公司所知，不存在适用于此次合并的其他“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的收购法律。

第3.12节发现者；经纪人。除摩根士丹利 & Co. LLC外，Parent没有雇用任何与合并或其他交易有关的发现者或经纪人，他们对与本协议的谈判、执行或交付或交易的完成有关的费用或佣金拥有有效的索赔。

第3.13节独立调查。母公司对公司的业务、经营、资产、负债、经营成果、财务状况和前景进行了自己的独立调查、审查和分析，这些调查、审查和分析由母公司及其关联公司和代表进行。除第II条或根据本协议交付的任何证书中所载的陈述和保证外，母公司承认并同意，公司、其任何子公司和关联公司以及任何其他人均不就或代表公司、其子公司或关联公司或其各自的业务或就向母公司提供或提供的任何其他信息作出任何其他明示、默示或法定的陈述或保证，母公司或合并子公司也不依赖任何其他明示、默示或法定的陈述或保证，与合并或其他交易有关的合并子或母代表，包括其准确性或完整性。母公司承认，在作出任何预测、估计和预算时存在固有的假设，母公司熟悉这些不确定性，并且母公司有责任对公司进行自己的评估，并且不得就此向公司提出索赔。

第3.14节税务事项。母公司或其任何子公司均不知悉存在任何事实或情况，或已采取或同意采取任何行动，或明知而未采取任何行动，可合理预期该事实或情况或作为或不作为可阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。

第3.15节不需要家长投票或批准。无需获得母公司任何股本或其他股权或投票权益持有人的投票或同意即可批准本

协议和合并。母公司的投票或同意，作为Merger Sub的唯一股东，是批准本协议和合并所必需的Merger Sub的股本或其他股权的唯一投票或同意。

第3.16节重组交易。

（a）交易协议已获得所有必要公司行动的正式授权，并由交易各方有效签署和交付。母公司已就重组交易向公司提供交易协议及母公司或RHI作为一方的任何其他协议的真实及完整副本。

（b）母公司普通股股份持有人的赞成票，至少代表有权就其投票的母公司普通股已发行股份的总投票权的多数，是通过和批准交易协议及其所设想的重组交易（“母公司重组股东批准”）所必需的母公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票。RHI已签署并交付构成母公司重组股东批准的书面同意书（“母公司重组书面同意书”，其真实、完整副本已提供给公司），该书面同意书自协议日期起全面生效，并在其后的任何时间均保持全面有效，直至重组交易完成为止。

（c）母公司的附属公司（母公司的任何附属公司除外）将不会因重组交易而获得母公司的其他股东未按可按比例分享的任何利益。

（d）重组交易或合并均不构成“控制权变更”（定义见应收税款协议）。

（e）截至协议日期和截至母公司重组书面同意日期，RHI持有1,847，777,661股D类普通股，没有持有母公司任何其他类别或系列股本的股份。

第3.17节无其他申述。尽管本文中有任何相反的规定，本条第三款中明确规定的母公司和合并子公司的陈述和保证或根据本协议交付的任何证书是并将构成就本协议或交易就母公司和合并子公司作出的唯一和排他性的陈述和保证。除上一句提及的陈述和保证外，母公司、合并子公司或任何其他人均未就母公司或其子公司或其各自与本协议、合并或其他交易有关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出或正在作出任何明示或暗示的法定或其他性质的陈述或保证。本公司代表其本身及其附属公司在此承认并同意，除本第三条所述的陈述和保证外，母公司、其任何关联公司（包括合并子公司）、股东或代表或任何其他人均未就母公司或合并子公司或其各自的业务或经营作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第四条

某些盟约

第4.1节公司的契诺。除（i）本协议规定或允许外，（ii）公司披露函第4.1节所述，（iii）由母公司以书面（包括以电子邮件）同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或（iv）适用法律要求外，在自协议日期开始至生效时间或本协议根据其条款终止的较早日期（“交割前期间”）结束的期间内，公司应并应促使其各子公司，（x）运用商业上合理的努力（i）在正常经营过程中行事和经营其业务，在所有重大方面遵守适用法律，并保持其重要资产、财产和商业组织完好无损，（ii）保持其现任高级职员和关键雇员的服务可用，以及（iii）保持其与客户、供应商、分销商、合作伙伴、出租人、许可人、被许可人、债权人的关系，承包商和与其有重大业务关系的其他人；前提是公司或其子公司就本第4.1节任何条款具体涉及的事项采取的任何行动均不得被视为违反本句，除非此类行动将构成违反此类相关条款，并且（y）未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得直接或间接采取以下任何行动：

（a）（i）就其任何股本（公司直接或间接全资附属公司向其母公司派发的股息及分派除外）宣派、搁置、授权或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、证券或其他财产），（ii）分拆、合并、细分或重新分类其任何股本，或就其股本或其任何其他证券的股份发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其任何其他证券的股份，或（iii）购买，赎回或以其他方式收购其股本的任何股份或其任何其他证券或任何权利、认股权证或期权以收购任何该等股份或其他证券，但在本条款（iii）的情况下，向公司期权持有人收购股份（A），以全额或部分支付该持有人在行使公司期权时在该等公司期权条款要求或允许的范围内应付的行权价，（b）由公司受限制股份单位持有人以全额或部分缴款在该公司受限制股份单位条款所要求或允许的范围内清偿该持有人于公司受限制股份单位结算时的税务义务，或（c）由公司受限制股份单位持有人以全额或部分缴款在该公司受限制股份单位条款所要求或允许的范围内清偿该持有人于公司受限制股份单位结算时的税务义务；

（b）发行、交付、出售、质押、处置、授予、设押、转让或授权发行、交付、出售、质押、处分或授予、设押或转让公司或其任何类别的任何附属公司的任何股本，或可转换为、可交换或可行使该股本的任何股份的证券，或任何期权、认股权证、认购、承诺或任何种类的其他权利，以收购任何类别或系列的该股本的任何股份或该可转换或可交换证券或任何其他所有权权益（包括以合同权利为代表的任何该等权益），公司或其任何附属公司，但（i）在行使或结算公司期权、公司RSU和公司PSU时除外，而这些期权、公司RSU和公司PSU在协议日期仍未偿还，或根据ESPP发行并反映在第

2.2或其后在不违反本第4.1节的情况下，仅根据截至协议日期的条款，（ii）由该附属公司的股本的全资附属公司授予公司或公司的另一全资附属公司，或（iii）根据公司披露函第4.1（b）节所载；

（c）修订其成立法团证明书、附例或类似的组织或管治文件；

（d）通过与任何企业或任何法团、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他业务组织或分部合并或合并，或通过购买其全部或几乎全部资产或任何股票、股权或表决权权益，或通过任何其他方式，收购（以现金或其他资产）或同意收购；

（e）出售、租赁、许可、设押（包括通过授予其任何选择权）（不包括通过许可留置权）、放弃、许可失效或以其他方式处置公司的任何重要财产或重要资产（包括子公司的股权），但不包括在正常业务过程中；

（f）（i）向任何人借出款项，或向任何人作出任何出资或垫款，或向任何人作出投资，但（x）在正常业务过程中向公司的任何附属公司或（y）在正常业务过程中向公司及其附属公司的雇员作出的日常开支垫款除外，（ii）就所借款项产生或担保任何债务（包括就任何现有债务提取任何未提取的承诺），（iii）担保或承担他人的任何债务，（iv）发行或出售认股权证或其他权利以收购公司或其任何附属公司的任何债务证券，（v）订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务状况，（vi）订立任何具有第（ii）-（v）或（vii）条中任何一条的经济影响的安排作出任何资本开支或承诺，而该等资本开支或承诺的总额超过公司披露函第4.1（f）条所载适用财政年度的公司资本开支计划的总额超过10%；

（g）除依据现有协议（包括公司福利计划）或适用法律的规定外，（i）增加应付或成为应付的补偿或向公司任何董事、高级人员或雇员提供或将提供的福利，但（x）现金补偿或福利的例行年度增加不超过公司披露函或（y）公司披露函另有规定的百分比，（ii）向任何董事授予或提供任何遣散费或解雇费或福利，除公司披露函所述以外的公司高级职员或雇员，（iii）加快支付或归属公司任何董事、高级职员或雇员的任何薪酬或福利（包括任何股权或基于股权的奖励）的时间，或为其提供资金或以其他方式确保支付，或（iv）建立、修订或终止任何公司福利计划（或任何计划、计划、安排或协议，如果在本协议日期存在，则为公司福利计划），但（x）订立，修订或终止任何公司福利计划，其方式不会大幅增加公司、母公司或存续公司或其任何关联公司的成本，或大幅增加根据任何公司福利计划提供的福利，或（y）订立在正常业务过程中订立的新聘书或咨询协议，或

向处境类似的雇员和个人服务提供者提供与其过去惯例一致的此类雇员或服务提供者补偿和福利（包括允许任何此类雇员和个人服务提供者有资格获得向非执行雇员普遍提供的福利）；

（h）聘用或终止雇用任何副总裁或以上级别的雇员，但因“因由”而终止雇用，或根据公司披露函第4.1（h）条的规定聘用新雇员以取代已离职雇员除外；

（i）实施或采纳财务会计政策、惯例或方法的任何重大变更，但GAAP或监管准则可能要求的除外；

（j）解决或妥协任何法律程序，或在任何该等情况下放弃、解除或转让任何超过公司披露函第4.1（j）条所列金额的权利或申索，但公司资产负债表上保留的申索（针对不实质上超过该等储备金的金额）除外；但该等法律程序的支付、解除、结算或清偿不包括公司或其任何附属公司将履行的任何重大义务（或对其施加的任何重大限制除外），或在交割后，母公司及其子公司；进一步规定，尽管有上述规定，除非第4.15条明确允许，否则公司不得和解或提议和解或妥协任何股东诉讼；

（k）（i）更改或撤销任何重要的税务选择，（ii）更改任何年度税务核算期或任何重要的税务核算方法，（iii）提交与公司或其任何附属公司有关的任何收入或其他重要的税务申报表，而该等收入或其他重要的税务申报表的编制方式与公司或该附属公司（如适用）的过往惯例存在重大不一致，（iv）提交任何经修订的收入或其他重要的税务申报表，（v）结算、妥协或放弃任何索赔、调查，与物资税有关的审计或争议或（vi）就任何物资税订立任何成交协议；

（l）对公司或其任何子公司采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组（合并除外）的方案；

（m）（i）修改、修订或终止（不包括根据其条款到期或续期）任何公司重大合同，（ii）订立任何在本合同日期仍有效的将属公司重大合同的合同，或（iii）放弃、解除或转让任何公司重大合同项下的任何重大权利、债权或利益；但前述规定不得限制就在正常业务过程中订立的任何公司重大合同（第（ii）、（iv）、（vi）、（vii）、（viii）、（xi）条所设想的任何公司重大合同采取的任何此类行动，第2.11（a）条的（xii）及（xiv）项）；

（n）与公司的任何关联公司或SEC颁布的S-K条例第404项所涵盖的根据第404项需要披露的其他人进行任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解；

（o）采纳或实施任何股东权利计划或类似安排，在每种情况下，适用于根据第4.6（f）（iii）条规定的母公司权利而完成的合并或任何其他交易；

（p）订立任何合营、合伙、参与或其他类似安排；

（q）订立任何新业务；

（r）对其有关抵押贷款或抵押服务权的发起、承销、汇集、销售或服务的政策和做法作出任何重大改变，但适用规定或适用法律规定的除外；

（s）出售、转让、转让、独家许可、允许失效、放弃或以其他方式导致对公司知识产权的任何重要权利遭受任何留置权（许可留置权除外），但（i）在正常业务过程中订立的非独家许可或（ii）公司知识产权在其自然期限届满时到期的情况除外；或

（t）以书面或其他方式授权任何上述行动，或承诺或同意采取任何上述行动。

如果公司或其任何子公司希望在未经母公司书面同意的情况下采取根据上述（a）-（s）条款将被禁止的行动，在采取该行动之前，公司可以通过向公司披露信函第4.1节所列的母公司代表发送电子邮件的方式请求该书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

尽管本第4.1节中有任何相反的规定，双方承认并同意：（i）本协议中的任何内容均无意在生效时间之前直接或间接地给予母公司或合并子公司控制或指导公司运营的权利（包括为HSR法案或适用于交易的任何其他反垄断法的目的），以及（ii）对于本协议中规定的任何事项，在此种同意的要求将违反任何反垄断法的范围内，无需获得母公司的同意。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其运营进行完全控制和监督。

第4.2节父母的隐忍。在交割前期间，除（a）根据要求或本协议明确许可或设想，（b）适用法律要求，（c）根据交易协议明确规定的条款为推进重组交易而采取的任何行动或交易，或（d）公司书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，母公司不得（i）以任何对公司或公司股东构成重大不利的方式修改母公司的注册证书，（ii）声明、撤销，授权或支付与母公司股本相关的任何股息或其他分配，（iii）实施任何股票分割、股份分割或拆细、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易，或（iv）同意或承诺进行上述任何一项。

第4.3节获取信息；保密。

（a）除适用法律禁止外，在交割前期间，公司应在合理提前通知的情况下，并在适用的政府限制和建议的前提下，通过商业上合理的努力，（i）给予母公司、合并子公司及其各自的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、顾问、顾问、代理人和其他代表（统称“母公司代表”）在正常营业时间内（在适当的公司人员监督下，并以不无理干扰公司正常业务运营的方式）合理访问相关员工和设施以及相关账簿，公司及其子公司的合同和记录，（ii）允许母公司进行其合理要求的非侵入性检查，以及（iii）促使其及其子公司的高级管理人员向母公司提供母公司可能不时合理要求的与公司业务、财产和人员有关的公司合理可获得的财务和运营数据及其他信息；但前提是（a）在第（i）条的情况下任何此类访问的目的，或在第（ii）和（iii）条的情况下任何此类请求的目的，将限于筹划公司、其附属公司及其各自业务的整合，一方面与母公司、母公司附属公司及其各自的业务，另一方面及（b）受第4.3（c）条的但书规限，本第4.3节中的任何规定均不得要求任何缔约方允许进行任何检查或向任何其他缔约方披露任何会不合理地干扰该缔约方的业务开展或导致财产损害（非物质损害除外）或会导致违反任何隐私政策和可能适用于此类信息的类似限制的信息。

（b）母公司根据第4.3（a）节获得的信息将构成《保密协议》下的“机密信息”，并将受《保密协议》规定的约束，现对此类保密协议进行修订，以限制根据第4.3（a）节提供的任何信息的允许使用仅与交易的实施有关。

（c）第4.3（a）节中的任何规定均不要求公司允许任何检查或披露任何信息，即在公司的合理判断下（i）将违反其或其关联公司各自对第三方的保密义务，（ii）将导致违反适用法律，（iii）将导致失去法律保护，包括律师-委托人特权和工作产品原则，或（iv）与考虑任何收购提议或任何干预事件有关；但在第（i）至（iii）条的情况下，公司应利用其商业上合理的努力作出替代安排，在不违反此类保密义务、失去此类法律保护或违反适用法律（如适用）的情况下提供此类访问或提供此类信息。

第4.4节代理声明；注册声明。

（a）在协议日期后（但无论如何不迟于本协议日期后30天）在切实可行范围内尽快，（i）公司应以初步形式编制一份与公司股东大会有关的代理声明（连同其所有修订和补充，“代理声明”），以及（ii）母公司和公司应共同编制，且母公司应向SEC提交表格S-4上的登记声明，

其中应包括与合并相关的发行母公司股票根据《证券法》进行注册相关的代理声明和母公司招股说明书（经不时修订或补充，该招股说明书连同代理声明、“代理声明/招股说明书”和该注册声明、“注册声明”）。在不限制前述内容的情况下，母公司和公司应各自尽其合理的最大努力提供编制所合理需要的所有信息，并应予以配合，并促使各自的会计师和其他顾问在编制任何备考财务报表和相关脚注时给予配合，其范围应包括在注册声明中。

（b）母公司和公司各自应尽其商业上合理的努力（i）在提交《证券法》后，在合理可行的范围内尽快获得SEC及其工作人员根据《交易法》批准的根据《证券法》宣布生效的注册声明和代理声明/招股说明书，（ii）在完成合并所需的时间内保持注册声明的有效性，以及（iii）在合理可行的范围内尽快回应SEC就代理声明/招股说明书或注册声明（如适用）提出的任何评论或额外信息的请求。母公司和公司应在收到任何书面意见后，在切实可行的范围内尽快向其他方提供任何书面意见的副本，并将任何口头意见告知对方，有关该方从SEC收到的代理声明/招股说明书和注册声明，包括SEC提出的对代理声明/招股说明书和注册声明进行修订或补充的任何请求，并应向另一方提供所有重要或实质性书面通信的副本（包括对SEC评论的所有回复），以及其与其代表（一方面）和SEC（另一方面）之间的所有口头通信的摘要。母公司和公司各自应提供另一方可能合理要求的有关其或其关联公司的所有信息，这些信息与适用法律要求的此类行动以及注册声明和代理声明/招股说明书的编制有关。尽管有上述规定，在提交注册声明（或其任何修订或补充）或提交或邮寄代理声明/招股说明书（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，母公司和公司各自应向另一方及其律师提供合理机会，以审查该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本），并本着诚意考虑另一方对任何此类文件或回复的评论。未经另一方批准，母公司或公司不得对委托书/招股说明书或注册声明进行备案、修改或补充（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。母公司或其代表均不得同意参加与SEC或其任何工作人员举行的仅与注册声明或代理声明/招股说明书有关的任何重要或实质性会议或会议（包括通过电话），除非其事先与公司协商，并在SEC允许的范围内允许公司参加。公司或其代表均不得同意参加与SEC或其任何工作人员举行的仅与注册声明或代理声明/招股说明书有关的任何重要或实质性会议或会议（包括通过电话），除非其事先与母公司协商，并在SEC允许的范围内允许母公司参加。

（c）在注册声明宣布生效后，但无论如何在注册声明宣布生效后的两个营业日内，在切实可行范围内尽快，公司应提交最终委托书/招股说明书，并安排将最终委托书/招股说明书邮寄给公司股东。公司应与母公司协商采取一切必要行动，包括为公司股东大会确定一个记录日期（该记录日期应在注册声明生效之前），并根据《交易法》第14a-13条完成经纪人搜索（以及必要时额外的经纪人搜索），不迟于记录日期之前的20个工作日（除非母公司和公司另有约定），以允许上述情况。根据本协议的条款和条件，包括第4.6节，代理声明/招股说明书将包括公司董事会推荐。母公司和公司各自同意在合理可行的范围内尽快更正或更新其提供以供注册声明或代理声明/招股说明书使用的任何信息，如不更正或更新，将导致注册声明或代理声明/招股说明书中包含重大事实的错误陈述，或根据作出这些陈述时所处的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导，或将导致注册声明或代理声明/招股说明书未能在形式上符合适用法律的要求，如适用法律或母公司与公司另有约定，公司应将任何相关修订或补充邮寄给公司股东。

（d）在协议日期后，母公司应在切实可行范围内尽快就本协议所设想的交易准备和提交适用的国家证券或“蓝天”法律要求的备案，公司应视需要协助母公司遵守此类国家证券或“蓝天”法律。

第4.5节公司股东大会。公司应在登记声明根据《证券法》宣布生效后，在切实可行的范围内尽快按照适用法律适当召集、通知、召集和召开公司股东大会（“公司股东大会”），以寻求公司股东的批准，并在不违反第4.6节的情况下，尽其合理的最大努力征求对本协议的批准并获得公司股东的批准。公司应在首次邮寄最终委托书之日起30天内安排召开公司股东大会，并召开公司股东大会；但公司可（i）经母公司同意，（ii）如果经与母公司协商，公司真诚地认为此类延期或延期是合理必要的，以便有更多时间征求达到法定人数或在公司股东大会上获得公司股东批准（包括任何延期或延期）所需的额外代理人，（iii）分发公司董事会经与外部法律顾问磋商后善意确定的根据适用法律是必要的对代理声明的任何补充或修订，以及该等补充或修订须由公司股东在公司股东大会（包括其任何延期或延期）之前进行审查，或（iv）视需要而作出，以就第4.6（f）或4.6（g）条规定的任何期限届满作出规定；但前提是，在每种情况下，未经母公司事先书面同意，公司不得将公司股东大会延期或延期每次超过十个工作日或合计20个工作日；此外，条件是，如果

公司股东大会根据第（ii）条延期或延期，公司应在公司董事会善意预期有足够的赞成票以获得公司股东批准的可行最早日期重新召开公司股东大会。未经母公司事先书面同意，公司股东批准所考虑的事项为公司股东在公司股东大会上提议由公司股东投票表决的唯一事项（程序事项和适用法律规定须由公司股东投票表决的事项除外）。

第4.6节不得招揽交易。

（a）在协议日期后，除本第4.6条的其他条文另有规定外，公司须迅速促使其附属公司及其各自的董事及高级人员，并须指示及尽其合理的最大努力促使其他公司代表、停止及促使终止，而不授权或明知而准许继续与任何人（母公司及合并子公司除外）或其任何代表就收购建议书或任何收购查询在本协议日期前进行的任何讨论或谈判，终止对这些人的“数据室”访问，并要求迅速退回或销毁过去六个月内先前为评估可能的收购提议以及包含此类信息的任何文件和其他材料而提供给任何人的所有机密信息。

（b）除本条第4.6条许可外，公司同意不会、并须安排其附属公司及其各自的董事及高级人员不这样做，而公司须指示并尽其合理的最大努力促使其他公司代表不这样做，亦不得授权或明知而准许任何公司代表直接或间接：

（i）发起、征求、故意便利或故意鼓励作出、提交或公布任何收购建议书或收购询价或以其他方式故意协助或参与作出、提交或公布任何收购建议书或收购询价；

（ii）从事，参与或继续与任何人或其任何代表就收购建议或收购查询进行讨论或谈判（据了解上述规定不得禁止公司或公司代表在收到收购建议书或收购询价时让该个人或代表知悉本第4.6节的限制或禁止仅为确定该收购建议书或收购询价是否构成或合理可能导致或导致优先建议书而在必要范围内进行讨论以澄清任何该等收购建议书或收购询价的条款）；

（iii）订立任何合并协议、意向书、条款清单、原则协议、谅解备忘录、股份购买协议、资产购买协议、股份交换协议或其他构成或与收购建议有关的类似协议（可接受的保密协议除外）（“替代收购协议”）或订立任何要求公司于

放弃、终止或未能完成交易，或根据DGCL第203条或任何《收购法》批准任何交易，或任何第三方成为“利害关系股东”（或任何其他同等条款）；

（iv）终止、放弃、修订或修改公司或其任何附属公司作为一方的任何保密协议或明确的停顿义务或类似协议的任何条文，或根据该等条文授予许可；

（v）向任何人或其任何代表（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人员除外）提供与公司或其任何子公司有关的任何信息，或向任何人或其任何代表提供访问公司或其任何子公司（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人员除外）的业务、财产、资产、簿册、记录或其他信息或任何人员的权限，在任何此类情况下，意图诱使作出、提交或宣布，或有意鼓励，促进或协助，任何收购建议或收购查询；或

（vi）批准、授权、解决或同意，或公开宣布采取任何上述行动的任何意向。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，但在协议日期之后和获得公司股东批准之前的任何时间，针对并非因违反本第4.6节条款而产生的善意书面收购建议（“合格收购建议”），公司董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）本着诚意确定构成或合理可能导致或导致优先建议，公司及公司代表应获准（i）向提出合资格收购建议的人士（及该人士的代表）提供有关公司及其附属公司的资料及/或提供查阅公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册、记录或其他非公开资料或任何人员的资料，在每种情况下，根据可接受的保密协议（前提是公司应同时向母公司提供或提供向该人士及其代表提供的任何此类信息或访问权限，而该信息或访问权限之前未向母公司提供或提供），以及（ii）与提出合格收购建议的人士（或该人士的代表）进行或参与讨论或谈判。在公司董事会作出上述决定后的24小时内，无论如何，在公司首先采取上一句所述的任何行动（包括与可接受的保密协议有关的任何行动）之前或基本上同时，公司应向母公司提供公司董事会根据上一句作出的决定的书面通知。

（d）公司须迅速（无论如何在24小时内）（i）就公司收到任何收购查询或收购建议向母公司提供书面通知，及（ii）向母公司披露任何该等收购建议或收购查询的重要条款及作出该等收购建议或收购查询的人的身份。公司应在合理及时的基础上（无论如何在24小时内）向母公司合理告知任何重大发展或重大变化

任何该等收购询价或收购建议书的状态、条款或条件（包括重大修订），并应在切实可行的范围内尽快，无论如何在收到该等建议书或收购询价的24小时内，向母公司提供载有任何该等收购建议书或收购询价的任何重要条款或条件以及与任何该等收购建议书或收购询价相关的任何拟议交易协议（包括所有附表、展品和附件）以及与之相关的任何融资承诺的所有著述或媒体的未经编辑的副本。公司应在公司董事会确定收购提议为优先提议后，迅速并无论如何在24小时内将该确定通知母公司。

（e）除第4.6（f）条和第4.6（g）条许可外，在获得公司股东批准之前，公司董事会不得（i）（1）以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、更改、修改或限定或公开提议撤回、更改、修改、修改或限定公司董事会建议，（2）在向公司股东传播时未能将公司董事会建议包括在代理声明/招股说明书中，（3）批准、采纳、背书、宣布可取或向公司股东推荐，或公开提议批准、采纳、背书、宣布可取或向公司股东推荐，任何收购建议，（4）如果任何收购建议的结构为要约收购或交换要约，并根据《交易法》第14d-2条规则启动（母公司或母公司的关联公司除外），则未能在该启动后的十个工作日内建议公司股东接受该要约收购或交换要约，或（5）公开提议进行上述任何一项（本条款（i）禁止的行动被称为“董事会建议的变更”）或（ii）授权，促使或允许公司或其任何附属公司订立任何替代收购协议。

（f）即使本协议另有相反规定，公司董事会仍可（x）根据第6.1（d）（i）条作出更改董事会建议及/或（y）终止本协议，如果（i）公司收到公司董事会善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定为优先建议的合格收购提议，以及（ii）公司董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其未能实施董事会建议的变更或终止本协议将合理地被认为不符合其根据适用法律对公司股东的受托责任；提供公司董事会不得根据前述（x）条实施董事会建议变更或根据前述（y）条终止本协议，除非：

（i）公司须已至少提前四天（“优先建议书通知期”）向母公司提供事先书面通知，表明其有意对董事会建议作出该等更改（该通知本身不构成董事会建议的更改）或终止本协议，以就该优先建议书订立替代收购协议，该通知须指明该优先建议书的重要条款及条件，以及作出该优先建议书的人士或团体的身份，并应同时向提出该等优先建议的人提供相关拟议最终交易协议的副本；

（ii）如母公司提出要求，公司应已在优先建议书通知期内与母公司进行善意磋商，以使母公司能够以将导致该优先建议书不再构成优先建议书的方式修改本协议的条款；

（iii）在该优先建议书通知期结束后，公司董事会应已善意考虑由母公司以书面不可撤销地承诺对本协议作出的任何修订，这些修订在公司接受后将对母公司具有约束力，并应在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，该等优先建议继续构成优先建议，且未能实现董事会建议的变更或终止本协议将合理地预期不符合其根据适用法律对公司股东承担的受托责任，且前提是，在该等优先建议的任何财务或其他重大条款发生任何变更的情况下，公司应在每种情况下，向母公司交付与本条第（i）款所述一致的额外通知，而根据本条第（i）款延长的通知期须开始（但本但书第（i）款所提述的4天通知期改为2天除外），在此期间公司须就该额外通知重新遵守本条的规定；及

（iv）如本协议发生任何终止，以促使或允许公司或其任何附属公司就该收购建议订立替代收购协议，则公司将已根据第6.1（d）（i）条有效终止（或应同时终止）本协议，包括根据第6.3条向公司支付终止费用。

（g）尽管本协议中有任何相反的规定，如果发生干预事件，并且公司董事会善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定其未能实施董事会建议的变更将合理地被认为不符合其根据适用法律对公司股东的受托责任，则公司董事会可实施董事会建议的变更；但公司董事会不得实施董事会建议的此类变更，除非：

（i）公司应已至少提前四天（“干预事件通知期”）向母公司提供事先书面通知，表明其有意实现董事会建议的变更（该通知本身不构成董事会建议的变更），该通知应具体说明该干预事件的细节以及公司董事会拟实现董事会建议变更的依据；

（ii）如果母公司提出要求，公司应已在干预事件通知期内与母公司进行协商，并应已促使公司代表本着诚意与母公司进行协商，以使母公司能够以无需采取此类行动的方式修改本协议的条款；和

（iii）在该介入事件通知期结束后，公司董事会应已善意考虑对本协议的任何修订，不可撤销

由母公司书面承诺，在公司接受后，将对母公司具有约束力，并应在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，未能实施董事会建议的变更将合理地预计不符合其根据适用法律对公司股东的受托责任。

（h）本协议中的任何内容均不得禁止公司董事会采取并向公司股东披露规则14e-2（a）所设想的立场，遵守《交易法》下的规则14d-9，或在公司董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其不这样做将合理地可能不符合其受托责任或适用法律的情况下向公司股东进行任何披露，但公司的此类披露应说明公司董事会建议继续有效，除非，在此类公开披露时间之前，已根据本第4.6节对董事会建议进行了变更。此外，以下情况均不应被视为董事会建议的变更：《交易法》第14d-9（f）条规定的“停止、观察和倾听”或类似类型的通信。

（i）董事会建议的任何更改，均不得因导致任何收购法律不适用于交易而改变公司董事会的批准。尽管前述有任何相反规定，公司董事会根据本条第4.6条可采取的任何行动，亦可由其正式组成的委员会采取。

第4.7节适当行动；同意；备案。

（a）在生效时间之前，公司须应母公司经与公司合理磋商后提出的要求，运用其商业上合理的努力，就任何公司物料合约取得第三方的同意，任何此类公司重大合同的条款可能因本协议的执行或交易的完成而要求的；但（x）公司没有义务就上述事项支付金钱或作出任何让步，以及（y）在任何情况下，收到任何此类第三方同意均不得成为任何一方完成合并义务的条件。

（b）在符合本协议第4.7（c）条、第4.7（e）条及其他条款及条件的规定下，公司及母公司同意，而母公司及公司各自同意促使其附属公司利用其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要的事情，根据适用法律，完成交易并使之生效，并促使第5.1节规定的每一方完成交易的义务的条件在切实可行范围内尽快得到满足（但在任何情况下不得晚于外部日期），包括采取一切必要行动（i）获得完成合并所需的所有政府同意，（ii）向政府当局进行所有此类必要的登记和备案，以完成合并和其他交易并使其生效，这是适当或可取的，（iii）遵守适用法律就本协议及合并可能施加于其的所有规定，（iv）避免任何政府当局就本协议或交易进行的程序，及（v）抗辩或抗辩任何法律程序，不论是司法程序或

根据、根据或与任何反垄断法对本协议或交易的完成提出质疑有关的行政。双方应在与上述相关的必要范围内相互充分合作。

（c）在不限制上述一般性的情况下，本协议双方同意在协议日期后在切实可行范围内尽快根据HSR法案制作或促使制作适当的通知和报告表（“通知和报告表”），并在切实可行范围内尽快制作完成交易所需的所有其他必要的文件、通知或登记。此外，母公司和公司应并应各自促使其每一家子公司在切实可行范围内尽快回应来自任何政府当局的任何信息请求，并在其他方面尽快遵守来自任何政府当局的任何调查或请求（在每种情况下，任何此类信息应在实质上符合HSR法案或其他适用的反垄断法的要求），并对任何行动，包括任何立法、行政或司法行动提出异议和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何命令（无论是临时的，初步或永久）（“反垄断令”），根据任何反垄断法限制、阻止或禁止完成合并或本协议所设想的任何其他交易。每一缔约方应向另一方提供另一方在编制其向任何政府当局提交的任何必要文件或呈件方面可能合理要求的必要信息和协助，包括获得任何政府同意或任何政府当局另有要求的信息所需的任何信息。母公司应在遵守其在本第4.7节下的义务的情况下，在与公司进行善意协商并在善意考虑公司的观点和评论后，代表各方控制和领导与完成交易所需的所有必要政府同意以及根据或与任何反垄断法对本协议或交易提出质疑的所有程序有关的所有通信、谈判、时间决定和战略，公司应采取一切合理行动支持母公司与此相关的一切行动。在符合公司披露函第4.7（c）节的规定下，任何一方均不得同意任何自愿延长任何法定期限或撤回其通知和报告表或根据任何其他反垄断法或其他监管法律作出的任何其他备案，除非另一方已对此种延长或延迟给予其事先书面同意，该同意不会被无理拒绝；但须经公司事先书面同意，允许母公司撤回并重新提交其通知和报告表，不得无理拒绝。

（d）母公司和公司应相互协商和合作，并本着诚意考虑另一方的意见，并纳入与之相关的所有合理评论，并事先（在法律允许的范围内）向另一方提供由任何一方或代表任何一方就根据任何反垄断法或与之相关的诉讼程序作出或提交的任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议。在不限制上述一般性的情况下，就本协议和交易而言，双方同意（i）就与任何政府当局就任何反垄断法举行的所有会议向彼此发出合理的提前通知，（ii）给予彼此参加每一次此类会议的机会（如果适用法律或适用的政府当局禁止一方参加或出席任何此类会议或参与任何此类谈话，则随时向该缔约方通报相关情况），（iii）就所有实质性口头通信相互给予合理的提前通知

与任何与任何反垄断法有关的政府当局，（iv）如果任何政府当局就任何反垄断法发起实质性口头沟通，迅速将此种沟通的实质内容通知另一方，（v）为对方提供一个合理的提前机会，以审查和评论所有书面沟通和提交（包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点，意见和建议）与政府当局或与根据任何反垄断法或与任何反垄断法有关的任何程序有关，以及（vi）相互提供任何政府当局与任何反垄断法有关的所有书面通信和呈件的副本。一方向另一方作出的任何披露或提供副本，可酌情在外部律师的基础上作出。

（e）在不限制前述一般性的情况下，母公司应并应促使其每个子公司和关联公司使用其及其商业上合理的努力，并迅速采取任何和所有必要步骤，以避免或消除任何政府当局根据任何反垄断法施加的任何担忧或满足任何条件，从而使双方能够迅速完成交易，并在任何情况下在外部日期之前完成交易，包括（i）提议、谈判、提出承诺和生效（以及如果此类要约被接受、承诺和生效），通过同意令、持有单独命令或其他方式，出售、剥离、许可或处置母公司或其子公司和关联公司的此类资产或业务，这些资产或业务现在拥有或以后寻求被收购，（ii）终止或修订任何现有关系和合同权利和义务，以及（iii）以其他方式提出采取或提议承诺采取其能够采取的任何行动，如果要约被接受、采取或承诺采取的必要行动，无论此类行动是否限制或修改母公司的所有权权利，或有能力开展其一项或多项业务、分部、业务、产品线、客户或资产的业务，包括在交割后的公司业务（第（i）至（iii）条中提及的交易和行动，统称为“补救措施”），在每种情况下视需要，以便在外部日期之前获得满足第5.1（b）节规定的条件所需的所有政府同意和/或避免进入或实现解散，任何反垄断令，其效果可能会阻止或推迟合并和其他交易的完成超过外部日期；但条件是，尽管有本协议的任何其他规定（x），不得要求母公司或其任何子公司或关联公司提出、谈判、承诺、承诺或实施任何将单独或合计导致或合理可能导致（1）对财务状况、业务、资产、或因交易而产生的母公司及其子公司或合并后公司的持续经营结果或（2）将要求母公司承诺就任何未来交易提供事先通知或寻求任何政府当局的事先批准（“损害”）；（y）未经母公司事先书面同意，公司不得提出、谈判、要约承诺、承诺或实施任何补救措施；及（z）如母公司提出要求，公司应提出、谈判、要约承诺、承诺和实施（以发生生效时间为条件）任何补救措施。

（f）在交割前期间，除本协议要求外，母公司不得、也不得促使其子公司和关联公司订立或完成任何交易、协议、安排或收购任何人的任何所有权权益、权利或资产，而这些交易、协议、安排或收购将合理预期会阻止母公司和公司根据HSR获得任何必要的批准，或阻止等待期届满

法案或适用于交易的任何其他反垄断法，无需任何反垄断令，在每种情况下都在外部日期之前。

（g）公司根据第4.6条采取的任何行动，均不会被视为违反本第4.7条。

第4.8节公开公告。母公司和公司应相互协商，并为对方提供机会，对与本协议或交易有关的任何新闻稿或公告进行审查和评论，未经另一方事先同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得也不得允许其关联公司在此种协商之前发布任何此类新闻稿或公告，适用法律可能要求的除外，根据与任何国家证券交易所的任何上市协议或政府当局可能要求的义务，由发布此类公告或发布此类新闻稿的一方善意确定，只要该一方已尽其合理的最大努力就此与另一方协商。公司、母公司和合并子公司同意，宣布交易以及本协议的执行和交付的初始新闻稿应为公司和母公司在此之前同意的格式的联合新闻稿。尽管有本条第4.8节的前述规定，本条第4.8节规定的限制不应（i）适用于就收购建议、干预事件、优先建议或董事会建议的变更（而应受第4.6节的规定管辖）而发布或建议发布的任何新闻稿或公告，或（ii）限制任何公告、新闻稿或其他公开声明的内容，只要其内容先前已按照本条第4.8节披露、发布或作出。

第4.9节雇员福利事项。

（a）就公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员（“公司雇员”）自生效时间或之后生效而由母公司或其任何附属公司维持的任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条）（统称“新计划”）而言，根据适用法律和适用的税务资格要求，母公司应或应促使存续公司承认公司雇员在公司或其任何附属公司的所有服务，这些服务反映在公司的簿册和记录中，视情况而定，就归属而言，在任何新计划中，该等公司雇员在生效时间后将有资格参与的福利目的（但不是为应计目的，假期和遣散费除外）的资格和福利水平，在每种情况下，除非承认此类服务会导致福利重复。如任何公司雇员参与的新计划是截止日期后的母公司或其任何子公司的福利计划或安排（“母公司福利计划”），则母公司及其任何子公司将在适用法律允许的范围内以及适用的母公司福利计划下的任何保险人或服务提供者，使用商业上合理的努力，使所有（i）原本适用于该公司雇员及其受保受养人的预先存在的条件限制在公司福利计划所满足的范围内被免除，该计划类似于紧接截止日期之前的该等父母福利计划，或（如果更晚）紧接该公司雇员开始参与该等父母福利计划之前，（ii）每个父母项下的参与等待期

本应适用于该公司雇员的福利计划，在公司福利计划项下被豁免的程度与紧接截止日期前或（如较后）紧接该公司雇员开始参与该父母福利计划之前的该公司福利计划相当，以及（iii）公司雇员在发生生效时间的计划年度支付的共同付款和免赔额被记入贷方，以满足任何该等父母福利计划项下的任何适用免赔额或自付费用要求。

（b）对于任何在紧接生效时间后仍为公司或存续法团雇员的公司雇员，或其各自的任何附属公司或联属公司，（每名，“持续雇员”）：

（i）母公司应并应促使存续公司在生效时间后的12个月内，规定（i）不低于在紧接生效时间之前向每名该等持续雇员提供的相同水平的基本工资或基本小时工资（如适用），（ii）现金奖励补偿机会（包括与个别目标奖金水平有关的），即合计不少于在紧接生效时间之前向每名该等持续雇员提供的该等机会，（iii）雇员福利（基于股权的奖励和设定受益或非合格安排除外），合计而言，要么由母公司全权酌情决定，要么（a）与紧接生效时间之前提供给每名该等持续雇员的雇员福利基本相当，要么（b）与提供给母公司及其子公司情况类似的雇员的福利基本相当，（iv）在持续雇员终止时，离职福利合计相当，根据公司披露函第4.9（b）节所述的公司遣散做法，不少于本应提供给每位此类持续雇员的金额。在不限制前述第（iv）条的情况下，在生效时间之后的所有时间，母公司应并应促使存续公司向经历终止雇佣并将根据公司披露函第4.9（b）（i）节中披露的与公司的合同获得遣散费或加速福利的每一名持续雇员提供不低于该等合同中规定的条款的遣散费和加速福利，直至该等合同的条款不再适用。

（ii）自生效时间起及之后，母公司应或应促使存续公司承担、兑现和延续公司福利计划的条款所要求的范围。此外，母公司承认，自生效时间起，就出现此类定义的每个公司福利计划而言，应已发生“控制权变更”（或“控制权变更”或类似的定义术语，如适用）。

（iii）就任何持续雇员根据紧接生效时间前适用于该持续雇员的个人、病假或休假政策有权享有的累积但未使用的个人、病假或休假时间而言，父母须或须促使存续公司（如适用）（且不重复福利）就该等累积个人、病假或休假时间承担法律责任，并容许该持续雇员按照父母或存续公司的惯例和政策使用该等累积个人、病假或休假时间，因为它们可能会不时修改。

（c）[保留。]

（d）公司应不迟于生效时间前五个工作日（包括就每个公司PSU而言，根据本协议第1.5节（如适用）确定的已转换RSU的股份数量）向母公司提供更新的股权奖励表。

（e）在生效时间之前，公司须采取母公司合理要求的行动，以使存续公司能够就公司的401（k）计划（“401（k）计划”）及任何受《守则》第401（a）条规限的公司福利计划实施母公司认为必要或适当的行动，包括在生效时间之前修订和/或终止401（k）计划或任何该等其他计划，根据401（k）计划或任何此类其他计划和适用法律的条款，且前提是此类行动不排除公司员工立即参与任何后续401（k）计划或其他替代计划。

（f）本条第4.9条对本协议的每一方均具有约束力，且仅对其有利，而本条第4.9条中的任何明示或默示的内容，均无意根据或因本条第4.9条而赋予任何其他人任何性质的权利或补救。本文所载的任何规定不得（i）视为任何特定公司福利计划的修订，（ii）给予任何第三方任何强制执行本条第4.9条规定的权利，或（iii）要求母公司或其任何关联公司保留任何特定公司雇员的雇用。

（g）在协议日期之后，母公司和公司（及其各自的关联公司）各自将在所有必要事项上作出商业上合理的努力，以实现本第4.9节所设想的交易和任何适用法律的要求，并将提供并将促使各自的代表，包括法律、人力资源和监管合规人员，提供对方在这方面合理要求的所有合作。母公司和公司各自应在另一方为与任何此类劳资委员会、经济委员会、工会或类似机构的代表进行讨论而合理要求的时间和地点提供其代表。

第4.10节董事和高级职员的赔偿。

（a）在生效时间及之后，直至生效时间六周年，母公司及存续公司须在适用法律许可的最大限度内，共同及分别对公司及其附属公司各自的现任或前任董事、高级人员及雇员（各自为“获弥偿人，及统称“获弥偿人”）就任何未决或威胁进行的程序（不论是在生效时间之前或之后产生的）所支付的所有成本和开支（包括法律费用和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解金额（不论是在生效时间之前或之后产生的），不论是民事、刑事、行政或调查，均因其作为高级职员、董事、雇员、受托人（包括就雇员福利计划）或公司及/或其任何附属公司的代理人的任何作为或不作为而产生或与之有关，不论是在生效时间或之前发生的，或与

本协议及交易；条件是，如果在生效时间六周年之前的任何时间，任何获弥偿人向存续公司交付一份书面通知，说明可能根据本条第4.10（a）条寻求赔偿或垫资的任何预期、威胁或实际收益，则母公司和存续公司根据本条第4.10（a）条承担的义务应在生效时间六周年之后继续存在，直至该索赔得到完全和最终解决。在适用法律允许的最大范围内，母公司和存续公司应在任何此类收益的最终处置之前共同和分别支付每名受弥偿人的所有费用（包括法律费用和开支），但须在收到向其垫付此类费用的受弥偿人作出的承诺的情况下，在DGCL要求的范围内，在最终根据适用法律确定该受弥偿人无权获得赔偿的情况下偿还此类垫款。任何希望根据本条4.10（a）要求赔偿或垫付开支的获弥偿人，在知悉任何该等法律程序后，须通知存续公司（但如未能如此通知，则不得免除一方根据本条4.10（a）可能承担的任何义务，除非该等未通知实质上损害该一方对该等索偿的立场）。家长将有权在向任何适用的获弥偿人发出书面通知后，聘请合理地令该获弥偿人满意的律师，就根据本协议正在或将会寻求弥偿的任何程序承担抗辩。如发生任何该等程序，（i）每名获弥偿人均有权保留其本身的律师，而不论其父母是否已选择承担辩护，而母公司或存续公司在收到有关陈述后，须立即支付由受弥偿人选定的律师的费用及开支，（ii）母公司或存续公司均不得结算，妥协或同意在任何待决或受威胁的程序中作出任何判决，而获弥偿的人是其中一方（而该等获弥偿的人可根据本协议就该程序寻求赔偿），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该获弥偿的人因该程序或该获弥偿的人另有同意而产生的所有法律责任，及（iii）在父母不承担该程序的抗辩的情况下，父母及存续公司应合理地与获弥偿的人合作，为任何该等事项进行抗辩。每名获弥偿人根据本条第4.10条所享有的权利，除根据《公司证明书》、《公司附例》、以及在协议日期存在的弥偿协议及其附属公司的可比较文件（统称为“D & O弥偿协议”）可能拥有的任何权利外，亦不得限制本条第4.10条所载的任何权利。

（b）自生效时间起计六年内，存续公司须（及母公司须安排存续公司）对所有获弥偿人士作出弥偿及使其免受损害（包括垫付费用），其程度与公司根据适用法律、公司证书、公司附例及适用的D & O弥偿协议于协议日期由该等人士在生效时间或之前以公司及其附属公司的董事、高级人员或雇员身份作出的作为或不作为所引起的相同。

（c）在生效时间起计及之后的六年期间内，在适用法律许可的范围内，存续公司的成立证明书及附例须载有不逊于公司董事、高级人员及雇员的开脱、赔偿及预支开支的条文，期限为

或在公司证书和公司章程中目前规定的生效时间之前。在适用法律允许的范围内，D & O赔偿协议应在生效时间之后继续按照其条款充分生效和生效。

（d）在生效时间之前，公司应具有约束力并购买董事和高级职员的径流保险（“D & O径流保险”），根据其条款，该保险在合并后的存续期限应不少于六年，为公司、其子公司、公司及其任何子公司的前任和现任董事和/或高级职员的利益，这些董事和/或高级职员根据截至协议日期有效的公司现任董事和高级职员责任保险单投保。D & O径流保险应在生效时间之前为公司、其子公司以及以公司或其任何子公司的董事、高级管理人员和/或雇员身份的人员提供总体上不低于公司现有董事和高级管理人员政策的优惠范围，或者，如果无法获得实质上同等的保险范围，则提供最佳可用范围。存续公司应保持D & O径流保险完全有效，并在生效时间后六年内继续履行该保险项下的义务，或者，如果此类保单被终止或取消，则以本条4.10（d）中规定的基本相似的条款获得（受下一句中规定的限制）替代D & O径流保险。公司不得为D & O径流保险支付超过协议日期之前支付的最后一笔年度保费的300%（“最高额”）的总价款（经理解并同意，如果该等D & O径流保险的费用超过最高额，合计而言，公司仍有购买的义务，且存续公司有义务维持就最高额可能获得的最广泛的D & O径流保险范围）。

（e）如存续法团或其附属公司或其各自的继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则须作出适当规定，使该等持续或存续法团或该等资产的实体或受让人（视属何情况而定）承担本条第4.10条规定的义务，而不免除其根据本条第4.10条承担的义务。

（f）根据本条第4.10条所承担的义务，不得在未经受影响的受保人同意的情况下以对本条适用的任何受保人产生不利影响的方式终止或修改。本条第4.10条的条文旨在为每名获弥偿人、其继承人及其代表的利益，并应由其强制执行，并且是对每名获弥偿人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利的补充，而不是替代。

第4.11节国家接管法律。公司和公司董事会应（i）采取一切必要行动，确保没有任何收购法律适用于本协议和交易，以及（ii）如果任何收购法律适用于本协议或任何交易，则采取一切必要行动，使该收购法律不适用于上述规定，并确保合并和其他交易可尽快完成

在切实可行的情况下根据本协议所设想的条款以及以其他方式将该法规或条例对合并和其他交易的影响降至最低。

第4.12节第16节事项。在生效时间之前，公司董事会或其适当的非雇员董事委员会应通过一项与SEC的解释性指导一致的决议，以便为《交易法》第16条及其下的规则和条例的目的，作为公司涵盖人员的公司任何高级管理人员或董事对根据本协议在任何公司RSU结算时获得的股份、公司期权和股份的处置，就《交易法》第16条及其下的规则和条例而言，合并应为豁免交易。

第4.13节税务事项。

（a）在生效时间之前或之后，母公司、合并子公司或公司均不得采取（或不允许其各自的任何子公司采取）任何合理预期会导致合并不符合《守则》第368（a）条含义内的重组资格的行动（或不采取行动）。

（b）母公司和公司各自应尽其合理的最大努力，并将相互合作以获得第5.3（e）节中所述的税务意见（“税务意见”）。与此相关，（i）Parent和Merger Sub的高级职员应签署并向Fenwick & West LLP（或根据第5.3（e）节交付税务意见的其他大律师）交付载有合理必要或适当的惯常陈述的证书，以使该大律师能够提出税务意见（如适用），其格式大致为本协议所附的附件 C-1（“母公司税务证明”），（ii）公司的高级人员须签立并向该大律师交付载有合理需要或适当的惯常陈述的证明书，以使该大律师能够就（i）及（ii）的每一情况提出税务意见，日期为截止日期（以及该大律师就代理报表/招股章程合理要求的其他日期），基本上采用本协议所附的格式，作为附件 C-2（“公司税务证明”），（iii）母公司及公司应尽合理最大努力提供该大律师为提出税务意见而合理要求的其他信息。

（c）如果在本协定日期之后，第五条规定的所有条件均已满足或放弃（第5.3（e）节中的税务意见无法交付且第5.3（e）节中规定的条件未被放弃的情况除外），但如果使用了使双方处于基本相同经济地位的替代结构（包括，但不限于IRS Revenue Ruling 2001-46中所述的“两步合并”），允许公司法律顾问（或公司和母公司相互接受的另一名法律顾问将向公司提供此类意见，据了解，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP相互同意为可接受的其他法律顾问）提供税务意见，即替代结构将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，双方应尽合理最大努力实施该替代结构并获得该税务意见，且双方同意该税务意见将满足第5.3（e）节规定的条件。

（d）各方将采取合并符合《守则》第368（a）条含义内重组的所有税务目的的立场，除非《守则》第1313（a）条含义内的最终“决定”要求采取相反立场。

（e）尽管有上述规定，或本协议中有任何相反的规定，但如公司已放弃第5.3（f）条所载的条件，则本条第4.13条的条文立即不再具有效力或效力。

第4.14节合并子公司和存续公司合规性。紧随本协议的执行和交付，母公司将促使Merger Sub的唯一股东执行并向Merger Sub交付一份书面同意书，以采纳本协议并根据DGCL批准交易。母公司应采取一切必要行动，（a）促使Merger Sub或存续公司（如适用）履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并，以及（b）确保在生效时间之前，Merger Sub不得开展任何业务或进行任何投资，或招致或担保除本协议具体设想之外的任何债务。

第4.15节股东诉讼。公司应及时将公司股东或其他人因本协议或交易产生或与之相关而对公司或其任何董事、高级管理人员或公司代表提起的任何诉讼（统称“股东诉讼”）通知母公司，并应就其状况向母公司保持合理的告知。在不限制前一句的情况下，公司应赋予母公司权利，对公司就任何此类诉讼提出的所有重要文件或回复进行审查和评论（公司将本着诚意考虑此类评论），并定期与母公司协商，并就抗辩或与此类诉讼有关的任何和解给予母公司的建议合理考虑。未经父母事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），不得同意此类和解。

第4.16节摘牌；撤销登记。各方均同意相互合作，根据适用法律以及纳斯达克的规则和政策，做或促使做其方面合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够在生效时间后尽快将股份从纳斯达克退市并根据《交易法》注销股份登记。

第4.17节证券交易所上市。母公司应尽其商业上合理的努力促使在合并中发行的母公司股票在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

第4.18节可转换票据。

（a）在生效时间之前，公司须交付任何通知及采取一切必要行动，以便在公司根据可转换票据契约发行的任何可转换票据于生效时间仍未偿还的情况下，公司须在可转换票据要求的范围内签立并向受托人（如其中所定义）交付可转换票据契约的补充契约

契约，在形式和实质上均令母公司合理满意，包括规定在生效时间当日及之后，每名可转换票据持有人均有权根据可转换票据契约有关可转换票据的转换及所有该等进一步行动的规定，并受其规限，将该等可转换票据转换为合并对价，包括交付可转换票据契约或其他文件或文书所要求的任何高级职员证书和大律师意见，视需要而定，以遵守与交易有关的可换股票据契约的所有条款及条件。在生效时间之前，未经母公司事先书面同意，公司不得根据可换股票据契约作出任何和解选择（包括为免生疑问而不就任何转换日期（定义见可换股票据契约）交付和解通知（定义见可换股票据契约））。

（b）公司应向母公司及其大律师提供合理机会，在发出或作出任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级职员证书或其他可根据任何可转换票据或可转换票据契约交付或与之相关的文件或文书之前，对其进行审查和评论，每一份文件或文书均须经母公司事先批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

（c）在生效时间之前，（i）公司应采取所有商业上合理的行动，包括交付适用的上限认购交易条款可能要求或设想的任何通知或其他文件或文书，或根据母公司的合理要求，就根据、修订、获得豁免和/或解除或以其他方式结算上限认购交易进行选择，以及（ii）公司应利用其商业上合理的努力与母公司合作，发起或继续与上限认购交易的对手方进行任何讨论、谈判或协议（每一项，“对冲交易对手”），就根据上限认购交易或与之相关的任何确定、取消、终止、行使、结算、调整或计算，包括根据上限认购交易可能支付或交付给公司的任何股份或现金金额。公司应及时向母公司提供从任何对冲交易对手收到的任何书面通知或其他文件，内容涉及根据或与任何与上限看涨交易相关的讨论或谈判进行的任何确定、取消、终止、行使、结算、调整或计算。未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得且应促使公司代表，除本协议所设想的情况外，不得就上限认购交易进行任何讨论、谈判或协议，或对上限认购交易的条款作出任何选择、修订、修改或其他更改，或行使其可能拥有的任何权利，以终止或导致提前结算、行使或取消上限认购交易，除非根据条款的要求（如在本协议日期生效，可能会根据条款进行调整）。公司应随时向母公司通报与对冲交易对手的所有重大讨论和谈判情况。公司应为母公司及其大律师提供合理机会，以审查和评论对任何对冲交易对手收到的任何书面通知或其他文件的任何重要书面回应，这些回复涉及根据上限认购交易作出的任何确定、调整或计算，或与相关的任何讨论或谈判相关的任何讨论或谈判，然后再进行任何此类交易

回应，公司应（i）尽其商业上合理的努力迅速回应来自的任何合理问题，以及（ii）在作出任何此类回应之前，本着诚意考虑母公司或其律师就此作出的任何合理评论。

（d）公司须运用其商业上合理的努力，为母公司及其大律师提供合理的机会，在发出或作出该等通知或通讯之前，对与封顶通知交易有关的任何书面通知或通讯进行审查和评论，而公司须（i）运用其商业上合理的努力，迅速回应来自的任何合理问题，及（ii）真诚考虑母公司或其大律师在发出或作出该等通知或通讯之前就该等通知或通讯作出的任何合理评论。

（e）公司须并须促使其附属公司作出商业上合理的努力，促使其各自的代表按母公司合理要求在协议日期后的任何时间就履行公司在可转换票据及可转换票据契约条款下的义务而与母公司合作。

第4.19节公司信贷协议。公司应在截止日期前至少两个工作日向母公司交付（附有汇票，包括最终付款号码，应在截止日期前至少三个工作日提供），（a）一份与公司信贷协议有关的适当和惯常的付款函（“付款函”），具体说明公司债务的总付款金额（包括本金、利息、费用、开支，溢价（如有）及就该等债务而须支付的其他款项）将于截止日期在该等债务项下未偿还，并规定在收到付款函所指明的相应付款金额后解除所有留置权及根据该等款项提供的担保，包括在任何信用证或类似债务的情况下，以现金作抵押、支持或偿还该等债务（经理解并同意，母公司须负责支付付款函项下的所有款项（包括以现金作抵押，支持或偿还任何信用证或类似债务））和（b）证明解除与公司信贷协议有关的所有留置权的惯常文件（包括UCC-3表格上的任何惯常终止声明或其他惯常留置权解除）；但条件是，此类解除应在离任贷款人收到清偿函要求的未偿金额后的截止日期之后提交并生效。

第4.20款融资。

（a）公司须（i）向各仓库贷款人提供根据适用的按揭融资信贷融资的条款所规定的与交易有关的任何通知，及（ii）使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，以及使用商业上合理的努力采取或促使采取所有必要的事情，从每个仓库贷款人处获得适当和惯常的付款函（在截止日期前至少三个工作日提供汇票，且此类汇票在终止日期已由母公司提供的范围内包括最终付款号，不早于生效时间），以确认，在收到代表根据适用的抵押融资信贷融资机制欠该仓库贷款人的所有款项的资金后，以及任何相关

就抵押融资信贷便利下的每笔已购买转让权益进行回购，此类抵押融资信贷便利终止。

（b）在生效时间当日或之前，公司须并须促使公司的附属公司按母公司的要求，以商业上合理的努力协助母公司根据公司与合并有关的按揭融资信贷便利取得任何同意。

第4.21节重组交易。母公司将根据交易协议的条款尽快完成或促使完成重组交易。母公司将强制执行交易协议的条款，在知悉任何一方违反该协议的情况后将立即通知公司，未经公司事先书面同意，将不会修改、修改或放弃交易协议的任何条款。未经公司事先书面同意，母公司将不会修改、终止或同意终止（根据交易协议第8.10条除外），或发出终止应收税款协议的通知。母公司将在向母公司股东分发该信息声明之前的合理时间内向公司提供与重组交易有关的信息声明草案。

第五条

完成合并的条件

第5.1节本协议项下每一方义务的先决条件。各缔约方各自完成合并的义务应以以下各项条件在生效时间或之前满足为前提：

（a）公司股东批准。应已取得公司股东批准。

（b）没有禁令或限制。任何有管辖权的政府当局发布的阻止完成合并或导致或将导致损害的命令均不得生效。任何具有管辖权的政府当局不得制定、订立、颁布或执行任何法规、规则、条例、命令、禁令或法令（并继续有效），禁止或将合并的完成视为非法。

（c）反垄断许可。根据HSR法案，与完成合并有关的所有适用等待期（及其任何延期）均已届满或终止。

（d）登记声明的效力。注册声明应已根据《证券法》由SEC宣布生效。SEC不得已发布暂停注册声明有效性的停止令，也不得为此目的启动任何程序，也不得已由SEC以书面形式启动或威胁尚未撤回的有关代理声明/招股说明书的类似程序。

（e）纽交所上市。（i）在合并中、（ii）在行使所有假定期权时、以及（iii）在结算所有假定单位时可发行的母公司股票的股份，应已获授权在纽约证券交易所上市，但须发出正式发行通知。

第5.2节附加母体和合并子体条件。母公司和合并子公司完成合并的义务还需进一步满足以下各项条件的生效时间或之前：

（a）陈述和保证的准确性。（i）第2.9（a）条所载的申述及保证，在协议日期当日及截至该日期，在各方面均属真实及正确；（ii）第2.2（a）条、第2.2（b）条所载公司的申述及保证，第2.2（d）条及第2.2（f）条在协议日期当日及截至当日各方面均属真实及正确，并在截止日期当日及截至当日各方面均属真实及正确，犹如该等申述及保证是在该日期当日及截至当日作出一样（但只涉及指明日期事宜的申述及保证除外，而该等申述及保证自该指明日期起即属真实及正确），但不准确之处不超过微量影响，（iii）公司基本陈述及公司在第2.2（c）条、第2.2（e）条及第2.2（g）条中的陈述及保证，不论其中所载与重要性或公司重大不利影响或任何类似标准或资格有关的所有资格及例外情况，均须在协议日期及截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期及截止日期作出的一样（只针对指明日期的事宜的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该指明日期的所有重大方面均属真实及正确）及（iv）本协议内公司的所有其他陈述及保证，不论其中所载与重要性或公司重大不利影响或任何类似标准或资格有关的所有限定条件及例外情况，于该协议日期及截止日期均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的一样（仅涉及指明日期事项的陈述及保证除外，截至该指明日期，该等陈述及保证须为真实及正确的），但导致该等陈述或保证未能为真实及正确的情况并没有产生亦不会合理地预期会个别或整体产生公司重大不利影响的情况除外。

（b）遵守协议和盟约。公司应已在所有重大方面履行并遵守其在生效时间或之前根据本协议要求履行的所有义务和契诺。

（c）没有公司重大不利影响。自协议日期起，不应发生持续的公司重大不利影响。

（d）领取人员证书。母公司应已收到一份公司的证明书，该证明书由公司的首席执行官或首席财务官签立，日期为截止日期，大意为第5.2（a）条、第5.2（b）条及第5.2（c）条所载条件已获满足。

第5.3节附加公司条件。公司完成合并的义务还需进一步满足以下各项条件的生效时间或之前：

（a）陈述和保证的准确性。（i）第3.7（a）条所载的申述及保证，在协议日期当日及截至当日在各方面均属真实及正确；（ii）第3.2（a）条及第3.2（b）条所载的母公司及合并分公司的申述及保证，在截止日期当日在各方面均属真实及正确，犹如该等申述及保证是在该日期当日及截至当日作出的一样（只涉及指明日期的事宜的申述及保证除外，（iii）第3.2（c）节、第3.2（d）节、第3.2（e）节和第3.2（f）节中的母公司基本陈述以及母公司和合并子公司的陈述和保证，而无视其中包含的与重要性或公司重大不利影响或任何类似标准或资格有关的所有资格和例外，在协议日期当日及截止日期当日及截止日期当日的所有重大方面均须真实及正确，犹如该等陈述及保证是在该日期当日及截止日期当日作出的一样（但只涉及某一特定日期事项的陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该特定日期当日的所有重大方面均须真实及正确）及（iv）本协议中母公司及合并子公司的所有其他陈述及保证，无视其中包含的与重要性或母材料不利影响或任何类似标准或资格有关的所有资格和例外，在协议日期和截止日期应是真实和正确的，就好像此类陈述和保证是在该日期和截至该日期作出的一样（仅涉及特定日期事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的），除非导致此类陈述或保证不真实和正确的情况没有也不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响。

（b）遵守协议和盟约。母公司和合并子公司应在所有重大方面履行并遵守各自在生效时间或之前根据本协议要求履行的所有义务和契约。

（c）没有母材不利影响。自协议之日起，不应发生持续的母物质不利影响。

（d）领取人员证书。公司应已收到由首席执行官、首席财务官或母公司及合并子公司的其他高级管理人员签署的日期为截止日期的母公司及合并子公司证书，其大意为第5.3（a）条、第5.3（b）条和第5.3（c）条规定的条件已得到满足。

（e）税务意见。在公司未放弃第5.3（f）节所载条件的情况下，公司应已收到Fenwick & West LLP（“公司法律顾问”）的书面意见，或者，如果公司法律顾问无法提供该意见，则应收到公司和母公司相互接受的另一名法律顾问的书面意见（据了解，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP相互同意为可接受的其他法律顾问），其惯常形式和实质内容均为公司合理满意，日期为截止日期

并且大意是，根据该意见中提出或提及的与生效时存在的事实状态一致的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。

（f）重组交易。重组交易应已根据交易协议的条款完成。

第六条

终止、修订及豁免

第6.1节终止。本协议可以有效终止，交易可以通过终止一方或多方的董事会采取的行动或授权放弃：

（a）经母公司和公司的相互书面同意，由各自的董事会采取行动。

（b）由母公司或公司，如果：

（i）合并不应在本协议日期后九个月的太平洋时间晚上11：59或之前完成（“外部日期”）；但凡未能履行其在本协议下的任何义务是导致或导致未能在该日期或之前完成合并的主要原因或结果的任何一方，则根据本条第6.1（b）（i）款终止本协议的权利不应为任何一方所享有；

（ii）在为此而妥为召开的公司股东大会上（在任何休会或延期后）就有关表决未获得公司股东批准；或

（iii）任何有管辖权的政府当局应已发出永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的命令，而该命令应已成为最终且不可上诉；但任何未能履行其在本协议下的任何义务是任何该等命令的主要原因或导致，或未能使用合理的最大努力来抵抗、上诉、根据该命令获得同意、解决或解除该命令的任何一方，不得根据本条第6.1（b）（iii）款获得终止本协议的权利。

（c）由父母，如果：

（i）（a）本协议所载的公司的任何陈述或保证不准确，或在任何情况下违反本协议所载的公司的任何契诺，以致第5.2（a）条或第5.2（b）条所载的条件届时将不会得到满足，（b）母公司须已就该等不准确或违反契诺向公司交付书面通知，及（c）该等不准确或违反契诺的情况不能治愈或该等不准确或违反契诺的情况不得在（x）自该书面通知送达公司的日期起至少30天内（以较早者为准）及（y）

日期外；前提是母公司和合并子公司当时没有实质性违反本协议；或者

（ii）在公司股东批准日期前，公司董事会应已作出更改董事会建议。

（d）由公司：

（i）为订立构成优先建议书的替代收购协议；但公司已就该优先建议书在所有重大方面遵守第4.6节，则公司实质上同时就该优先建议书订立最终书面协议，且该终止不得生效，除非公司须根据第6.3（a）条向母公司支付与该终止大致同步的公司终止费用；或

（ii）如（a）本协议所载的母公司或合并子公司的任何陈述或保证不准确，或在任何情况下违反本协议所载的母公司或合并子公司的任何契诺，以致第5.3（a）条或第5.3（b）条所载的条件届时将不会得到满足，（b）公司须已就该等不准确或违反契约的情况向母公司交付书面通知，而（c）该等不准确或违反契约的情况无法补救，或该等不准确或违反契约的情况不得在（x）自向母公司交付该等书面通知之日起至少30天及（y）外部日期（以较早者为准）内予以补救；但公司当时并无重大违反本协议的情况。

希望根据本第6.1节（根据第6.1（a）节除外）终止本协议的一方，应就此种终止向本协议的另一方发出书面通知，并具体说明适用的条款或本协议的条款，据此进行此种终止。

第6.2节终止的效力。如公司或母公司根据第6.1节的规定有效终止本协议，则本协议随即失效，且不再具有任何效力或效力，且母公司、合并子公司或公司或其各自的子公司、高级职员、董事、雇员、代理人或代表不承担任何责任，除非（a）就第4.3（b）节、本第6.2节而言，第6.3节和第七条（以及这些章节中出现的所有定义术语）应在终止后继续有效，并保持完全有效和有效，并且（b）本协议的有效终止不会免除任何人因另一方故意违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议而招致或遭受的任何责任。如本协议因故意违约而终止，而非违约方已根据本协议寻求衡平法上的救济，且经有管辖权的法院裁定不可获得，在确定损害赔偿时，法院可（但无需）授予公司股东（在母公司故意违约的情况下）或母公司（在公司故意违约的情况下）的损害赔偿，在每一案件中，以有管辖权的法院证明和裁决的范围为限。不得限制或阻止任何一方或第三方受益人行使任何权利或

它根据第7.8节可能拥有的补救措施，而不是根据第6.1节终止本协议。

第6.3节公司终止费。

（a）如果本协议（i）由公司根据第6.1（d）（i）条有效终止，（ii）由母公司根据第6.1（c）（ii）条有效终止，或（iii）由母公司或公司根据第6.1（b）（i）条有效终止（但仅限于该终止发生在公司收到公司股东批准之前）、第6.1（b）（ii）条或由母公司根据第6.1（c）（i）条有效终止，且在任何此类情况下，仅当（a）在协议日期之后但在该终止日期之前，收购建议应在该终止前已公开宣布且未公开撤回，且（b）在该终止日期后的12个月内，公司应已完成该收购建议所设想的交易，则公司应向母公司支付现金65,533，735美元的终止费（“公司终止费”），与根据上述（i）条进行的任何终止同时，或在母公司以其他方式有权获得公司终止费之日起两个工作日内。

（b）就本6.3节而言，“收购建议书”定义中所有对“20%”和“80%”的提述均应视为对“50%”的提述。

（c）在任何情况下，公司均不得被要求在不止一次的情况下支付公司终止费，无论公司终止费是否可能根据本协议的不止一项条款在同一时间或不同时间以及不同事件的发生而支付。尽管本协议中有任何相反的规定，并且在符合第6.2（b）节的情况下，如果本协议根据本第VI条有效终止，并且公司终止费根据第6.3（a）节支付并根据本协议支付给母公司（或其指定人），则支付公司终止费应是母公司和合并子公司及其各自的关联公司（如适用）针对公司及其各自的董事、高级职员、雇员、股东、控股人的唯一和排他性补救措施，基于本协议、谈判、执行、履行或任何实际或声称违反本协议或交易或任何其他文件或法律理论或衡平法或衡平法或就与本协议或与之相关作出或声称作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何责任、损失或损害的代理人或代表，无论是在法律或衡平法、合同、侵权或其他方面。母公司和合并子公司各自可根据第7.8节寻求特定业绩的授予和根据第6.3（a）节支付公司终止费用；但在任何情况下，不得允许或有权同时获得导致终止的特定业绩的授予和任何金钱损失，包括公司终止费用的全部或任何部分。接受公司终止费即构成母公司及合并子公司接受本协议终止的有效性。

（d）如公司未能及时支付根据第6.3（a）条到期的公司终止费，而为取得该等付款，母公司提出导致公司终止费判决的申索，则公司须向母公司支付任何合理及有文件证明的费用及开支（包括合理的律师费及

与该诉讼有关的母公司的费用），连同公司终止费的利息，按Citibank，N.A.的最优惠利率不时生效，自根据本协议要求支付该等款项之日起至实际收到该等款项之日止。

（e）公司、母公司及合并子公司各自承认（i）本第6.3条所载协议为交易的组成部分，及（ii）如无该等协议，母公司、合并子公司及公司将不会订立本协议。

第七条

杂项规定

第7.1节申述和保证的不存续。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。本第7.1节不应限制根据其条款预期在生效时间之后履行的各方的任何契诺或协议。

第7.2节费用和开支。除本协议另有具体规定外，各方发生的一切费用，均由发生该等费用的一方单独、全部承担。

第7.3节通知。本协议项下希望或要求发出的任何通知、请求或要求将以书面形式发出，并将通过亲自送达、电子邮件送达或隔夜快递服务发出，在每种情况下分别按下述方式发出，或发送至任何一方先前将由此类通知指定的其他地址。任何通知、请求或要求的生效日期将是个人交付的日期、发送电子邮件的日期（前提是此类电子邮件的发件人未收到交付失败的书面通知）或将其交付给信誉良好的隔夜快递服务（视情况而定）后的一天，在每种情况下均按本协议规定适当处理并预付所有费用。

第7.4节可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或规定无效或不可执行，双方同意本着诚意协商，以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

第7.5节全部协议。本协议（连同本协议的附件和根据本协议交付的其他文件）、公司披露函、母公司披露函和保密协议构成双方的全部协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺，除本协议另有明确规定外，无意授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。尽管有上述规定或本协议的任何其他相反规定，公司披露函和母公司披露函是“可确定的事实”，因为该术语在DGCL第251（b）节中使用，并不构成本协议的一部分，而是按照本协议规定的本协议条款运作。

第7.6节任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，任何试图转让，未经此种同意，均为无效。

第7.7节第三方受益人。尽管第6.2节提及与公司股东有关的损害赔偿，或第6.2节的任何其他规定，但第4.10节规定的除外，并且在生效时间之后，除股份、公司期权、公司RSU和公司PSU持有人收取第1.5节规定的对价的权利外，本协议无意授予双方以外的任何人任何权利或补救措施。

第7.8节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，并且金钱损害赔偿或其他法律补救办法将不是任何此类损害的适当补救办法，则将发生无法弥补的损害。据此商定，在根据第6.1节有效终止本协议之前，（a）每一方（代表其本身或本协议的任何第三方受益人）均有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或在公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且（b）双方应在任何具体履行的过程中放弃在法律上对补救措施适当性的抗辩。本协议项下的具体执行权应包括公司、代表其自身及本协议的任何第三方受益人的权利，促使（x）母公司及合并子公司促使合并及其他交易按本协议所载条款及条件完成，及（y）促使母公司根据本协议第4.21条履行其契诺，促使重组交易及交易协议所设想的任何其他交易按交易协议所载条款及条件完成。每一缔约方还同意，不得要求任何其他缔约方或任何其他人获得、提供或邮寄与本条第7.8条所述任何补救措施有关的任何债券或类似票据，或作为获得本条所述任何补救措施的条件，并且每一缔约方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利。双方同意不对（i）授予强制令、特定履行或其他衡平法救济以防止或限制公司或母公司和合并子公司违反或威胁违反本协议以及（ii）具体履行本协议的条款和规定以防止违反或威胁违反或强制遵守母公司和合并子公司根据本协议的契诺、义务和协议提出任何异议。一方当事人在任何时候追求具体履行，不应被视为选择补救办法或放弃追求该当事人可能有权享有的任何其他权利或补救办法的权利，包括在涉及欺诈或故意或故意不当行为的违反本协议的情况下，就该当事人所招致或遭受的责任或损害寻求补救办法的权利。

第7.9节管辖法律。本协议和因本协议而产生的所有索赔应受特拉华州国内法（无论是在合同、侵权、股权或其他方面产生的）管辖并按其解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的任何法律原则冲突。

第7.10节管辖权的同意。双方在此不可撤销和无条件地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，如果该法院不具有管辖权，则服从位于美国境内的任何美利坚合众国联邦法院的专属管辖权

特拉华州，仅就本协议条款和本协议提及的文件的解释和执行，以及就本协议及由此设想的交易而言，并在适用法律允许的最大范围内，特此放弃，并同意不主张，作为对本协议或其解释或执行的任何诉讼、诉讼或其他程序的抗辩，它不受其约束或该等诉讼，诉讼或其他程序可能不会在上述法院提起或无法维持，或者其地点可能不合适，或者本协议或任何此类文件可能不会在此类法院或由此类法院强制执行，并且双方不可撤销地无条件同意，与此类诉讼、诉讼或其他程序有关的所有索赔应在特拉华州衡平法院审理和裁定，或在适用法律要求的范围内，在位于特拉华州的联邦法院审理和裁定。双方在此同意并授予任何此类法院对此类当事人和此类争议标的的管辖权，并同意以第7.3条通知规定的方式或以适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的过程或其他文件，应是有效和充分的送达。对于任何特定的诉讼、诉讼或其他程序，地点应完全位于特拉华州衡平法院或位于特拉华州境内的此类联邦法院。双方还同意，在适用法律允许的范围内，在上述设想的任何程序中对一方当事人作出的不可上诉的最终判决应为结论性判决，并可在美国境内外的任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼予以强制执行，其经核证或例证的副本应是该判决事实和数额的确凿证据。

第7.11节放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地放弃在因本协议产生或与之有关的任何行动、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权、公平或其他）中由陪审团审判的所有权利，或在此谈判、行政、履行或执行中的任何交易或任何一方的行动。

第7.12节对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方签署和交付（包括通过.pdf、.tif、.jpeg或类似附件的电子邮件（“电子交付”）），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一方在签署和交付时应被视为原件，但所有这些合并起来应构成同一份协议。任何此类对应方，在使用电子交付方式交付的范围内，应以所有方式和尊重作为原始被执行对应方对待，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。任何缔约方均不得提出使用电子交付方式交付签字或任何签字或协议或文书通过使用电子交付方式传送或传达的事实作为订立合同的抗辩，且每一此种缔约方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

第7.13节修正案。本协议可由公司、母公司和合并子公司在生效时间之前的任何时间通过各自董事会或代表其各自董事会采取的行动进行修订。除非经双方签署书面文书，否则不得修改本协议。

第7.14节豁免。在生效时间之前的任何时间，母公司和合并子公司以及公司可以（i）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中对另一方的陈述和保证的任何不准确之处，以及（iii）放弃对方遵守本协议所载的任何协议或条件。任何此类延期或放弃只有在一份由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效，并且任何此类放弃不应适用或具有任何效力，除非在给予该豁免的特定情况下。任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均应作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作，且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施均不排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

第7.15节施工规则。

（a）双方在本协议的谈判、准备和执行过程中均有大律师的代表，因此，就本协议以及本协议所附的每份附件和每份附件而言，特此放弃适用任何解释的法律或规则，该法律或规则规定，协议或其他文件中的歧义应解释为对起草该协议或文件的一方不利。

（b）如在本协议中提述各章节、展品或附件，除非另有说明，否则该等提述应为本协议附表公司披露函件或附表至母公司披露函件的某一章节或该等附件。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语将作为一个整体（包括本协议的任何展品和附件）指本协议，而不是指本协议的任何特定条款。此处使用的“包括”、“包括”或“包括”等词语，在每种情况下均应视为后接“不受限制”等词语或具有类似含义的词语。短语“交付”、“提供”、“提供给”、“提供给”、除文意另有所指外，此处使用的具有类似重要性的短语应指在本协议执行之前已向拟向其提供此类信息或材料的缔约方提供了真实、正确和完整的纸质副本，或已由公司或母公司存放在公司或母公司为交易维护的电子数据室（如适用）中，且每一方均可访问，或由公司向SEC提交并在EDGAR上公开提供，太平洋时间下午5：00之前，在紧接协议日期之前的日历日。本协议中的标题和目录仅供参考，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。凡提述合同、文书或法律，该提述是指经修订、修改或补充的合同、文书或法律，包括（在合同或文书的情况下）通过放弃或同意以及（在法律的情况下）通过继承可比较的继承法以及对其所有附件和纳入其中的文书的提述。除非本协议的上下文另有要求：（i）任何性别的词语包括彼此的性别，（ii）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，（iii）术语“hereof”、“herein”、“herein”和“hereunder”以及派生或类似的词语是指本整个协议，（iv）提及

没有对某一节或分节进行交叉引用的条款是对同一节中的条款的引用，或（如更具体的话）分节中的条款，（v）对任何人的引用包括该人的继承人和许可受让人，（vi）除非另有说明，否则从或通过任何日期的引用应分别指从并包括或通过并包括（vii）在某一天或营业日或其上要求采取的任何行动可在该天或营业日太平洋时间晚上11：59之前采取，（viii）除非另有说明为“营业日”，否则所有提述的“天数”均应为日历日；（ix）本协议所设想的所有天数、营业日、时间和时间段将参照太平洋时间确定。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。

【页面剩余部分故意留空】

作为见证，双方已促使本协议自上述首次写入之日起执行。

附件 A

某些定义

“2017年股权激励计划”是指经修订的公司2017年股权激励计划。

“可接受的保密协议”是指（a）包含对公司总体而言实质上不逊于保密协议所包含的条款的保密协议；前提是该保密协议不需要包含任何停顿条款，并且（b）不禁止公司遵守第4.6节。

“收购查询”是指由母公司、合并子公司、母公司的关联公司或母公司代表作出或提交的可合理预期会导致收购建议的查询、表示感兴趣或要求提供非公开信息（不包括询问、表示感兴趣或要求提供信息）。

「收购建议」指任何个人或集团（母公司或其附属公司除外）提出的任何建议或要约（不论书面或其他方式），在单一交易或一系列相关交易中，（a）任何（i）直接或间接收购或独家许可公司或其任何附属公司的资产（包括公司附属公司的证券）相当于公司综合资产（按公平市场价值基准计量）的20%以上或可归属于公司收入、EBITDA、净收入或综合收益的20%以上，（ii）直接或间接收购或发行（不论是通过合并、合并或其他方式）公司任何类别的有表决权股本证券的20%以上，（b）根据《交易法》定义的任何要约收购或交换要约，如果完成将直接或间接导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）实益拥有公司20%或以上的未行使表决权，或（c）任何合并、合并、企业合并、股份交换，涉及公司的资本重组或其他类似交易将导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）在涉及公司或由此产生的公司直接或间接母公司或该存续实体的合并中直接或间接实益拥有公司20%以上的未行使表决权或存续实体20%的表决权（或任何可转换为或可交换为代表该表决权的证券的证券）或（d）公司的任何清算或解散。每当本协议中使用“集团”一词时，其应具有《交易法》第13d-3条规定的定义。

“Advance Credit Facility”是指由抵押子公司资金服务商垫付的与垫付贷款机构的循环信贷额度。

“关联关系”是指（a）在个人的情况下，（i）该个人的直系亲属（包括父母、兄弟姐妹和子女），（ii）该个人的配偶和（iii）通过一个或多个中间人直接或间接控制或受上述任何个人控制或与其共同控制的任何商业实体，或（b）在商业实体的情况下，另一商业实体或直接或间接的人，

通过一个或多个中间人，控制或受此类业务实体控制，或与其处于共同控制之下。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的任何适用法律，包括加拿大《外国公职人员腐败法》、美国1977年《反海外腐败行为法》、英国2010年《反贿赂法》，以及所有其他适用的反贿赂或反腐败法律。

“反洗钱法”是指与财务记录保存或报告有关的所有适用法律，或与公司组织或开展业务所在司法管辖区防止洗钱或恐怖主义融资有关的所有适用法律，包括但不限于经修订的1970年《银行保密法》（31 USC 5311等），以及实施洗钱问题金融行动特别工作组公布的“四十条建议”的任何法律。

“反垄断法”是指《HSR法案》、经修订的《美国谢尔曼法》、经修订的《美国克莱顿法》、经修订的《美国联邦贸易委员会法》，以及旨在或旨在（i）禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动或（ii）规范外国投资的任何其他适用的美国联邦、州或非美国法规、规则、条例、命令或法令，单独和统称。

“适用要求”是指，截至参考时间，（a）房利美、房地美或金妮美、联邦住房管理局、美国退伍军人事务部、美国农业部的所有适用法律和公布的指导方针，以及任何公司拥有的抵押贷款、公司获得的抵押贷款或公司服务的抵押贷款（定义见下文）已或已经出售、转让、服务、汇集、证券化或投保的任何其他实体（公司及其子公司除外），在每种情况下都与发起有关（包括采取，处理及包销有关抵押贷款申请及结清或资助有关抵押贷款）、在有关时间购买、转让、出售、汇集、提供服务、转授服务或强制执行或提出与任何该等抵押贷款有关的债权，（b）抵押票据、担保文书及与每项该等抵押贷款有关的任何其他相关贷款文件的所有条款，（c）服务协议中规定的所有要求，（d）抵押附属公司在与出售抵押服务权有关的任何协议下的所有义务，（e）订立、发布的任何法律，由适用于任何此类抵押贷款的任何政府当局作出或提供，以及（f）抵押子公司的信贷、承销、服务和收款政策和程序中规定的所有要求。

“营业日”是指除周六、周日、美国联邦假日或（x）华盛顿州西雅图的商业银行被授权或适用法律要求关闭的任何其他日子或（y）仅就第1.3节而言，特拉华州州务卿的公司部门不营业的任何一天。

「商业实体」指任何公司（包括任何非牟利公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、产业、信托、公司

（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、商号或其他企业、协会、组织、实体或集团（定义见《交易法》第13（d）（3）条）。

“上限认购文件”指（i）公司与作为加拿大皇家银行代理的高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Bank USA、National Association、Jefferies International Limited、Jefferies LLC、RBC Capital Markets，LLC各自于2021年3月22日订立的有关基础上限认购交易的信函协议及（ii）公司与TERM0 Sachs & Co. LLC、HSBC Bank USA、National Association、Jefferies International Limited、Jefferies LLC、RBC Capital Markets，LLC各自日期为2021年3月31日的有关额外上限认购交易的信函协议，作为加拿大皇家银行的代理。

“封顶看涨交易”是指在封顶看涨文件下记录的交易。

“索赔”是指所有过去、现在和将来的纠纷、索赔、争议、要求和各种性质的诉讼程序。

“COBRA”是指经修订的美国1985年综合综合预算和解法案。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司收购抵押贷款”是指抵押子公司发起或购买的任何抵押贷款。

“公司福利计划”是指ERISA中定义的每个“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束），以及向公司、其子公司或任何ERISA关联公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商（或其任何受抚养人或受益人）提供补偿或其他福利的任何其他计划、政策、计划、实践、协议、谅解或安排（无论是书面或口头、合格或非合格、有资金或无资金、外国或国内、目前有效或终止），包括所有奖励、奖金、养老金、利润分享、咨询、雇佣、限制性契约、退休、递延补偿、遣散费、休假、带薪休假、假期、自助餐厅、医疗、伤残、死亡抚恤金、工人补偿、附加福利、控制权变更、股票购买、股票期权、股票增值、幻影股票、限制性股票或其他基于股票的补偿计划、政策、计划、做法、协议或安排，现由公司、公司的子公司或任何ERISA关联公司维护、赞助或贡献，或公司、公司的子公司或任何ERISA关联公司承担任何重大责任或义务。

「公司信贷协议」指公司、Apollo Administrative Agency LLC及其他订约方于2023年10月20日订立的若干定期贷款及担保协议。

“公司股权计划”是指2017年股权激励计划和公司经修订和重述的2004年股权激励计划。

“公司基本陈述”是指公司在第2.1（a）节（公司存在）、第2.3节（公司授权）、第2.19节（发现者；经纪人）和第2.21节（财务顾问的意见）中作出的陈述和保证。

“公司知识产权”是指公司注册的知识产权以及公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有其他知识产权。

“公司重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、财务状况、资产或持续经营业绩整体而言，单独或合计产生重大不利影响的任何影响；但在确定公司是否已发生重大不利影响时，不应构成或应将其考虑在内（a）经济或一般商业、经济、监管或立法条件或证券、金融、公司及其子公司经营所在的世界任何地方的信贷或资本市场条件（包括现行利率、货币汇率、信贷市场或股票价格水平、交易量或征收新的或增加的关税的一般变化），（b）股份交易量或交易价格的变化（前提是导致该等交易量或价格变化的事实和情况可能被视为构成，并可能在确定是否存在，a公司重大不利影响，前提是本定义未另有排除此类事实和情况），（c）公司及其子公司经营所在行业的变化，（d）国家或国际政治条件、劳工罢工、战争行为（无论是否宣布）、战争的威胁、开始、持续或升级、武装敌对行为、破坏、恐怖主义、网络入侵、政府关闭或其他国际或国家灾难或截至协议日期威胁或存在的此类情况的任何重大恶化，（e）法律或公认会计原则（或其解释）的变化（或预期变化），（f）公司未能达到其指引或任何已公布的分析师对公司过去或预计的任何时期的收入、收益或其他财务或经营业绩或经营业绩的预测、估计或预期，以及由此导致的任何分析师对公司证券的评级下调，或公司未能达到其内部预算、计划或对其收入、收益或其他财务或经营业绩或经营业绩的预测，就其本身而言（前提是导致此类失败的事实和情况可能被视为构成，并且在确定是否存在公司重大不利影响时可能被考虑在内，如果此类事实和情况未在本定义中以其他方式排除），（g）因本协议的执行、公告或未决或合并的预期完成（包括母公司作为公司收购方的身份或与之相关的任何事实或情况）而产生的任何影响，或与此相关的任何泄密或谣言，包括其对关系的影响，与高级职员、雇员、客户、供应商、分销商、供应商、许可人、被许可人、贷方、投资者、政府当局、分包商或合作伙伴（包括控制权变更或公司任何高级职员或雇员离职时产生的任何一方行使或预期行使的权利）订立合同或其他方式，但本（g）条不适用于第2.4（a）节、第2.4（b）节、第2.10（h）节和第2.12节中规定的任何陈述或保证，或旨在解决本协议的执行和交付的后果的任何其他陈述或保证，或完成合并或其他交易（或任何一方有义务完成与该等陈述和保证有关的合并的任何条件），只要该等

陈述和保证涉及因执行和交付本协议或完成合并而产生、与之相关或产生的任何影响的后果，（h）火灾、流行病、流行病、疾病爆发或其他与健康相关的事件、检疫限制、地震、飓风、龙卷风或其他自然或人为灾难或任何其他国家或国际灾难、危机或灾难，包括政府当局对此的反应，及（i）因（x）公司或其任何附属公司未能采取本协议所禁止的任何行动或（y）公司或其任何附属公司按本协议规定（包括要求公司在正常业务过程中经营）或经母公司或合并子公司同意或应其要求而采取的任何行动而产生或产生的任何影响；但就（a）、（c）、（d）、（e）及（h）条而言，仅在此类影响不会对公司及其子公司整体造成不利影响的情况下，相对于公司及其子公司经营所在行业的其他类似情况的参与者而言（在这种情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时可能仅考虑增量的不成比例影响或影响）。

“公司期权持有人”是指截至紧接生效时间之前的公司期权的每个持有人，无论是否已归属。

“公司期权”是指向公司购买股份的期权（无论是否由公司根据任何公司股权计划授予、由公司承担或以其他方式承担）。

“公司自有抵押贷款”是指自2023年1月1日以来的任何时间，公司或公司的附属公司持有的用于出售给第三方或其“为投资而持有的贷款”组合中的任何公司获得的抵押贷款。

「公司产品」指公司或其任何附属公司拥有的、由公司或任何附属公司开发、生产、营销、许可、销售、分销或执行的所有产品或服务。

“公司PSU”是指根据2017年股权激励计划发行的PSU。

“公司注册知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的注册知识产权。

“公司代表”是指公司及其子公司各自的高级管理人员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、顾问、代理人及其他代表。

“公司受限制股份单位”是指根据2017年股权激励计划发行的受限制股份单位。

“公司服务抵押贷款”指自2023年1月1日以来的任何时间，由抵押子公司（自行或通过次级服务商）根据服务协议提供服务或主服务的任何抵押贷款，而不是由于其对该抵押贷款的所有权。

“公司股东”是指股份持有人。

「保密协议」指公司与母公司于2022年9月1日订立的若干函件协议，经于2025年1月1日修订。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权），或任何法定等待期的到期或终止。

“合同”是指任何具有法律约束力的书面协议、合同、分包合同、租赁、地役权、谅解、安排、文书、票据、抵押、契约、选择权、保证、定购单、许可、分许可、保险单或任何性质的承诺或承诺，目前有效。

「可换股票据」统指（i）公司根据2020年契约发行的若干于2025年到期的0%可换股优先票据及（ii）公司根据2021年契约发行的若干于2027年到期的0.50%可换股优先票据。

“可转换票据契约”统称为（i）公司与作为受托人的富国银行银行、全国协会订立的日期为2020年10月20日的特定契约（“2020年契约”）及（ii）公司与作为受托人的丨富国银行、全国协会订立的日期为2021年3月25日的特定契约（“2021年契约”）。

“DGCL”意指《特拉华州一般公司法》。

“效果”是指任何变化、事件、发展、发生、事实状态、情况或效果。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。

“环境索赔”是指任何声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的索赔、诉讼、投诉或违规通知。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、地方或非美国法律、法规、条例、法典、法令、许可证、法令、命令或普通法，涉及或强加有关保护或清理环境、任何危险材料活动、维护或保护水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源，或任何个人接触危险材料，包括保护雇员的健康和安全的标准。环境法应包括但不限于以下美国法规：《联邦杀虫剂、杀菌剂灭鼠法》、《资源保护和恢复法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《职业安全和健康法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《综合环境应对、赔偿和责任法》、《应急规划和社区知情权法案》、《危险材料运输法》以及所有类似或相关的外国、联邦州或地方法律，每一项均经修订。

“ERISA”意指美国1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据ERISA第4001条或《守则》第414条被视为公司或公司任何子公司的单一雇主的任何个人、行业或业务。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“政府官员”是指（i）任何政府当局的任何官员、雇员、代理人、代表、家庭成员或亲属、或任何以官方身份或代表其行事的人，（ii）全部或部分拥有或由任何政府当局控制的公司、企业、企业或其他实体的任何官员、雇员、代理人或代表，或任何以官方身份或代表其行事的人，或（iii）公共国际组织的任何官员、雇员、代理人或代表，或任何以官方身份或代表其行事的人。

“政府当局”是指任何美国、外国、联邦、州、省、市或地方政府、政府机构、有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他政府或监管机构或工具。

“政府授权”是指任何政府当局根据任何法律或在其授权下颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可、执照、证书、特许、许可、差异、许可、登记、资格或授权。

“政府同意”是指任何政府当局的任何许可、证书、许可、批准、许可、到期、同意、通知、放弃或终止适用的等待期、授权、资格和命令。

“危险材料”是指任何传染性、致癌、放射性、有毒或危险的化学品或化合物，或任何污染物、污染物或危险物质、材料或废物，在每种情况下，无论是固体、液体或气体，包括石油、石油产品、产品或衍生物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、尿素甲醛、全氟和多氟烷基物质、氡气、霉菌以及根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何其他物质、材料或废物。

“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处置、安排处置、处理、制造、清除、补救、释放、他人接触、销售或分销任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物，或使用消耗臭氧物质制造的产品，包括任何要求的标签、支付废物费用或收费（包括所谓的电子废物费用）以及遵守任何产品回收或产品含量要求。

“HSR法案”是指经修订的美国1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“负债”就任何人而言，是指（a）借入资金的债务，无论是流动的还是已出资的、有担保的或无担保的，包括由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的债务（包括所有未偿本金、提前还款溢价（如有）以及与之相关的应计利息、费用和开支），（b）与已提取信用证有关的任何欠款，（c）任何现金透支，以及（d）上述（a）至（c）条所述类型债务的任何未偿担保。

“知识产权”是指在全世界范围内的任何和所有形式的工业和知识产权以及与之相关的所有权利，包括所有专利和申请以及所有重新发布、分割、续期、延期、临时条款、延续和延续-部分包括所有发明（无论是否可申请专利）、发明披露、发现、改进、商业秘密、机密和专有信息、专有技术、技术、技术数据、专有工艺和公式、算法、规格、所有工业设计及其任何注册和申请、所有商号、徽标、商业外观、商标和服务标志、商标和服务标志注册、商标和服务标志申请，以及与上述项目、互联网域名注册、互联网和万维网URL或地址、所有版权、版权注册和申请以及与之相应的所有其他权利、所有掩码作品、掩码作品注册和申请，以及在半导体掩码、布局、架构或拓扑、所有计算机程序、源代码、对象代码（无论是否体现在软件、固件或其他方面）、汇编器、小程序、编译器、用户界面、应用程序编程接口、协议、架构、文档、设计、开发工具、数据库、数据编译和收集以及其中的所有权利相关的任何和所有商誉，以及作者和发明人的所有道德和经济权利，无论如何命名。

“故意违约”是指，就任何协议而言，（a）在明知此类作为或不作为构成对此类协议的实质性违约的情况下采取的故意作为或不作为，以及（b）在满足或放弃第五条规定的条件后未能完成合并。

“国际贸易法”是指以下任何一项：（a）有关商品和其他物品（包括技术、服务和软件）进口的任何法律，包括但不限于美国海关和边境保护局管理的法律，（b）有关物品（包括技术、服务和软件）出口或再出口的任何法律，包括但不限于美国商务部或美国国务院管理的法律或（c）任何制裁。

“干预事件”是指与公司及其附属公司有关的任何重大事件或发展或情况的重大变化，无论该等事件、发展或变化发生于何时，（a）截至或在协议日期之前，或如已知，公司董事会并不知悉，截至协议日期，公司董事会并不知道或合理预见其规模或后果，且（b）与任何收购建议无关，但在任何情况下，股份或公司任何其他证券的价格或交易量的任何变化均不得构成干预事件（前提是此类变化的根本原因可能构成或在确定是否已发生干预事件时予以考虑）。

“投资者”是指已从抵押子公司购买或被指定购买任何公司获得的抵押贷款的任何机构或任何公共或私人投资者。

“IRS”是指美国国税局。

“IT系统”是指公司或其子公司拥有或租赁并由公司或其子公司使用的计算机、软件、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术设备。

“知悉”是指，就公司和任何有关事项而言，公司披露函附表A所列人员的实际知悉情况，就母公司而言，是指母公司的任何执行人员。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、条例、命令、判决、禁令、裁决、裁决、裁决或要求由任何政府机构（或根据适用的纽约证券交易所或纳斯达克的授权）或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

“租赁”是指公司或其子公司作为任何不动产或个人财产的出租人、承租人、转出租人或转承租人所依据的合同，包括与此相关的所有修订、延期、续期、担保和其他协议。

“负债”是指任何已知或未知的负债、债务、义务或任何种类、性质或性质的承诺（无论是应计、绝对、或有、已到期、未到期或其他，以及是否需要记录或反映在根据公认会计原则编制的资产负债表中）。

“留置权”是指任何抵押、地役权、租赁、转租、路权、信托或所有权保留协议、质押、留置权、押记、担保权益或选择权。

“按揭贷款”是指任何住宅按揭贷款产品，包括正向和反向按揭贷款。

「抵押服务权」指根据服务协议或就任何服务协议订立的任何附带或附属协议取得的抵押服务权，包括（a）根据该服务协议仅以其本身的身份收取任何服务费、一般服务费、超额服务费、滞纳金或应付抵押服务权拥有人的其他收入或补偿的权利，及（b）任何服务协议规定的抵押服务权拥有人的所有其他权利。

“抵押子公司”是指Bay Equity LLC。

“MSR信贷便利”是指与贷款人的循环信贷额度，抵押子公司据此为其服务组合和投资提供资金。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“命令”是指任何命令、令状、强制令、判决或法令。

“普通业务过程”是指，就某一时点的任何人而言，该人在正常业务过程中与以往惯例一致的行为。

“母公司基本陈述”是指母公司在第3.1节（公司存在）、第3.3节（公司权威）和第3.12节（发现者；经纪人）中作出的陈述和保证。

“母公司重大不利影响”是指单独或合计所有其他影响，（x）对母公司及其子公司的业务、财务状况、资产或持续经营业绩产生重大不利影响的任何影响，作为一个整体或（y）将阻止或实质性延迟合并或其他交易的完成或母公司履行其在本协议下的任何义务；但在根据上述（x）条确定母公司的重大不利影响是否已经发生时，不得构成或应考虑以下任何影响（以及由以下情况引起或与之相关的任何影响）：（a）经济或一般商业、经济、监管或立法条件或证券、金融、在母公司及其子公司经营所在的世界任何地方的信贷或资本市场条件（包括现行利率、货币汇率、信贷市场或股票价格水平、交易量或征收新的或增加的关税的一般变化），（b）母公司股票的交易量或交易价格的变化（但可能会认为导致此类交易量或价格变化的事实和情况构成，并可能在确定是否存在，a母公司的重大不利影响，如果本定义未以其他方式排除此类事实和情况），（c）母公司及其子公司经营所在行业的变化，（d）国家或国际政治条件、劳工罢工、战争行为（无论是否宣布）、战争的威胁、开始、持续或升级、武装敌对行为、破坏、恐怖主义、网络入侵、政府关闭或其他国际或国家灾难或截至协议日期威胁或存在的此类条件的任何重大恶化，（e）法律或公认会计原则（或其解释）的变化（或预期变化），（f）母公司未能达到其指引或任何已公布的分析师对母公司过去或预计的任何时期的收入、收益或其他财务或经营业绩或经营业绩的预测、估计或预期，以及由此导致的对公司证券的任何分析师降级，或母公司未能达到其内部预算、计划或对其收入、收益或其他财务或经营业绩或经营业绩的预测，其本身（前提是导致此类失败的事实和情况可能被视为构成，并可在确定是否存在父母物质不利影响时予以考虑，前提是此类事实和情况未在本定义中予以排除），（g）火灾、流行病、大流行病、疾病爆发或其他与健康相关的事件、检疫限制、地震、飓风、龙卷风或其他自然或人为灾害或任何其他国家或国际灾难、危机或灾难，包括政府当局对此的反应，及（h）因（x）母公司或其任何附属公司未能采取本协议所禁止的任何行动或（y）母公司或其任何附属公司按本协议规定或经公司同意或应公司要求而采取的任何行动而导致或产生的任何影响；但就

（a）、（c）、（d）、（e）和（g）条，仅在此类影响不会对母公司及其子公司整体产生不利影响的情况下，相对于母公司及其子公司所经营的行业中其他类似情况的参与者而言（在这种情况下，在确定是否存在母公司的重大不利影响时，可能仅考虑增量的不成比例的影响或影响）。

“母公司期权”是指向母公司购买母公司股票的期权（无论是否由母公司根据其2020年综合激励计划授予，由母公司承担或以其他方式承担）。

“母PSU”是指根据母公司2020年综合激励计划发行的PSU。

“母公司RSU”是指根据母公司2020年综合激励计划发行的RSU。

“母股”是指母公司的A类普通股。

“许可留置权”是指（a）在适当程序中对尚未到期和应付的税款、摊款和其他政府收费的留置权，如果到期，则不拖欠或受到善意质疑（并且已在公司财务报表或母公司财务报表（视情况而定）上为此建立了适当的应计或准备金，并已在公认会计原则要求的范围内为此建立了适当的准备金（b）因法律运作而产生的有利于尚未到期和应付的仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工、劳工或供应商的留置权，或者，如果到期，在适当的程序中没有拖欠或受到善意的质疑，并且已在公认会计原则要求的范围内为其建立了适当的准备金，（c）与在正常业务过程中与第三方订立的经营租赁有关的保护性备案，（d）分区、权利、建筑物和土地使用条例、习惯契约、所有权缺陷、地役权、通行权、限制和其他类似的非货币费用或产权负担或所有权上的违规行为，在每种情况下，单独或合计，不会、也不会被合理地预期会对公司业务中使用或运营产生重大干扰或损害，（e）与适用法律或其他社会保障计划规定的工人补偿、失业保险、养老金计划有关的存款或质押，或为确保支付而作出的存款或质押，（f）在正常经营过程中产生的其他留置权，而这些留置权并非与借款有关，且对标的资产的所有权或使用没有实质性干扰，以及（g）在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可。

“人”是指任何个人、实体或政府当局。

“个人信息”是指根据适用法律被视为“个人信息”、“个人身份信息”、“个人数据”、“非公开财务信息”或任何类似术语的所有信息。

“隐私和安全法”是指有关收集、访问、使用、披露、电子传输、保护、删除传输和存储（统称“处理”）个人信息的任何适用法律，包括有关数据隐私和信息安全的联邦、州或非美国法律或法规，以及数据泄露通知（如适用）。

“诉讼程序”是指任何政府当局或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、程序、诉讼或诉讼。

“PSU”是指根据持续服务和业绩指标受到归属限制的限制性股票单位。

“注册知识产权”是指所有美国、国际和外国（a）专利和专利申请，（b）注册商标和服务标记以及注册商标和服务标记的申请（包括意图使用申请），（c）注册的版权和版权注册申请，（d）注册的口罩作品和注册口罩作品的申请以及（e）域名注册。

“RHI”意为Rock Holdings Inc。

“RSU”是指限制性股票单位。

“被制裁国家”是指在任何时候，任何国家或领土本身就是任何制裁的对象或目标（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、克里米亚地区以及所谓的乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国）。

“受制裁人员”是指，在任何时候（i）成为美国、加拿大、英国（“UK”）、欧盟（“EU”）（包括欧盟成员国）或联合国（“UN”）制裁目标的任何人，包括但不限于OFAC特别指定国民和被封锁人员名单、Commerce的被拒绝人员名单或实体名单以及适用司法管辖区维持的国务院禁止入境名单或其他类似名单，（ii）位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或（iii）拥有50%或以上或由第（i）和（ii）条所述任何此类人员或人员以其他方式控制的任何人。

“制裁”是指美国政府（包括外国资产管制办公室和美国国务院）、加拿大、英国、欧盟（包括欧盟成员国）、联合国或任何其他适用的经济制裁、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“服务协议”是指抵押子公司有义务向政府当局、机构或任何其他第三方提供服务和管理抵押贷款的任何合同或协议。

「次级服务商」指根据服务协议受聘为公司或公司附属公司提供贷款服务的任何第三方。

“附属”就任何人而言是指实体，如果该实体直接或间接拥有或声称拥有、实益拥有或记录在案：（a）该实体的有表决权证券或其他权益的数量，足以使该人能够选出至少多数

该实体董事会或其他理事机构的成员；或（b）该实体中至少50%的已发行股权、投票权或财务权益，或如果该个人或其一个或多个子公司是该实体的普通合伙人或持有该实体的多数投票权（如果该实体是合伙企业）。

“优先建议”是指公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后确定，从财务角度合理预期将比交易对公司股东更有利的交易（包括财务、法律、监管、融资、条件、时间和其他方面）的收购提议，并考虑到母公司根据第4.6（f）节对该收购提议提出的交易条款和条件的任何调整。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有税收、征税、关税、关税、关税和其他具有税收性质的费用（连同任何和所有利息、罚款、额外税收和与此相关的额外金额），包括收入、特许经营、意外收入或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、净值、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、预扣税、估计、毛利率、从价、印花税、转让、增值税和收益税。

“应收税款协议”是指母公司、Daniel Gilbert和RHI于2020年8月5日签订的某些应收税款协议。

“纳税申报表”是指向负责税收征收或管理的任何政府机构提交或要求提交的任何报告、申报表（包括信息申报表）、退款索赔、选举、估计税务申报或申报，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“仓库信贷便利”是指与仓库贷款人的循环信贷额度，抵押子公司据此为抵押贷款提供资金（仓库信贷便利、垫付信贷便利和MSR信贷便利，如果有的话，称为“抵押资金信贷便利”）。

“警告”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，或任何类似的联邦、州或地方法律。

其他定义术语索引

附件 b

合并证明书表格

合并证明

的

海王星合并分公司。

（a特拉华州公司）

With and into

Redfin Corporation

（a特拉华州公司）

日期：[ • ]，2025年

根据经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第8篇第251（c）节（“DGCL”），根据特拉华州法律成立的公司Redfin Corporation（“公司”），就根据特拉华州法律成立的公司Neptune Merger Sub，Inc.与公司合并（“Merger Sub”）（“合并”），特此证明如下：

FIRST：合并的各组成公司（统称“组成公司”）的名称和成立状态如下：

第二：一份日期为2025年[ • ]的关于合并的协议和合并计划（“合并协议”）已根据DGCL第251条由各组成公司批准、通过、执行和确认，就合并子公司而言，则经其唯一股东根据DGCL第228条的书面同意。

第三：公司为合并后的存续公司（“存续公司”）。存续公司名称为“Redfin Corporation”。

Fourth：在合并生效时，公司在紧接合并前有效的公司注册证书应予以修订和重述，其全文载于本协议所附的附件 A，而经如此修订和重述的公司注册证书应为存续公司的公司注册证书。

FIFTH：合并协议的已执行副本已在生存公司的办公室存档，该办公室位于160 Greentree Drive，Suite 101，都福市，肯特县，特拉华州19904年。

SiXTH：合并协议的副本将由存续公司应要求免费提供给任何一家组成公司的任何股东。

第七：合并应在向特拉华州州务卿办公室提交本合并证书后生效。

[签名页关注]

作为证明，Redfin Corporation已安排由其获授权人员于上述首次指明的日期妥为签立本合并证明书。

[合并证明书签署页]

附件 A

经修订及重列的成立法团证明书

[见附件]

经修订及重述

成立法团证明书

的

Redfin Corporation

第一条

姓名

该公司的名称为Redfin Corporation（“公司”）。

第二条

地址；注册办事处及代理人

该公司在特拉华州的注册办事处地址为1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801；其在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。

第三条

目的

公司的宗旨是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

股本

公司有权发行的各类股票总数为1,000股，全部为每股面值0.01美元的普通股。

第五条

董事会

5.1一般。公司的业务和事务由董事会（“董事会”）管理或在其指导下进行。除非及除非公司附例（「附例」）有此规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

5.2附例的通过、修订或废除。为了促进而不是限制特拉华州法律所赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订和废除章程，但公司股东有权通过、修订和废除任何章程，无论是否由他们通过或以其他方式通过。

第六条

责任限制

在法律允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而向公司或其股东承担金钱损失的个人责任。如果DGCL或特拉华州的任何其他法律在本第六条的股东批准后被修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。

公司股东对本第六条前述规定的任何废除、修改或采纳与之不一致的任何规定，不得对公司董事或高级人员在该等废除或修改或采纳该等不一致规定之前所存在的任何权利或保护产生不利影响，或增加公司任何董事或高级人员就该等董事或高级人员的任何作为或不作为所承担的法律责任。

第七条

赔偿

在适用法律允许的最大范围内，公司被授权通过与公司董事、高级职员和代理人（以及DGCL允许公司向其提供赔偿的任何其他人）的附例条款、与这些代理人或其他人的协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式，提供超过DGCL第145条另有许可的赔偿和垫付的补偿（和垫付费用）。

对本条第七条前述规定的任何修订、废除或修改，不得（a）对在该修订、废除或修改时存在的公司任何董事、高级人员或其他代理人的任何权利或保护产生不利影响，或（b）增加公司任何董事对该董事、高级人员或代理人在该修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的责任。

第八条

证书修订

公司保留在任何时候、并不时以现在或以后的方式修订或废除本公司注册证书所载的任何条文，并增加当时有效的特拉华州法律授权的其他条文的权利

适用法律规定的；以及根据本公司注册证书授予股东、董事或任何其他人的所有性质的所有权利、优惠和特权，均受本第八条保留的权利的约束。