美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
（第5号修正案）*
Tribune Publishing Company
（发行人名称）
普通股，每股面值$0.01
（证券名称和类别）
89609W107
（CUSIP号）
希思·弗里曼
奥尔登全球资本有限公司
777南弗拉格驱动器
套房800W
西棕榈滩，FL33401
(212) 888-5500
（授权接收通知和通讯的人员的姓名，地址和电话号码）
2021年5月24日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人先前已在附表13G上提交了一份报表以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g），选中以下框。
注意:以纸质形式提交的时间表应包括签名的正本和时间表的五份副本，包括所有展品。有关将向其发送副本的其他各方，请参见240.13d-7。
| 1 | 封面的其余部分应填写，以供报告人就证券的主题类别在此表格上进行初次归档，以及随后的任何修订，其中包含可能会更改先前封面中提供的披露的信息。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”，否则应承担以下责任:该法案的该部分，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，请参见注释）。
附表13D
| CUSIP编号89609W107 |
| 1 | 报告人姓名
奥尔登全球资本有限公司 |
|||||
| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 （a）（b）
|
|||||
| 3 | 仅SEC使用
|
|||||
| 4 | 资金来源
AF |
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| 5 | 如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请选中复选框
☐ |
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| 6 | 公民身份或组织地点
特拉华州 |
|||||
| 数量 股份 有益地 由拥有 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
0 |
||||
| 8 | 共享投票权
1 |
|||||
| 9 | 唯一处置权
0 |
|||||
| 10 | 共享处置权
1 |
|||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1 |
|||||
| 12 | 如果第（11）行中的总金额不包括某些份额，请选中复选框
☐ |
|||||
| 13 | 第（11）行中代表金额的班级百分比
100% |
|||||
| 14 | 报告人类型
IA，OO |
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附表13D
| CUSIP编号89609W107 |
| 1 | 报告人姓名
希思·弗里曼 |
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| 2 | 如果是组成员，请选中相应的框 （a）（b）
|
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| 3 | 仅SEC使用
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| 4 | 资金来源
AF |
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| 5 | 如果根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序，请选中复选框
☐ |
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| 6 | 公民身份或组织地点
美国 |
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| 数量 股份 有益地 由拥有 每个 报告 人 与
|
7 | 唯一投票权
0 |
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| 8 | 共享投票权
1 |
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| 9 | 唯一处置权
0 |
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| 10 | 共享处置权
1 |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
1 |
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| 12 | 如果第（11）行中的总金额不包括某些份额，请选中复选框
☐ |
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| 13 | 第（11）行中代表金额的班级百分比
100% |
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| 14 | 报告人类型
在 |
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附表13D第5号修正案
本第5号修正案（以下简称“修正案”）对签署人（经修订的“附表13D”）于2019年11月25日向证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D进行了修订和补充，并由2019年12月2日提交的第1号修正案进行了修订，经2020年7月2日提交的第2号修正案进一步修正，经2020年12月31日提交的第3号修正案进一步修正，并经2021年2月17日提交的第4号修正案进一步修正。
本文包含但未另行定义的所有大写术语应具有附表13D中赋予这些术语的含义。针对每个项目提供的信息应视为通过引用并入所有其他项目（如适用）。
| 项目2。 | 身份和背景。 |
附表13D第2（b）项现予以修正和重述如下:
每个报告人的主要办公室地址是777South Flager Drive，Suite800W，West Palm Beach，佛罗里达州33401
| 项目3。 | 资金来源和金额或其他对价。 |
附表13D第3项（视情况而定）补充和取代如下:
项目4中的信息通过引用并入本文。
| 项目4。 | 交易目的。 |
附表13D第4项（视情况而定）补充和取代如下:
合并结束
2021年5月24日，根据合并协议和计划（“合并协议”），由Tribune Publishing Company（“发行人”），Tribune Enterprises，LLC（“Parent”）和Tribune Merger Sub，Inc.（Parent（“Merger Sub”）的全资子公司）组成，合并子公司与发行人合并并合并为发行人（“合并”），发行人继续作为幸存的公司和母公司的全资子公司。
发行人于2021年5月24日向特拉华州国务卿正式提交了合并证书，合并生效（“生效时间”）。根据合并协议，在生效时间，发行人每股面值0.01美元的已发行和流通在外普通股（“公司普通股”）（除外股份（定义见下文）和异议股份（定义如下）），被取消并自动转换为收取17.25美元现金的权利，不计利息（需缴纳任何适用的预扣税）（“合并对价”）。此外，根据《合并协议》，在生效时间，（i）紧接生效时间之前已发行的每份购买公司普通股（每份“公司期权”）的期权，无论是否可行使或归属，被自动取消并转换为收取等于（a）合并对价超过该公司期权的公司普通股每股适用行使价的乘积的现金的权利，（b）紧接生效时间之前就该完全归属的公司期权可发行的公司普通股的数量，以及（ii）赋予持有人交付公司普通股的权利的每个限制性股票单位，在满足紧接生效时间之前未偿还的归属或其他没收条件（每个“公司RSU”）的前提下，无论是否归属，都会自动取消并转换为获得等于（a）合并对价的乘积，（b）在每种情况下，以该公司RSU为基础的公司普通股的数量（然后在适用的情况下，加上自生效时间起就该公司RSU应计的任何股息等价权的价值）适用的预扣税。
紧接生效时间之前，（i）（x）母公司或其任何关联公司或联营公司或（y）发行人作为库存股拥有的每股公司普通股（统称为（ii）未投票赞成合并并根据《特拉华州总公司法》第262条适当有效地完善了其法定评估权（“异议股份”）的股东持有的“除外股份”）法律，已被取消并不复存在。公司普通股自2021年5月25日开市起在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）暂停交易。纳斯达克已在表格25上提交了从上市和/或注册中删除的通知，以使公司普通股退市
并根据1934年《证券交易法》（修订版）（“交易法”）第12（b）条终止此类股份的注册，包括相关的A系列优先股购买权（“购买权”）。公司打算向证券交易委员会（“SEC”）提交一份表格15，以终止根据《交易法》对公司普通股和购买权的注册，并中止其根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。
母公司是合并协议的当事方，由（i）Alden Global Opportunities Master Fund，LP（“AGOMF”），（ii）Alden Global Value Recovery Master Fund，LP（“AGVRMF”）和（iii）拥有。收费公路有限公司（“收费公路”），由Alden担任投资顾问。合并前，奥尔登实益拥有公司普通股已发行和流通股的31.6%。
2021年5月24日，在生效时间之前，AGOMF和AGVRMF将其持有的公司普通股的所有股份转让给Tribune Holdco，LLC（“Holdco”），以换取Holdco的会员权益（“Holdco权益”）和某些本票。紧接此类转让之前，HoldCo是母公司的直接全资子公司。转让后，AGOMF将其部分HoldCo权益转让给AGVRMF和收费公路，此后AGOMF，AGVRMF和收费公路各自将其所有HoldCo权益贡献给母公司。在做出此类贡献之后，HoldCo再次成为Parent的直接全资子公司。在生效时间，HoldCo持有的所有公司普通股均转换为合并中幸存公司普通股的一小部分，该部分立即被无偿注销。
在生效时间之前，HoldCo的全资子公司Tribune Intermediate HoldCo，LLC（“Intermediate HoldCo”）直接持有Merger Sub的所有普通股。在生效时间，根据合并协议的条款，合并子公司的所有普通股均转换为幸存公司的一股普通股（“新公司股份”）。因此，Intermediate Holdco直接持有唯一仍在流通的新公司股份。
董事会和高级职员的变更
根据合并协议，在生效时间，PhilipG.Franklin，理查德·雷克（Richard Reck），Carol Crenshaw，Christopher Minnetian，Dana Goldsmith Needleman，Terry Jimenez和兰德尔·史密斯（Randall Smith）均被从发行人的董事会（以下简称“董事会”）罢免，希思·弗里曼（Heath Freeman）被任命为发行人的董事。此外，关于合并，R.Joseph Fuchs，Joshua Kleban和Michael Monticciolo分别于2021年5月24日被任命为发行人的董事。Kleban先生是Alden的首席财务官，Monticciolo先生是Alden的首席法律和合规官，Fuchs先生是Second Lien Lender（定义如下）的执行主席。奥尔登是第二留置权贷款人（定义见下文）的关联公司。此外，与合并相关的是，2021年5月24日，Terry Jimenez被免去发行人首席执行官的职务，Freeman先生被任命为发行人总裁。
在生效时间，根据合并协议的条款，对紧接生效时间之前生效的发行人章程进行了修订和重述。在生效时间之后的2021年5月24日，根据合并协议的条款对紧接生效时间之前生效的发行人的公司注册证书进行了修订和重述。
第一留置权定期贷款信贷协议
2021年5月24日，发行人作为合并完成后的借款人，合并子公司作为合并完成前的借款人，Intermediate Holdco和发行人的某些子公司作为担保人，与Cerberus Business Finance Agency，LLC（作为行政代理人和抵押代理人）及其某些放款方签订了第一留置权定期贷款信贷和担保协议（“第一留置权定期贷款信贷协议”）。第一留置权定期贷款信贷协议规定了2.18亿美元的定期贷款信贷额度，可供发行人及其某些国内子公司用于为合并提供资金，为某些现有债务进行再融资或清偿，以支付与合并相关的交易成本，以及用于一般公司目的。Intermediate HoldCo和发行人的几乎所有子公司都是第一留置权定期贷款信贷协议下所有义务的担保人。第一留置权定期贷款信贷协议于2026年5月24日到期。
第一留置权定期贷款信贷协议项下的义务以Intermediate Holdco，发行人及其子公司的几乎所有资产作抵押。第一留置权定期贷款信贷协议下的借款按浮动利率计息，并可以维持为基本利率贷款（与最优惠利率或联邦基金利率加0.5%挂钩）或与伦敦银行同业拆借利率加保证金挂钩的欧洲货币利率贷款。
第一留置权定期贷款信贷协议要求发行人遵守最大杠杆和最小固定费用覆盖率。此外，《第一留置权定期贷款信贷协议》还包含其他标准的肯定和否定盟约，例如（在一定阈值下）限制发行人及其子公司产生债务，产生留置权，从事合并的能力，合并，清算或收购，进入与发行人当前业务无关的新业务，进行某些投资，分配或回购其股本证券或与关联公司进行交易。第一留置权定期贷款信贷协议下的违约事件包括（其中包括）付款违约，违反陈述，保证或盟约，重大债务违约，某些破产或破产事件，判决违约，与员工福利计划或发行人控制权变更有关的某些违约或事件。如果未能在适用的宽限期内得到解决，则违约事件将使贷款人能够加快第一留置权定期贷款信贷协议下的借款到期日。
前述对第一留置权定期贷款信贷协议的描述并不完整，并通过参考第一留置权定期贷款信贷协议的全文（作为附件99.9提交）具有完整的资格，并通过引用并入本文。
第二留置权定期贷款信贷协议
2021年5月24日，发行人作为合并完成后的借款人，合并子公司作为合并完成前的借款人，Intermediate Holdco和发行人的某些子公司作为担保人，与作为行政代理人和抵押代理人的MNG Enterprises，Inc.（“第二留置权贷款人”）和第二留置权贷款人签订了第二留置权定期贷款信贷和担保协议（“第二留置权定期贷款信贷协议”），作为贷款人。第二留置权定期贷款信贷协议规定了6,000万美元的定期贷款信贷额度，可供发行人及其某些国内子公司用于为合并提供资金，为某些现有债务进行再融资或清偿，以支付与合并相关的交易成本，以及用于一般公司目的。Intermediate HoldCo和发行人的几乎所有子公司都是第二留置权定期贷款信贷协议下所有义务的担保人。第二留置权定期贷款信贷协议于2027年5月24日到期。
第二留置权定期贷款信贷协议下的义务以第二留置权为基础，由Intermediate Holdco，发行人及其子公司的几乎所有资产作抵押。第二留置权定期贷款信贷协议下的借款利率为13%，其中6%以现金支付，7%以实物支付。
第二留置权定期贷款信贷协议要求发行人遵守最大杠杆和最小固定费用覆盖率。此外，第二留置权定期贷款信贷协议还包含其他标准的肯定和否定盟约，例如（在一定阈值下）限制发行人及其子公司产生债务，产生留置权，从事合并的能力，合并，清算或收购，进入与发行人当前业务无关的新业务，进行某些投资，分配或回购其股本证券或与关联公司进行交易。第二留置权定期贷款信贷协议下的违约事件包括（其中包括）付款违约，违反陈述，保证或盟约，重大债务违约，某些破产或破产事件，判决违约，与员工福利计划或发行人控制权变更有关的某些违约或事件。如果未能在适用的宽限期内得到解决，则违约事件将使贷款人能够加快第二留置权定期贷款信贷协议下的借款到期日。
前述对第二留置权定期贷款信贷协议的描述并不完整，并通过参考第二留置权定期贷款信贷协议的全文（作为附件99.10提交）具有完整的资格，并通过引用并入本文。
会员权益购买协议
Tribune Publishing Company，LLC（“Tribune LLC”）是发行人的直接全资子公司，与私人控股公司Daily News Enterprises，LLC（“Enterprises”）签订了会员权益购买协议，根据该协议，Enterprises收购了Tribune LLC在TRX PubCo的100%所有权权益，LLC和《纽约每日新闻报》的母公司TRX PubCo GP，LLC，于2021年5月23日生效。
| 项目5。 | 发行人证券的权益。 |
附表13D第5（a），（b）和（c）项现修订如下:
项目4中的信息通过引用并入本文。
报告为此处指定的每个人实益拥有的新公司股份的总百分比基于截至2021年5月24日已发行的1股新公司股份。
| a. | 奥尔登 |
| （a） | Alden可能被视为Intermediate HoldCo直接持有的1股新公司股份的实益拥有人。 |
百分比:100%
| （b） | 1.投票或直接投票的唯一权力:0 |
2.共享投票权或直接投票权:1
3.处置或指示处置的唯一权力:0
4.处置或指示处置的共同权力:1
| （c） | 项目4中的信息通过引用并入本文。 |
| b. | 弗里曼先生 |
| （a） | Freeman先生作为Alden的总裁，可能被视为Intermediate Holdco直接持有的1股新公司股份的实益拥有人。 |
百分比:约100%
| （b） | 1.投票或直接投票的唯一权力:0 |
2.共享投票权或直接投票权:1
3.处置或指示处置的唯一权力:0
4.处置或指示处置的共同权力:1
| （c） | 项目4中的信息通过引用并入本文。 |
| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同，安排，谅解或关系。 |
项目4中的信息通过引用并入本文。
第一留置权定期贷款信贷协议作为附件99.9提交，在此引用作为参考。
第二留置权定期贷款信贷协议作为附件99.10提交，在此引用作为参考。
| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 |
| 99.9 | 日期为2021年5月24日的第一留置权定期贷款信贷协议。 |
| 99.10 | 日期为2021年5月24日的第二留置权定期贷款信贷协议。 |
签名
经过合理的询问并据其所知和所信，签名人证明本声明中所述信息是真实，完整和正确的。
日期:2021年5月26日
| 奥尔登全球资本有限公司 | ||
| 通过: | /s/希思·弗里曼 |
|
| 姓名:希思·弗里曼 | ||
| 职称:总裁 | ||
| /s/希思·弗里曼 |
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| 希思·弗里曼 | ||