附件 11.1
内幕交易和个人投资政策
概述
这项内幕交易和个人投资政策（本“政策”）规定了禁止“内幕交易”的标准，以及对Credicorp个人投资的管理标准。就本保单而言，内幕交易发生于任何人根据有关该证券或公司的重大非公开信息（定义见下文）作出决定（其中包括）交易Credicorp或其任何子公司的证券，包括但不限于Banco de Credito del Peru（Credicorp及其在本保单中简称为“公司”），违反了直接所欠的信托或信任义务，间接或派生向本公司或股东或作为该重大非公开信息来源的任何其他人。
本政策一般适用于Credicorp及其子公司的所有董事（定义见下文）、执行官、管理人员和员工，以及在其他方面属于主体人士（定义见下文）的每一人。本政策的某些规定，包括遮光期（定义见下文）、第6条中的禁令、第8条中的其他附加限制以及第2节中的某些例外情况，仅适用于Credicorp及其子公司的董事和执行官、Atlantic Security Holding Corporation及其子公司、Grupo Credito S.A.和Credicorp Capital Ltd.及其子公司的所有员工以及某些其他类别的人，由于其职能，他们可能有权访问重大非公开信息（进一步定义见本政策附件A，“主体人员”）。
1. 适用性
a. 本政策适用于（i）公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行，以及（ii）某些其他公司的证券，包括由这些公司发行的普通股、期权和其他证券以及与任何这些公司的证券有关的衍生证券，交易的人在受雇于公司或为公司提供其他服务的过程中可能接触到相关的重大非公开信息。所有适用本政策的人都有责任充分管理他们在履行职责时可以获得的信息，并确保与他们居住在同一家庭的各自直系亲属和他们控制的实体遵守本政策，就好像本政策在同样程度上适用于他们一样。
b. 本政策继续适用于任何拥有重大非公开信息的人，直至该信息不再是非公开的（定义见下文）或不再是重大信息（定义见下文），即使该人不再是公司的董事、执行官、经理或雇员，或不再以其他方式属于或向公司提供服务。
2. 例外
a. 本政策中规定的限制不应被解释为限制或阻止监管实体要求的披露，并且不适用于：
a) 公司根据股权激励计划扣留的限制性股票或类似证券的归属；
b) 根据公司福利计划通过定期工资扣减向养老基金提供的强制性或自愿养老金缴款；
c) 由标的人士（定义见下文）通过公司股权激励计划收到公司证券作为其补偿（如股票授予和限制性股票奖励）的一部分；
d） 个人因发行人资本增加或减少、收购要约、要约收购或任何其他业务或公司事件而行使其作为投资者认购或赎回证券的权利；或者
e） 根据经批准的细则10b5-1计划（定义见下文）进行的交易。
然而，本政策确实适用于根据上述任何例外情况收到的任何市场出售股票或限制性股票（根据经批准的规则10b5-1计划进行的出售除外）。
b. 本政策任何条款的例外请求必须得到适当证实，并与企业合规和道德官员协调，提前送交合规部门进行评估和批准。企业合规和道德官员可将例外情况的批准授权给其他管理单位。如有必要，对例外请求的评估可提交适用的公司实体的合规委员会或董事会批准，也可由公司合规司授权给其他管理部门。
3. 定义
a.就本政策而言，“重大信息”是合理的投资者在作出购买、持有、交易或出售证券的决定时认为重要的任何信息。有关公司的信息，如果可以合理地预期会影响公司证券的市场价格，或者如果合理的投资者会认为该信息在决定是否购买、出售或持有公司证券方面很重要，则该信息是“重要的”。正面和负面的信息都可能是重要的。虽然不可能识别所有将被视为重要的信息，但以下是通常被视为重要的信息类型的非详尽清单，只要这些信息可以合理地预期会影响公司证券的市场价格或合理的投资者会认为该信息在确定是否购买、出售或持有公司证券方面很重要：
a）对未来收入、收益或亏损的预测或其他财务指导（如净息差）的重大变化，或确认将实现此类预测；
b）收益和收入；
c）公司财务报表的重述或潜在重述；
d）核数师变动、核数师通知公司可能不再依赖核数师的审计报告或与公司或核数师对公司内部控制的评估有关的问题；
e）重大资产或业务的重大未决或拟议合并、收购、要约收购、合资或处置；
f）高级管理层或董事会发生变动；
g）重大的实际或威胁诉讼、监管行动或政府调查或此类事项的重大发展；
h）运营发生重大变化；
i）有关产品、服务、客户、供应商、订单、合同或融资来源的重大发展；
j）与重要客户的关系发生重大变化；
k）股息政策变更、宣布拆股、股份回购或公开或非公开出售额外证券；
l）公司信贷协议或契约项下的违约或潜在违约或存在重大流动性缺陷；和/或
m）破产或接管。
美国证券交易委员会（“SEC”）表示，没有决定重要性的货币价值，即使是非常小的数量变化，如果可能导致公司证券价格的变化，也可能是重大的。如有疑问，有关公司的资料应推定为重大及非公开（即不向公众披露）。
b.在上述任何信息向公众提供之前，均视为非公开（“非公开”）。有关资料已向部分公众人士披露的事实，并不是为了本政策的目的而公开。要被认为是公开的，信息必须是现成的，并以一种能够普遍到达投资者手中的方式进行传播。在信息被视为公开之前，必须给广大投资大众充分吸收信息的时间。一般投资大众可被视为在信息发布之日后两个完整的工作日后吸收了该信息。
c.如果信息既是重大信息又是非公开的，那就应该被认为是“重大非公开信息”。
d.任何公司实体的董事会成员在本政策中被称为“董事”。不在任何公司实体担任行政职务的董事，在本政策中称为“非执行董事”。
4. 一般政策
a. 禁止基于或在拥有重大非公开信息的情况下进行公司证券的所有交易或其他交易。公司证券的交易是以重大非公开信息为基础的，如果进行交易的人在进行交易时知悉该重大非公开信息。
b. 任何人在掌握有关公司的重大非公开信息时，不得交易或提供交易任何公司证券，每个人必须避免从事以下活动：
a) 向他人（包括亲属、相关单位和第三方）透露重大非公开信息；
b) 企图制作或者不当使用重大非公开信息的；
c) 为自己或第三方的利益直接或间接获取重大非公开信息；或
d） 利用重大非公开信息以证券推荐投资策略。
c. 本政策以及此处描述的限制和指导方针也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商，当该信息是在受雇于公司或为公司提供的其他服务过程中获得的。
5. 禁止交易
a. 交易公司证券，了解重大非公开信息。了解重大非公开信息的人士不得买卖公司证券，包括普通股、购买普通股的期权、公司可能发行的任何其他类型的证券（如优先股、可转换债券、认股权证、交易所交易期权或其他衍生证券）以及提供与公司任何证券的所有权经济等价的任何衍生证券或从公司证券价值的任何变化中直接或间接获利的机会的任何衍生证券。让他人交易公司的证券以规避这一政策也是被禁止的。
b. 小费。在拥有重大非公开信息的情况下提供有关公司的任何类型的交易建议，向随后可能进行交易的任何其他人披露重大非公开信息，并在拥有重大非公开信息的情况下向任何人推荐另一人交易公司证券，属于被称为“小费”的做法，本政策禁止。小费也是非法的，可能会导致如下所述的处罚。
c. 市场操纵。禁止通过交易、提议、虚构交易或传播提高、降低或维持其价格的虚假或误导性信息，或提高或降低该证券或金融工具的流动性，直接或间接提供有关证券或金融工具的要约或要求的虚假或误导性信号。个人有责任确定他们意识到的任何行为是否可能被认定为市场操纵。
d. 有经济联系的公司。在掌握重大非公开信息的情况下，禁止买卖与公司有经济联系的其他公司的股票。如果一家公司的重大非公开信息可能影响另一家公司股票的市场价格，则该公司应被视为与该公司有经济联系。
附件C包括一份额外的禁止交易做法清单。
6. 停电期间
a. 定义；一般规则。禁止所有标的人士在下述特定时间段（“禁售期”）交易公司证券。
b. 季度停电期。从一个季度结束前的一个工作日到该季度财务业绩公布后的两个工作日期间，不得对公司普通股（BAP）或这些证券的衍生工具进行任何操作。
c. 特别停电时段。合规可根据出于自营交易目的对个人和公司实体的投资组合都被视为重要的事件适用特殊的停电期。如果Compliance规定了特殊的停电期，它将通知受影响的人员。
d. 交易窗口。只要符合第5条及（如适用）第8条的规定，标的人可在不存在禁售期的情况下交易公司的证券，这意味着，一般来说，标的人可以在自上述b段下的禁售期结束之日起至b段下的下一个禁售期开始之日止的期间内进行交易。然而，即使在交易窗口期间，掌握任何重大非公开信息的标的人士，在该信息被公开或不再是重大信息之前，不得买卖公司的证券。此外，如果实施了上文c段下的特别禁售期，公司可能会关闭交易窗口，在这种情况下，一旦特别禁售期结束（如果没有上文b段下的禁售期），公司将重新打开交易窗口。
7. 获批准的第10b5-1条计划的豁免
规则10b5-1为符合特定要求的交易计划提供了美国联邦证券法规定的内幕交易责任的肯定性抗辩。一般来说，规则10b5-1计划必须在获悉重大非公开信息之前订立，不得在禁售期内订立，必须在开始交易前纳入规定的“冷却”期，并且必须事先指明（可能是通过公式）交易的金额、定价和时间，或将这些事项的酌处权授予独立第三方。一旦规则10b5-1计划被采纳，不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。
a. 所有标的人均可选择根据1934年美国证券交易法（“交易法”）第10b5-1条为股票交易建立合同、指示或预先计划，这是他们在停电期间交易公司股票的唯一方式。任何标的人士根据并遵守事先批准的规则10b5-1计划（每一“已批准的10b5-1计划”）执行的有关公司证券的交易不受禁止交易重大非公开信息的约束。
b. 所有获批的10b5-1计划必须符合以下要求：
a) 必须在订立前已获合规单位审查及批准（如经修订或修订，则该等建议修订或修订须在订立前已获合规单位审查及批准）；
b) 它必须规定，在规则10b5-1（c）（ii）（b）规定的适用冷静期届满之前，不得根据该规定进行交易，并且在该时间之后不得进行交易。适当的冷静期将根据受试者的状态而有所不同。对于董事和执行官而言，冷静期在批准的10b5-1计划通过或某些修改后的（x）90天后结束；或（y）在以20-F表格或6-K表格披露公司财务业绩后的两个工作日结束，该季度采用了批准的10b5-1计划。对于所有其他主体人员，冷静期在通过或修改批准的10b5-1计划后30天结束。这一规定的冷静期将适用于进入新的经批准的10b5-1计划以及对经批准的10b5-1计划的任何修订或修改；
c) 它必须由标的人善意订立，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分，此时标的人并不掌握有关公司的重大非公开信息；并且，如果标的人是董事或执行官，则批准的10b5-1计划必须包括标的人证明这一点的陈述；
d） 它必须赋予第三方在其控制范围之外执行所有将在其下进行的交易或其他交易的酌处权，只要该第三方不掌握有关公司的任何重大非公开信息；或必须明确规定将进行交易的证券或证券、股份数量、交易的价格和/或日期或描述此类交易的其他公式；和
e） 它必须是标的人订立的唯一未获批准的10b5-1计划（但规则10b5-1（c）（ii）（d）中规定的例外情况除外）。
c. 在停电期间，不得采用已获批准的关于Credicorp Ltd.普通股（BAP）或其衍生品的10b5-1计划。
在考虑订立、修改或终止经批准的10b5-1计划之前，或如果对经批准的规则10b5-1计划有疑问，请与合规单位联系。在订立、修改或终止经批准的10b5-1计划之前，应咨询个人法律和税务顾问。未经如上所述的合规单位事先审查和批准，交易计划、合同、指示或安排将不符合经批准的10b5-1计划的资格。
订立、修改或终止经批准的10b5-1计划的主体必须将其副本送交合规单位。合规股可要求由非公司实体根据经批准的规则10b5-1计划进行酌情管理，主体必须应要求向合规股提供其在经批准的规则10b5-1计划框架内进行的证券交易所交易的详细信息。
8. 附加限制
a. 预先批准。所有主体必须从合规单位获得与公司证券有关的任何交易以及在Credicorp中介机构录入订单的预先批准。此项前置审批必须针对每一笔交易提出要求，并通过可审计、可核查的手段进行。不申请申购、赎回共同基金额度或即期汇率操作（外币）。
b. 短期或投机性交易。主体人士的投资决策应该基于中长期目标，而不是投机行为。特别是，主体不得从事公司证券的短期或投机性交易或出售公司证券，以证明卖方预期证券将贬值或降低卖方改善公司业绩的动力。在不受这一一般规则限制的情况下，以下是一份不会被批准的特别禁止交易的非详尽清单：
a) 看跌期权、看涨期权或其他衍生证券或任何衍生证券的所有交易或其他交易，这些交易或交易提供了与公司任何证券的所有权经济等价的或从公司证券价值的直接或间接变化中获利的机会；和
b) 同一金融资产在同一天或交易时段（日间交易）上的空头和多头头寸相抵的交易，或具有相同效力的交易。这适用于股票、债券、ETF、大宗商品、衍生品和货币。
非执行董事不在本段之列b。
c. 通过公司中介机构进行投资。标的必须通过Credicorp中介机构进行个人投资，不得通过第三方进行。某些公司实体的主体必须根据本政策附件B中的模型签署致公司中介机构和/或证券清算所的授权书，以便他们可以将其证券交易所业务的信息共享给其他子公司和/或公司的业务。本款的例外情况可能只适用于涉及货币、商品、共同基金、投资基金、ETF或类似结构、加密货币、主要在美国、欧洲和秘鲁、智利和哥伦比亚以外的其他市场经营的发行人发行的证券的业务。非执行董事获豁免遵守本段c，并可在不需要例外的情况下向公司以外的中介机构进行个人投资，但在这样做时，仍须遵守第5节和第6节以及本第8节中规定的其他适用规定，并在与公司证券进行投资之前向合规部门请求授权操作。
d. 与公司股份的交易。不得在短于或等于90个日历日的期限内对公司证券及其衍生工具进行抵消空头和多头头寸的交易。本款的例外请求只能在紧急流动性需求或不可抗力的情况下才能批准。
e. 与秘鲁、智利和哥伦比亚发行人证券的交易。对于主要业务在秘鲁、智利和哥伦比亚开展的发行人发行的证券，不得在短于或等于30个日历日的期限内进行抵消空头和多头头寸的交易。这些证券的衍生品也包括在内。本款的例外请求只能在紧急流动性需求或不可抗力的情况下才能批准。
f. 提供资金和卖空。标的人只有在提供足够资金或证明相关证券可用的情况下，方可进行交易。此外，根据《交易法》第16（c）条，高管和董事卖空公司证券是被禁止的，对这些人来说也可能是非法的（除非根据第16（c）条进行此类出售）。
g. 与某些公司发行人的证券的交易。主体不得通过投资组合管理与其担任董事或经理的发行人发行的证券进行交易，无论其方式如何。前述高管必须向其投资组合经理书面报告其担任董事或经理职务的发行人名单，并明确表示不得与这些发行人发行的证券进行交易。同样，他们必须以书面形式向投资组合经理报告他们之前提供的信息的任何变化。
a) 同样，如果任何公司实体的任何董事或管理层成员认购银行信托管理合同以管理投资组合（证券投资组合），他/她必须向管理人报告上一段所述的这种情况。
h. Atlantic Security Holding Corporation及其子公司和Credicorp Capital Ltd.及其子公司的附加指南。Atlantic Security Holding Corporation及其子公司和Credicorp Capital Ltd.及其子公司的某些人员还必须考虑以下准则：
a) 它们不得对主要业务在秘鲁、智利和哥伦比亚开展的发行人发行的货币衍生品或股票衍生品进行投资，除非是为了构建对冲或对未来流动进行对冲（为此必须要求其负责人和合规人员的一致性）。
b) 它们可能不会同时进行操作，将操作报告为已报告或活跃的回购协议。
9. 保密
a. 公司致力于防止无意中披露重大非公开信息，防止无意中参与互联网证券诈骗，避免公司或员工出现不当行为。因此，公司希望每位员工对非公开信息保密，无论是关于公司、其客户（包括个人数据、投资组合等）、其管理的基金或第三方。有关公司业务伙伴的重大非公开信息，应以与公司直接相关的信息所需的同等谨慎对待。
b. 本政策禁止与任何人，包括其他员工，讨论有关公司的重大非公开信息，但在履行职责时有要求的除外。员工在任何情况下均不得在未经明示事先授权的情况下，向新闻媒体、任何经纪自营商、分析师、投资银行家、投资顾问、机构投资经理、投资公司或股东（即使此类人员直接联系）提供信息或讨论涉及公司的事项。如果发生这种联系或询问，应将其提交给合规单位。同样，所有人都必须避免为自己或第三方的利益使用重大的非公开信息。
c. 某些个人可能会受到保密条款或协议的约束，这些条款或协议禁止他们在本政策规定的准则之外不正当地使用机密和/或特权信息。
10. 处罚
对利用或传播重大非公开信息进行交易的处罚可能很严厉，对涉及此类非法行为的个人及其雇主和主管人员都可能如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守这一政策绝对是强制性的。
a. 法律处罚
a) 在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，违反内幕交易法的，可判处实质性监禁，并需支付获利或避免损失金额数倍的刑事处罚。
b) 此外，给他人小费的人还可能对其向其披露重大非公开信息的小费人员的交易承担责任。投诉人可能会受到与tippees相同的处罚和制裁，即使tipper没有从交易中获利，SEC也实施了巨额处罚。
c) SEC还可以向任何在内幕交易违规时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的人寻求实质性民事处罚，这将适用于公司和/或管理层和监管人员。根据《交易法》第21A（a）（3）条，这些控制人可能要承担最多可适用的民事罚款（目前超过250万美元）中较高者的责任，或获得的利润或避免的损失金额的三倍。即使是导致微利或没有利润的违规行为，SEC也可以作为控制人寻求公司和/或其管理和监管人员的处罚。
b. 公司实施的处罚
a) 任何人违反本政策或适用法律，可能会导致公司的纪律处分，直至并包括终止。公司保留自行酌定并根据其可获得的信息确定是否违反本政策的权利。公司可能会认定特定行为违反本政策，无论该行为是否也违反了法律。公司无须等待针对被控违规者的民事或刑事诉讼立案或结案后再采取纪律行动。
附件A
针对CREDICORP公司内某些职位的政策目的的特别分类
以下岗位，因其特殊性，划为主体人员：
1. 全部Credicorp公司：
•包括董事会秘书在内的董事会全体成员。
•所有执行干事。
•证券交易所代表和/或候补。
•管理人员向股票市场监管实体报告。
•直接向一般管理层或董事会报告的管理人员。
•向证券市场监管主体报告的法定代表人。
•那些由于履行职责，在公布Credicorp的财务报表之前可能有权访问这些报表的人。
•因职能需要开展与Credicorp公司及Credicorp公司管理的投资组合金融资源投资挂钩活动的人员。
•因职能原因，主要从事并购活动的人员。
•那些因职能而更多接触上市客户特权信息知识的人。
•对于在秘鲁受监管的发行公司，由高级管理层直接报告。
2. 因业务性质原因，以下公司全体员工：
•大西洋安全控股公司及其子公司
• Grupo Credito S.A。
• Credicorp资本有限公司及其子公司。
附件b
致StockBroker的授权书范本
先生们。
CREDICORP资本______________
本人，[人员姓名]，具有[身份证件类型] N ° [身份证件号码]，[ Credicorp公司名称]的合作者，具有员工代码N ° [员工代码]，以本人的身份，受投资和金融特定行为公司政策的约束并遵守该政策，授权您根据上述公司和公司合规与企业道德官员B á rbara Falero女士的要求，向Banco de Cr é dito del Per ú提供您存储在您的实体记录中的任何信息，B á rbara Falero官员，公司合规与道德官员，应上述公司和官员的要求，允许他们确定此类信息的时间段、频率和机会。
所述信息可能涵盖我在任何证券上的购买和/或出售交易，以及从相同证券中赚取的利润，无论是证券交易所和/或场外交易、一级和/或二级市场交易、秘鲁和/或外国市场交易，无论是过去、当前和/或未来交易。这既包括一段时间内的交易关系，也包括截至某一日期保持的余额。
本授权是持续和永久的，将一直有效，直至本人书面通知您该授权终止的日期或机会。
同样，本人声明知悉，通过本通讯，本人放弃在法律法规中所述的上述交易上保留本人身份的权利，因此，本人免除对您或Banco de Cr é dito del Per ú处置此类个人信息的任何责任。
c. 在__________，在________的__上，在________上。
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声明人签名
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附件C
禁止交易行为的非限制性清单
-将特权信息透露给某个无法接触的人群。“泄漏”。
-为自己的账户或代表其拥有特定权益的第三方并同时代表公司实体、其管理的任何资产或其客户进行购买和出售工具的交易或作为投资者进行投资交易，损害后者的利益。“双重交易”。
-以Credicorp公司、其管理的任何财产或其客户在投资工具或交易中的名义以买入或卖出订单作为支持的头寸，以后续将其分配至其自身账户或与其串通的第三方的账户，前提是此类工具或操作产生了利润。“樱桃采摘”。
-利用代表公司、客户或其他市场代理对研究建议或即将进行的交易的预期知识，以自己的名义或代表第三方获取或出售投资工具或操作。“前跑”。
-在首次配售或公开发售销售的框架内，通过与发行人的一致行动人或与证券承销商的一致行动人发出生成一个或多个购买建议的证券的购买指令，人为地提高价格或降低截止利率。
-在市场上传播虚假或误导性信息，泛指发行人、证券、行业或市场，以有利于其持有或第三方持有的方式影响该证券的价格，目的是与该证券进行交易或与其一致行动人进行该交易。
-代表第三方获取或转让证券以便随后将其转让给最终所有人，已事先约定条件，购买/出售价格不是市场价格，最终所有人是唯一承担经营风险的人。“股票停车”。
-代表公司或其客户买卖投资工具或操作，并立即为您的个人账户进行相同的交易。“尾随还是捎带”。
-交易投资工具或以明示或默示的场外安排方式进行交易。这涉及到该交易将在未来被逆转，或存在将持有风险释放给买方的安排。“预安排交易”。
-通过一家或几家经纪商同时买卖一种投资工具或进行交易，以在不产生市场风险或改变持仓的情况下，通过给出增加市场活跃度的表象来获取利润。“清洗交易”。
-对市场上无法确定可以借入的工具或投资操作进行空头操作。“赤裸裸的做空”。
-买入或卖出投资工具或在临近收盘时段进行交易，影响收盘价格。“成功收官”。
-同时挂出相同或非常相似的买卖单，制造交易活跃的表象，目的是使价格向上运动，以获得一些直接或间接的好处。“匹配订单”。
-买卖投资工具或与自身或与其他市场主体串通进行交易，通过制造市场活动假象，以吸引投资者参与此类活动为目的，获取利润。“画胶带”。
-通过某种市场机制对大量股票发出匿名购买要约来操纵投资工具或交易。“恶搞”。
-大量买入一种工具或投资操作来操纵价格。“垄断市场”。
-挂出并维持买入订单，为下跌趋势中的工具或投资交易的价格创造支撑。“守住市场”。
-交易接近到期日的期权所涵盖的股票，以影响其价格，并试图阻止该期权被行使。“露营”还是“钉子户”。