这份文件分两部分。第一部分为本招股章程补充文件，其中描述了本次发行证券的具体条款，并对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的日期为2024年5月20日的招股章程，包含在F-3表格（编号333-279306）的注册声明中，包括以引用方式并入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

本招股说明书补充文件提供了我们ADS的本次发行的具体条款，以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或就本次发行提供的任何免费书面招股章程中所包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售材料的交付时间，或任何可转换本票和ADS的销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成要约或代表我们认购和购买任何ADS的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在此类要约或招揽未获授权的任何司法管辖区或向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。

在作出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

在本招股章程补充文件及随附的招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：

投资小-I的ADS风险很高。在您决定投资Xiao-I的ADS之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中的其他信息和Xiao-I的2024表格20-F中标题为“风险因素”一节中描述的风险，以及通过引用并入本文或其中的其他信息。如果发生任何这些风险，Xiaoi-I的业务可能会受到重大损害，Xiaoi-I的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。因此，小-I的ADS价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

在以下关于此次发行相关风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是Xiao-I。

与本次发行相关的风险

由于我们的管理层将对我们如何使用此次发行和出售票据的收益拥有广泛的酌处权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在运用本次发行的净收益和票据出售方面将具有很大的灵活性。你将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你投资决策的一部分，你将没有机会影响收益的使用方式。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于未来的股票发行或其他股票发行，您可能会经历未来的稀释。

我们可能会在未来发行我们的ADS的额外股份、普通股或其他可转换为或可交换为我们的ADS股份的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在此次发行中支付的每ADS价格的每股价格出售我们的ADS或其他证券的股份。我们在未来交易中出售我们的ADS的额外股份或可转换为或可交换为我们的ADS的其他证券的每股ADS价格可能高于或低于本次发行中的每股ADS价格。

票据持有人在将此类票据转换为ADS和基础普通股之前，将不享有作为ADS或我们普通股持有人的权利。

在投资者在票据转换时获得我们的ADS和基础普通股之前，他们将不会拥有与我们的ADS或普通股相关的权利。票据转换后，持有人将有权仅就记录日期发生在转换日期之后的事项行使我们ADS持有人的权利。

我们未能满足纳斯达克的继续上市要求可能会导致ADS退市。

2024年7月，我们收到了一封来自纳斯达克股票市场的通知信，信中称我们ADS的收盘价已连续30个工作日低于每股最低1.00美元的要求。为了重新合规，我们在2024年8月实施了1比9的反向ADS拆分，并且在2024年9月，纳斯达克确认我们已重新符合最低投标价格要求。然而，无法保证我们将能够在未来保持符合纳斯达克的持续上市要求。

与我们的业务相关的不利发展、不利的市场条件或更广泛的经济衰退可能会导致我们的ADS价格再次跌至1.00美元以下。如果我们未能维持最低买入价或其他适用的上市标准，纳斯达克可能会启动退市程序。

此外，2025年1月17日，纳斯达克通过了规则5810（c）（3）（A）（iv），其中规定，如果一家公司通过进行反向股票分割重新符合最低投标价格要求，并且此后在反向分割后的12个月内未能遵守最低投标价格标准，那么纳斯达克将不会授予新的合规期，并将立即发布退市决定。因为我们在2024年8月进行了反向ADS拆分以重新获得合规，如果我们的ADS价格在2025年8月之前再次跌破1.00美元，我们可能没有资格获得新的合规期，并可能被立即从纳斯达克退市。

如果我们未能满足纳斯达克的继续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将ADS摘牌。这样的退市可能会对ADS的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买ADS时的能力。在发生退市的情况下，我们无法保证我们为恢复上市要求的合规性而采取的任何行动将允许ADS重新上市、稳定市场价格或提高ADS的流动性、防止ADS跌破纳斯达克最低投标价格要求或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条或“证券法”以及《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款创建的安全港的约束。这些关于我们、我们的业务前景和我们的经营业绩的前瞻性陈述和信息受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业务、前景和经营业绩与此类前瞻性陈述可能预期的存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本文“风险因素”、我们的2024表格20-F和我们提交给SEC的其他文件中描述的因素。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。您应假定本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息仅在本招股章程补充文件及随附的招股章程封面上的日期，或在适用的情况下以引用方式并入本文或其中的文件的日期是准确的。我们明确否认任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们敦促你们仔细审查和考虑我们在本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件以及我们向SEC提交的其他报告中作出的各种披露，这些报告向感兴趣的各方提供了可能影响我们业务的风险和不确定性。

除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的所有陈述，包括关于我们的计划、目标和对我们的业务、运营以及财务业绩和状况的预期的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”，或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的结果、业绩或成就与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中的前瞻性陈述所明示或暗示的信息存在重大差异。

我们将不会收取发售换股股份的所得款项。根据我们与各投资者分别订立且日期均为2025年6月18日的证券购买协议，我们将从根据私募配售出售票据中获得总计5,610，000.00美元（未计费用）。我们估计此次发行和出售票据的总费用将由我们支付，不包括某些费用，将约为10,000美元。我们打算将此次发行和出售票据的所得款项净额用于营运资金和一般资本用途。我们的管理层在运用这些收益方面将拥有广泛的酌处权。

我们之前没有宣布，或派发现金股息，我们也没有计划在近期就我们的股份宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。任何与股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并受开曼群岛法律的约束。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或其股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得从股份溢价中支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将基于当时存在的条件，包括我们的经营业绩、财务状况、当前和预期的资本要求、业务前景、合同限制和我们的董事会认为相关的其他因素，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

下表列出了我们截至2024年12月31日的资本化情况。这些信息是根据以下基础提出的：

请将本表与本招股章程补充文件中题为“所得款项用途”的部分以及财务报表和相关附注以及我们通过引用纳入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他信息一并阅读。

我们提供6,128，000.00美元的美国存托股票（“转换股份”），可在转换2026年6月19日到期的两张可转换本票（我们在此将每一张票据称为“票据”，统称为“票据”）时不时发行。票据是根据我们与各投资者分别订立且日期均为2025年6月18日的证券购买协议以私募方式出售的。我们没有在本招股章程补充文件上登记票据，我们目前也不打算登记票据。转换股份正根据经修订及补充的表格F-6（注册号：333-269502）上的登记声明发行。

以下是对票据、我们的普通股和我们的ADS的重要条款的描述。它并不声称是完整的。本摘要受《票据》的所有条款以及日期为2025年6月18日的证券购买协议（包括其中使用的某些术语的定义）的约束和限定。

附注说明

以下是根据证券购买协议在私募中出售给两名投资者的票据的重要条款摘要，这些协议分别由我们与每名投资者分别订立，日期均为2025年6月18日。以下描述并不完整，促请您审查可转换本票的形式和这些证券购买协议。

到期日

除非提前转换，否则每份票据将于2026年6月19日到期。我们被要求在到期日支付所有未偿还的本金、应计和未支付的利息以及此类本金和利息的应计和未支付的滞纳金（如果有的话）。

原发行折扣

每份票据将有一个原始发行折扣（“OID”）。在投资者向我们交付购买价格之日的三十（30）天纪念日，将自动将518,000.00美元的总OID添加到该票据的未偿余额中。一旦添加，OID将被完全赚取。

交易费用金额

在投资者向我们交付购买价格之日向投资者发行的票据的初始余额中增加了相当于10,000美元的金额。这是为了支付投资者的法律费用、会计费用、尽职调查、监控和与票据买卖有关的其他交易费用。

利息

每份票据的年利率为6.00%，（a）应在购买价格日（如票据中所定义）开始计息，（b）应根据一年360天和十二个30天的月份计算，（c）应在到期日支付，除非更早转换。利率将因违约事件而增加至每年18.00%，并经投资者书面通知。

排名

每份票据是发行人的一般义务，与其他义务享有同等地位。

安全

每张纸币都是无担保的。

预付账款

我们可以通过向适用的投资者提供提前十个交易日的书面通知来预付每张票据。任何预付款项如于2025年6月18日起计三十（30）天当日或之前作出，则相当于101%乘以该票据的未偿余额；如于2025年6月18日起计三十（30）天当日后作出，则相当于110%乘以本票据的未偿余额。如果发生了违约事件，我们可能不会预付任何票据。

触发事件&违约事件

每份说明列举了若干事件（称为“触发事件”），其中包括但不限于：（a）未能在到期时支付本金、利息或费用；（b）在规定的时间范围内未经决议就发行人的资产任命接管人或类似官员；（c）公司资不抵债或无力支付债务；（d）公司对债权人的一般转让；（e）公司发生自愿破产程序；（f）公司发生非自愿破产程序；（g）未能履行根据日期为6月18日的适用证券购买协议约定的任何契诺，2025；（h）在该票据尚未发行时未经适用投资者同意而订立基本交易（定义见票据）；（i）公司未能在购买价格日期起计六个月前维持涵盖转换股份的有效登记声明；（j）我们未能在该票据规定的时间内交付任何转换股份；（k）我们违反交易文件项下的任何契诺或义务（定义见证券购买协议）；（l）担保中的重大虚假陈述或公司的声明；（m）在没有适当通知的情况下就ADS进行反向股票分割；（n）法院对公司作出100,000.00美元或更多的金钱判决，但仍然没有争议或未被撤销；或（o）我们或相关方违反其他协议（定义见适用的说明）。

一旦触发事件发生，适用的投资者可自行选择适用触发效应，该效应使票据的未偿余额增加相当于任何“轻微触发事件”的10%和任何“重大触发事件”（定义见票据）的15%。此外，该投资者可自行选择，向我们发送书面请求，要求治愈此类触发事件。如果我们在十天内未能治愈触发事件，触发事件将自动转换为默认事件。

一旦发生违约事件，适用的投资者可加速票据的未偿余额，并将适用相当于每年18.00%的违约利息（定义见票据）。

转换

每份票据可根据适用投资者的选择按转换价格转换为我们的ADS。转换价格等于（i）3.04 428美元（“固定价格”）和（ii）85%乘以转换前十个交易日ADS的最低每日成交量加权平均价格（“市场价格”）中的较低者。转换价格将进一步降低每份ADS 0.05美元，以支付投资者因转换而承担的任何存托发行费用。

如果我们以低于当时固定价格的每ADS价格发行ADS（这种发行为“稀释性发行”），那么固定价格将降低至等于稀释性发行的价格。

实益所有权限制

正如相关票据中进一步描述的那样，任何投资者不得因转换或其他原因而在任何特定日期实益拥有超过特定百分比的我们未偿还的ADS ——在一个投资者的情况下为9.99%，在另一个投资者的情况下为4.99%（每个投资者都有“实益所有权限制”）……适用的实益所有权限制是不可放弃的，应适用于投资者的所有关联机构和受让人。

基本交易

未在进行基本交易之前征求投资者的同意，而该投资者持有的票据尚未偿还，将被视为票据项下的触发事件（见“触发事件和违约事件”）。

盟约

关于每份票据的出售，我们与适用的投资者订立了若干契诺，包括但不限于：

管治法

每份说明将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。此外，就购买此类票据而言，我们和适用的投资者同意根据适用的证券购买协议中规定的条款，通过仲裁或诉讼解决因此类票据引起的任何争议。

普通股和ADS的说明

每份ADS代表有权接收并行使存放在存托人和/或托管人处的三股普通股的实益所有权权益。我们的普通股和ADS的进一步描述包含在随附的招股说明书中，标题为“股本说明”和“美国存托股票说明”。

我们提供6,128，000.00美元的美国存托股票（“ADS”），可在转换2026年到期的两张可转换本票时发行，我们在此将每一张本票称为“票据”，统称为“票据”。ADS将由我们出售。没有配售代理参与票据的销售或与本次发行有关。本招股说明书是注册声明的一部分，允许我们的高级管理人员和董事直接向公众出售公司提供的ADS，他们可能出售的任何ADS无需向他们支付佣金或其他报酬。

在代表我们提供ADS时，我们的高级职员和董事将依赖《交易法》第3a4-1条规定的来自经纪商注册的安全港。高级管理人员和董事将不会根据《交易法》第15条注册为经纪自营商，这将依赖规则3a4-1，其中规定了与发行人有关联的人可以参与发行发行人证券的发行而不被视为经纪自营商的条件。在这方面，我们确认：

我们的高级职员或董事、控制人或关联公司均不打算在此次发行中购买任何股份。

本公司截至2024年12月31日及截至2024年12月31日止年度的综合财务报表，已依据独立注册公共会计师事务所Assentsure PAC的报告，根据该公司作为会计和审计专家的授权，通过参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告纳入本招股章程。

本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表，已依据独立注册会计师事务所Assentsure PAC的报告，根据该公司作为会计和审计专家的授权，通过参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告纳入本招股章程。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。我们通过引用将下列文件中包含的信息以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，但“提供”给SEC的信息不被视为已提交且未通过引用并入本招股说明书（除非下文另有说明），直至适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止：

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。除该等文件正面的日期外，你不应假定本招股章程所载的资料在任何日期都是准确的。

我们还通过引用纳入我们在本招股说明书日期之后和通过本招股说明书终止证券发行之前根据《交易法》向SEC提交的任何未来20-F表格年度报告，以及我们在该期间向SEC提供的任何外国私人发行人在表格6-K上的任何未来报告，这些报告中确定为通过引用并入本招股说明书。

我们在本招股章程日期后至以本招股章程方式发行证券终止日期前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。

以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：

Xiao-I公司

2570号2号楼5层

闵行区合川路

中国上海201101

电话：+ 86 021-54652186

关注：投资者关系部

本招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明登记了Xiao-I可能根据本协议提供和出售的证券。本招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明、随其提交的证物或通过引用并入其中的文件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明、随其提交的证据以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书中包含的关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都会向您推荐作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私人发行人的报告。

SEC维护一个网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，比如我们，以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。我们网站（www.xiaoi.com）上的信息，除了公司提交给美国证券交易委员会的文件外，不是也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本文件。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，Xiao-I可豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，并且Xiao-I的高级职员、董事和主要股东可豁免《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，Xiao-I不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

前景

小i公司
100,000，000美元
代表普通股的美国存托股份
认股权证
债务证券
单位

我们可能不时在一次或多次发行中发售和出售最多100,000，000美元的美国存托股票或ADS（每份“ADS”，统称为“ADS”），每份代表Xiao-I Corporation（一家在开曼群岛注册成立的控股公司（“Xiao-I”或“公司”）的普通股的三分之一，每股面值0.00005美元，认股权证、债务证券、单位或此类证券的组合。我们在本招股说明书中将我们的ADS、普通股、认股权证、债务证券和单位统称为“证券”。本招股说明书提供了我们可能进行的这些证券的发行的一般说明。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及购买他们所持有的额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的更完整描述，请参阅本招募说明书第29页开始的标题为“分配计划”的部分。

我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，即“纳斯达克”，代码为“AIXI”。2024年3月22日，我们的ADS在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每ADS 1.87美元。截至2024年3月22日，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为1.16337171亿美元，这是根据非关联公司持有的20,737，463.70股普通股和每股ADS 1.87美元的价格（每股ADS代表普通股的三分之一）计算得出的，这是我们于2024年3月22日在纳斯达克的ADS收盘价。在本招股章程日期前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们并无根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

Xiao-I是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家自身没有重大运营的控股公司，Xiao-I通过上海小i机器人机器人技术有限公司（“上海小i机器人”）（一个可变利益实体（“VIE”））在中华人民共和国或“中国”或“中国”开展其绝大部分运营。Xiao-I ADS的投资者应注意，他们可能永远不会持有VIE的股权，而是仅购买开曼群岛控股公司Xiao-I的股权，该公司不拥有VIE和VIE的子公司（“中国运营实体”）在中国开展的任何业务。此次发行的ADS代表开曼群岛控股公司的股份，而不是VIE在中国的股份。

Xiao-I的间接全资附属公司智臻人工智能科技（上海）有限公司（“智臻科技”或“WFOE”）订立了一系列建立VIE结构的合同安排（“VIE协议”）。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口，而中国法律禁止对某些行业进行直接外国投资。Xiao-I已评估了FASB ASC 810中的指导意见，并确定Xiao-I是VIE的主要受益人，出于会计目的，基于此类合同安排。如果公司因VIE而承受大部分损失风险或有权获得VIE大部分剩余收益，则ASC 810要求VIE并表。VIE是指公司或其WFOE通过合同安排，对实体的管理承担全部和排他性责任，承担实体的所有损失风险（不包括非控制性权益），获得实体可能对实体具有重大意义的利益（不包括非控制性权益），并拥有行使实体所有投票权的排他性权利的实体，因此公司或其WFOE在会计方面是实体的主要受益人。根据ASC 810，如果报告实体同时具有以下两个特征，则报告实体在VIE中拥有控制性财务权益，并且必须合并该VIE：（a）有权指导VIE对VIE经济绩效影响最大的活动；（b）有义务吸收可能对VIE具有重大意义的损失，或有权获得利益。通过VIE协议，出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人。VIE没有作为抵押品或仅限于清偿其义务的资产。VIE的债权人对公司的一般信贷没有追索权。因此，根据美国通用会计准则，中国经营实体的业绩在小-I的财务报表中合并。然而，投资者不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。VIE协议可能无法有效地提供对上海小i机器人的控制权。Xiao-I执行VIE协议的能力存在不确定性，VIE协议尚未在法庭上进行测试。中国监管当局可能不允许这种VIE结构，这可能会导致中国运营实体的运营和Xiao-I的ADS价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“—与在中国开展业务相关的风险”，详见我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。

截至本招股章程日期，除下文所述Xiao-I向WFOE转移现金外，公司、其附属公司或中国经营实体之间未发生现金转移或以股息或分派方式转移其他资产的情况。Xiao-I打算保留任何未来收益来为其业务扩张提供资金，并且它预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，或任何资金将从一个实体转移到另一个实体。因此，Xiao-I没有设置任何现金管理政策，规定资金如何在公司、其子公司、投资者或中国经营实体之间转移。

Xiao-I是一家控股公司，没有自己的运营。Xiao-I主要通过在中国的中国运营实体在中国开展业务。因此，尽管有其他手段可供其在控股公司层面获得融资，但Xiao-I向其股东支付股息和其他分配以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于Xiao-I的中国子公司支付的股息和其他分配，而这些子公司依赖于中国经营实体根据VIE协议支付的股息和其他分配。如果这些实体中的任何一个在未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Xiao-I支付股息和其他分配的能力。

此外，Xiao-I的中国子公司和VIE的股息和分配受到有关股息和向中国境外各方支付的法规和限制。适用的中国法律允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的净收入（如有）中向Xiao-I支付股息。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被一般公积金和利润抵消（如果一般公积金不够）。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司中持有的净资产金额。相比之下，目前对进出香港的资本流动没有外汇管制或限制。因此，Xiao-I的香港子公司在正常情况下可以不受任何限制地向开曼群岛转移现金。由于这些中国法律法规，中国经营实体和WFOE将其部分净资产转让给公司的能力受到限制。

此外，中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。Xiao-I的WFOE主要以人民币产生全部收入，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制小I的WFOE使用其人民币收入向小I支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局（“外管局”）可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对Xiao-I的WFOE向Xiao-I支付股息或进行其他类型支付的能力的任何限制都可能对其增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。目前，我司有7名股东在进行与我司无关的其他对外投资活动时，未按照外管局37号文登记规定的登记程序进行登记。因此，这些股东本身可能会受到处罚，WFOE可能无法根据其内部控制政策在中国境内的相关银行开立新的资金账户，并可能被限制在中国境内汇出资金或办理其他外汇业务，除非并且直到我们对违规行为进行补救。不过，WFOE已于近日在宁波银行成功开立新的资金账户。除了少量的IPO募集资金留作境外使用外，我们能够通过WFOE在宁波银行的新资本账户和WFOE在WFOE预留外汇额度的中国农业银行的预先存在的资本账户，将剩余的IPO募集资金从境外转入WFOE，用于VIE的产品开发和运营。只要中国的法律法规或宁波银行的内部控制政策没有变化，我们不知道WFOE在近期从海外接收资金转移到其在宁波银行的资本账户有任何实质性障碍。然而，如果未来中国法律法规或宁波银行的内部控制政策发生任何变化，WFOE可能会因此被限制从海外转移资金到其在宁波银行的资本账户。

此外，中国经营实体之间的资金转移受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修订修订案，《民间借贷案件规定》）的约束，该规定于2021年1月1日起实施，以规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。正如Xiao-I的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng所告知，关于民间借贷案件的规定并不禁止中国经营实体使用从一个中国经营实体产生的现金为另一个关联的中国经营实体的运营提供资金。Xiao-I或中国经营实体未收到任何可能限制中国经营实体相互转移现金能力的其他限制通知。未来，包括本次发行在内的境外融资活动产生的现金收益，可能由Xiao-I向其全资子公司AI PLUS Holding Limited（“AI PLUS”）转让，再转让给AI PLUS的全资子公司小i机器人 Technology Limited（“小i机器人科技”），再视情况通过出资或股东贷款方式转让给WFOE。根据WFOE与上海小i机器人之间的某些合同安排（在适用的中国法规许可的情况下），现金收益可能会从WFOE流向上海小i机器人。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润和/或溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得从股份溢价中支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。如果Xiao-I决定在未来就其任何普通股支付股息，作为一家控股公司，Xiao-I将依赖上海小i机器人根据VIE协议向WFOE支付的款项，以及从WFOE向小i机器人技术、再从小i机器人技术向AI Plus、再从AI Plus向Xiao-I分配的此类款项作为股息，除非Xiao-I收到未来发行的收益。Xiao-I预计在可预见的未来不会派发股息。然而，如果它宣布其普通股的股息，存托人将根据存款协议中规定的条款，在扣除其费用和开支后，向您支付其在Xiao-I普通股上收到的现金股息和其他分配。见“第3项。我们在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中提供的关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，该报告以引用方式并入本文。

此外，Xiao-I须承受与中国运营实体在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管辖中国经营实体当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且具有不确定性，因此，这些风险可能导致中国经营实体的运营发生重大变化，Xiao-I的ADS价值大幅贬值，或完全阻碍其向投资者提供或继续提供其证券的能力。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及扩大反垄断执法力度。要求我们就此次发行向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）进行备案。这些风险可能对我们的运营和ADS的价值产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值，相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断，如果公司、其子公司或中国经营实体（i）未收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而公司或其附属公司或中国经营实体须在未来获得该等许可或批准，或（iv）中国政府在几乎不提前通知的情况下进行的任何干预或中断。

中国经营实体在中国的经营受中国法律法规管辖。Xiao-I的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng告知Xiao-I，截至本招股章程日期，基于彼等对现行中国法律、法规及规则的理解，Xiao-I、其附属公司、中国经营实体已就其目前在中国进行的业务运营获得中国政府当局的所有必要许可和批准。

Xiao-I及其子公司和中国运营实体目前在中国开展的业务运营均未收到任何被拒绝许可的情况。这些许可和批准包括（但不限于）增值电信业务许可、营业执照、报关主体登记证明。除Xiao-I须于本次发行完成后作出的证监会备案程序外，Xiao-I、其附属公司、中国经营实体，如Xiao-I的中国大律师Jingtian & Gongcheng所告知，（i）无须获得中国证监会的许可，及（ii）根据与本次发行有关的现行中国法律、法规和规则以及截至本招股说明书之日，没有被任何中国政府机构要求获得或拒绝此类许可和其他许可。

然而，Xiao-I须承受中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括Xiao-I无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准的风险，适用的法律、法规或解释发生变化以致Xiao-I将被要求在未来获得批准，或中国政府可能不允许Xiao-I的控股公司结构，这可能会导致其运营发生重大变化，包括其继续现有控股公司结构、开展当前业务、接受外国投资的能力，并向其投资者提供或继续提供证券。这些不良行为可能导致小-I的ADS价值大幅下降或变得一文不值。如果Xiao-I未能遵守此类规则和规定，可能还会受到中国监管机构，包括中国证监会的处罚和制裁，这可能会对Xiao-I的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，从而可能导致Xiao-I的证券价值大幅下降或变得一文不值。

国家网信办许可。上海小i机器人已根据自2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，申请由中心组织的网络安全审查，该中心经CAC授权，可接受公众咨询和网络安全审查提交。2022年8月25日，小i机器人收到网络安全审核办公室的书面通知，据此，其首次公开发行股票无须进行网络安全审核。我们的中国法律顾问于2024年3月6日与中心进行了电话咨询。根据谘询，任何上市后的后续发行均无须进行网络安全审查。正如我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng所告知，基于上述情况，本次发行也不需要进行网络安全审查。

中国境外上市及股份发行的限制。中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，通过收购中国公司或个人控股的中国境内公司为上市目的而形成的境外特殊目的载体，必须在该特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内企业境外发行证券并上市暂行管理办法》（证监公告〔 2023 〕 43号）（《境外上市办法》），该办法自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，备案制监管制度适用于中国大陆企业的“间接境外发行上市”，是指以离岸实体的名义，但基于在中国大陆经营其主要业务的中国大陆企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利进行的证券发行和境外市场上市。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场的任何上市后后续发行，包括发行股份、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内进行备案要求。结合境外上市办法，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外发行证券并上市备案管理安排的通知》（《境外上市办法通知》）。根据《境外上市办法通知》，截至2023年3月31日，即境外上市办法生效之日，已在境外市场上市的发行人，无需立即进行任何备案，仅需在后续寻求进行后续发行时遵守境外上市办法规定的备案要求。因此，我们须在本次发行完成后，以及就我们未来根据境外上市办法在境外市场发行和上市我们的证券，向中国证监会办理备案手续。

除我们须于本次发行完成后作出的中国证监会备案程序外，我们及我们的中国附属公司，如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知，（i）无须取得中国证监会的许可，及（ii）根据与本次发行有关的现行中国法律、法规和规则，以及截至本招股章程日期，并无被任何中国政府当局要求取得或拒绝取得该等及其他许可。然而，鉴于（i）相关法律法规的解释和实施以及相关政府当局的执法实践的不确定性，（ii）中国政府在任何时候干预或影响我们的运营的能力，以及（iii）中国法律、法规和规则的快速发展可能会在短时间内提前通知，我们可能需要为我们的业务运营获得额外的许可、许可、注册、备案或批准，以供将来在海外进行此项发行或发行以及我们关于我们的许可合规状态的结论可能被证明是错误的。如果（i）我们没有收到或维持我们所要求的任何许可或批准，（ii）我们无意中得出结论，某些许可或批准已获得或不需要，或（iii）适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们在未来成为额外许可或批准的要求的约束，我们可能需要花费大量时间和成本来获得这些许可或批准。如果我们无法按照商业上合理的条款及时或以其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款、处罚和对我们提起诉讼，以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资投资进入中国大陆或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，载于我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。

根据《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告（“认定报告”），其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（1）因在中国大陆的一个或多个当局所担任的职务；及（2）因在香港的一个或多个当局所担任的职务，中国特别行政区和属地香港。此外，认定报告确定了受这些认定约束的特定注册公共会计师事务所（“PCAOB认定公司”）。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如果获得通过，将把“非检查年”的时间从三年减少到两年，从而在PCAOB确定其无法检查或彻底调查Xiao-I的审计师的情况下，将减少Xiao-I的证券可能被禁止交易或退市的时间。我们的前核数师Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）是独立注册会计师事务所，其出具了以引用方式并入本招股说明书的截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的审计报告，是一家在PCAOB注册并受美国法律约束的事务所，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。Marcum Asia，总部位于纽约州纽约市，截至本招股说明书之日，未被列入认定报告中的PCAOB认定公司名单。

Xiao-I的现任审计师Assentsure PAC（“Assentsure”），即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Assentsure PAC，其审计报告以引用方式并入本招股说明书，总部位于新加坡，截至本招股说明书日期，未被列入确定报告中的PCAOB确定公司名单。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中华人民共和国财政部（“财政部”）签署了一份《议定书声明》（“议定书”），以规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查。根据该议定书，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对受确定报告约束的选定注册会计师事务所进行了检查。

2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其拥有对总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查或调查的完全权限，并投票决定撤销认定报告。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》（简称“CAA”）由拜登总统签署成为法律。除其他外，CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

尽管有上述规定，小i能否保留一名受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与小i相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。Marcum Asia与Xiao-I相关的审计工作底稿位于中国。关于对在中国有业务的公司的审计，例如公司，其审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB关于在中国提供审计工作底稿的请求的能力存在不确定性。如果PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查公司的审计师，或者PCAOB由于对议定书实施的任何阻碍而重新评估其决定，那么这种缺乏检查或重新评估可能会导致公司证券的交易受到HFCAAA的禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。因此，HFCAA呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给Xiao-I的发行增加不确定性。

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，载于我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格获得降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑任何招股说明书补充文件或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的从本招股说明书第3页开始的“风险因素”中描述的风险。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年5月10日

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。透过使用本储架登记声明，我们可于任何时间及不时在一项或多项发售中提供本招股章程所述的证券。本招募说明书为您提供所提供证券的一般说明。我们还可能通过招股说明书补充或通过以引用方式纳入我们向SEC提交或提供的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充存在任何不一致，您应依赖适用的招股说明书补充中的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或任何招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请看该协议。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件可能包含反映我们当前或当时对未来事件的预期和观点的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“预测”、“打算”、“计划”、“预测”、“提议”、“潜在”、“继续”、“相信”、“估计”、“是/很可能”等术语来识别这些前瞻性陈述，或者这些术语的否定，以及其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及以引用方式并入的文件受制于关于我公司的风险、不确定性和假设。由于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们的主要行政办公室位于上海市闵行区合川路2570号2号楼5层，中国201101。我们在这个地址的电话号码是+ 86 021-54652186。我们在开曼群岛的注册办事处位于ICS Corporate Services（Cayman）Limited的办事处，P.O. Box 30746，# 3-212 Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是GKL Corporate/Search，Inc. One Capitol Mall，Suite 660 Sacramento，加利福尼亚州 95814。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。这些信息也可以在我们的投资者关系网站上找到，网址是：https://www.ir.xiaoi.com。本网站所载资料不属本招股章程的一部分。

投资根据本招股章程发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑本节中描述的风险和不确定性，通过引用从我们最近的20-F表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续20-F表格年度报告中纳入的风险因素，以及由我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及在购买任何此类证券之前任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

请参阅“项目3”下列出的风险因素。关键信息— D.风险因素”载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中，然后再投资于根据本招股章程可能发售的任何证券。

以下披露旨在强调、更新或补充公司公开文件中阐述的先前披露的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司向SEC提交的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

我们的资本化和债务将在本招股说明书的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的报告中列出，并具体以引用方式并入本文。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的出售我们提供的证券的净收益。我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》和开曼群岛普通法管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为1,000，000,000股，每股面值0.00005美元。截至本招股章程日期，有28,901，886股普通股及3,700，000股优先股已发行及流通。每份优先股授予其持有人二十（20）票的权利，优先股持有人应在任何时候与普通股持有人一起作为一个类别对我们的股东提交给表决的所有决议进行投票，除非法律要求召开单独的类别会议。优先股不授予任何有关股息权利或清算优先权的额外权利或优先权。优先股不可转换、不可赎回、不可转让，除非公司董事会另有决议。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。下面的讨论主要涉及普通股和普通股持有人的权利。我们ADS的持有者将不被视为我们的股东，他们的权利受存款协议的约束。见“美国存托股票说明”。

我公司的对象。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的对象是不受限制的，我们有能力按照《公司法》第27（2）条的规定，行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论任何公司利益问题。

普通股。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

股息。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的组织章程大纲和章程规定，可以从我们公司合法可用的资金中宣布和支付股息。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我公司无法在正常经营过程中支付到期债务，则不得从上述溢价中支付股息。

投票权。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。以下人员可要求进行投票：

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上获得普通股和优先股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议需要在会议上获得不少于已发行和流通普通股和优先股所附表决票的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则、减少我们的股本及我们的公司清盘等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，如果《公司法》要求，我们将在每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身，年度股东大会应在我们的董事可能确定的时间和地点举行。股东大会，包括年度股东大会，可在董事会决定的时间和世界任何地点举行。大会或任何类别会议也可通过电话、电子或其他通信设施举行，以允许参加会议的所有人相互通信，参加该会议即构成出席该会议。

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十个整日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，两名股东合计持有（或通过代理人代表）不少于有权在该股东大会上投票的我公司已发行和已发行股份所附全部票数的三分之一的股份。

转让普通股。在遵守下述限制的情况下，我们的任何股东均可通过通常或常见形式的转让文书或以纳斯达克环球市场规定的形式或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定，普通股也可以根据纳斯达克全球市场的适用规则和条例进行转让。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。

在遵守根据纳斯达克全球市场规则要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册；但条件是，不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。如获股东以普通决议案批准，30天的期限可就任何年度再延长一段或多段不超过30天的期限。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将这样的资产进行分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照我们董事会可能确定的条款和方式（包括资本外）发行股份，这些股份可能会被赎回。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润、股份溢价或为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在此类支付之后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。每当我公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在该类别股份持有人的单独会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下，方可作更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因创设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的进一步股份而被更改。

增发股票。我们的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

我们的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，其中包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东有权免费查阅我们的股东名册，并收到我们的年度经审计财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。根据我们的组织章程大纲和章程细则，进一步的股东无权要求和召开股东大会。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有便利以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排获得将与其作出安排的成员或成员类别（视情况而定）价值的75%和将与其作出安排的每一类债权人的多数数目的批准，此外，这些债权人还必须代表每一类此类债权人价值的75%，视情况而定，在为此目的而召开的一个或多个会议上亲自或委托代理人出席并投票的。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是公司（a）无法或很可能无法支付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一家由其董事代理的公司提出，而无需其成员的决议或其章程中的明示权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。

股东诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定赔偿高级职员和董事的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等人士招致或承受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的董事及高级人员及其个人代表作出赔偿，但不包括因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的情况下，作出任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益的诚意行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律允许我们取消股东以书面同意行事的权利，我们的公司章程规定，在任何股东大会上要求或允许采取的任何行动，可在根据我们的公司章程适当注意到并召开的股东大会上经股东投票表决后采取，不得在未经会议的情况下经股东书面同意采取。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会或将任何提案提交股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，受其中所载的某些限制，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件发生时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）中的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如董事（i）破产或有针对他的接收令或暂停付款或与其债权人复合；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司辞去其职务；（iv）未经我们董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议空缺其职务；（v）被法律禁止担任董事或；（vi）根据开曼群岛法律或我们组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果该公司无法支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只能在该类别股份持有人在单独的会议上以三分之二多数票通过的决议的制裁下进行实质性的不利变动。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

反洗钱——开曼群岛。为遵守旨在防止洗钱的立法或法规，公司可能被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，公司也可以将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

公司保留要求提供必要信息以核实认购人身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果该拒绝被认为是必要或适当的，以确保遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，公司也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

股本发行历史

以下是近三年我们证券发行情况的汇总。

2023年3月13日，公司完成首次公开发行5,700，000股公司ADS，相当于1,900，000股公司普通股。根据承销协议的条款，该公司以每ADS 6.80美元的发行价出售了总计5,700，000股ADS，总收益为3,876万美元。

2023年12月13日，Xiao-I以730.93美元向Xiao-I的现有股东ZunTian Holding Limited（“ZunTian”）发行3,700，000股优先股。遵天股份是一家由BVI注册成立的公司，由Hui Yuan先生（“袁先生”）全资拥有和控制。袁先生是公司的首席执行官（“CEO”）和董事长，也是公认的A1行业关键意见领袖和领域专家。由于此次发行，袁先生实益拥有Xiao-I超过79%的投票权。

在接下来对美国存托股票的讨论中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是小-I。

Citibank，N.A.担任美国存托股票的存托人。花旗银行的存管机构设在纽约格林威治街388号，纽约10013。美国存托股票通常被称为“ADS”，代表存放在存托人处的证券的所有权权益。ADS可能以通常称为“美国存托凭证”或“ADR”的凭证为代表。存托人通常指定一名托管人来保管存入的证券。在本案中，托管人为Citibank，N.A. — Hong Kong，位于香港九龙观塘海汶道83号One Bay East花旗大厦9楼。

我们已根据存款协议指定花旗银行为存管人。一份存款协议的副本以F-6表格上的注册声明为掩护在SEC存档。您可以从SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室和SEC的网站（www.sec.gov）获得存款协议的副本。检索这类副本时，请参阅注册号333-269502。

我们向您提供有关ADS的重要条款以及您作为ADS所有者的重要权利的概要描述。请记住，就其性质而言，摘要缺乏所总结信息的精准性，ADS所有者的权利和义务将通过参考存款协议的条款而不是通过本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本概要说明中采用斜体的部分描述了可能与ADS所有权相关但可能未包含在存款协议中的事项。

每份ADS代表有权收取存放在存托人和/或托管人处的普通股的三分之一，并行使实益所有权权益。ADS还代表接受存托人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使其实益权益的权利。我们和存托人可能会同意通过修改存款协议来改变ADS与普通股的比例。这一修订可能会产生或改变ADS所有者应支付的存管费。托管人、存托人及其各自的被提名人将为ADS的持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。存放的财产不构成保存人、托管人或其代名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归属于ADS的实益拥有人。为相应ADS的持有人和实益拥有人的利益，存托人、托管人及其各自的被提名人将成为ADS所代表的被存放财产的记录持有人。ADS的实益拥有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人将只能通过ADS的登记持有人、ADS的登记持有人（代表适用的ADS所有人）只能通过存托人，以及存托人（代表相应ADS的所有人）直接或间接通过托管人或其各自的代名人，在每种情况下均可根据存款协议的条款，接收并行使存款财产的受益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律管辖，这可能与美国法律不同。

此外，适用的法律法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。存托人、托管人、美国或任何他们或我们各自的代理人或关联机构均无需代表贵公司采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。存托人将代表您持有与您的ADS相关的普通股所附带的股东权利。作为ADS的所有者，您将能够通过存托人仅在存款协议中设想的范围内就您的ADS所代表的普通股行使股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您将需要安排注销您的ADS并成为直接股东。

您拥有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为有凭证与无凭证ADS的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托人服务的方式和程度。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管账户，或通过存托人以您的名义设立的账户持有您的ADS，该账户反映了直接在存托人账簿上登记的未经证明的ADS（通常称为“直接登记制度”或“DRS”）。直接登记制度体现了存托人对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托人向ADS持有人出具的定期报表表示。直接登记系统包括存托人与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，这是美国的权益证券中央记账式清算结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。通过DTC持有的所有ADS将登记在DTC的代名人名下，就存款协议和任何适用的ADR而言，该代名人将是此类ADS的唯一“持有人”。本概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。

将普通股登记在存托人或托管人名下，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属于存托人或托管人，而此类普通股的实益所有权权利和权益在任何时候都归属于代表普通股的ADS的实益拥有人。存托人或托管人应在任何时候都有权行使对所有已存入财产的实益所有权权利，在每种情况下仅代表代表代表已存入财产的ADS的持有人和实益所有人。

股息及分派

作为ADS的持有者，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，您收到这些分配可能会受到实际考虑和法律限制的限制。ADS的持有者将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存入确认后，保存人将根据开曼群岛的法律法规，安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可转移至美国的情况下，才会进行转换为美元的交易。存托人将采用相同的方法分配托管人就存款证券持有的任何财产（例如未分配的权利）的出售收益。

现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。存托人将为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。

股份分派

每当我们为存放在托管人处的证券免费分配普通股时，我们都会将适用数量的普通股存放在托管人处。在收到此类存款的确认后，存托人将向持有人分配代表所存入普通股的新ADS或修改ADS与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外普通股的权益。将只分发全新的ADS。将出售部分权利，并将像现金分配一样分配此类出售的收益。

分配新的ADS或在分配普通股时修改ADS与普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款或政府收费，存托人可以出售如此分配的全部或部分新普通股。

如果新的ADS违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托人没有如上所述分配新的ADS，它可以根据存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。

权利的分配

每当我们打算分配认购额外普通股的权利时，我们将提前通知存托人，我们将协助存托人确定向持有人分配认购额外ADS的权利是否合法和合理可行。

存托人将建立程序，向持有人分配认购额外ADS的权利，并在向ADS持有人提供权利合法且合理可行的情况下，以及如果我们提供了存款协议中设想的所有文件（例如处理交易合法性的意见），则使这些持有人能够行使这些权利。在行使权利时认购新的ADS可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。存托人没有义务建立程序，以便利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使认购新普通股的权利。

在以下情况下，存托人将不会向您分配这些权利：

存托人将在合法且合理可行的情况下出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。如果保存人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。

选择性分配

每当我们打算在股东选举时以现金或额外股份的方式分配应付的股息时，我们都会提前通知存托人，并会表明我们是否希望向你们提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保存人确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，保存人才会向您提供该选择。在这种情况下，存托人将建立程序，使您能够选择接收现金或额外的ADS，在每种情况下，如存款协议中所述。

如果没有向您提供选择，您将获得现金或额外的ADS，这取决于公司股东在未能做出选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

其他分配

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知存托人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样，我们将协助存托人确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给贵方是合理可行的，并且如果我们向保存人提供了存款协议中设想的所有文件，则保存人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这类税款和政府收费，保存人可以出售所收到的全部或部分财产。

保存人不会将财产分配给你，并将在以下情况下出售财产：

此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。

赎回

每当我们决定赎回任何存放在托管人处的证券时，我们都会提前通知存托人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，存托人将向持有人提供赎回通知。

将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的证券。存托人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托人交出其ADS时收到赎回所得的净收益。在赎回ADS时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，将根据存托人的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。

影响普通股的变动

为您的ADS存入的普通股可能会不时发生变化。例如，该等普通股可能会发生面值或面值变动、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或公司的资本重组、重组、合并、合并或出售资产。

如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，您的ADS将代表收取就存款持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托人可以向您交付新的ADS，修改存款协议、ADR和表格F-6上适用的注册声明，要求将您现有的ADS交换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映对ADS影响普通股的变化。如果存托人可能无法合法地向您分配此类财产，则存托人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像在现金分配的情况下一样。

普通股入金后发行ADS

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股，存托人可能会代表您创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人所应支付的任何费用和税款后，存托人才会将这些ADS交付给您指定的人。您存入普通股和接收ADS的能力可能会受到存入时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。

ADS的发行可能会延迟，直到存托人或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，并且普通股已适当转让给托管人。存托人将只发行整数ADS。

当您存入普通股时，您将负责将良好且有效的所有权转让给存托人。因此，您将被视为声明并保证：

如果任何陈述或保证在任何方面都是不正确的，我们和存托人可能会以您的成本和费用为代价，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。

转让、合并、拆分ADR

作为ADR持有者，您将有权转让、合并或拆分您的ADR以及由此代表的ADS。对于ADR的转让，您将必须交出要转让给存托人的ADR，并且还必须：

若要合并或拆分您的ADR，您必须将相关的ADR交给存托人，同时您要求将它们合并或拆分，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分ADR时支付ADR持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

注销美国存托股时撤回普通股

作为持有人，您将有权向存托人出示您的ADS以供注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的基础普通股。贵方撤回就ADS持有的普通股的能力可能受到撤回时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。为了撤回您的ADS所代表的普通股，您将需要向存托人支付注销ADS的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提现时所有资金和证券的交割风险。一旦被取消，这些ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的ADS，存托人可能会要求您提供身份证明和任何签名的真实性证明以及存托人认为适当的其他文件，然后才会注销您的ADS。贵方ADS所代表的普通股的撤回可能会延迟，直到存托人收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，存托人将只接受代表存管证券总数的ADS进行注销。

您将有权随时提取您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托人对您的ADS所代表的普通股行使投票权。普通股股东的投票权在这个展品标题为“普通股说明”的部分中进行了描述。

根据我们的要求，存托人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示存托人行使ADS所代表的证券的投票权的信息。代替分发这类材料，保存人可应要求向ADS持有人分发关于如何检索这类材料的指示。

如果存托人及时收到ADS持有人的投票指示，其将努力按照此类投票指示对持有人ADS所代表的证券（亲自或通过代理人）进行投票。

未收到投票指示的证券将不进行投票（存款协议另有规定的除外）。请注意，存托人执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以使贵方能够及时将投票指示退回保存人。

费用及收费

作为ADS持有者，根据存款协议的条款，您将需要支付以下费用：

作为ADS持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

（i）发行ADS的ADS费用和收费，以及（ii）注销ADS的费用向为其发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）收取。对于由存托人发行并入DTC的ADS，ADS发行和注销费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收正在发行的ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者（根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例记入适用的受益所有人账户。分配的ADS费用和收费以及ADS服务费向持有人收取，截至适用的ADS记录日期。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）非现金分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由其ADS被转让的ADS持有人或ADS被转让的人支付，（ii）将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，ADS转换费将由其ADS被转换的持有人或被转换的ADS交付的人支付。

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托人可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到有关此类更改的事先通知。存托人可以根据我们和存托人不时同意的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分来补偿我们因ADR计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可能会与保存人达成一致，随时修改保管协议，而无需您的同意。我们承诺提前30天通知ADS持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。我们不会认为对贵公司的实质性权利有重大损害任何合理必要的修改或补充，以便根据《证券法》注册ADS或有资格进行记账式结算，在每种情况下都不强加或增加贵公司需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法向您提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知。

存款协议修改生效后继续持有ADS的，将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您撤回您的ADS所代表的普通股（法律允许的情况除外）。

我们有权指示保存人终止存款协议。同样，保存人在某些情况下可以主动终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天向持有人发出通知。直至终止，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存托人将继续收取收到的分配（但在您要求注销您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款持有的证券。出售后，存托人将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，除了说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税收和开支后）外，存托人将不再对持有人承担其他义务。

与任何终止存款协议有关，存托人可以向ADS的所有者提供一种手段，以提取ADS所代表的普通股，并指导这些普通股的存托人参加由存托人设立的无担保美国存托股计划。在存款协议终止时接收无担保美国存托股的能力将取决于满足适用于创建无担保美国存托股和支付适用存托费的某些美国监管要求。

保存人账簿

存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与ADS和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

存托人将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

传送通知、报告及代理征集材料

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。根据存款协议的条款，如果我们要求，存托人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。

对义务和负债的限制

存款协议限制了我们的义务和保存人对你的义务。请注意以下内容：

由于上述限制涉及我们的义务以及存托人在存款协议下对贵公司的义务，我们认为，作为该条款的构建事项，此类限制很可能继续适用于在ADS注销和撤回普通股之前从ADS设施中提取普通股与存款协议下产生的义务或责任有关的ADS持有人，此类限制很可能不适用于从ADS设施中提取普通股的ADS持有人，这些持有人与注销ADS和撤回普通股后产生的义务或负债有关，而不是根据存款协议。

无论如何，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。事实上，你不能放弃我们或存托人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的遵守。

税收

您将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收益未覆盖应缴税款，您将对任何不足承担责任。

存托人可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或解除存管证券，直到适用的持有人支付所有税费。保存人和保管人可以采取合理的行政行为，为您的任何分配获得退税和减少的预扣税款。但可能会要求您向保存人和保管人提供纳税人身份和居住地证明以及保存人和保管人为履行法律义务可能要求的其他信息。您必须根据为您获得的任何税收优惠，就与税收有关的任何索赔向我们、保存人和托管人进行赔偿。

外币兑换

存托人将安排在实际可行的情况下将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。

如果外币兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，存托人可酌情采取以下行动：

管辖法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。普通股（包括ADS所代表的普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

存款协议规定，通过持有ADS或其中的权益，您不可撤销地同意，因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易或凭借其所有权而产生或以任何方式相关的针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在美国纽约南区地方法院提起（或，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，在纽约州纽约县的州法院），并通过持有ADS或其中的权益，您不可撤销地放弃您现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。存款协议还规定，上述协议和豁免将在您对ADS的所有权或其中的权益中继续存在。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最充分范围内，您不可撤销地放弃您在存款协议或针对美国和/或存款人的美国存托凭证产生的任何法律程序中由陪审团审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况确定该弃权是否可强制执行。然而，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。

以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将就提供此类认股权证而向美国证券交易委员会提交的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

一般

我们可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

条款

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

认股权证协议的修订及补充

我们与认股权证代理人可在未经根据其发行的认股权证持有人同意的情况下，就一系列认股权证修订或补充认股权证协议，以进行与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

一般

我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换为我们的普通股。我们可以单独或与任何基础证券一起发行债务证券，债务证券可能与基础证券相连或分离。关于任何债务证券的发行，我们不打算依据《信托契约法》第304（a）（8）条和据此颁布的第4a-1条，根据信托契约发行这些证券。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于并通过引用任何特定债务证券文件或协议的所有规定对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在债务证券文件备案时获取副本的信息，请参阅下文“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“以引用方式纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账式形式）发行的债务证券将由以存管人名义注册的全球证券代表，该存管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。任何债务证券以非全球形式发行的，债务证券凭证可以交换为不同面值的新的债务证券凭证，持有人可以在债务证券代理办事处或适用的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在其债务证券转换之前，可转换为普通股的债务证券持有人将不享有普通股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或普通股的投票权。

转换债务证券

债务证券可以赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。到期日收市后，未行权的债务证券将按照其条款进行兑付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦收到在契约代理人的公司信托办事处（如有）妥善完成并正式签署的转换通知，或收到我们，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。如果该证券所代表的债务证券转换数量不足全部，则为剩余的债务证券发行新的债务证券。

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于证明将就此类单位的发售向SEC提交的单位的证书条款，并通过引用对其整体进行限定。

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每一单位将被发行，使该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间或在特定事件或发生时单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件将说明：

在下文关于民事责任可执行性的讨论中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是小i。

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的大部分业务是在中国进行的，我们几乎所有的运营资产都位于中国。此外，我们的所有董事和高级职员（除H·大卫·谢尔曼外）均为中国国民或居民，且其全部或大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些身为中国国民或居民的个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定GKL Corporate/Search Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman告知我们，开曼群岛的法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局（“FRA”）报告此类知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或者（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则为警官或更高级别的警官或FRA。

尽管有上述情况，我们无法向您保证将获得任何判决的确认，或者可以及时进行上述过程。

我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng已告知我们，对于中国法院是否会：

竞天公诚进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法作出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由，则可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有ADS或普通股而建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

Squire Patton Boggs已告知我们，香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在香港对我们或我们的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼，存在不确定性。

Squire Patton Boggs进一步告知我们，美国法院的外国判决将不会在香港直接执行，因为目前没有条约或其他安排规定香港与美国之间的外国判决相互执行。然而，普通法允许对外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行须受制于各种条件，包括但不限于：外国判决是根据申索的是非曲直作出的终局判决，判决是针对民事事项的已清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的抗辩包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。因此，在满足有关执行美国法院判决的条件（包括但不限于上述条件）的前提下，仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国民事责任外国判决可在香港强制执行。

与购买、拥有和处置本招股章程所提供的任何证券有关的某些所得税考虑因素将在与该等证券的发行有关的适用招股章程补充文件中列出。

我们可能会在一项或多项交易中不时出售本招募说明书中所述的证券，包括但不限于：

此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能会使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件所述的其他方法发行我们的证券。

我们可以在以下时间出售本招募说明书所提供的证券：

我们可能会不时向公众直接征求购买证券的要约。我们也可能不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充文件将列出指定征集要约的任何代理，并将在该发行中包含有关将支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为《证券法》中定义的“承销商”。有时，我们可能会作为委托人向一家或多家交易商出售证券。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们、证券购买者或从我们和购买者双方获得。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们可能会不时向一家或多家承销商出售证券，后者将购买证券作为本金，以在坚定承诺或尽最大努力的基础上转售给公众。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与他们签署承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中列出它们的名称。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，还可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据他们可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权要求我们就民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。

适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容：

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

承销商、交易商和代理商及其联系人可能是我们的客户或贷款人，并可能与我们进行交易并为我们提供服务。此外，我们可能作为承销商、交易商或代理人向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联机构也可能通过一个或多个销售代理，包括彼此在其他市场提供该证券。如果在适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求一些机构向我们购买证券的要约。可能与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券。具体地说，任何承销商都可能在此次发行中超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非适用的招股说明书补充或销售确认书中另有说明，否则证券的购买价格将被要求以纽约市即时可用的资金支付。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

如果参与此次发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书进行的任何我们证券发行的净收益的5%或更多，则此次发行将根据FINRA规则5121进行。

为遵守某些州的证券法，如适用，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州发售和出售。代理、承销商和交易商可能有权获得我们针对特定责任的赔偿，包括根据《证券法》产生的责任，或我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出的贡献。招股章程补充文件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其各自的关联机构可能是我们的客户，在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在招股说明书补充文件中描述指定承销商的任何此类关系的性质。

某些参与发售的人士可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。我们不对此类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用的招股说明书补充文件中“承销”标题下的信息。

下表列示了在此注册的证券的发行分销相关费用及开支的预计，全部由我公司承担。所有这些费用和开支，除了SEC注册费，都是估算出来的。

我们正由Squire Patton Boggs（US）LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股章程进行的任何发售有关的某些法律事项将由适用的招股章程补充文件中指定的律师事务所为承销商转交。ADS所代表的普通股的有效性将由Conyers Dill & Pearman为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由竞天公诚为我们转交，并由适用的招股章程补充文件中指定的律师事务所为承销商转交。Squire Patton Boggs（US）LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Conyers Dill & Pearman，就受中国法律管辖的事项依赖Jingtian & Gongcheng。

截至2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止两年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP审计，如其以引用方式并入本文的报告所述。截至2023年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止一年的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Assentsure PAC审计，如其以引用方式并入本文的报告所述。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告列入的。通过引用公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，以引用方式并入本招股说明书。

我们受《交易法》报告要求的约束，根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可通过SEC网站www.sec.gov上的互联网获得。您也可以在我们的网站https://www.ir.xiaoi.com/上找到相关信息。本网站所载资料不属本招股章程的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定，省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和所发售证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应造成任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用纳入了以下文件：

以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：

Xiao-I公司
2570号2号楼5层
闵行区合川路
中国上海201101
电话：+ 86 021-54652186
关注：投资者关系部

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。除该等文件正面的日期外，你不应假定本招股章程所载的资料在任何日期都是准确的。

小i公司

100,000，000美元

代表普通股的美国存托股份

认股权证

债务证券

单位

2024年5月20日

小i公司

$4,637,840.00 

美国存托股票

代表普通股

可换股本票转换后可发行

前景补充

2025年1月7日