附件 10.2
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BXP
递延补偿计划 总计划文件 |
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经修订及重订，自2026年1月1日起生效
目 录
| 第一条 | 定义 | 1 | ||||||
| 第二条 | 遴选、招生、资格 | 4 | ||||||
| 2.1 |
薪酬委员会甄选.
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| 2.2 |
招生要求.
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| 2.3 |
资格；开始参与.
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4 | ||||||
| 2.4 |
终止参与和/或延期.
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| 第三条 | 递延承付款/401（k）恢复匹配金额/归属/贷记/税收 | 4 | ||||||
| 3.1 |
最小延期.
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4 | ||||||
| 3.2 |
最大延期.
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5 | ||||||
| 3.3 |
选举延期；选举表格的效力.
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5 | ||||||
| 3.4 |
预扣年度递延金额.
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6 | ||||||
| 3.5 |
年度401（k）恢复匹配金额.
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6 | ||||||
| 3.6 |
归属.
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6 | ||||||
| 3.7 |
账户余额的贷记/借记.
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6 | ||||||
| 3.8 |
FICA和其他税收.
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| 第4条 | 短期支付；退出选举 | 8 | ||||||
| 4.1 |
短期支付.
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8 | ||||||
| 4.2 |
其他利好优先于短期.
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8 | ||||||
| 4.3 |
退出选举.
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8 | ||||||
| 第五条 | 退休福利 | 9 | ||||||
| 5.1 |
退休福利.
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| 5.2 |
退休金的支付.
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| 5.3 |
退休福利金领取完毕前死亡.
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| 第六条 | 退休前遗属福利 | 9 | ||||||
| 6.1 |
退休前遗属福利.
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| 6.2 |
支付退休前遗属抚恤金.
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| 第七条 | 终止福利 | 9 | ||||||
| 7.1 |
终止福利.
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9 | ||||||
| 7.2 |
支付解雇津贴.
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| 第8条 | 受益人指定 | 10 | ||||||
| 8.1 |
受益人.
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10 | ||||||
| 8.2 |
受益人指定；变更；配偶同意.
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10 | ||||||
| 8.3 |
致谢.
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10 | ||||||
| 8.4 |
未指定受益人.
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10 | ||||||
| 8.5 |
对受益人的怀疑.
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10 | ||||||
| 8.6 |
履行义务.
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10 | ||||||
i
| 第9条 | 请假 | 11 | ||||||
| 9.1 |
带薪休假.
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11 | ||||||
| 9.2 |
无薪缺勤假.
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11 | ||||||
| 第10条 | 终止、修订或修改 | 11 | ||||||
| 10.1 |
终止.
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11 | ||||||
| 10.2 |
修正.
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11 | ||||||
| 10.3 |
授权给福利委员会.
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11 | ||||||
| 10.4 |
付款的效力.
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11 | ||||||
| 第11条 | 行政管理 | 12 | ||||||
| 11.1 |
福利委员会职责.
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12 | ||||||
| 11.2 |
代理商.
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12 | ||||||
| 11.3 |
决定的约束力.
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12 | ||||||
| 11.4 |
赔偿利益委员会.
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12 | ||||||
| 11.5 |
保荐机构信息.
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12 | ||||||
| 第12条 | 其他福利和协议 | 12 | ||||||
| 12.1 |
与其他福利的协调.
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12 | ||||||
| 第十三条 | 索赔程序 | 12 | ||||||
| 13.1 |
索赔的提出.
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12 | ||||||
| 13.2 |
决定的通知.
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13 | ||||||
| 13.3 |
对被拒绝的索赔进行审查.
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13 | ||||||
| 13.4 |
复审决定.
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13 | ||||||
| 13.5 |
法律诉讼.
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13 | ||||||
| 第十四条 | 信任 | 14 | ||||||
| 14.1 |
信托的成立.
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| 14.2 |
计划与信托的相互关系.
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14 | ||||||
| 14.3 |
来自信托的分配.
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| 第十五条 | 杂项 | 14 | ||||||
| 15.1 |
计划现状.
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| 15.2 |
无担保一般债权人.
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14 | ||||||
| 15.3 |
保荐机构的责任.
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14 | ||||||
| 15.4 |
无可转让性.
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14 | ||||||
| 15.5 |
不是雇佣合同.
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14 | ||||||
| 15.6 |
陈设信息.
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| 15.7 |
条款.
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15 | ||||||
| 15.8 |
字幕.
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15 | ||||||
| 15.9 |
管治法.
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| 15.10 |
通知.
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| 15.11 |
继任者.
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| 15.12 |
配偶利益.
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15 | ||||||
二、
| 15.13 |
有效性.
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15 | ||||||
| 15.14 |
不称职.
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15 | ||||||
| 15.15 |
法院命令.
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16 | ||||||
| 15.16 |
保险.
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16 | ||||||
三、
BXP
递延补偿计划
经修订及重订，自2026年1月1日起生效
经修订及重订，自2026年1月1日起生效
目的
然而，本计划最初于1998年10月29日获薪酬委员会采纳。
然而，本计划的目的是向选定的一组管理层或高薪员工提供特定福利，这些员工对波士顿地产有限合伙企业的持续增长、发展和未来业务成功做出重大贡献。出于税收目的和ERISA标题I的目的，本计划应是无资金的。
然而，该计划规定，保荐人可随时修订该计划。
因此，保荐人现将该计划修订及重述如下，自2026年1月1日起生效。
第一条
定义
定义
就本计划而言，除非从上下文中另有明确说明，以下短语或术语应具有以下所示含义：
1.1“账户余额”是指，就参与者而言，保荐人记录上的贷记，等于（i）递延账户余额和（ii）401（k）恢复匹配账户余额之和。账户余额，以及彼此指定的账户余额，应仅作为簿记分录，应仅用作计量和确定根据本计划支付给参与者或其指定受益人的金额的工具。“2005年前账户”是指截至2004年12月31日参与者账户余额的贷记金额，经视同投资收益、损失和分配调整。“2004年后账户”是指2005年1月1日之后，经视同投资收益、损失和分配调整后，记入参与者账户余额的金额。
1.2“年度奖金”是指除基本年薪外，在计划年度内根据保荐人的年度奖金和现金激励计划作为雇员支付给参与者的任何补偿，不包括由福利委员会全权酌情确定符合根据本计划延期的股票期权和限制性股票。
1.3“年度递延金额”是指参与者在任何一个计划年度按照第三条规定递延的部分参与者的基本年薪和年度奖金。如果参与者在计划年度结束前退休、死亡或离职，该年度的年度递延金额应为该事件发生前实际预扣的金额。
1.4任何一个计划年度的“年度401（k）恢复匹配金额”应为根据第3.5节确定的金额。
1
1.5“年度分期付款方式”为按参与者根据本计划选择的年数进行年度分期付款，计算方式如下：（i）对于第一期年度分期付款，参与者的账户余额应在参与者退休的计划年度的最后一个营业日或前后的营业时间结束时计算；对于剩余的年度分期付款，参与者的账户余额应在参与者退休的计划年度的最后一个营业日的每个适用周年日计算。年度分期付款应按此余额乘以分数计算，其分子为一，分母为参与者应支付的年度剩余款项数。举例说明，如参加者选择十（10）年年度分期付款方式，首次付款应为账户余额的1/10，按本定义所述计算。次年，应按本定义所述计算的账户余额的1/9支付。首期年度分期付款应不迟于参与者退休的计划年度的最后一天后十五（15）天支付。剩余的年度分期付款应不迟于适用的计划年度的最后一天后十五（15）天支付。
1.6“基本年薪”是指该日历年度联邦所得税表W-2中包含的年度现金薪酬，不包括奖金、佣金、加班费、附加福利、股票期权、限制性股票、搬迁费用、奖励金、非货币奖励、董事费和其他费用，以及支付给参与者的为提供就业服务的汽车和其他津贴（无论这些津贴是否计入雇员的总收入）。基本年薪应在减少补偿前计算，补偿由参与者根据保荐人的所有合格或不合格计划自愿递延或贡献，计算时应包括根据守则第125、132（f）、401（k）、402（e）（3）或402（h）条根据保荐人制定的计划未以其他方式计入参与者总收入的金额；但前提是，所有这些金额将仅在没有此种计划的情况下计入补偿，该金额本应以现金支付给雇员。
1.7“受益人”是指根据第8条指定的一名或多名在参与者死亡时有权获得本计划下的福利的人、信托、遗产或其他实体。
1.8“受益人指定表”是指由福利委员会不定期建立的，由参与者填写、签署并返回福利委员会指定一名或多名受益人的表格。
1.9“福利委员会”是指第11条所述的委员会。
1.10“索赔人”应具有第13.1节中规定的含义。
1.11“法典”是指1986年《国内税收法典》，因为它可能会不时修订。
1.12“薪酬委员会”是指BXP股份有限公司董事会薪酬委员会。
1.13“递延账户”系指（i）参与者的所有年度递延金额的总和，加上（ii）根据本计划与参与者的递延账户相关的所有适用贷记和借记条款贷记的金额，减去（iii）根据本计划向参与者或其受益人作出的与其递延账户相关的所有分配。
1.14“选举表格”是指由福利委员会不时设立的表格，由参与者填写、签署并返回福利委员会根据该计划进行选举。
1.15“员工”是指作为保荐机构员工或保荐机构关联人的人员。
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1.16“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为它可能会不时修订。
1.17“第一计划年度”是指自2002年3月1日起至2002年12月31日止的期间。
1.18“401（k）计划”为不定期有效的BXP退休储蓄计划。
1.19“401（k）恢复匹配账户”系指（i）参与者的年度401（k）恢复匹配金额的总和，加上（ii）根据本计划所有适用的与参与者的401（k）恢复匹配账户相关的贷记和借记条款贷记的金额，减去（iii）根据本计划向参与者或其受益人作出的与参与者的401（k）恢复匹配账户相关的所有分配。
1.20“参与者”指任何雇员（i）获选参与计划，（ii）选择参与计划，（iii）签署选举表格和受益人指定表格，（iv）其签署的选举表格和受益人指定表格被福利委员会接受，（v）开始参与计划，以及（vi）其参与计划未终止。参与者的配偶或前配偶不应被视为计划的参与者或在计划下有账户余额，即使他或她因适用法律或因合法分居或离婚而导致的财产和解而在计划下的参与者利益中拥有权益。
1.21“计划”系指BXP递延补偿计划（原名：波士顿地产递延补偿计划），该计划应以不时修订的本文书为凭证。
1.22“计划年度”，除第一个计划年度外，是指自每个日历年的1月1日开始并持续到该日历年的12月31日的期间。
1.23“退休前遗属抚恤金”是指第六条规定的抚恤金。
1.24“退休”、“退休（s）”或“退休”，就雇员而言，是指在达到五十五（55）岁并有五（5）年工龄时或之后，因休假或死亡以外的任何原因发生离职的日期。
1.25“退休待遇”是指第五条规定的待遇。
1.26“离职”或“离职”是指当雇员和保荐人（或其任何关联公司）合理地预期在某一特定日期后雇员将不再为该保荐人（或其任何关联公司）提供进一步服务，或雇员将为保荐人（或其任何关联公司）提供的善意服务水平将永久下降至不超过雇员在紧接前36个月期间（或受雇期间）为保荐人（或其任何关联公司）提供的善意服务平均水平的20%时，如果少于36个月）。
1.27“短期支付”系指第4.1节规定的支付。
1.28“保荐人”系指波士顿地产有限合伙企业、特拉华州有限合伙企业，以及保荐人全部或几乎全部资产或业务的任何继承人。
1.29“离职福利”系指第七条规定的福利。
1.30“信托”是指由保荐机构全权酌情设立的一项或多项信托（如有）。
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1.31“服务年限”是指参与者受雇于保荐机构（或其任何关联机构）的完整年限总数。就本定义而言，受雇一年应为365天期限（如属闰年，则为366天期限），对于受雇的第一年，该期限从雇员受雇之日开始，而对于随后的任何一年，则从该受雇日期的周年日开始。福利委员会须作出决定，决定是否将任何部分受雇年计算为服务年。
第二条
遴选、招生、资格
遴选、招生、资格
2.1薪酬委员会甄选.参与该计划应限于由薪酬委员会全权酌情决定的选定的一组管理层和保荐人的高薪员工。薪酬委员会应从该群体中，全权酌情选择参与该计划的员工。
2.2招生要求.作为参与的条件，每名获选员工应在其被选中参与计划后三十（30）天内填写、执行并向福利委员会交回一份选举表格和一份受益人指定表格。此外，福利委员会应不时制定其自行决定所需的其他入学要求。
2.3资格；开始参与.如果被选中参加该计划的员工已满足本计划中规定的、福利委员会要求的所有入会要求，包括在规定的时间段内向福利委员会退回所有所需文件，则该员工应在该员工完成所有入会要求的次月的第一天开始参加该计划，前提是该员工此前没有资格参加发起人的任何其他账户余额递延补偿计划。如果雇员未能在规定的期限内满足所有此类要求，根据第2.2节，该雇员在向福利委员会交付并接受所需文件后的计划年度的第一天之前没有资格参加该计划。
2.4终止参与和/或延期.如果薪酬委员会善意地确定参与者不再有资格成为选定的管理层或高薪雇员群体的成员，由于该群体的成员资格是根据ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条确定的，薪酬委员会应有权全权酌情阻止该参与者在未来进行延期选举。
第三条
递延承付款/401（k）恢复匹配金额/归属/贷记/税收
递延承付款/401（k）恢复匹配金额/归属/贷记/税收
3.1最小延期.
(a)年度递延金额。对于每个计划年度，参与者可选择递延其基本年薪和/或年度奖金的百分比，即不低于基本年薪和年度奖金总额的至少2000美元，作为其年度递延金额。为免生疑问，在2024计划年度之前，这样的年度递延金额也可能是一次美元持平的选举。如果选择的金额低于规定的最低金额，或者没有选择，则递延的金额为零。
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(b)短期计划年.尽管如此，如果参与者在计划年度的第一天之后首次成为参与者，则年度最低递延金额应为等于上述最低金额的金额，乘以分数，其分子为计划年度剩余的完整月数，分母为12。
3.2最大延期.
(a)基本年薪和年度奖金.对于每个计划年度，参与者可选择递延，作为其年度递延金额，基本年薪和年度奖金不超过福利委员会不时确定的最高百分比。福利委员会可在任何计划年度对任何参与者的年度递延金额施加额外限制，而在该计划年度内，福利委员会全权酌情决定该额外限制符合保荐人的最佳利益。
(b)短期计划年.尽管如此，如果雇员在计划年度的第一天之后首次成为参与者，则（i）关于基本年薪的最高年度递延金额应限于参与者向福利委员会提交选举表格以供接受之日尚未获得的补偿金额，以及（ii）关于年度奖金应限于与参与者在参与者提交其参加计划的选举表格之日之后提供的服务有关的金额。
3.3选举延期；选举表格的效力.
(a)第一计划年度.就参与者开始参与计划而言，参与者须就参与者开始参与计划的计划年度作出不可撤销的延期选举，以及福利委员会根据计划认为必要或可取的其他选举。要使这些选举有效，选举表格必须由参与者填写并签名，及时交付给福利委员会（根据上文第2.2节）并由福利委员会接受。参加者须在其选举表格上指明在该计划年度递延的所有款项是否以分期或整笔形式支付总和退休时以及参与者是否希望获得短期付款。这种指定只能在下文（c）款规定的范围内更改。
(b)后续计划年度.对于随后的每个计划年度，该计划年度的不可撤销的延期选举，以及福利委员会根据该计划认为必要或可取的其他选举，应按照其规则和程序，在进行选举的计划年度之前的计划年度结束之前，通过及时向福利委员会交付新的选举表格的方式作出。参加者应在该选举表格上指定他或她是否希望获得短期付款。如某计划年度未能及时交付该选举表格，则该计划年度的年度递延金额为零。
（c）修订分配选举.任何参与者可根据本款（c）不时修订其选举表格。任何该等修订须按福利委员会不时订立的程序作出。就参与者的2004年后账户而言，参与者可选择延迟根据其选举表格以其他方式开始从其账户余额中付款的时间，但该选择（i）将在作出变更选择之日后十二（12）个月（或选举表格所示的较后日期）后生效
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如不时生效），（ii）该付款自该付款本应支付之日起至少推迟五（5）年（如分期支付，则开始支付），及（iii）该选择在预定支付（或开始分期支付）的日期前至少十三（13）个月作出。就参与者的2005年前账户而言，参与者可选择延迟根据其现有选举从其账户余额中开始付款的时间和/或根据其现有选举更改适用于该2005年前账户的付款形式，但任何此类更改不得生效，除非该选择提交给福利委员会的日期与该选举形式指定的分配日期之间相隔十三（13）个月。
3.4预扣年度递延金额.对于每个计划年度，年度递延金额的基本年薪部分应从每个定期安排的基本年薪工资单中等额扣减，并在年度递延金额按基本年薪的百分比计价的范围内，根据基本年薪的增减情况不时调整。年度递延金额的年度奖金部分应在年度奖金已支付或将以其他方式支付给参与者时扣留，无论这是否发生在计划年度本身。
3.5年度401（k）恢复匹配金额.对于参与者参与保荐人的401（k）计划且保荐人向该401（k）计划作出匹配供款的每个计划年度，保荐人应将等于（i）保荐人在该计划年度内代表该参与者向401（k）计划作出贡献的金额之间的差额的金额记入该参与者在本计划下的年度401（k）恢复匹配账户，（ii）保荐人在该计划年度内本应代表该参与者向401（k）计划供款的金额，如果本计划下的任何基本年薪递延被视为401（k）计划下的补偿，但须遵守《守则》第401（a）（17）条规定的补偿限额。根据本条第3.5款记为任何计划年度的参与者年度401（k）恢复匹配金额的金额，应在福利委员会全权酌情决定的一个或多个日期记入参与者的401（k）恢复匹配账户。
3.6归属.参与者应始终100%归属于其递延账户和401（k）恢复匹配账户。
3.7账户余额的贷记/借记.根据福利委员会不时制定的规则和程序并受其约束，应全权酌情按照以下规则将金额贷记或借记到参与者的账户余额中：
(a)计量资金.参与者可以基于某些共同基金或其他投资指数，选择一种或多种计量基金（“计量基金”），用于将额外金额记入或记入其账户余额的借方。在每个计划年度开始时，福利委员会应向参与者提供可用的计量资金清单。根据需要，福利委员会可全权酌情决定终止、替代或增加一项计量基金。
(b)选举计量基金.参加者就其根据上文第3.3（a）节进行的首次延期选举而言，应在选举表格上选择一项或多项计量基金（如上文第3.7（a）节所述），用于确定将贷记或借记其账户余额的金额。参与者可（但无须）其后随时透过向福利委员会提交获福利委员会接纳的选举表格（或其他通讯形式），以选举
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添加或删除一个或多个计量基金，用于确定将贷记或借记到其账户余额的金额，或更改其账户余额中分配给每个先前或新选出的计量基金的部分。如按照前一句，某项选举是在东部标准时间下午4时前的任何营业日举行，则该选举自作出该选举之日起生效，并须在其后每隔一天继续进行，但根据本条第3.7（b）款作出更改的除外。如该选择是在东部标准时间下午4时后的任何营业日或任何非营业日作出，则该选择自作出该选择之日后的第一个营业日起生效，并须在其后的每一其后参与者参与计划的日子继续有效，除非根据本条3.7（b）作出更改。
（c）按比例分配.在进行上文第3.7（b）节所述的任何选举时，参与者应在选举表格（或委员会可接受的其他形式的通讯）上，以百分之一（1%）的递增幅度，指明其账户余额的百分比将分配给计量基金（如同参与者以其账户余额的该部分对该计量基金进行投资）。
（d）贷记或借记方式.各当选计量基金的表现（正面或负面）将由福利委员会在其合理的酌情权下，根据计量基金本身的表现决定。 参与者的账户余额应在可能的情况下，根据参与者选定的每笔计量基金的绩效每日贷记或借记，该绩效由福利委员会全权酌情决定。
（e）无实际投资.尽管本计划的任何其他规定可能被解释为相反，计量资金将仅用于计量目的，而参与者选择任何此类计量资金、分配给其账户余额、计算额外金额以及将此类金额记入或借记参与者账户余额应不得被视为或以任何方式解释为其账户余额对任何此类计量基金的实际投资。如果保荐人或受托人（该术语在信托中定义）自行决定投资于计量基金所依据的任何投资，则任何参与者本身均不得对此类投资拥有任何权利或对其拥有任何权利。在不限制前述规定的情况下，参与者的账户余额在任何时候都应仅为簿记分录，不得代表由保荐人或信托代表其进行的任何投资；参与者应始终保持为保荐人的无担保债权人。
3.8FICA和其他税收.
(a)年度递延金额.对于正在向参与者扣留年度递延金额的每个计划年度，保荐人应以由保荐人确定的方式，从参与者的基本年薪和年度奖金中扣留未被递延的部分，参与者在该年度递延金额上的FICA份额和其他就业税。如有需要，福利委员会可减少年度递延金额，以符合本条第3.8款的规定。
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(b)401（k）恢复匹配账户.当赞助商将年度401（k）恢复匹配金额记入参与者的401（k）恢复匹配账户时，赞助商应按照赞助商确定的方式从参与者的基本年薪和不递延的年度奖金（如适用）中扣留参与者的FICA份额和其他就业税。如有需要，福利委员会可减少参与者的年度401（k）恢复匹配金额，以符合本第3.8节。
（c）分配.保荐人或信托受托人应从根据本计划向参与者支付的任何款项中预扣保荐人或信托受托人就此类付款所需预扣的所有联邦、州和地方收入、就业和其他税款，金额和方式由保荐人和信托受托人全权酌情决定。
第4条
短期支付；退出选举
短期支付；退出选举
4.1短期支付.就每一次推迟年度递延金额的选举而言，参与者可以不可撤销地选择从该计划中获得与该年度递延金额的全部或部分相关的未来“短期付款”。短期付款应为一次性付款，金额等于参与者选择作为短期付款分配的年度递延金额的部分，加上按上文第3.7节规定的方式在该金额上贷记或借记的金额，在短期付款成为应付之日或前后营业时间结束时计算，由福利委员会全权酌情决定。在符合本计划的其他条款及条件下，每项选定的短期付款须在紧接参与者指定的任何计划年度的第一天后开始的十五（15）天期间内支付。参与者指定的计划年度必须是年度递延金额实际递延的计划年度结束后至少五个计划年度。举例说，如果在2026年1月1日开始的计划年度中递延的年度递延金额选择了五年短期付款，则五年短期付款将在2032年1月1日开始的十五（15）天期间内支付。
4.2其他利好优先于短期.如果发生了触发第5条、第6条或第7条规定的福利的事件，根据第4.1节进行短期支付选择的任何年度递延金额，加上贷记或借记的金额，不应按照第4.1节支付，而应按照另一条适用条款支付。
4.3退出选举.参与者可随时选择提取其2005年前账户余额的全部或任何部分。就本第4.3节而言，参与者账户余额的价值应计算为截至处理参与者福利分配之日或前后营业结束时的价值，由福利委员会全权酌情决定，减去相当于该金额10%的退出罚款（该净额应称为“退出金额”）。这一选择可以在任何时候进行，在退休、死亡或离职之前或之后，以及无论参与者（或受益人）是否正在根据分期付款时间表获得付款。参与者（或其受益人）须以福利委员会不时厘定的表格，向福利委员会提前发出有关选举的书面通知，以作出此项选举。参与者（或其受益人）应在其当选后十五（15）天内支付提款金额。一旦支付提款金额，参与者将在紧接下一个计划年度暂停参与该计划。
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第五条
退休福利
退休福利
5.1退休福利.退休的参与者应获得作为退休福利的其账户余额，该余额是在处理参与者的福利分配之日或前后营业结束时计算的，由福利委员会全权酌情决定。
5.2退休金的支付.参与者在开始参与计划时，应在选举表格上选择一次性领取或根据最长15年的年度分期付款方式领取退休福利。参与者可根据第3.3（c）条的规定，通过向福利委员会提交新的选举表格，将其选举更改为允许的替代支付期。如果参与者没有就退休福利的支付作出任何选择，或者如果参与者在退休之日的账户余额低于25000美元，则应一次性支付该福利。对于参与者的2005年前账户，应在参与者退休的计划年度最后一天后的前十五（15）天期间内进行一次性付款，或开始分期付款。对于参与者的2004年后账户，应在参与者退休的计划年度的最后一天后的前十五（15）天期间内，或在参与者退休后的六（6）个月（如果更晚），一次性付款或分期开始。
5.3退休福利金领取完毕前死亡.如果参与者在退休后但在全额支付退休福利之前去世，则参与者的受益人应收到一笔总金额的付款，该总金额等于该参与者在处理福利分配之日或前后营业结束时计算的未支付的剩余账户余额，由福利委员会全权酌情决定。一次付款须至迟于福利委员会获提供有关参与者死亡的令福利委员会满意的证明后十五（15）天内支付。
第六条
退休前遗属福利
退休前遗属福利
6.1退休前遗属福利.如参与者在退休或经历离职前死亡，则参与者的受益人应获得相当于福利分配处理之日或前后营业结束时计算的参与者账户余额的退休前遗属福利，由福利委员会全权酌情决定。
6.2支付退休前遗属抚恤金.退休前遗属福利金应不迟于向福利委员会提供其对参与者死亡感到满意的证明后十五（15）天内一次性支付给参与者的受益人。
第七条
终止福利
终止福利
7.1终止福利.如参与者在退休或死亡前经历离职，则该参与者应获得终止福利，该终止福利应等于福利分配处理之日或前后营业结束时计算的参与者账户余额，由福利委员会全权酌情决定。
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7.2支付解雇津贴.对于参与者的2005年前账户，参与者应在计划年度经历离职的最后一天后的前十五（15）天期间内一次性领取其解雇福利。关于参与者的2004年后账户，参与者应在计划年度经历离职的最后一天后的前十五（15）天期间，或参与者离职后的六（6）个月内，以较晚者为准，一次性领取其离职福利。
第8条
受益人指定
受益人指定
8.1受益人.每名参与者均有权在任何时候指定其受益人（包括主要受益人和或有受益人）在参与者去世时领取根据该计划应支付给受益人的任何福利。根据本计划指定的受益人可能与参与者参与的保荐人的任何其他计划下的受益人指定相同或不同。
8.2受益人指定；变更；配偶同意.参与者应填写并签署受益人指定表格，并将其交回福利委员会或其指定代理人，以指定其受益人。参与者有权通过填写、签署或以其他方式遵守不时生效的受益人指定表格和福利委员会规则和程序的条款来变更受益人。如果参与者居住在社区财产州并指定其配偶以外的人为受益人，则必须由该参与者的配偶签署配偶同意书，并将其以福利委员会指定的形式退还给福利委员会。福利委员会接受新的受益人指定表格后，取消之前提交的所有受益人指定。福利委员会有权依赖参与者在其去世前提交并由福利委员会接受的最后一份受益人指定表格。
8.3致谢.受益人的指定或变更指定，在福利委员会或其指定代理人收到并书面确认前，不得生效。
8.4未指定受益人.如参与者未能按上文第8.1、8.2及8.3条的规定指定受益人，或如所有指定受益人先于参与者或在参与者的利益完全分配前死亡，则该参与者的指定受益人应被视为其未亡配偶。如参与者没有未亡配偶，则根据计划将支付给受益人的剩余利益应支付给参与者遗产的遗嘱执行人或遗产代理人。
8.5对受益人的怀疑.如福利委员会对根据本计划收取款项的适当受益人有任何疑问，福利委员会有权酌情促使保荐人扣留该等款项，直至该事项的解决令福利委员会满意为止。
8.6履行义务.向受益人支付计划项下的福利，应全面彻底解除保荐人和福利委员会在本计划项下与参与者有关的所有进一步义务，且该参与者参与计划应于该等全额支付福利时终止。
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第9条
请假
请假
9.1带薪休假.如参加者因任何理由获保证人授权从保证人的雇用中休带薪休假，则该参加者应继续被视为保证人的雇用，并应根据第3.3节的规定，在该等带薪休假期间继续扣留年度递延金额。
9.2无薪缺勤假.如参加者因任何理由获保荐商授权自保荐商聘用之日起无薪休假，则该参加者应继续被视为受保荐商聘用，且该参加者应免于延期至该休假期满或该参加者返回有薪雇用状态之日（以较早者为准）。在该等到期或归还后，应根据为该计划年度作出的任何延期选择（如有），在发生到期或归还的计划年度的剩余部分恢复延期。未对该计划年度进行选择的，不得拒绝延期。
第10条
终止、修订或修改
终止、修订或修改
10.1终止.虽然保荐机构预计其将无限期延续该计划，但不能保证保荐机构在未来任何时候延续该计划或不终止该计划。因此，保荐人保留随时就其任何或所有参与的雇员终止其对该计划的赞助和/或终止该计划的权利。计划的终止不应减少截至计划终止之日存在的任何参与者或受益人的账户余额。此外，除非《守则》第409A条及其下颁布的法规允许，否则保荐人不得因计划终止而加速支付计划下的款项。
10.2修正.保荐人可随时对计划进行全部或部分修订或修改；但任何修订或修改不得有效减少或限制在作出修订或修改时存在的参与者账户余额的价值，计算方式如同该参与者在修订或修改的生效日期经历了离职，或者，如果该修订或修改发生在参与者有资格退休之日之后，自修正或修改生效之日起，参与者已退休。计划的修订或修改不影响自修订或修改之日起已有权获得计划下福利的任何参与者或受益人。除《守则》第409A条及其下颁布的条例允许的范围外，任何修订或修改均不得加速计划下的付款。
10.3授权给福利委员会.保荐人已将其根据上文第10.1及10.2条采取行动的权利转授给福利委员会，而福利委员会有权根据第10.1及10.2条采取行动。
10.4付款的效力.计划第4条、第5条、第6条或第7条项下适用利益的全额支付应完全解除参与者及其指定受益人在本计划项下的所有义务，参与者参与本计划应终止。
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第11条
行政管理
行政管理
11.1福利委员会职责.除本第十一条另有规定外，本计划由发起人利益委员会管理。福利委员会亦有酌情权及权力（i）制定、修订、解释及执行本计划的所有适当管理规则及规例，及（ii）决定或解决与本计划有关的任何及所有问题，包括对本计划的解释。任何在福利委员会任职的个人作为参与者，不得就任何仅与其本人有关的事项进行投票或采取行动。福利委员会在作出决定或计算时，有权依赖参与者或赞助商提供的信息。
11.2代理商.在本计划的行政管理中，福利委员会可不时聘用代理人，并将其认为合适的行政职责（包括透过正式委任的代表行事）转授予他们，并可不时谘询可担任保荐人法律顾问的大律师。
11.3决定的约束力.福利委员会就计划的管理、解释和适用以及根据本计划颁布的规则和条例所引起或与之有关的任何问题作出的决定或采取的行动，应是最终的和决定性的，并对与计划有任何利害关系的所有人具有约束力。
11.4赔偿利益委员会.保荐人须就与本计划有关的任何行动或不行动所引起的任何及所有索偿、损失、损害、开支或责任，向福利委员会成员及可能获委付福利委员会职责的任何雇员作出赔偿及使其免受损害，但福利委员会、其任何成员或任何该等雇员故意不当行为的情况除外。
11.5保荐机构信息.为使福利委员会能够履行其职能，主办人须向福利委员会（视属何情况而定）提供充分及及时的资料，说明与其参与者的补偿有关的所有事宜、其参与者退休、死亡或离职的日期及情况，以及福利委员会合理要求的其他有关资料。
第12条
其他福利和协议
其他福利和协议
12.1与其他福利的协调.根据该计划为参与者和参与者受益人提供的福利是在根据任何其他计划或计划为保荐人的雇员提供给该参与者的任何其他福利之外的。除另有明文规定外，本计划应补充且不得取代、修改或修订任何其他此类计划或方案。
第十三条
索赔程序
索赔程序
13.1索赔的提出.已故参与者的任何参与者或受益人（该参与者或受益人在下文被称为“索赔人”）可向福利委员会提交书面索赔，以确定可从计划中分配给该索赔人的金额。如果此种索赔涉及索赔人收到的通知的内容，则索赔必须在索赔人收到此种通知后六十（60）天内提出。所有其他索赔必须是
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在引起索赔的事件发生之日起180天内作出。索赔必须特别说明索赔人希望作出的裁定。
13.2决定的通知.福利委员会应在合理时间内审议索赔人的索赔，并应书面通知索赔人：
(a)索赔人要求的认定已作出，且索赔已全部获准；或
(b)福利委员会得出的结论全部或部分与索赔人要求的确定相反，该通知必须以经计算符合索赔人理解的方式提出：
（一）拒绝索赔的具体理由，或索赔的任何部分；
（二）具体提及此类否认所依据的《计划》相关条款；
（三）说明索赔人为完善索赔所需的任何额外材料或信息，并解释为何需要此类材料或信息；和
（四）下文第13.3节所述索赔审查程序的解释。
13.3对被拒绝的索赔进行审查.索赔人（或索赔人的正式授权代表）可在收到福利委员会关于索赔被全部或部分拒绝的通知后六十（60）天内，向福利委员会提出书面请求，要求对索赔的拒绝进行复审。此后，但不迟于复核程序开始后三十（30）天，索赔人（或索赔人的正式授权代表）：
(a)可以审查有关文件；
(b)可提交书面意见或其他文件；和/或
（c）可要求举行聆讯，福利委员会可全权酌情批准聆讯。
13.4复审决定.福利委员会应迅速作出复核决定，且不迟于提出拒绝复核的书面请求后六十（60）天，除非举行听证会或其他特殊情况需要额外时间，在这种情况下，福利委员会的决定必须在该日期后的120天内作出。此种决定必须以经计算可被索赔人理解的方式书写，并且必须包含：
(a)决定的具体理由；
(b)具体提及该决定所依据的相关计划条款；和
（c）福利委员会认为相关的其他事项。
13.5法律诉讼.索赔人遵守第13条的上述规定是索赔人有权就本计划下的任何利益索赔提起任何法律诉讼的强制性先决条件。
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第十四条
信任
信任
14.1信托的成立.为提供资产以履行参与者及其受益人在计划下的义务，保荐人可通过与第三方受托人的信托协议设立信托，保荐人可酌情向该信托提供现金或其他财产，包括由保荐人发行的证券，以提供计划下的福利付款。
14.2计划与信托的相互关系.该计划的规定应管辖参与者根据该计划获得分配的权利。信托的规定管辖保荐机构、参与人和保荐机构债权人对转让给信托的资产的权利。保荐机构在任何时候仍负有履行计划义务的责任。
14.3来自信托的分配.根据信托条款分配的信托资产可满足保荐人在计划下的义务，任何此类分配应减少保荐人在本计划下的义务。
第十五条
杂项
杂项
15.1计划现状.该计划旨在成为一项不符合《守则》第401（a）条含义的计划，并且根据ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条的含义，该计划“没有资金，由雇主维持，主要是为了向选定的一组管理层或高薪雇员提供递延补偿”。应尽可能以符合该意图的方式管理和解释该计划。
15.2无担保一般债权人.参与者及其受益人、继承人、继承人和受让人对保荐机构的任何财产或资产不享有合法或衡平法上的权利、权益或债权。为支付本计划下的利益，保荐人的任何及全部资产应为并将继续为保荐人的一般、未质押的非限制性资产。保荐机构在计划项下的义务仅为无资金无担保承诺未来支付款项。
15.3保荐机构的责任.保荐人的利益支付责任仅由计划界定。除计划中明确规定的情况外，保荐机构对计划项下的参与者不承担任何义务。
15.4无可转让性.参与人或任何其他人均无权在实际收到前将本协议项下应支付的金额（如有）或其任何部分作为不可转让和不可转让的权利，以及被明确声明为不可转让和不可转让的所有权利，进行减价、出售、转让、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式设押、转让、质押、转让或转让。应付款项的任何部分，在实际支付前，不得因支付参与人或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独赡养费而被扣押、扣押、扣押或扣押，在参与人或任何其他人破产或资不抵债的情况下可依法转让或因财产清算或其他原因可转让给配偶。
15.5不是雇佣合同.本计划的条款和条件不应被视为构成发起人与参与者之间的雇佣合同。此种雇用在此被确认为“随意”雇用关系，可随时以任何理由或无理由、有无理由、有无通知终止，除非在
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书面雇佣协议。本计划中的任何内容均不得被视为赋予参与者在任何时候作为雇员被保留在保荐人服务中的权利，或干涉保荐人对参与者进行纪律处分或解除其职务的权利。
15.6陈设信息.参与者或其受益人将与福利委员会合作，提供福利委员会要求的任何和所有信息，并采取可能要求的其他行动，以便利管理计划和根据本协议支付的福利，包括但不限于进行福利委员会认为必要的体检。
15.7条款.凡任何词语在本文中用于阳性，在其将如此适用的所有情况下，应将其解释为仿佛其在阴性中；而凡任何词语在本文中以单数或复数形式使用，则应将其解释为好像在其将如此适用的所有情况下以复数或单数形式使用（视情况而定）。
15.8字幕.本计划的条款、章节和段落的标题仅为方便起见，不得控制或影响其任何条款的含义或结构。
15.9管治法.在遵守ERISA的情况下，本计划的规定应根据马萨诸塞州联邦的内部法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。
15.10通知.根据本计划规定或准许向福利委员会发出的任何通知或备案，如以书面及专人送达，或以挂号或挂号邮件寄往以下地址，即为足够：
BXP福利委员会
c/o BXP公司。
保诚中心
Boylston街800号，套房1900
波士顿MA 02 199
此种通知应视为自送达之日起发出，如以邮寄方式送达，则视为自登记或认证收据上的邮戳所示之日起发出。
根据本计划规定或准许向参与者发出的任何通知或备案，如以书面和专人送达或邮寄方式发送至参与者最后已知的地址，即为足够。
15.11继任者.本计划的规定对保荐机构及其继任者和受让人以及参与人和参与人指定的受益人具有约束力和适用性。
15.12配偶利益.先于参与者的参与者的配偶在本协议项下的利益中的权益应自动转移给参与者，且不得由该配偶以任何方式转移，包括但不限于该配偶的遗嘱，也不得根据无遗嘱继承法转移该权益。
15.13有效性.如果本计划的任何条款因任何原因而成为非法或无效，则所述非法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，如同从未在本计划中插入此类非法或无效条款。
15.14不称职.如福利委员会酌情决定根据本计划向未成年人、被宣布为不称职的人或无能力处理该人财产处置的人支付福利，则福利委员会可将该福利直接支付给监护人、法定代表人或照顾和保管该未成年人、无能力或无能力的人
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人。福利委员会在分配福利前可能会要求提供其认为适当的少数、不称职、无行为能力或监护证明。任何利益的支付应为参与者和参与者受益人（视情况而定）账户的支付，并应为完全解除该支付金额在计划下的任何责任。
15.15法院命令.在计划或福利委员会被指定为一方的任何行动中，福利委员会被授权支付法院命令指示的任何款项。此外，如法院裁定参与人的配偶或前配偶就财产结算或其他事项在计划下的参与人利益中拥有权益，则尽管参与人作出任何选择，福利委员会仍须根据家庭关系令将该配偶或前配偶在计划下的参与人利益中的利益分配给该配偶或前配偶。
15.16保险.保荐人可代表自己或代表信托受托人，并全权酌情为参与者的生命申请和购买保险，保险金额和形式由信托选择。保荐人或信托受托人（视属何情况而定）应为任何该等保险的唯一拥有人及受益人。参与者不得与任何该等保单或政策有任何利益关系，并应保荐人的要求提交体检并提供保险公司或保荐人已向其投保的公司可能要求的资料及签立文件。
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作为证明，保荐人已安排由其普通合伙人的正式授权人员正式签署这份经修订和重述的计划文件，自2026年1月1日起生效。
| 波士顿地产有限合伙企业 | ||||||||||||||
| By：BXP，INC.，其普通合伙人 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/Eric G. Kevorkian | |||||||||||||
| 姓名： | Eric G. Kevorkian | |||||||||||||
| 职位： | 高级副总裁、首席法务官 | |||||||||||||
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