欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程均不是经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所指的招股章程。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国进行的任何票据要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（各自称为“EEA合格投资者”）进行。因此，任何人提出或打算在欧洲经济区任何成员国提出作为本招股说明书补充文件和所附招股说明书所设想的发行标的的票据的要约，只能就欧洲经济区合格投资者这样做。NHI和承销商均未授权也未授权在欧洲经济区向除欧洲经济区合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向EEA零售投资者出售–这些票据无意向欧洲经济区的任何EEA零售投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何EEA零售投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“EEA散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97（“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是EEA合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

就经修订的英国（“英国”）《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与发行特此发售的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未进行，且本招股章程补充文件、随附的招股章程以及任何此类其他文件和/或材料均未获得授权人士的批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程及该等其他文件及/或资料不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程及此类其他文件和/或材料仅供分发给（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人士定义（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条，经修订（“金融促进令”）；（ii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条的范围；（iii）在英国境外；或（iv）是根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的其他人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充、随附的招股章程及任何该等其他文件及/或资料仅针对有关人士，不得由非有关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等其他文件及/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与有关人士进行。任何非有关人士的英国人士均不得作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或与发行特此提呈的票据或其任何内容有关的任何其他文件及/或资料。

由于构成英国国内法的一部分（“英国招股章程条例”），本招股章程补充文件和随附的招股章程均不是就法规（EU）2017/1129而言的招股章程。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向根据英国招股章程条例为合格投资者的法人实体（各自称为“英国合格投资者”）进行。据此，任何作出或有意在英国作出本招股章程补充文件及所附招股章程所设想的发售标的的票据的要约的人士，只能就英国合格投资者作出要约。NHI和承销商均未授权也未授权在英国向英国合格投资者以外的其他地区提出任何票据要约。

禁止向英国零售投资者出售–这些票据无意向在英国的任何英国零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“英国散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它构成英国国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它构成英国国内法（“英国MiFIR”）的一部分；或（iii）不是英国合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIIPs条例”），用于发行或出售票据或以其他方式向英国境内的英国散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国境内的任何英国散户投资者提供票据可能是非法的。

可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的预期存在重大差异的因素包括：

 

•

我们依赖于我们的物业经理、租户和借款人的经营成功，如果他们的财务状况或业务前景恶化，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响；

 

•

我们面临的风险是，我们的物业管理人、租户和借款人可能会成为破产或破产程序的对象；

 

•

我们投资组合中的少数租户占我们预期从我们的投资组合产生的租金的很大比例，任何这些租户未能履行其对我们的义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

 

•

与大流行病、流行病或爆发相关的实际或感知风险已经并可能在未来对我们的物业经理、租户和借款人的业务和经营业绩产生重大不利影响；

 

•

我们的董事会成员也是国民保健公司的董事会主席，他的利益可能与我们的股东的利益不同；

 

•

我们面临与政府监管和付款人相关的风险，主要是医疗保险和医疗补助，以及法律、法规和报销率的变化对我们的租户和借款人业务的影响；

 

•

我们面临的风险是，我们的物业管理人、租户和借款人的现金流可能会因责任索赔和责任保险成本增加而受到不利影响；

 

•

我们面临的风险是，我们的物业经理、租户和借款人可能无法就未来的诉讼获得全额赔偿；

 

•

我们依赖于物业开发和建设活动的成功，这可能无法实现我们预期的经营业绩；

 

•

我们面临的风险是，房地产投资的流动性不足可能会阻碍我们应对物业业绩不利变化的能力；

 

•

我们的投资集中在医疗保健物业；

 

•

我们受制于与我们对Timber Ridge Life Care Services的投资相关的风险，Timber Ridge是一个收取入场费的持续护理退休社区（“CCRC”），与向CCRC居民提供的A类福利和相关会计要求相关；

 

•

我们面临与我们在Timber Ridge OpCo，LLC的投资相关的风险，包括我们缺乏唯一的决策权、我们依赖其他利益的财务状况以及实体的相关医疗保健业务；

 

•

通货膨胀和利率上升可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；

 

•

影响金融服务业的不利发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响；

 

•

不利的地缘政治发展可能对我们的业务产生重大不利影响；

 

•

我们面临与我们的老年住房运营组合（“SHOP”）结构化社区相关的运营风险；

 

•

涉及公司信息的网络安全事件或其他形式的数据泄露可能导致机密消费者和其他个人信息的丢失，产生补救和其他费用，使我们根据隐私和安全以及消费者保护法承担责任，使我们受到联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式破坏我们的业务；

 

S-2

•

我们面临与环境法相关的风险以及与有害物质相关的责任相关的成本；

 

•

我们受到灾难性天气和其他自然或人为灾害的损害风险以及气候变化的物理影响；

 

•

我们依赖于我们未来收购和投资的成功；

 

•

我们依赖于我们及时以可接受的条件将现金再投资于房地产投资的能力；

 

•

收购竞争可能导致物业价格上涨；

 

•

我们依赖于我们的能力，以保留我们的管理团队和其他人员，并在任何此类人员离职时吸引合适的替代者；

 

•

我们面临着我们的资产可能被计提减值准备的风险；

 

•

我们通过股权出售筹集资金的能力部分取决于我们普通股的市场价格，我们未能满足市场对我们业务的预期，或我们无法控制的其他因素，可能会对此类市场价格和股权资本的可用性产生负面影响；

 

•

我们签订的任何远期销售协议中包含的结算条款可能导致我们的每股收益大幅稀释或导致大量现金支付义务；

 

•

在我们破产或资不抵债的情况下，当时有效的任何远期销售协议将自动终止，我们将不会收到此类远期出售我们普通股股票的预期收益；

 

•

我们可能从远期销售协议的现金结算中获得的现金的美国联邦所得税处理不明确，可能会危及我们满足房地产投资信托（“REIT”）资格要求的能力；

 

•

我们可能需要为现有债务再融资或在未来产生额外债务，这些债务可能无法以我们可接受的条款提供；

 

•

我们有与我们的债务相关的契约，这些契约施加了某些运营限制，违反这些契约可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响；

 

•

下调我们的信用评级可能会对我们的资本成本和可得性产生重大不利影响；

 

•

我们依赖外部资本来源为未来的资本需求提供资金，如果我们在获得此类资本方面遇到困难，我们可能无法进行未来必要的投资以发展我们的业务或满足到期承诺；

 

•

我们依赖主要来自房地产资产固定利率投资的收入，而我们用于为这些投资融资的部分债务以浮动利率计息，这使我们面临利率风险；

 

•

我们取决于是否有能力继续作为REIT获得美国联邦所得税目的的征税资格；

 

•

没有对我们未来分红能力的保证；

 

•

遵守REIT要求可能会导致我们放弃原本有吸引力的收购机会或清算原本有吸引力的投资，这可能会严重阻碍我们的业绩表现；

 

S-3

•

我们对我们已成立或将成立的任何应税REIT子公司的所有权和关系将受到限制，未能遵守这些限制将危及我们的REIT地位，并可能导致适用100%的消费税；

 

•

激进投资者的行动可能是破坏性的，可能代价高昂，激进投资者可能会寻求与我们的战略方向相冲突的变化，这可能会导致我们业务战略方向的不确定性；

 

•

立法、监管或行政变更可能会对我们或我们的证券持有人产生不利影响；

 

•

国际贸易争端（包括美国威胁或实施的关税和外国威胁或实施的报复关税）或影响经济活动的类似事件可能对我们的经营业绩产生重大不利影响；

 

•

我们在章程中对我们的普通股和其他类别的股本有所有权限制，这可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更；和

 

•

我们须遵守马里兰州法律和我们的章程和细则的某些条款，这些条款可能会阻碍、延迟或阻止控制权交易的变更，即使交易涉及我们普通股的溢价或我们的股东认为此类交易不符合他们的最佳利益。

 

S-4

 

S-6

 

S-7

 

S-8

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的现金来源将足以使我们能够履行我们的债务（包括票据）的偿债义务，或为我们的其他重要业务用途提供资金。因此，我们可能被迫采取其他行动来履行这些义务，例如出售物业、筹集股权或债务资本或推迟资本支出，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。此外，我们无法向您保证，我们将能够以有利的条件实施任何这些行动，或者根本无法实施。此外，如果我们因未来收购或开发项目或任何其他目的而产生额外债务，我们的偿债义务可能会显着增加，我们履行这些义务的能力可能在很大程度上取决于此类收购或项目的回报，对此无法做出任何保证。

我们可能需要在到期时或到期前为我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于，除其他外：

 

•

我们的财务状况、流动性、经营业绩以及当时的前景和市场状况；和

 

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法以优惠条款或根本无法为我们的任何债务（包括票据）再融资。

票据将在结构上从属于债务和其他负债以及当前和未来不为票据提供担保的子公司的任何优先股。

我们的非担保人附属公司是独立和不同的法律实体，将没有义务（或有或其他）支付票据或担保的任何到期金额，或提供任何资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。因此，票据和担保将在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项和其他应计回扣和负债，以及我们不为票据提供担保的子公司的任何优先股。我们的任何非担保子公司产生债务或其他负债可能会对我们支付票据义务的能力产生不利影响。截至2025年6月30日，我们的非担保子公司没有未偿债务。然而，我们预计我们的子公司将不时产生额外的债务和其他负债。

票据和担保将是无担保的，因此将有效地从属于我们未来可能产生的任何有担保债务。

票据和担保将不以我们的任何资产或我们的子公司的资产作担保。因此，票据和担保将有效地从属于我们可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的担保债务和我们各子公司的担保债务的持有人（包括子公司担保人）可以对担保资产主张权利，以便在资产可用于支付票据持有人之前获得其债务的全额偿付。因此，我们可能没有足够的资金来支付票据到期的金额。截至2025年6月30日，我们没有任何未偿还的有担保综合债务。然而，根据有关票据和担保的契约条款，我们将被允许产生大量有担保债务。

 

S-10

在特定情况下，子公司担保可能会解除。

为票据提供或将提供担保的子公司将在某些事件发生时解除此类担保，包括以下情况：

 

•

该附属公司担保人的出售或其他处置（包括以合并或合并方式），或出售或以其他方式处置该附属公司担保人的股本，使该附属公司担保人不再是附属公司；

 

•

出售或处置该附属担保人的全部或几乎全部资产；

 

•

该附属公司担保人不再是公司银行授信额度、其私募票据或任何其他担保债务的担保人或其他义务人；或者

 

•

根据契约条款的规定，票据的撤销或解除。

如果任何此类附属担保被解除，票据持有人将不会作为债权人对任何此类附属公司拥有债权，并且该附属公司的债务和其他负债，包括贸易应付款项和优先股（如有），在结构上将优先于票据任何持有人的债权。见“票据说明——子公司担保。”

我们可能会在未来产生额外的债务，这将增加上述任何或所有风险。

我们可能会在未来产生额外的债务。尽管管理我们的信贷安排和某些其他债务的协议确实如此，而且管理票据的契约将限制我们产生额外债务的能力，但这些限制受制于一些资格和例外情况，并且在某些情况下，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。如果我们在未来产生额外的债务，那么与我们在此描述的杠杆相关的风险，包括我们无法履行偿债义务，将会增加。

将管辖票据的契约包含限制性契约，这些契约可能会限制我们扩展或全面推行我们的业务战略的能力。

将管辖票据的契约包含财务和经营契约，除其他外，这些契约可能会限制我们采取具体行动的能力，即使我们认为这些行动符合我们的最佳利益，包括限制我们以下方面的能力：

 

•

产生有担保和无担保债务；或

 

•

完成对我们全部或几乎全部资产的合并、合并或出售。

此外，我们的信贷安排要求我们满足特定的财务比率，而管理票据的契约将要求我们在任何时候都保持未设押资产与无担保债务的特定比率。这些契约可能会限制我们扩展或全面推行业务战略的能力。我们遵守有关票据和我们的信贷额度的契约的这些和其他条款的能力可能会受到我们的经营和财务业绩变化、一般商业和经济状况变化、不利的监管发展或我们无法控制的其他事件的影响。违反任何这些契约可能会导致我们债务项下的违约，这可能会导致票据和其他债务的到期加速。如果我们的任何债务在到期前被加速，我们可能无法以优惠条件偿还此类债务或为此类债务再融资，或者根本无法偿还。

票据目前没有交易市场，票据的活跃公开交易市场可能不会发展，或者，如果发展起来，可能无法维持。票据未能发展或维持活跃的流动交易市场，很可能对票据的市场价格和流动性造成不利影响。

票据为新发行证券，目前票据并无现有交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。尽管承销商已告知我们，

 

S-11

他们打算在票据中做市，他们没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市，恕不另行通知。因此，一个活跃的交易市场可能不会为票据发展，即使有发展，也可能无法维持。如果票据的活跃交易市场没有发展或得不到维持，票据的市场价格和流动性很可能受到不利影响，持有人可能无法在理想的时间和价格或根本无法出售其票据。如果任何票据在其购买后进行交易，它们可能会以低于其购买价格的价格进行交易。

交易市场的流动性（如有的话）和票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括现行利率、我们的财务状况、经营业绩、业务、前景和信用质量，以及可比实体的情况、类似证券市场和整体证券市场，并可能受到任何这些因素的不利变化的不利影响，其中一些因素超出我们的控制范围。此外，无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信贷质量如何，市场波动或信贷市场的事件或发展都可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

下调我们的公司信用评级可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩以及票据的市场价格产生重大不利影响。

我们的企业信用评级须接受信用评级机构的持续评估，我们无法向您保证，如果评级机构认为情况需要，将来不会更改或撤销任何评级。此外，此类信用评级不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何信用评级机构下调我们的信用评级或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对票据的市场价格以及我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、流动性和经营业绩以及我们履行偿债义务（包括票据付款）的能力产生重大不利影响。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

票据可由我们选择赎回，我们可能会不时选择赎回部分或全部票据，特别是当现行利率低于票据承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您将无法以与被赎回票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。见“票据说明——公司选择赎回票据。”

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求票据持有人返还从担保人处收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似规定，票据的担保可以作废，或者与担保有关的债权可以从属于该担保人的所有其他债务，前提是（其中包括）担保人在发生其担保所证明的债务时收到的担保低于合理等值或公平对价，且以下任何一种情况也是真实的：

 

•

该担保人因该等发生而资不抵债或变得资不抵债；

 

•

该担保人从事的业务或交易，其担保人的剩余资产构成不合理的小额资本；或

 

•

该担保人打算在到期时产生或认为将产生超出其支付能力的债务。

此外，该担保人根据其担保支付的任何款项可能会作废，票据持有人可能会被要求将这些款项退还给担保人，或退还给为我们的债权人或担保人的债权人的利益而设立的基金。

 

S-12

就这些欺诈性转让法律而言，破产措施将视确定是否发生欺诈性转让的任何程序中适用的法律而有所不同。不过，一般来说，在以下情况下，担保人将被视为资不抵债：

 

•

包括或有负债在内的债务总和大于其全部资产的公允可售货价值；

 

•

其资产的现时公允可售货值低于支付其现有债务（包括或有负债）到期可能负债所需的金额；或

 

•

它无法偿还到期的债务。

此外，如果法院发现担保人订立其担保时实际或被视为意图阻碍、拖延或欺骗其债权人，也可能使票据的担保无效，而不考虑上述因素。此外，法院可能会认定，除非担保人从发行票据中受益，否则其担保未获得合理等值或公平对价。

我们无法向您保证，法院在做出这些裁决时将适用什么标准。此外，每项担保都将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致其担保项下义务的产生是欺诈性转移。这一规定可能无法有效保护担保在欺诈性转让法律下不被作废，或可能消除担保人的义务或将担保人的义务减少到有效地使担保变得毫无价值的数额。

 

S-13

要求（其中包括）维持不超过0.60至1.00的总杠杆率（在重大收购后该比率可能增加至0.65至1.00）、不超过0.60至1.00的未支配杠杆率（在重大收购后该比率可能增加至0.65至1.00）、不低于1.50至1.00的固定费用覆盖率、不超过0.30至1.00的有担保杠杆率、调整后未支配财产净营业收入与无担保债务利息支出的比率不低于2.00至1.00，以及不低于14.75亿美元的最低综合有形资产净值。此外，我们在循环信贷融资和2025年定期贷款下的义务由我们几乎所有直接或间接拥有未设押财产的子公司提供担保。

无抵押私募票据

除了我们的高级无抵押信贷额度外，我们还有总额为1.5亿美元的固定利率无抵押私募定期债务由我们发行如下：5000万美元于2025年11月到期，利率为4.33%，1亿美元于2027年1月到期，利率为4.5%（“私募票据”）。除其他规定及惯常契诺和违约事件外，证明私募票据的每项票据购买协议均规定我们须维持若干财务契诺，其中要求（其中包括）维持不超过0.60至1.00的总杠杆比率、不超过0.60至1.00的未支配杠杆比率、不低于2.00至1.00的固定费用覆盖率、不超过0.30至1.00的有担保杠杆比率以及不低于15.7亿美元的最低综合有形资产净值，在每种情况下提供，私募票据须遵守一项最优惠的贷款人契约，因此任何重大信贷融资所载的任何更具限制性的契约自动适用于私募票据。无需就私募票据支付摊销款项。如果任何评级机构将我们的高级无担保债务的信用评级降低到低于投资级别，并且我们的合规总杠杆增加到50%或更多，或者有担保杠杆增加到15%或更多，我们的私募票据将受到利率上调条款的约束，该条款是有效的。我们在私募票据下的义务由我们几乎所有直接或间接拥有未设押财产的子公司提供担保。

高级笔记

2021年1月，我们发行了4亿美元于2031年2月到期的3.00%优先票据，利息每半年支付一次，分别于每年的2月1日和8月1日拖欠。

 

S-16

截至2025年6月30日，公司在综合基础上没有担保债务和约11.28亿美元的未偿高级无担保和非次级债务。所有该等高级无抵押及非次级债务均归属于本公司及附属公司担保人。截至2025年9月19日，公司的非担保子公司没有任何优先股流通在外。截至2025年6月30日，在本次发行生效和所得款项净额的预期用途后，公司将没有有担保债务和11.353亿美元的高级无担保和非次级债务在综合基础上未偿还。

除随附招股章程中“—若干契诺”和“我们可能提供的债务证券说明—合并、合并或出售”项下所述外，管理票据的契约将不会禁止我们或我们的任何子公司在未来产生有担保或无担保债务，也不会在（1）资本重组交易或其他高杠杆或类似交易、（2）控制权变更或（3）合并、合并、重组的情况下，契约为票据持有人提供保护，重组或转让或租赁我们的几乎所有资产或可能对票据持有人产生不利影响的类似交易。我们可能会在未来进行某些交易，例如出售我们的全部或几乎全部资产或合并或合并，这可能会增加我们的债务金额或大幅改变我们的资产，这可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响，包括票据。请参阅“风险因素——我们的债务可能会对我们履行票据项下偿债义务的能力产生重大不利影响。”票据将限制但不会消除我们产生额外债务的能力或禁止我们采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动。

附加说明

这些票据最初的本金总额将限制在3.5亿美元。我们可不时在未获现有票据持有人通知或同意的情况下，创设和发行额外票据，但须遵守“—若干契诺”中所述的限制，在所有方面与特此提供的票据具有相同的条款和条件，但发行日期以及在某些情况下的发行价格、发行日期前应计利息以及首次支付利息除外。以这种方式发行的额外票据将与以前未偿还的票据合并，并将与之形成一个系列，但前提是，出于美国联邦所得税目的，此类额外票据可能无法与以前未偿还的票据互换，在这种情况下，额外票据的CUSIP编号将与特此提供的票据不同。

利息

票据的利息将自2025年9月26日（含）起或已支付利息或已提供利息的最近一个付息日起按每年5.350%的利率计息，并将于每年的2月1日和8月1日每半年支付一次，自2026年2月1日开始。如此应付的利息将于紧接适用的利息支付日期前的1月15日或7月15日（不论是否为营业日）收市时支付予票据登记在其名下的每名持有人。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

倘任何利息支付、到期或赎回日期落在非营业日的某一天，则所规定的付款须在下一个营业日作出，犹如是在该款项到期支付的日期作出一样，而自该利息支付、到期或赎回日期（视属何情况而定）起至下一个营业日，如此应付的金额不得产生利息。“营业日”一词，就任何票据而言，是指纽约市或支付地银行机构根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。所有款项将以美元支付。

如果我们按照契约条款赎回票据，我们将向交出票据赎回的持有人支付应计和未支付的利息和溢价（如有）。见“—公司可选择赎回票据。”

 

S-18

成熟度

票据将于2033年2月1日到期，并将在受托人的公司信托办事处出示和交出票据时支付，除非我们按下文“—公司可选择赎回票据”中所述提前赎回。票据将无权享有任何偿债基金的利益，或受制于任何偿债基金。

公司可选择赎回票据

在2032年12月1日（其到期日的两个月前）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

•

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上25个基点减去（b）截至赎回日期应计利息后贴现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

 

•

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

在票面赎回日期或之后，我们可随时不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

如本文所用：

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回通知日期前的第三个营业日，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中，在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的该日该时间之后出现的收益率或最近一天的收益率。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回通知日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国债利率，到期日或到期日最接近票面赎回日的美国国债。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券但有两个或更多的联合

 

S-19

到期日与票面回购日相差无几的美国国库券，一种到期日在票面回购日之前，另一种到期日在票面回购日之后，公司应选择到期日在票面回购日之前的美国国库券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误，受托人没有义务确认或核实此类计算。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将在赎回日期前不少于10日但不超过60日按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方式选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，票据的赎回（包括部分赎回情况下的票据选择）应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

在部分赎回票据的情况下，我们将不会被要求：

 

•

在选定要赎回的票据前15天开始营业并在该邮寄当日营业结束时结束的期间内登记任何票据的转让或交换；或

 

•

登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

某些盟约

对未偿债务总额的限制。契约将规定，公司将不会、也不会允许其任何附属公司产生任何债务（包括但不限于已取得的债务），如果在紧接于产生该等债务及应用该等债务所得款项于备考基础上生效后，其及其子公司的所有未偿债务的本金总额（根据公认会计原则在合并基础上确定）高于以下各项之和的60%（不重复）：（1）公司及其子公司截至我们最近提交给票据持有人或向美国证券交易委员会（视情况而定）的年度或季度报告所涵盖的当时最近结束的财政季度的最后一天的总资产（每个此类季度末，a“报告日期”）；（2）自最近一个报告日期以来，公司或其任何子公司所获得的任何房地产资产或应收抵押贷款的总购买价格，以及所收到的任何证券发行收益总额（在该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务的范围内），包括产生该等额外债务所获得的收益。

 

S-20

担保债务测试。契约将规定，公司将不会、也不会允许其任何子公司对其任何或其任何子公司的财产或资产（无论是在契约日期拥有还是随后获得）产生任何由任何留置权担保的债务（包括但不限于已获得的债务），如果，在紧接此类债务的产生和此类债务的收益在备考基础上的应用生效后，由公司或其任何子公司的任何财产或资产的留置权担保的其及其子公司的所有未偿债务（根据公认会计原则在综合基础上确定）的本金总额高于以下各项之和的40%（不重复）：（1）公司及其子公司截至该报告日的资产总额；（2）所收购的任何房地产资产或应收抵押的总购买价格，以及公司或其任何附属公司自最近报告日期以来收到的任何证券发行收益总额（在该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括产生该等额外债务所获得的收益。

还本付息测试。契约还将规定，公司不会，也不会允许其任何子公司，发生任何债务（包括但不限于已取得的债务），前提是在发生此类额外债务之日前的最近一个报告日期结束的连续四个财政季度所构成的期间内，可用于偿债的合并收入与年度偿债费用的比率在使此类债务的发生和此类债务收益的应用（根据公认会计原则在合并基础上确定）生效后，在备考基础上应已低于1.5：1，并按以下假设计算：（1）该等债务及公司或其任何附属公司自该四季期首日起发生的任何其他债务（包括但不限于已取得的债务），而该等债务的收益（包括偿还或偿还其他债务）的运用已于该期间的首日发生；（2）公司或其任何附属公司自该四季期首日起的任何其他债务的偿还或报废已于该期间的首日发生（但，在进行此项计算时，任何循环信贷融资、信贷额度或类似融资下的债务金额将根据该期间该等债务的日均余额计算）；（3）如公司或其任何附属公司收购或处置自该四个季度期间的第一天以来公平市值超过500万美元的任何资产或资产组，不论是通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式，此类收购或处置截至该期间的第一天已发生，有关此类收购或处置的适当调整已包括在此类备考计算中。

如果引起需要进行上述计算的债务或在相关四季期的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，那么，为了计算年度偿债费用，此类债务的利率将在备考基础上计算，方法是将在整个四季度期间有效的平均每日利率应用于该期间结束时未偿此类债务的金额或该期间未偿此类债务的平均金额中的较大者。

就前述而言，每当公司或其任何附属公司就该等债务设立、承担、担保（在非或然基础上）或以其他方式承担责任时，债务将被视为由公司或其任何附属公司承担。

未设押资产总额的维持。契约将规定，公司在任何时候都不会有低于根据公认会计原则在综合基础上确定的其及其子公司所有未偿无担保债务本金总额150%的未设押资产总额。

未来的担保人。如果在票据发行后的任何时间，包括在任何附属公司担保人解除其在契约下的担保后，公司的附属公司（包括任何未来的附属公司）为公司的银行信贷融资、其私募票据或公司的无担保债务（根据其定义第（1）条将构成债务）提供担保，金额至少等于5000万美元（“担保债务”），公司将促使该附属公司在20个工作日内根据契约执行和交付补充契约为票据提供担保。

 

S-21

提供财务信息。契约将规定，只要有任何未偿还的票据，如果公司或其母实体（如适用）受《交易法》第13或15（d）条或任何后续条款的约束，公司或其母实体将向受托人交付（1）其必须以表格10-Q和10-K向SEC提交的所有季度和年度报告，以及（2）其必须以表格8-K提交的所有当前报告和其他文件，在每种情况下，在公司或其母实体根据SEC的适用规则和条例向SEC提交相同文件后的15天内。如果公司或其母实体（如适用）不受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，并且只要有任何票据未偿还，如果公司或其母实体受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，公司或其母实体将向受托人提交季度和年度财务报表以及S-K条例第303项（“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）披露，这些披露将被要求包含在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中，如果公司或其母实体受到《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，根据适用的SEC规则和规定，届时将适用于公司或其母实体的申报日期的15天内。通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交此类文件时就本盟约而言已交付给受托人。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认公司或其母实体遵守契约的情况，或与根据契约向SEC或EDGAR或任何网站提交的任何报告或其他文件有关的情况，或参加任何电话会议。受托人对送达的报告没有审查、分析的义务。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性或实际通知，包括公司遵守其与票据有关的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员的证书）。

信纳及解除；失责

公司可随时选择就契约项下的若干契诺解除其在票据项下的义务，包括“—若干契诺”和“—合并、合并或出售资产”项下所列的契诺，如契约中所述，并在随附招股说明书的“我们可能提供的债务证券的描述——解除、撤销和契约撤销”中所述。

合并、合并或出售资产

随附的招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——合并、合并或出售”中所述的与涉及我们的某些合并和合并以及我们资产的某些出售有关的契约条款将适用于票据。

此外，附属担保人不得与任何其他实体（美国或其他附属担保人除外）合并或合并，或向任何其他实体出售、转让、转让、转让或出租其全部或基本全部财产和资产，附属担保人不得允许任何其他实体（美国或其他附属担保人除外）与其合并或合并，除非满足以下条件：

 

(1)

附属担保人为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生或应已收到财产和资产的出售、转让、转易、转让或租赁的继承实体（如附属担保人除外）（该实体，“继承担保人”）的住所位于美国、其任一州或哥伦比亚特区，并应明确承担附属担保人在其附属担保和契约项下的义务；

 

(2)

紧接该交易生效后，并将因该交易而成为附属公司担保人、任何其他附属公司或公司的义务的任何债务视为已由附属公司担保人、该附属公司或公司于该交易发生时招致，概无违约事件，亦概无任何经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件已发生及仍在继续；及

 

S-22

(3)

公司或继承实体（在任何一种情况下）均应向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并、出售、转让、转易、转让或租赁，如果与此类交易有关需要补充契约，则此类补充契约符合契约的规定，并且与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守，并且此类补充契约对继承实体有效、合法且具有约束力；

但前述款项不适用于根据“—附属担保”项下所述条款解除该附属担保人在其附属担保和契约项下义务的交易。

在发生前述要求适用的任何交易或一系列关联交易并按照该等要求生效时，继任担保人应继承、取代并可行使契约项下适用的附属担保人的所有权利和权力，其效力与该继任担保人已在契约中被指定为适用的附属担保人相同；当继任担保人妥为承担适用的附属担保人在其附属担保和契约项下的所有义务时，除租赁情况外，前附属担保人解除全部该等义务。

违约事件

契约将规定，就票据而言，以下事件将是“违约事件”：

 

(1)

拖欠三十（30）天的任何分期利息或就该等利息应付的额外款项；

 

(2)

票据的本金或溢价（如有的话）或就票据的任何本金或溢价（如有的话）应付的任何额外款项发生违约，当该等款项到期应付时，不论是在规定的到期日、在可选择赎回时、在申报时或其他情况下；

 

(3)

未履行或违反契约所载公司或任何附属公司担保人的任何其他契诺或保证，而该等契诺或保证在契约所规定的书面通知后持续六十（60）天；

 

(4)

未能在最终到期时或在任何适用的通知和宽限期届满后加速时为我们或任何子公司担保人借入的未偿本金超过5000万美元的款项支付任何债务（无追索权债务除外），该债务（无追索权债务除外）未被解除，或此类付款违约或加速未被纠正或撤销，在受托人（或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向我们及受托人）就该等失败向我们发出书面通知后六十（60）天内；

 

(5)

与我们有关的特定破产、无力偿债或重组事件；和

 

(6)

附属担保人的任何附属担保不再具有完全效力和效力（契约条款所设想的除外）或在司法程序中被宣布为无效或任何附属担保人否认或否认其在契约或其附属担保下的义务。

倘发生上文第（5）条所指明的违约事件，则所有未偿还票据的本金及溢价（如有的话）及就其应计的任何未付利息（如有的话）将自动成为即时到期应付。倘与票据有关的任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布票据的本金及溢价（如有）及应计未付利息（如有）立即到期应付。然而，在特定条件下，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人可以撤销和取消任何此类加速声明及其后果。

 

S-23

子公司担保

票据最初将由公司为其银行信贷额度及其私募票据提供担保的各附属公司以连带方式提供担保，但Care YBE Subsidiary，LLC除外，后者在发行时最初将不是票据的担保人，但将在首次发行后在合理可行的范围内尽快追加。这些票据还将由公司的每一家子公司提供担保，这些子公司根据上述契约被要求或将被要求在标题“—某些契约—未来担保人”下提供担保。我们的初始非担保子公司占：（i）我们截至2025年6月30日止六个月的综合净收入的7.8%，（ii）我们截至2025年6月30日的综合总资产的9.4%，以及（iii）我们截至2025年6月30日的综合总负债的6.9%。

附属担保人在下列情况下自动无条件解除其在契约和担保项下的义务：

 

(1)

附属担保人的出售或其他处分（包括以合并或合并的方式），或附属担保人的股本出售或其他处分，使附属担保人不再是附属公司，在不违反契约规定的交易中；

 

(2)

出售或处置附属担保人的全部或实质上全部资产；

 

(3)

如该附属公司担保人不再是公司银行授信额度、其私募票据或任何其他担保债务的担保人或其他义务人；或

 

(4)

根据招股章程所述契约条款的规定，撤销或解除票据。

契约或票据中的任何内容均不会阻止附属担保人与公司（在此情况下该附属担保人不再是附属担保人）或另一附属担保人的任何合并或合并，或应阻止将附属担保人的财产整体或实质上整体出售或转让给公司或另一附属担保人。

受托人

Regions Bank最初将担任票据的受托人、注册商和支付代理人，但公司可根据契约规定选择更换。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用与审慎人相同程度的谨慎和技巧。受托人将有义务应契约所载票据持有人所需百分比的任何持有人的要求，在该等持有人向受托人提供其合理满意的弥偿后，行使其在契约项下的任何权力（受其条款规限）。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

任何过去、现在或未来的公司或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员、公司注册人或股东本身，将不会对我们在票据、契约或任何担保下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。接受票据的每个票据持有人通过接受票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

簿记、交付及表格

票据将以一种或多种完全注册的全球证券（“全球票据”）的形式发行，该证券将存放于或代表DTC，并登记在DTC的代名人Cede & Co的名下。全球

 

S-24

票据可以全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的实益权益不得交换为注册凭证形式的最终票据（“认证票据”），除非在下文所述的有限情况下。见“—全球票据兑换有证票据。”

除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益所有人将无权收到凭证式票据的实物交付。投资者可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear（如果他们是这些系统的参与者）持有其在全球票据中的权益，也可以间接通过作为这些系统参与者的组织持有。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户的权益。通过Clearstream或Euroclear持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

存管程序

以下对DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。我们和受托人都不对这些操作和程序承担任何责任或义务，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些事项。

DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与机构（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间该等证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其建立的程序：

 

(1)

全球票据一经存入，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者的账户；和

 

(2)

全球票据中这些权益的所有权将在、由DTC（就参与者而言）或由参与者和间接参与者（就全球票据的其他实益权益所有者而言）维护的记录上显示，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。

全球票据的投资者凡为参与者，可直接通过DTC持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过作为参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

 

S-25

除下文所述外，全球票据权益的所有人将不会在其名下登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为出于任何目的根据管理票据的契约的登记所有人或其“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如有）的付款将以管辖票据的契约下的注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，我们、受托人和付款代理人将把票据（包括全球票据）以其名义注册的人视为票据的所有者，以收取付款并用于所有其他目的。因此，我们、受托人、付款代理人或我们的任何代理人或受托人或付款代理人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

 

(1)

DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者关于全球票据的实益所有权权益的记录或因此而支付的款项，或为维护、监督或审查任何DTC记录或任何参与者或间接参与者关于全球票据的实益所有权权益的记录而进行的任何方面的记录；或者

 

(2)

与DTC（或其任何其他存托人或参与者）或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知我们，其目前的惯例是，在收到与票据等证券有关的任何款项（包括本金和利息）时，即于付款日将款项记入相关参与者的账户。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券本金金额中的权益的实益所有权成比例，详见DTC的记录。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。对于DTC或任何参与者或间接参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误，我们、受托人或付款代理人均不承担责任，而我们、受托人和付款代理人可能最终依赖并且将受到保护，以依赖DTC或其代名人的指示进行所有目的。

一方面，参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由其各自的存管机构（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存管人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。

全球票据兑换有凭证式票据

在以下情况下，全球票据可兑换为认证票据：

 

•

DTC（a）通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的存管机构，或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们均未能指定继任存管机构；

 

•

我们可选择以书面通知受托人，我们选择促使发行凭证式票据；或

 

•

应DTC的要求，如果已经发生并且正在继续发生与票据有关的违约或违约事件。

 

S-26

此外，在DTC或其代表根据契约向受托人发出事先书面通知后，全球票据的实益权益可以交换为有证票据。在所有情况下，为换取全球票据的任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证式票据将在名称中登记，并按保存人或代表保存人（按照其惯常程序）提出的要求以任何经批准的面额发行。

当日结算及付款

我们将通过电汇立即可用的资金到DTC或其代理人指定的账户的方式就全球票据所代表的票据进行付款（包括本金、溢价（如有）和利息）。我们将通过电汇即时可用资金至凭证式票据持有人指定的账户，或（如未指明该账户）通过邮寄支票至每个该等持有人的注册地址，就凭证式票据支付所有本金、利息和溢价（如有）。全球票据所代表的票据预计将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。我们预计，任何凭证式票据的二级交易也将以即时可用资金结算。由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从参与者处购买全球票据权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（对于Euroclear和Clearstream而言必须是工作日）内向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知我们，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream现金账户中相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用，该现金账户中的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream结算日。

通告

除契约另有规定外，所有发给票据持有人的通知，如以书面和邮寄方式、预付一等邮资，或根据存托人的适用程序以电子方式送达，将在受托人维持的登记册的各自地址有效地发给他们。

管治法

契约、票据和担保将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑纽约州一般义务法第5-1401节以外的该州法律冲突原则。

定义

在契约中使用，以下术语具有以下规定的各自含义：

“获得的债务”是指一个人的债务：

 

•

在该人与公司或其任何附属公司合并或合并或并入公司或成为我们的附属公司时存在；或

 

•

由公司或其任何附属公司就向该人士收购资产承担。

被收购债务应视为在被收购人与我们或我们的任何子公司合并或合并或并入我们或我们的任何子公司或成为我们的子公司之日或相关收购之日（视情况而定）发生。

“年度偿债费用”是指，在任何期间，公司及其子公司在该期间的利息支出，根据公认会计原则在合并基础上确定，包括但不重复

 

S-27

（1）债务折价和溢价的全部摊销；（2）所有应计利息；（3）所有资本化利息；（4）融资租赁义务的利息部分，但不包括（i）由任何贷款收益提供资金的利息准备金，（ii）递延融资成本的摊销，（iii）提前还款罚款，（iv）掉期无效费用，以及（v）因与任何收购有关的采购会计应用而对任何债务进行贴现而产生的任何费用。

任何期间的“可用于偿债的合并收益”是指公司及其子公司在该期间的合并净收益，加上已扣除的金额和减去已增加的金额，不重复：

 

•

债务利息支出；

 

•

税收准备金；

 

•

债务折价、溢价和递延融资成本的摊销；

 

•

根据公认会计原则，涉及不符合套期会计条件的衍生工具交易的收入或费用；

 

•

出售物业或其他处置物业及其他投资的亏损及收益、物业估值亏损及减值开支；

 

•

折旧和摊销；

 

•

债务提前清偿的利得或损失；

 

•

与任何债务融资或其修订、收购、处置、资本重组或类似交易（无论该交易是否完成）有关的所有提前还款罚款和所有成本或费用；

 

•

任何非经常性、不寻常或其他非现金项目的影响，这可能由我们善意地确定；

 

•

递延费用摊销；

 

•

与物业融资租赁相关的使用权资产摊销；

 

•

不以公允价值计量的金融资产和某些其他工具确认的信用损失；

 

•

购置费用；和

 

•

关于未合并的合营企业，加上已扣除的金额，减去已为上述活动类型增加的金额（不包括利息费用），计入未合并实体收益中的权益，

全部按照公认会计原则在合并基础上确定。可用于偿债的综合收入将在不重复的情况下进行调整，以便在任何资产自该期间开始至确定之日已投入服务或解除服务的情况下产生形式上的影响，以包括或排除（视情况而定），因置入在役资产或解除资产的服务而赚取或消除的任何可用于偿债的合并收入，犹如置入在役资产或解除资产的服务发生在期初一样。

任何期间的“合并净收益”是指公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收入（或亏损）金额。

“债务”是指，就任何人而言，该人在以下方面的任何债务（不重复）：

（i）以债券、票据、债权证或类似票据为证明的借入款项的债务；

（ii）由该人所拥有的任何财产或资产的任何留置权所担保的债务，但仅限于（a）如此担保的债务数额和（b）公平市场价值（在

 

S-28

公司董事会或其正式授权委员会）对受该留置权规限的财产的诚意；

（iii）与实际签发的任何信用证或代表余额的金额（为就该人或该人的附属公司的其他债务提供信用增级或支持而签发的信用证除外）或无条件支付递延和未支付的财产购买价款的义务有关的或有的或其他偿付义务，该购买价款应在将该财产投入使用或接受交付及其所有权之日后六个月以上到期，但构成应计费用或应付贸易的任何此类购买价格除外；或

（iv）承租人作为承租人的任何须根据公认会计原则作为融资租赁反映在该人的资产负债表上的财产租赁，

在上述（i）至（iii）项下的债务项目的情况下，任何此类项目（信用证除外）将根据公认会计原则在该人的资产负债表上显示为负债；但是，前提是“债务”一词将（1）在未另有包括的范围内包括该人作为债务人承担或支付的任何非或有义务，保证人或其他（在正常经营过程中为催收目的除外）除仅因无追索权剥离而对另一人的债务负有责任的义务以外的另一人的上述类型的债务（据了解，只要该人设定、承担、担保（在非或有基础上）或以其他方式对此承担责任）和（2）不包括根据公认会计原则已成为“实质上”撤销的标的的任何此类债务（或上文第（1）条提及的义务）和在受付权上从属于票据的公司间债务（或对受付权上从属于上文第（1）条提及的票据的公司间债务承担责任或支付义务）。

“GAAP”是指在任何计算或确定之日生效的美国公认会计原则。

“公司间债务”是指截至任何日期，有担保或无担保的借入资金的债务和负债，截至该日期，唯一的当事方是公司或其任何子公司。

“留置权”是指任何留置权（法定或其他）、抵押、信托契据、担保债务的契据、质押、担保权益、为抵押目的的转让、存款安排、产权负担或优先权、优先权或其他担保协议，不包括任何抵销权，但包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何具有与上述任何内容基本相同的经济效果的融资租赁，以及任何其他授予或转让担保权益的类似协议。

“无追索权债务”是指公司子公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体）以公司子公司（或我们作为普通合伙人或管理成员的实体）的不动产资产或其他不动产相关资产（包括股权）直接或间接担保的债务即为借款人，且对公司或其任何附属公司无追索权（根据许可的无追索权担保除外，且对作为借款人的公司附属公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体）而言除外）；但前提是，如任何该等债务部分追索公司或其任何附属公司（根据许可的无追索权担保及就公司的附属公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体）作为借款人而言除外），因此不符合上述标准，则只有该等债务中确实符合上述标准的部分应构成“无追索权债务”。

“允许的无追索权担保”是指公司或其任何子公司在日常业务过程中，在以公司子公司（或公司作为普通合伙人或管理成员的实体）的房地产资产或其他房地产相关资产（包括股权）直接或间接担保的融资交易中，在无追索权债务项下提供的惯常完成或预算担保或赔偿（包括通过单独的赔偿协议和剥离担保的方式），在每种情况下均为此类融资的借款人，但无追索权的

 

S-29

公司或其任何其他子公司，但符合行业惯例的惯常完成或预算担保或赔偿（包括通过单独的赔偿协议或剥离担保的方式）（例如基于违反转让限制和无追索权责任的其他惯常例外情况的环境赔偿和追索触发器）除外。

“子公司”是指根据公认会计原则要求与公司合并的公司、合伙企业、协会、合资公司、信托、有限责任公司或其他业务实体。

“总资产”是指，截至任何日期，不重复的总和：

 

•

未折旧房地产资产；以及

 

•

公司及其子公司的所有其他资产（不包括按照公认会计原则与经营租赁相关的应收账款、非房地产无形资产和使用权资产），

全部按照公认会计原则在合并基础上确定。

“未设押资产总额”是指，截至任何日期，不重复的总和：

 

•

不受留置权担保债务的未折旧房地产资产；和

 

•

公司及其子公司不受留置权担保债务的所有其他资产（不包括根据公认会计原则与经营租赁相关的应收账款、非房地产无形资产和使用权资产），

所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的；但条件是，在为上述“——某些契约——未设押资产总额的维持”中所述契约的目的确定未设押资产总额占未偿无担保债务的百分比时，公司及其子公司对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资均应排除在未设押资产总额之外，前提是这些投资本应包括在内。

“未折旧房地产资产”是指截至任何日期，房地产资产、根据公认会计原则与融资租赁相关的使用权资产以及公司及其子公司在该日期的相关无形资产在折旧和摊销前的成本（原始购置成本加上资本改良），均按照公认会计原则在合并基础上确定，但前提是“未折旧房地产资产”不包括根据公认会计原则与经营租赁相关的使用权资产。

「无担保债务」指公司或其任何附属公司的债务，而该债务并无以公司或其任何附属公司的任何财产或资产的留置权作担保。

 

S-30

我们将同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

为便利发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为自己的账户在票据中建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定票据价格，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据。如果承销商在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的票据以弥补空头头寸，承销商可以收回允许承销商或交易商在发行中分配票据的销售优惠。任何这些活动都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商无需从事这些活动，可随时终止任何这些活动，恕不另行通知。

一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不对承销商将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系和利益冲突

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来与美国和我们的某些关联公司进行交易，并不时在日常业务过程中为美国和我们的某些关联公司执行并可能执行各种财务咨询、投资银行、公司信托和/或商业银行服务，他们已收到并将获得惯常的补偿。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和套期保值安排的交易对手并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联机构的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策定期对冲其对我们的信用敞口。通常情况下，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，承销商的关联公司是贷方，在某些情况下是贷方的代理人或经理，在我们的循环信贷安排下，并与他们参与信贷安排有关，收取惯常费用，并可能从此次发行中获得收益。尽管如此，根据FINRA第5121条规则，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为作为REIT，我们被排除在这一要求之外。

 

S-32

结算周期

预期票据的交付将于本招股章程补充文件封面最后一段所指明的日期（“截止日期”）或前后进行，该日期将为票据定价日期（该等结算称为“T + 4”）后的第四个营业日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。

因此，由于票据最初将在T + 4结算，因此希望在收盘日期前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不得向欧洲经济区的任何欧洲经济区散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

（a）“EEA散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）保险分销指令所指的客户，而该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或

（iii）并非欧洲经济区合格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

欧洲经济区成员国的每一个人，如收到与本招股章程补充文件所设想的向公众提供的要约有关的任何通信，或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证、承认并与每一承销商和我们一致认为，其及其代表其获得票据的任何人是：（1）EEA合格投资者；（2）不是EEA散户投资者。

英国潜在投资者须知

这些票据不得向在英国的任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

（a）“英国散户投资者”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法的一部分；或者

（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格；或者

（iii）并非英国合格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

 

S-33

在英国的每一位人士，如收到与本招股章程补充文件所设想的向公众发出的要约有关的任何通讯，或根据该要约获得任何票据，或以其他方式向其提供票据，将被视为已代表、保证、承认并与各承销商和我们同意，其及其代表其获得票据的任何人是：（1）英国合格投资者；及（2）不是英国散户投资者。

只有在FSMA第21（1）条不适用于NHI或任何子公司担保人的情况下，才能传达或促使其进行与票据发行或销售有关的投资活动的任何邀请或诱导（FSMA第21条含义内）。任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港准投资者须知

该等票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众作出的要约。并无任何有关票据的广告、邀请或文件已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行的目的而管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

 

S-34

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件没有、也不会由新加坡金融管理局根据新加坡《2001年证券及期货法》（“SFA”）登记为招股章程，而票据在新加坡的要约主要是根据SFA第274和275条下的豁免作出的。据此，本招股章程补充文件及与要约或出售、或认购或购买票据的邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”）以外的任何人（无论是直接或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）向证监会第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或证监会第275（2）条所界定的其他有关人士（“有关人士”）及根据证监会第275（1）条，或根据证监会第275（1A）条所提述的要约向任何人，根据证监会第275条所指明的条件，及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条或（iii）以其他方式依据及根据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，即：

（a）一间法团（其并非认可投资者），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或获得票据后的6个月内转让，除非：

（i）向机构投资者、认可投资者、有关人士，或由证监会第275（1A）条（如属该法团）或证监会第276（4）（c）（ii）条（如属该信托）所提述的要约所产生；

（ii）没有或将不会就转让给予代价；

（iii）有关转让乃藉法律实施而进行；或

（iv）证监会第276（7）条所指明。

新加坡SFA产品分类—仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条以及新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）所承担的义务，除非在票据要约前另有规定，NHI已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），说明票据为“规定资本市场产品”（定义见《CMP条例》2018年）和“排除投资产品”（定义见MAS通知SFA04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（简称“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（简称《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

 

S-35

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向被称为“豁免投资者”的人提出，这些人是“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内），以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何获得这些票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项寻求专家建议。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局市场规则（简称“DFSA”）的豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA市场规则规定类型的人员。它们不得交付给任何其他人，也不得被任何其他人所依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充和随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书补充和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“FIEA”）第4条第1款进行登记，其依据是票据认购的征集属于FIEA第2条第3款第2（i）项和关于定义的部长条例第10条所定义的“向合格机构投资者征集”的定义。此类招标应受制于以下条件：拟收购票据的合格机构投资者（定义见国际能源署，“QII”）应被告知其可仅将票据转让给另一QII。任何获得票据的QII应被视为已同意该转让限制。

因此，票据过去没有、将来也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）、或向他人（或为他人的账户或利益）直接或间接在日本或向任何日本居民（或为其账户或利益）提供或出售，根据豁免国际原子能机构的注册要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和在此类发售或出售时有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的情况下，如上文所述向QII进行的私募配售除外。

 

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目 录

 

		页
关于这个前景			1
按参考纳入某些文件			2
在哪里可以找到更多信息			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示性陈述			5
公司			8
收益用途			9
我们可能提供的证券的描述			10
我们可能提供的资本股票描述			11
我们可能提供的债务证券的描述			16
担保说明			29
我们可能提供的认股权证说明			30
我们可能提供的单位描述			31
图书录入程序和结算			32
马里兰州法律的某些条款以及我们的《宪章》和附例			34
重大美国联邦所得税考虑因素			41
分配计划			65
法律事项			68
专家			68

 

i

•

我们面临与我们对未合并实体的投资相关的风险，包括我们缺乏唯一的决策权以及我们对其他利益的财务状况的依赖；

 

•

我们面临与入口费持续护理退休社区Timber Ridge的Life Care Services的合资投资相关的风险，与向合资入口费社区的居民提供的A类福利和相关会计要求相关；

 

•

我们面临与我们对未合并实体的投资相关的医疗保健业务相关的额外风险，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响；

 

•

新冠疫情已经并可能继续对我们的整体业务和财务业绩产生不利影响；

 

•

我们面临与我们的养老住房运营组合结构化社区相关的运营风险；

 

•

违反、中断或以其他未经授权的方式干涉我们信息的隐私和安全，可能会导致我们承担大量成本和声誉损害，并可能成为诉讼和强制执行行动的对象；

 

•

我们面临与环境法相关的风险以及与有害物质相关的责任相关的成本；

 

•

我们受到灾难性天气和其他自然或人为灾害的损害风险以及气候变化的物理影响；

 

•

我们依赖于我们未来收购和投资的成功；

 

•

我们依赖于我们及时以可接受的条件将现金再投资于房地产投资的能力；

 

•

收购竞争可能导致物业价格上涨；

 

•

我们依赖于我们的能力，以保留我们的管理团队和其他人员，并在任何此类人员离职时吸引合适的替代者；

 

•

我们面临着我们的资产可能被计提减值准备的风险；

 

•

我们通过股权出售筹集资金的能力部分取决于我们普通股的市场价格，我们未能满足市场对我们业务的预期，或我们无法控制的其他因素，可能会对此类市场价格和股权资本的可用性产生负面影响；

 

•

我们可能需要为现有债务再融资或在未来产生额外债务，这些债务可能无法以我们可接受的条款提供；

 

•

我们有与我们的债务相关的契约，这些契约施加了某些运营限制，违反这些契约可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

 

•

下调我们的信用评级可能会对我们的资本成本和可得性产生重大不利影响；

 

•

我们依赖主要来自房地产资产固定利率投资的收入，而我们用于为这些投资提供资金的部分债务以浮动利率计息；

 

•

我们依赖外部资本来源为未来的资本需求提供资金，如果我们在获得此类资本方面遇到困难，我们可能无法进行未来必要的投资以发展我们的业务或满足到期承诺；

 

•

利率变化可能会对我们的现金流产生不利影响；

 

•

我们取决于是否有能力继续作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金（“REIT”）获得征税资格；

 

6

•

没有对我们未来分红能力的保证；

 

•

遵守REIT要求可能会导致我们放弃原本有吸引力的收购机会或清算原本有吸引力的投资，这可能会严重阻碍我们的业绩表现；

 

•

我们对我们已成立或将成立的任何应税REIT子公司的所有权和关系将受到限制，未能遵守这些限制将危及我们的REIT地位，并可能导致适用100%的消费税；

 

•

立法、监管或行政变更可能会对我们或我们的证券持有人产生不利影响；

 

•

我们在章程中对我们的普通股和其他类别的股本有所有权限制，这可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更；和

 

•

我们须遵守马里兰州法律和我们的章程和细则的某些条款，这些条款可能会阻碍、延迟或阻止控制权交易的变更，即使交易涉及我们普通股的溢价或我们的股东认为此类交易不符合他们的最佳利益。

 

7

具有投票权、股息、清算和转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权。优先股发行后将全额支付且不可评估。截至本招股说明书之日，我们的优先股没有流通在外的股份。

如果我们提供优先股，我们将向SEC提交与该发行相关的招股说明书补充和/或其他发行材料，其中将包括对发行的具体条款的描述，包括以下具体条款：

 

•

系列、发售股份数量及优先股清算价值；

 

•

优先股的发行价格；

 

•

股息率、支付股息的日期以及与支付优先股股息有关的其他条款；

 

•

优先股的清算优先权；

 

•

优先股的投票权；

 

•

优先股是否可赎回或受偿债基金约束，以及任何此类赎回或偿债基金的条款；

 

•

优先股是否可转换或可交换为任何其他证券，以及任何此类转换的条款；和

 

•

优先股的任何额外权利、优先权、资格、限制和限制。

在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，这些影响可能包括：

 

•

限制普通股股息；

 

•

稀释普通股的投票权；

 

•

损害普通股的清算权；以及

 

•

延迟或阻止NHI控制权的变更。

排名

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，就股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利而言，优先股的等级为：

 

•

优先于所有类别或系列的普通股，以及在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面排名低于此类优先股的所有股本证券；

 

•

与所有股本证券平价，其条款具体规定此类股本证券在股息权利或清算、解散或清盘时的权利方面与优先股平价；和

 

•

低于所有股本证券，其条款具体规定，此类股本证券在清算、解散或清盘时的股息权或权利方面排名优先于优先股。

股息

各系列优先股持有人有权在董事会授权并经公司申报的情况下，从公司合法可供支付的资产中获得现金

 

12

股息（或实物或其他财产的股息，如果在适用的招股章程补充文件中明确允许和描述），按适用的招股章程补充文件中规定的费率和日期支付。每项该等股息须支付予在董事会订定的记录日期出现在公司股票转让簿册上的记录持有人。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所规定的那样。股息，如累加，将自适用的招股章程补充文件所载日期及之后累加。如果董事会未能授权在股息支付日就任何系列优先股支付股息，而该系列优先股的股息为非累积股息，则该系列优先股的持有人将无权就截至该股息支付日的股息期收取股息，而公司将没有义务支付该期间应计的股息，无论该系列的股息是否在任何未来股息支付日宣布支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何系列的优先股如已发行，不得就任何其他系列排名的优先股宣派或支付或拨出全额股息，至于股息，在任何时期与该系列优先股平价或低于该系列优先股，除非已宣布或同时宣布并支付或宣布全额股息（在累积股息优先股的情况下包括所有未支付的股息），并为该系列优先股的此类支付预留了一笔足以支付股息的款项。

当任何系列的优先股和与该系列优先股股息平价排名的任何其他系列优先股的股份未足额支付股息（或未如此分配足够的金额）时，该系列优先股的股息与该系列优先股的股息平价排名的任何其他系列优先股的股份宣布的所有股息应在该系列的持有人之间按比例宣布。不得就任何可能拖欠的股息支付或该系列优先股的付款支付利息或代替利息的款项。

在支付所要求的股息之前，不得宣布或支付股息（在股息方面排名低于该系列优先股和清算时排名低于该系列优先股的普通股或其他股本除外），或留作支付，也不得就股息方面或清算时排名低于该系列优先股或与该系列优先股平价的普通股或任何其他股本宣布或进行其他分配。此外，公司不得以任何代价（或向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等股票的任何股份）赎回、购买或以其他方式取得任何普通股或在股息或清算时排名低于该系列优先股或与其平价的任何其他股本（除非通过转换为或交换在股息和清算时排名低于该系列优先股的其他股本）。

就一系列优先股支付的任何股息应首先贷记与该系列优先股股份相关的最早应计但未支付的股息，但仍需支付。

赎回

如果适用的招股章程补充文件中有此规定，任何系列优先股将被强制赎回或赎回，由公司选择，作为全部或部分，在每种情况下根据条款、时间和赎回价格在该招股章程补充文件中规定。

与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件，将订明公司于某一指明日期后开始的每一年按某一指明日期的每股赎回价格赎回该等优先股的股份数目，连同相等于所有应计及未付股息的金额（如该等优先股并无累积股息，则该等金额不得包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积）至

 

13

赎回。NHI可以现金或其他财产支付赎回价款，具体内容详见适用的招股说明书补充文件。如任何系列优先股的赎回价格仅由公司发行股本的所得款项净额支付，则该等优先股的条款可规定，如果没有发行该等股本，或在任何发行所得款项净额不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该等优先股应根据适用的招股章程补充文件中规定的转换条款自动强制转换为适用股本的股份。

只要任何系列优先股的任何股息与该系列优先股的股息和资产分配的平价排名被拖欠，任何该系列优先股的任何股份将不会被赎回（无论是通过强制赎回还是选择赎回），除非所有该等股份同时被赎回，并且公司将不会购买或以其他方式收购任何该等股份。然而，这不会阻止购买或收购此类优先股以保持公司的REIT地位，或根据以相同条款向此类系列优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约。

如果公司赎回的优先股数量少于任何系列的全部已发行优先股，则将确定赎回的股份数量，并且该等股份可按该等股东持有的该等股份数量的比例从该等股份的记录持有人处按比例赎回（并进行调整以避免赎回零碎股份）或公司确定的不会导致发行任何超额股份的任何其他衡平法方法。

如已发出赎回任何优先股的通知，而公司已为所谓赎回的任何优先股持有人的利益以信托方式拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该优先股将停止累积股息，该优先股将不再被视为未偿还，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

清算优先

在NHI发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在向普通股持有人进行任何分配或付款之前，或在任何清算、解散或清盘时资产分配中排名低于优先股的公司股本的任何其他类别或系列，每一系列优先股的持有人将有权从公司合法可供分配给清算分配的股东的资产中获得每股清算优先权金额的分配（在适用的招股说明书补充文件中规定），加上相当于所有应计和未支付的股息的金额（如果此类优先股没有累积股息，则不包括与先前股息期未支付股息有关的任何累积）。在支付其有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将对公司的任何剩余资产没有权利或主张。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的合法可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及在清算、解散或清盘时资产分配中排名与优先股相等的其他类别或系列股本的所有股份的相应应付金额，然后，优先股和所有其他此类或系列股本的持有人应按其原本分别有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

如果清算分配应已足额向所有优先股持有人进行，则公司的剩余资产应在清算、解散或清盘时，根据其各自的权利和偏好，并在每种情况下根据其各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人之间进行分配。

 

14

投票权

优先股持有人将仅拥有适用的招股说明书补充文件中具体规定的投票权。

转换权

任何系列优先股的股份可转换为普通股的条款和条件（如有）将在相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括优先股可转换成的普通股的股份数量、转换价格（或其计算方式）、转换期、关于转换将由优先股持有人或公司选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类优先股的情况下影响转换的规定。

 

15

•

该系列债务证券将产生利息的一个或多个日期（如有），或用于确定该日期或多个日期的方法（如有）；

 

•

支付该系列债务证券利息的一个或多个日期（如有），以及任何该等利息支付的记录日期；

 

•

系列债务证券的支付地点；

 

•

我们被要求或可能根据我们的选择赎回该系列债务证券的条款和条件（如有）；

 

•

根据任何偿债基金或类似规定或根据该系列债务证券持有人的选择，我们将被要求回购该系列债务证券的条款和条件（如有）；

 

•

如果不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额中将在该等证券加速到期时支付的部分或确定该部分的方法；

 

•

将发行该系列债务证券的授权面额，如果不是2000美元的最低面额和超过1000美元的任何整数倍；

 

•

（1）该系列债务证券的到期款项将予支付的地点，（2）该系列债务证券可予交还以作转移或交换登记，（3）该系列债务证券可予交还以作转换或交换，及（4）可就该系列债务证券或契约向我们送达通知或要求或向我们送达通知或要求，如与受托人的公司信托办事处不同；

 

•

债务证券可转换为及/或可交换为我公司或任何其他人的股权或任何其他证券的条款及条件（如有）；

 

•

如果不是美元，则必须以一种或多种外币购买和支付该系列债务证券，为任何目的确定等值美元的方式，以及我公司或该系列债务证券持有人选择以任何其他货币或货币进行支付的能力（如有），以及可能选择该选择的条款和条件；

 

•

是否可以参考指数、公式或其他方法或方法（其中任何一种债务证券被称为“指数化证券”）确定该系列债务证券的支付金额，以及确定这些金额所使用的方式；

 

•

有关该系列债务证券或任何担保的任何契诺或违约事件的任何新增、修改或删除；

 

•

证券是否有担保，如果有，担保物和担保的程度，以及担保这些证券的条款和条件；

 

•

如证券将不受任何有关抵偿及解除、撤销或契约撤销的条文规限；

 

•

受盟约废止的盟约；

 

•

认股权证行使时可发行债务证券的条款及条件（如有）；

 

•

在何种情况下，我们或任何担保人将就任何税收、评估或其他政府收费就此类证券支付额外金额，以及我们是否可以选择赎回此类证券而不是支付额外金额；

 

•

受托人多于一人的，须说明对债务证券负有任何义务、义务和补救措施的受托人的身份，如非受托人，则须说明就债务证券而言各证券登记处、付款代理人或认证代理人的身份；

 

17

•

该系列的证券是否将由担保人提供担保，如果是，债务证券的任何担保条款和债务证券的任何担保人或担保人的身份，以及（如适用）该等担保可能从属于各自担保人的其他债务的条款和条件；

 

•

如在该系列债务证券的规定到期日应付的本金金额在规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则该金额应被视为该债务证券在任何日期的本金金额；

 

•

债务证券是否不会在根据《证券法》登记的交易中发行以及对该系列债务证券可转让性的任何限制或条件；

 

•

该系列债务证券可能上市的交易所（如有）；

 

•

出售该系列债务证券的价格；

 

•

如果以全球形式发行的债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则该等证书文件或条件的形式和条款；

 

•

任何已登记证券的任何利息须支付予的人，如该等证券在该等付款的常规记录日期的营业结束时以其名义注册的人除外，以及临时全球证券的任何应付利息将在何种程度上或以何种方式支付（如不是以契约中规定的方式）；

 

•

债务证券持有人根据契约的行为须获豁免的任何额外契约；

 

•

受托人的权利或债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；及

 

•

系列债务证券的任何其他条款，以及与该等证券有关的契约的任何删除或修改或增加。

如本招股章程所用，有关一系列债务证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）的提述，包括就该等系列债务证券应付的额外金额（如有）。

我们可以发行债务证券作为原始发行贴现证券以低于其本金额的大幅折价出售。在任何原始发行贴现证券的到期加速的情况下，加速时应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重要联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除就特定系列的债务证券规定并在适用的招股章程补充文件中描述的范围外，契约将不包含任何会限制我们产生债务的能力或大幅减少或消除我们的合并资产的条款，这可能对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生重大不利影响，或在以下情况下为债务证券持有人提供保护：

 

(1)

涉及我们管理层或其中任何一方的任何关联公司的高杠杆或类似交易；

 

(2)

控制权变更；或

 

(3)

涉及我们或我们的关联公司的重组、重组、合并或类似交易。

登记、转让、支付及付款代理

除适用的招股章程补充文件另有规定外，各系列债务证券将仅以记名形式发行，不附带票息。

 

18

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将是应付的，并且可以在我公司的办事处或我公司在美国的代理人处交还以进行转让或交换登记。然而，我们可以选择在任何债务证券的任何利息支付日期通过邮寄到有权收到该付款的人的地址的支票或通过电汇到收款人在位于美国的银行开立的账户的方式支付利息。

就任何系列的债务证券在任何利息支付日期未按时支付或未作适当规定的任何利息，将随即停止在适用的定期记录日期向该等债务证券的持有人支付，并可支付予该等债务证券于营业时间结束时登记在其名下的人，以支付未按时支付或未作适当规定将由我们确定的利息，应在特别记录日期前不少于10日向该等债务证券的持有人发出通知，或可随时以任何其他合法方式支付，所有这些均在契约中完整描述。尽管有上述规定，在下文标题为“—违约事件”一节第（1）款规定的30天期限届满之前支付的任何利息，应支付给截至尚未支付利息的利息支付日的记录日期的持有人。

受限于对以记账式形式发行的债务证券施加的某些限制，任何系列的债务证券在指定地点交出该等债务证券时，将可交换为包含相同条款和规定、任何授权面额和相同本金总额的同一系列的其他债务证券。此外，在对以记账式形式发行的债务证券施加某些限制的情况下，任何系列的债务证券如经适当背书或附有书面转让文书，可在指定的一个或多个地点交还以进行转让或交换登记。不得就任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付可能与某些此类交易有关的任何税款或其他政府收费的款项。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会被要求：

 

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，期限自该系列相同期限和条款的任何选定债务证券在该选定之日营业结束之日前15天营业之时起；

 

•

登记要求赎回的任何已登记证券或其任何部分的转让或交换，但任何已登记证券的未赎回部分被部分赎回的除外；或者

 

•

发行、登记转让或交换由持有人自行选择交回购回的债务证券，但该债务证券不得购回的部分（如有）除外。

未偿债务证券

在确定未偿债务证券所需本金金额的持有人是否已根据任一契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时：

 

•

就这些目的而言，应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为截至确定之日在原始发行贴现证券加速时到期应付的原始发行贴现证券本金金额的那部分；

 

•

为这些目的应被视为未偿还的任何指数化证券的本金金额应为在其最初发行日期确定的指数化证券的本金金额，除非契约中另有规定；

 

•

以外币计价的债务证券的本金金额，应当为债务证券本金金额的等值美元，在其原发行日确定；及

 

19

•

由我们或债务证券上的任何义务人或我们公司的任何关联公司或此类其他义务人拥有的债务证券应不予考虑，并视为未偿付。

赎回及回购

任何系列的债务证券可以由我们选择赎回，也可以根据偿债基金的要求或其他方式被我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券可由我们根据持有人的选择进行回购。适用的招股章程补充文件将描述有关任何可选择或强制赎回或选择回购相关系列债务证券的条款和条件。

盟约

存在

除下文标题为“—合并、合并或出售”一节中所述的情况外，我们将被要求尽一切必要的努力来维护和保持充分的效力，并实现我们的存在、权利和特许经营权。但如果我们的董事会认为在我们开展业务时不再需要保留权利或特许经营权，我们将不会被要求保留任何权利或特许经营权。

物业维修

我们将被要求使我们在开展我们的业务或我们的任何子公司的业务中使用或有用的所有材料财产保持并保持良好状态、维修和工作秩序（正常磨损、伤亡和谴责除外），并提供所有必要的设备，并促使进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些都如我们所判断的那样，可能是必要的，以便我们在任何时候都能够适当和有利地开展我们与这些财产有关的业务。我们将不会被阻止（1）永久移走任何已被谴责或遭受伤亡损失的财产，如果这符合我们的最佳利益，（2）停止维护或运营任何财产，如果我们合理判断这样做符合我们的最佳利益，或（3）在正常业务过程中出售或以其他方式处置我们的财产以换取价值。

支付税款和其他索赔

我们将被要求在它们拖欠之前支付或解除（1）对我们或我们的任何子公司或对我们公司或我们的任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税款、评估和政府收费，以及（2）对劳动力、材料和供应品的所有重大合法索赔，如果未支付，根据法律可能成为对我们公司或任何子公司的财产的重大留置权。然而，我们将不会被要求支付或履行其金额、适用性或有效性受到善意质疑的任何税款、评估、收费或索赔。

附加契诺

适用的招股章程补充文件将描述本公司与任何系列债务证券有关的任何附加契诺。

违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，就根据任一契约发行的任何系列债务证券而言，以下每一项均为违约事件：

 

(1)

在支付该系列债务证券项下任何分期利息或就该利息应付的额外金额方面违约三十（30）天；

 

20

(2)

就该系列债务证券的任何本金或溢价（如有的话）或就该系列债务证券的任何本金或溢价（如有的话）应付的任何额外款项发生违约，当该等款项到期应付或就该系列债务证券的任何偿债基金付款的存款发生违约时；

 

(3)

未能遵守我们在债务证券或契约中所载的任何其他协议（协议除外，违约的履行或违约在契约中的其他地方具体处理，或仅为一系列债务证券的利益而明确包含在契约中，但不该系列）在我们收到受托人的违约通知或我们和受托人收到当时未偿还的该系列债务证券本金总额不少于百分之二十五（25%）的持有人的违约通知且我们未能在收到该通知后的九十（90）天内纠正（或获得豁免）该违约时；

 

(4)

在受托人（或持有该系列未偿债务证券本金至少百分之二十五（25%）的持有人）向我们（或向我们和受托人）发出未清偿债务的书面通知后三十（30）天内，未能在最终到期时或在任何适用的宽限期届满后加速时就我们借入的未偿本金超过5000万美元的款项支付任何追索债务，或未纠正或撤销此类未清偿债务或加速付款违约；和

 

(5)

与我们有关的特定破产、无力偿债或重组事件。

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

如果发生上文第（5）条规定的违约事件，则适用系列的所有未偿债务证券的本金、溢价（如有）及其应计的未付利息（如有）应自动立即到期应付。倘与适用系列的未偿还债务证券有关的任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金及溢价（如有的话），或如该系列债务证券为原始发行贴现证券，则该系列债务证券的条款中可能指明的较少金额，以及应计的未付利息（如有的话）将立即到期应付。然而，在规定的条件下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额多数的持有人可以撤销和取消任何此类加速声明及其后果。

契约规定，任何系列债务证券的持有人均不得就该等契约或该等债务证券提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该等契约提出任何补救措施，除非受托人在收到该系列债务证券持有人就该系列债务证券的违约事件发出的书面通知后60天内未能采取行动，持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人就该违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人满意的赔偿或担保要约，且该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人在该60天期间未向受托人发出不一致的指示。尽管任一契约有任何其他规定，债务证券的每一持有人将有权在该等付款的相应到期日收取该债务证券的本金和溢价（如有）、利息（如有）以及任何额外金额的付款，并且在任何可转换为或可交换为其他证券或财产的债务证券的情况下，视情况转换或交换该债务证券，这是绝对和无条件的，并就强制执行这些付款和任何此类转换或交换权利提起诉讼，未经该持有人同意，此项权利不得受到损害。

受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已提出

 

21

令其满意的受托人赔偿或担保。任何系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不会与任何规则或法律或适用的契约或任何系列债务证券相冲突，该指示不会不当损害该系列债务证券（或任何其他系列债务证券）的任何其他持有人未加入该行动的权利，或不会涉及受托人的个人责任，而受托人可采取受托人认为适当但与该指示并不矛盾的任何其他行动。

在每个财政年度结束后的120个历日内，我们必须向每名受托人交付一份高级人员证明书，说明该核证人是否知悉适用契约下的任何违约，如知悉，则须指明每项该等违约及其性质及状况。

修改、豁免和会议

契约允许我们和受托人在根据适用契约发行并受修改或修订（作为单独类别投票）影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人同意下，修改或修订适用契约或适用系列的债务证券的任何条款或适用系列的债务证券持有人在适用契约下的权利。

但是，未经受此影响的每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得：

 

•

更改任何债务证券的本金或溢价（如有）或任何分期利息（如有）或任何额外金额（如有）的规定期限；

 

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价或降低任何债务证券的利率或赎回或回购价格（或修改此类利率的计算），或就任何债务证券或相关担保应付的任何额外金额，或改变我们或任何担保人支付额外金额的义务；

 

•

降低任何债务证券加速到期时到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额或破产时可证明的金额；

 

•

对任何持有人选择的任何偿还或回购权利产生不利影响；

 

•

更改任何应付任何债务担保或担保的溢价或利息或任何额外金额的任何地点或本金的货币；

 

•

损害提起诉讼以强制执行任何债务证券或担保在其规定的到期日或之后（或在赎回日期或之后赎回的情况下，或在偿还或回购日期或之后）支付的权利；

 

•

在任何债务证券可转换为或可交换为其他证券或财产的情况下，损害提起诉讼以强制执行根据其条款转换或交换该证券的权利的权利；

 

•

降低持有人必须同意任何修改或修订或放弃遵守适用契约的特定条款或适用契约下的特定违约及其后果的任何系列的未偿债务证券的本金总额百分比；

 

•

修改适用契约中列明未经持有人同意不得修改的此类契约条款的章节，或规定放弃过去的违约和

 

22

放弃某些契诺，但增加任何该等百分比或规定未经该系列每项未偿债务证券持有人同意不得修改或放弃该等契约的某些其他条款除外；

 

•

解除担保人在担保项下的任何义务，但适用契约允许的除外；或者

 

•

进行任何对将任何债务证券转换或交换为普通股本或其他证券或财产的权利（如有）产生不利影响的变更。

契约还包含允许我们和任何担保人（如适用）以及受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修订适用契约的条款，其中包括：

 

•

证明我们或任何担保人的继承人（如适用）根据契约或连续继承，以及任何该等继承人承担公司或任何担保人的契诺；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加我公司或任何担保人的契诺或放弃在契约中授予我公司或任何担保人的任何权利或权力；

 

•

更改或取消对任何债务证券或任何担保的本金或任何溢价或利息或任何额外金额的支付的任何限制，前提是任何此类行动不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

以有利于根据契约发行的全部或任何系列债务证券持有人的方式对违约事件进行补充；

 

•

确立任何系列债务证券的形式或条款，以及任何系列债务证券的担保形式（但任何该等删除、增加和变更不适用于当时未偿付的任何其他系列债务证券）；

 

•

作出任何必要的变更，以遵守SEC根据《信托契约法》就契约提出的任何要求；

 

•

就一系列债务证券持有人的任何担保作出规定，为债务证券提供担保或确认和证明解除、终止或解除任何担保或留置权以担保契约允许的此类解除、终止或解除的债务证券；

 

•

订定由继任受托人接受委任或由多于一名受托人为契约项下信托的管理提供便利的条文；

 

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

作出任何将为债务证券持有人提供任何额外权利或利益或不会在任何重大方面对任何持有人契约下的合法权利产生不利影响的任何变更；

 

•

在必要的范围内补充契约的任何条款，以允许或促进任何系列债务证券的撤销和解除；但该行动不得对债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

对发行额外债务证券作出规定，但须遵守契约中规定的限制；

 

•

遵守任何适用的存管机构的规则或任何债务证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

 

•

在必要的范围内增加或更改契约的任何条款，以允许或便利以无证明形式发行债务证券；

 

23

•

修订或补充契约、任何补充契约或任何债务证券所载的任何条文，但条件是修订或补充（i）不（a）适用于在修订或补充日期之前发行并有权享有该条文利益的任何未偿还债务证券，或（b）修改任何该等债务证券持有人就该等条文的权利，或（ii）仅在（i）（a）条所述没有未偿还的证券时才生效；

 

•

就可转换为或可交换为普通股或其他证券或财产的任何系列债务证券而言，在已发行普通股的任何重新分类或变更或我们与另一人或与另一人的任何合并、合并、法定股份交换或合并或将我们的全部或几乎全部资产出售、租赁、转让、转让、处置或以其他方式转让给任何其他人或类似交易的情况下，保障或规定此类债务证券的转换或交换权利，如果此类债务证券的条款明确要求；

 

•

就减少债务证券的最低面额作出规定；或

 

•

以使契约或一系列债务证券（如适用）的条款符合任何招股章程、招股章程补充文件或与该等债务证券的发售及销售有关的其他发售文件所载的描述。

任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可豁免我们遵守适用契约的某些限制性规定，其中可能包括适用的招股章程补充文件中规定的任何契约（如有）。任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃根据适用契约就该系列债务证券及其后果发生的任何过去违约，但违约仍在继续（a）支付该系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）以及与该系列债务证券相关的任何额外金额，（b）有关将一系列可转换或可交换为本公司普通股的债务证券转换或交换，或（c）有关未经受影响系列的每项未偿还债务证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。

契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人可随时召集会议，亦可应公司或任何担保人的要求，或任何系列未偿债务证券本金总额至少10%的持有人的要求。会议通知必须按照契约的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开并达到下文所述法定人数的会议或续会上提出的任何决议，可由持有适用系列未偿债务证券本金总额多数的持有人投赞成票通过。然而，任何有关任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或一系列未偿债务证券本金总额特定百分比的持有人可能作出、给予或采取的其他行动的决议，可在适当重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会由该系列未偿债务证券本金总额特定百分比的持有人投赞成票而达到法定人数。在根据契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议以及在任何重新召开的会议上，法定人数将是持有或代表适用系列未偿债务证券本金总额多数的人，但有例外情况；但条件是，如果要在该会议上就一系列未偿债务证券本金总额绝对多数的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，持有或代表该系列未偿债务证券本金总额中指定的绝对多数百分比的人将构成法定人数。

 

24

合并、合并或出售

我们可以与任何其他实体合并或合并，或出售、转让、转让、转让或出租我们的全部或几乎全部财产和资产给任何其他实体，前提是满足以下条件：

 

(1)

我们是持续实体，或由任何合并或合并形成或产生的继承实体（如果不是我们），或应已收到财产和资产的出售、转让、转让、转让或租赁，其住所应在美国、其任何州或哥伦比亚特区，并应明确承担所有债务证券的本金和利息的支付，以及到期和准时履行和遵守契约中的所有契约和条件；

 

(2)

在紧接交易生效后，契约项下的任何违约事件，以及在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件，均不得已发生并正在继续；及

 

(3)

我们或继承实体，在任何一种情况下，均应向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并、出售、转让、转让、转让或租赁，如果与此类交易相关需要补充契约，则此类补充契约符合适用的契约，并且与此类交易相关的所有先决条件均已得到遵守，并且此类补充契约对继承实体有效、合法且具有约束力。

如果发生我们不是持续实体的任何前款所述并符合前款所列条件的交易，则所形成或剩余的继承者应继承、替代、并可行使我们的每一项权利和权力，并且（除租赁情况外）我们应解除我们在债务证券和契约下的义务。

解除、失责及契约失责

满意度和出院

契约规定，根据我们的指示，契约将不再对我们指定的任何系列的债务证券具有进一步效力，但须遵守契约的特定条款，包括（除非随附的招股说明书补充另有规定）我们根据持有人的选择（如适用）回购此类债务证券的义务，以及我们或任何担保人（如适用）在下述范围内就此类债务证券支付额外金额的义务，当：

 

•

要么

 

(A)

除例外情况外，该系列的所有未偿债务证券已交付受托人注销，或

 

(b)

该系列的所有债务证券已到期应付或将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回，而我们已以信托方式向受托人存放该系列债务证券应付货币的资金，金额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括其本金和溢价（如有）以及利息（如有），以及，在（x）该系列的债务证券规定支付额外金额及（y）任何应支付或将支付的额外金额在存款时由我们行使全权酌情决定权合理确定的情况下，该等额外金额，截至该存款日期，如果该系列的债务证券已到期应付，或截至该系列债务证券的到期或赎回日期（视情况而定）；

而且，无论哪种情况

 

25

•

我们已就该系列债务证券支付了根据契约应付的所有其他款项（包括应付给受托人的款项）；和

 

•

受托人已接获高级人员证明书及大律师意见，大意是就该系列债务证券达成及解除契约的所有先决条件均已达成。

如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，我们或任何担保人（如适用）将继续有义务在上述存款之后支付这些债务证券的额外金额，只要这些金额超过上述就这些额外金额存入的金额。

失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可能会就特定系列的债务证券选择：

 

•

解除和履行一系列债务证券以及与该等债务证券有关的任何和所有义务（“法律上的解除”），但除（其中包括）：

 

(A)

在就这些债务证券的付款发生特定的税收、评估或政府收费事件时支付额外金额（如有）的义务，只要这些额外金额超过就下文规定的这些金额存入的金额；

 

(b)

该等债务证券的转让或交换登记义务；

 

（c）

置换残缺、毁损、灭失、被盗债务证券的义务；

 

(D)

就该等债务证券维持我公司在美国的办事处或代理人的义务；

 

（e）

该等未偿还债务证券的持有人在该等款项到期时从信托持有的款项中收取款项的权利；

（f）

由债务证券持有人选择购回该等债务证券的义务（如适用）；及

 

（g）

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免；或

 

•

免除我们的义务和任何担保人根据（a）契约中与维护权利（章程和法定）和我们的特许经营权、维持保险和支付重大税款有关的某些契诺和（b）（如适用）适用的招股章程补充文件中可能指明的其他契诺就这些债务证券承担的义务，以及遵守这些义务的任何遗漏不应构成这些债务证券的违约或违约事件（“契约失效”），

在任何一种情况下，在为此目的以信托方式向受托人不可撤销地存入这些债务证券到期时或（如适用）赎回时所用货币的金额和/或政府债务（如契约中所定义），这些债务通过按照其条款按期支付本金和利息将提供资金，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见中足以支付本金以及任何溢价和任何利息，并且，在（x）该等债务证券规定支付额外金额及（y）应支付或将支付的额外金额在存入时可由我们行使合理酌情权合理确定的范围内，与该等债务证券有关的额外金额，以及该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款，在该等付款的到期日。如果

 

26

存入的现金和政府债务足以在特定赎回日期支付适用系列的未偿债务证券，我们将已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回这些债务证券。

上述法定失效或契约失效仅在（其中包括）以下情况下才有效：

 

•

不得导致违反或违反我们作为一方或受其约束的契约或任何其他重要协议或文书，或构成违约；

 

•

在法律失效的情况下，我们应已向受托人交付独立大律师意见，确认：

 

(A)

我们已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决；或

 

(b)

自契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，大意是，并基于本裁决或律师的意见变更，应确认，适用系列债务证券的持有人将不会因法定撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生法定撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

 

•

在契约失效的情况下，我们将已向受托人交付独立大律师的意见，大意是适用系列债务证券的持有人将不会因契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

 

•

任何违约或违约事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为适用系列债务证券的违约事件，均不得在存入信托之日已发生并仍在继续；及

 

•

我们将已向受托人交付一份高级人员证书和法律意见书，大意是法定撤销或契约撤销（视情况而定）的所有先决条件已获满足。

如果我们对任何系列的债务证券实施契约撤销，而该等债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付，但已就已实施契约撤销的契诺发生违约事件除外，则该等契诺在契约撤销后将不再适用于该系列的债务证券，为实现契约撤销而存放于受托人的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付该违约事件导致的任何加速时该系列债务证券的到期金额。但是，我们仍有责任在加速时支付这些到期金额。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许或限制特定系列债务证券的法律撤销或契约撤销的条款（如有）。

关于受托人

契约规定，在适用的契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是一个或多个信托的受托人，独立于该信托或由任何其他受托人根据契约管理的信托或信托。除非在任何适用的招股章程补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动可由该受托人仅就一系列或多系列债务采取

 

27

其作为契约项下受托人的证券。契约下的任何受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和原始发行债务证券时的交付），将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

我们可能会在与受托人的日常业务过程中保持公司信托关系。受托人应具有并受制于《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使适用契约赋予其的任何权力，除非持有人就由此可能产生的成本、费用和负债提供令人满意的赔偿。

根据《信托契约法》，该契约被视为包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方面收到的某些财产上变现。受托人可以与我们进行其他交易。然而，如果它根据《信托契约法》获得与其与债务证券有关的任何职责有关的任何利益冲突，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

管治法

契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑纽约州一般义务法第5-1401节以外的该州法律冲突原则。

通告

所有发给债务证券持有人的通知，如以书面和邮寄方式、预付一等邮资，或根据存托人的适用程序以电子方式送达，均应在受托人维持的登记册的各自地址有效地发给他们。

 

28

金额与其各自在该等全球证券的本金金额中的实益权益成比例，如该保管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

如果一系列证券的存管机构在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为存管机构，并且在90天内我们没有指定继任存管机构，我们将发行该系列的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定，在适用的招股说明书补充文件中描述的与此类证券有关的任何限制的情况下，确定不让任何此类系列的证券由一种或多种全球证券代表，并且在这种情况下，将发行此类系列的个别证券以换取全球证券或代表此类系列证券的证券。

 

33

自2008年4月29日起，我们与W. Andrew Adams及其家庭某些成员签订了特殊持有人协议。这些书面协议旨在重申和取代双方先前的口头协议。与Carl E. Adams博士的配偶和子女以及W. Andrew Adams先生家庭中的其他人分别签订了一份协议。由于《守则》下复杂的所有权归属规则，我们需要与每个家庭成员达成这样的协议。这些协议允许“例外持有人”拥有超过9.9%的股票，直至个别协议具体规定的限制，并且不会失去与这些股票相关的权利。但是，如果股东的持股比例超过限额，那么超过限额的这类股份就成为超额股份。这些协议的目的是确保NHI不违反针对被密切持有的REIT的禁令。

基于目前尚未完成的例外持有人协议，截至本招股说明书之日，所有其他非例外持有人股东对我们已发行普通股的所有权限制约为7.5%。如果我们签订额外的例外持有人协议，这一所有权限制可能会发生变化。我们的章程赋予我们的董事会广泛的权力，以禁止和撤销任何违反所有权限制的转让企图。

根据我们的要求，每个股东必须披露我们的董事会认为合理必要的关于所拥有的股票的直接和间接所有权（或在应用《守则》下适用于REITs的规则后被视为拥有）的信息，以便我们可以完全遵守《守则》中的REIT条款。股票的拟受让方还必须满足董事会的要求，即此类受让方不会导致我们不遵守此类规定。

董事会Structure及选举董事

我们的章程将我们的董事会分为三个级别（A级、B级和C级），每个级别的董事任期三年，每年只有一个级别可供选举。此外，除因故外，任何董事不得在任期届满前被免职。我们章程中的这些规定可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们公司的控制权，并且可能会维持我们董事会的在任状态，因为这种结构通常会增加更换大多数董事的难度，或者可能会延迟。

我们的章程规定，我们的董事会可以设立、增加或减少董事人数，但其人数不得少于三名，也不得超过九名。普通股股东没有选举董事的累积投票权。根据我们的章程，在正式召开的股东大会上获得法定人数出席的所有投票的多数票，足以选举一名董事（所投的票包括拒绝授权和不包括弃权的票）。然而，如果出现有争议的董事选举，则需要在适当召集并达到法定出席人数的股东大会上投出的所有选票的复数。因董事死亡、辞职或被免职或因董事人数增加而产生的空缺，可以由整个董事会的多数票填补，经选举产生的董事任期至下一次股东年会，直至继任者正式当选并符合资格为止。

我们的章程规定，就股东年会而言，我们董事会的候选人提名只能在以下情况下进行：

 

•

根据我们的会议通知；

 

•

由我们的董事会过半数（或其正式授权的委员会）或在其指示下；或

 

•

由在会议通知发出之日至会议召开之日为记录股东的股东，该股东有权在会议上对如此提名的每个人的选举进行投票，并且遵守了我们章程中规定的预先通知程序，包括最短时间期限。

 

35

罢免董事

我们的章程没有改变美高梅关于罢免董事的默认条款。据此，股东可通过在选举董事时一般有权投的所有选票的过半数票的赞成票罢免任何董事，并且，由于我们的董事会是机密的，不得无故罢免任何董事。

股东大会

根据我们的章程，股东年会将在我们董事会确定的日期和时间举行。股东特别会议只能由当时在任的大多数董事、我们的董事会主席或我们的总裁召集。此外，在符合我们章程规定的情况下，我们的秘书应有权在该会议上投出不少于25%有权在该会议上投出的选票的股东的书面要求，召集股东特别会议。只有特别会议通知中列出的事项，才可在此类会议上审议并采取行动。美国马里兰州法律和我们的章程规定，股东大会上要求或允许采取的任何行动，可以不经会议一致书面同意而采取，前提是该同意规定了该行动，并由每个有权就该事项投票的股东签署。

董事提名及其他股东提案的事先通知

我们的章程包括预先通知条款，具体规定了与股东提案和股东提名个人在股东大会上参加我们董事会选举有关的程序、信息要求和时间限制。不遵守这些事先通知规定可能导致股东的董事提名或其他事项的提议不能在股东大会上审议。

我们的章程规定，就股东年会而言，我们董事会的候选人提名只能在以下情况下进行：

 

•

根据我们的会议通知；

 

•

由我们的董事会过半数（或其正式授权的委员会）或在其指示下；或

 

•

由在会议通知发出之日至会议召开之日为记录股东的股东，该股东有权在会议上对如此提名的每个人的选举进行投票，并且遵守了我们章程中规定的预先通知程序，包括最短时间期限。

关于特别股东大会，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会议之前提出。只有在根据我们的会议通知（i）由我们的董事会或在我们的董事会指示下或（ii）由在我们的章程规定的通知发出之日起至会议召开之日为记录在案的股东、有权在该选举中在会议上投票且已遵守我们的章程中规定的预先通知条款的股东特别会议上，才可提名个人参加我们的董事会选举。

这些预先通知程序的目的是为我们的董事会提供一个有意义的机会，以考虑提议的被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或业务提出建议，以及允许一个更有序的程序来举行我们的股东大会。虽然我们的章程没有赋予我们的董事会权力，不批准及时的股东提名以选举董事或建议采取某些行动，但根据我们的章程作出，我们的章程可能具有排除董事选举竞争的效果

 

36

或在未遵循适当程序的情况下考虑股东提案，以及阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单进入我们的董事会或批准其自己的提案，而不考虑考虑考虑这些被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

业务组合

根据MGCL，马里兰州公司与任何感兴趣的股东或此类感兴趣的股东的关联公司之间的某些“业务合并”（包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让或发行或重新分类股本证券）在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

 

•

任何直接或间接实益拥有该公司有投票权股份的10%或以上投票权的人；或

 

•

公司的关联公司或联营公司，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准交易，否则该人将成为感兴趣的股东，则该人不是该法规规定的感兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，其批准须在批准时或之后遵守，任何条款和条件由董事会确定。

在五年禁止后，我们与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须由董事会推荐，并获得至少：

 

•

公司已发行有表决权股份持有人有权投出的80%的票；及

 

•

公司股票有表决权股份持有人有权投出的三分之二的选票，但将与（或与其关联）进行业务合并的利害关系股东持有的股份或利害关系股东的关联公司或关联人持有的股份除外，除非（除其他条件外）公司的普通股股东收到其股份的最低价格（如马里兰州法律所述），且对价以现金或与利害关系股东先前为其股份支付的相同形式收到。

然而，MGCL的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由公司董事会批准或豁免的企业合并。

我们的章程规定，任何被我们的董事会确定为“当前异常持有人”的人或任何此类人的关联公司，不得被视为MGCL这些条款下的“相关股东”。目前的例外持有人包括Carl E. Adams家族成员及其目前的关联公司。

控制权股份收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非在股东特别会议上以有权就该事项投票的三分之二的赞成票获得批准，但不包括以下任何人有权在选举董事时行使或指示行使表决权的公司的股份：（1）作出或提议进行控制权股份收购的人，（2）高级职员

 

37

该法团或（3）该法团的雇员，亦为该法团的董事。“控制权股份”是指有表决权的股份，如果与收购人先前获得的所有其他此类股份或收购人能够行使或指导行使表决权（仅凭可撤销的代理除外）的股份合并，收购人将有权在以下表决权范围之一内行使选举董事的表决权：

 

•

十分之一以上但不到三分之一；

 

•

三分之一或以上但少于多数；或

 

•

所有投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权或指示行使表决权的权力，但某些例外情况除外。

已作出或建议作出控制权股份收购的人士，在满足若干条件（包括承诺支付开支及作出MGCL所述的“收购人声明”）后，可强制我们的董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑控制权股份的投票权。如果没有要求召开特别会议，我们可以在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的投票权未在会议上获得批准，或者收购人未按照马里兰州法律的要求交付“收购人声明”，那么，在满足某些条件和限制的情况下，公司可以以公允价值赎回任何或全部控制权股份（之前已获得投票权批准的股份除外）。公允价值在不考虑控制权股份无表决权的情况下，自收购人最后一次取得控制权股份之日或审议该等股份表决权但未获通过的任何股东大会之日起确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。控制权股份收购法规不适用于（1）如果我们是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（2）公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程规定，由我们的董事会确定为“当前异常持有人”的人及其关联公司所持有的我们股票的股份的投票权不受MGCL的控制权股份条款的管辖。目前的例外持有人包括Carl E. Adams家族成员及其目前的关联公司。

马里兰州主动收购法案

MGCL标题3的副标题8，通常被称为《马里兰州主动收购法》（“MUTA”），允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议中的规定，尽管章程或章程中有任何相反规定，选择遵守以下五项规定中的任何或全部：

 

•

分类董事会；

 

•

罢免董事的三分之二股东投票要求；

 

•

董事人数仅由董事投票决定的规定；

 

38

•

要求有权投出的所有选票中至少有过半数的持有人要求召开股东特别会议的要求；和

 

•

要求董事会的空缺仅由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补。

受上述任何或全部法定条文规限的选举，可在我们的章程或附例中作出，或由我们的董事会决议作出，而无须股东批准。即使马里兰州法律或我们的章程或细则的其他条款规定相反，我们选择遵守的任何此类法定条款也将适用。我们的章程和章程均未规定我们受上述任何与非邀约收购有关的法定条款的约束。然而，我们的董事会可以通过一项决议，在没有股东批准的情况下，选择成为部分或全部这些法定条款的约束。

马里兰州法律和我们的章程和附例的某些规定的反收购效力

马里兰州法律的企业合并和控制权股份收购条款、我们的分类董事会结构（包括因故罢免）、我们的所有权限制、股东书面同意的一致要求和我们章程的预先通知条款，除其他外，可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最佳利益的交易或控制权变更。同样，如果我们的董事会选择加入MUTA的任何条款，这些条款可能会产生类似的反收购效果。

对《宪章》的修正

我们的章程只有在我们的董事会宣布可取并由我们的股东以我们的股东就该事项有权投的所有票数的三分之二的赞成票批准的情况下才可以修改。在某些有限的情况下，董事会可以通过整个董事会过半数的方式修改章程，但不需要股东采取行动。

对我们章程的修订

在MGCL允许的最大范围内，我们的董事会有权在任何年度、定期或特别会议上（在适当通知的情况下）更改或废除我们的任何章程，并制定新的章程。我们的股东有权在任何年度会议或特别会议上（连同适当的通知），经至少在该会议上所投选票过半数的持有人批准，修订、更改或废除我们的任何附例，并订立新的附例。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

董事及高级人员的法律责任限制

我们的章程将董事和高级管理人员对我们和我们的股东的责任限制在MGCL允许的全部范围内。MGCL目前允许董事和高级管理人员对公司或其股东的金钱损害赔偿责任受章程条款限制，但（i）经证明该董事或高级管理人员实际获得不当利益或利润的情况除外，或（ii）如果判决或其他最终裁决是根据一项调查结果在程序中作出的，即董事或高级管理人员的行为或不作为是主动和故意不诚实的结果，并且对程序中裁定的诉讼因由具有重要意义。我们章程的规定并不限制我们或我们的股东获得其他救济的能力，例如禁令或撤销。

董事及高级人员的赔偿

我们的章程和章程综合起来规定，我们将在MGCL允许的最大范围内，赔偿NHI的现任和前任董事以及当选或任命为NHI高级职员的人

 

39

关于以高级职员身份发生的事项的说明。我们的章程还规定，我们将有权对以下任何一类或多类个人进行赔偿：（1）前任高级职员，（2）现任或前任代理人和/或雇员，（3）根据NHI维持的任何养老金、利润分享、递延补偿或其他员工福利计划的现任或前任管理人、受托人或其他受托人，以及（4）在任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业中以任何这些身份服务或已应我们的要求服务的人。

MGCL第2-418节要求一家公司，除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定，根据案情或其他情况，在因担任该职务而使其成为任何程序的一方的辩护中，或在为该程序中的任何索赔、问题或事项的辩护中，对已成功的董事或高级管理人员进行赔偿。MGCL第2-418条一般允许赔偿因担任董事或高级人员而作出或威胁成为任何诉讼的一方的任何董事或高级人员，除非确定（i）该人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且是出于恶意实施的，或是主动和故意不诚实的结果；（ii）该人实际上获得了金钱、财产或服务方面的不正当个人利益；或（iii）在任何刑事诉讼的情况下，该人有合理理由相信该作为或不作为是非法的。赔偿可以包括判决、处罚、罚款、和解以及董事或高级管理人员与诉讼程序有关的实际发生的合理费用。但是，马里兰州的公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或该公司的权利进行赔偿。通过定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩或在判决前输入缓刑令而终止任何程序会产生一种可反驳的推定，即董事或高级职员未达到许可赔偿所需的必要行为标准。然而，通过判决、命令或和解终止任何程序并不产生董事或高级管理人员未能达到允许赔偿的必要行为标准的推定。

代董事及高级人员垫付开支

MGCL允许公司在获得：（i）董事或高级人员书面确认董事已符合MGCL授权的该公司赔偿所需的行为标准，以及（ii）由董事或代表董事的书面声明，以偿还该公司已支付或偿还的金额（如果最终应确定行为标准未达到）后，在程序的最终处置前垫付费用。我们的章程还允许我们在MGCL允许的最大范围内预付费用。

合并、合并和其他基本交易

我们的董事会必须宣布可取，我们的股东必须批准（通过有权就该事项投票的所有三分之二的赞成票）与另一实体的任何合并或并入另一实体、任何合并、任何法定换股，以及任何转换为另一实体。

NHI的解散

我们的解散必须由我们的董事会宣布，并由我们的股东以我们的股东就该事项有权投的所有票数的三分之二的赞成票批准。

 

40

通过实际的年度经营业绩、根据《守则》进行的各种资格测试和组织要求，如下所述，包括基于NHI的资产、收入、分配和股权的资格测试。

就本招股章程而言，Hogan Lovells US LLP已向我们提出意见，大意是自我们截至2019年12月31日的纳税年度开始，我们已按照《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，而我们提议的运营方法将使我们能够在截至2023年12月31日的纳税年度和未来的纳税年度继续满足作为《守则》规定的REIT的资格和税收要求。必须强调的是，Hogan Lovells US LLP的意见是基于与我们的组织、资产和运营有关的各种假设和事实陈述，包括我们向Hogan Lovells US LLP提供的证书中包含的事实陈述。您应该知道，律师的意见对IRS或任何法院没有约束力，并且不能保证IRS不会对此类意见中提出的结论提出质疑。

我们作为REIT的资格取决于我们是否有能力满足《守则》下有关REIT资格的各种要求（下文将讨论），其中一些要求取决于实际经营业绩、分配水平、股票所有权的多样性、资产构成、收入来源和记录保存。因此，虽然我们打算继续有资格作为REIT被征税，但我们在任何特定年份的实际运营结果可能无法满足作为REIT的资格和税收的这些要求。Hogan Lovells US LLP将不会持续监控我们对REIT资格要求的遵守情况。因此，不能保证我们在任何特定纳税年度的实际经营结果将满足这些要求。此外，本文所述的预期的美国联邦所得税处理可能会随时通过立法、行政或司法行动而改变，也许是追溯性的。Hogan Lovells US LLP没有义务在该意见发表之日之后更新其意见，或就意见中所述、所代表或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的股东提供建议。对于我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论。见下文“—未能获得REIT资格”。

该守则中有关作为REIT的资格和运营的部分，以及REIT及其股东的美国联邦所得税，具有高度的技术性和复杂性。以下讨论仅阐述了这些章节的实质性方面。本摘要以适用的《守则》条款及相关规则和条例为准。

只要我们有资格作为REIT纳税，我们分配给股东的REIT应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它基本上消除了“双重征税”，即企业和股东层面的税收，这通常是由于拥有公司股份而产生的。然而，我们的分配一般不符合（i）适用于个人从“C公司”（定义见下文）获得的股息的较低税率或（ii）获得的公司股息扣除的条件。此外，在以下情况下，我们将被征收美国联邦税：

 

•

首先，我们将不得不对任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的净资本收益，按常规公司税率纳税。

 

•

第二，如果我们有（a）出售或以其他方式处置《守则》中定义的“止赎财产”的净收入，主要是在正常业务过程中为出售给客户而持有，或（b）来自止赎财产的其他不合格收入，我们将必须就该收入按最高公司税率纳税。如果止赎财产的收入在其他方面符合75%毛收入测试的合格收入，则不适用此税。

 

•

第三，如果我们有来自《守则》中定义的“禁止交易”的净收入，我们将不得不为该收入缴纳100%的税。禁止交易一般是指主要为出售给客户而持有的某些出售或其他处置财产，而不是止赎财产

 

42

正常的业务过程。我们不打算从事被禁止的交易。但是，我们无法向您保证，我们只会进行满足安全港要求的销售，或者IRS不会成功地断言此类销售中的一项或多项属于禁止交易。

 

•

第四，如果我们不能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试，如下文“—资质要求，”中所述，但我们仍然保持了我们作为REIT的资格，因为我们满足了维持REIT资格所必需的其他要求，我们将必须就等于（a）归属于（i）我们的毛收入的75%超过就75%测试而言为合格收入的毛收入金额的金额，以及（ii）我们的毛收入的95%超过就95%测试而言为合格收入的毛收入金额的金额中较高者的金额缴纳100%的税，乘以（b）一个旨在反映我们盈利能力的分数。

 

•

第五，如果我们未能在一个课税年度的任何季度，以超过最低限度的方式满足《守则》REIT条款下的一项或多项资产测试，但仍然有资格成为REIT，因为我们符合某些救济条款，我们很可能需要缴纳50,000美元中的较高者的税款，或者对从故障发生之日起导致故障的资产所产生的净收入金额按最高公司税率计算的税款，直到资产被处置或我们以其他方式恢复符合资产测试。

 

•

第六，如果我们未能满足《守则》REIT条款下的REIT资格要求中的一项或多项（收入测试或资产测试除外），我们仍然可以避免在该年度终止我们的REIT选择，如果失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们为每次未能满足REIT资格要求支付50,000美元的罚款。

 

•

第七，如果我们未能在每个自然年度内至少分配（1）该年度我们REIT普通收入的85%、（2）该年度我们REIT资本收益净收入的95%和（3）任何先前期间未分配的应课税收入的总和，我们将不得不就所要求的分配超过（a）实际分配的金额加上（b）由我们支付公司税的留存金额之和的部分支付4%的消费税。

 

•

第八，如果我们在某些交易中从C公司收购任何增值资产，在这些交易中，我们必须采用该资产的基础或C公司手中的任何其他财产作为我们手中资产的基础，并且我们在自我们收购该资产之日起的5年期间内确认处置该资产的收益，然后，我们将不得不为截至我们以最高常规公司税率收购资产之日的内置收益缴税，除非C公司选择将资产视为在我们收购时以其公平市场价值出售。一般来说，“C公司”是指需要缴纳全额企业级税的公司。

 

•

第九，如果我们从我们的一家应税REIT子公司（定义见“—资格要求”）获得非公平交易收入，或由于我们的应税REIT子公司向我们的租户提供服务，我们将被征收我们的非公平交易收入金额的100%税。

 

•

第十，我们可能会选择保留并为我们的净长期资本收益纳税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税，并将因我们支付的税款的比例份额而获得抵免或退款。

 

•

第十一，我们的应税REIT子公司赚取的收入将按常规税率征税。

 

•

第十二，如果我们未能遵守向持有我们股票一定比例的美国股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且该失败不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25000美元的罚款，如果失败是故意的，我们将被处以50,000美元的罚款。

 

43

•

13日，我们将被要求为任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除”、“超额利息”或“重新确定的应税REIT子公司服务收入”支付100%。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的服务而被夸大的不动产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税REIT子公司为支付给我们的金额而扣除的金额超过了根据公平协商本应扣除的金额。重新确定的应税REIT子公司服务收入通常表示由于向我们或代表我们提供服务而被低估的应税REIT子公司的收入。

资质要求

要获得REIT资格，我们必须选择被视为REIT，并且我们必须满足各种（a）组织要求，（b）毛收入测试，（c）资产测试，以及（d）年度股息要求。

组织要求

《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

 

•

由一名或多名受托人或董事管理的；

 

•

以可转让股份为凭证的实益所有权，或以可转让的实益权益凭证为凭证的实益所有权；

 

•

否则将作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至859条；

 

•

既不是金融机构，也不是适用《守则》某些规定的保险公司；

 

•

实益所有权由100人或100人以上持有；

 

•

在每个纳税年度的最后半年内，由五个或更少个人直接或建设性地拥有其已发行股票价值的不超过50%，《守则》的定义还包括某些实体；和

 

•

符合下文所述的关于其收入和资产性质的某些其他测试。

该守则规定，上述第一至第四个要点中所述的条件必须在整个纳税年度内得到满足，并且上述第五个要点中所述的条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内得到满足，或在不到12个月的纳税年度的相应部分中得到满足。

我们预计，我们将满足上一段第一至第七个要点所述的条件。此外，我们的章程规定了有关我们股份所有权和转让的限制。这些限制旨在帮助我们继续满足上一段第5和第6个要点中描述的股份所有权要求。与股票相关的所有权和转让限制在上文“与我们的普通股和优先股相关的转让和所有权限制”一节中进行了描述。

在适当情况下，我们订立了某些例外持有人协议，允许某些股东超过某些章程限制，同时将我们无法满足股份要求的风险降至最低。然而，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能够满足上述第五和第六个要点中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，除下一句中规定的情况外，我们作为REIT的地位将终止。但是，如果我们不知道，或者通过行使合理的勤奋不会知道，我们未能达到上述第六个要点中描述的要求，我们将被视为已满足此要求。见下文“—未能获得REIT资格”。

 

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为了确定第六个要点下的股份所有权，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，就第六个要点而言，此类信托的受益人将被视为按其在信托中的精算权益的比例持有我们的股份。

附属实体的权益所有权

有限责任公司和合伙企业的权益所有权。拥有单一所有者的非法人境内实体，例如有限责任公司，就美国联邦所得税而言，一般不被视为与其所有者分开的实体。拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。

如果REIT是合伙企业的合伙人，财政部条例规定，REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例资本份额，并将被视为有权获得归属于该资本份额的合伙企业收益。此外，出于《守则》第856节的目的，合伙企业的资产和总收入的性质将在REIT手中保持相同的性质，包括满足总收入测试和资产测试。此外，出于这些目的，我们拥有直接或间接权益的任何合伙企业的资产和收入项目包括该合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业的资产份额和收入项目。上述处理也适用于有限责任公司或其他实体的权益所有权，这些实体出于税务目的被视为合伙企业。

一般来说，对于2018年1月1日或之后开始的纳税年度，对合伙企业的美国联邦所得税审计以及此类审计或其他税务程序产生的任何税款的征收可能会导致合伙企业而不是合伙人一级的负债。根据这些规则，合伙企业本身必须支付任何“推定的少付款项”，包括拖欠的税款、利息和被视为对合伙企业进行审计而产生的罚款，除非有某些替代方法可用且合伙企业选择使用这些方法。因此，有可能，我们作为合伙人的任何合伙企业可能会受到或以其他方式承担美国联邦所得税、利息和因对该合伙企业进行美国联邦所得税审计而产生的罚款的经济负担，因此我们可能会承担超过我们所占比例的此类税款、利息和罚款。

我们直接或间接拥有各种合伙企业和有限责任公司的权益，这些公司出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或被忽视的实体，未来可能拥有更多合伙企业和有限责任公司的权益。我们在这类合伙企业和有限责任公司中的所有权权益涉及特殊的税务考虑。这些特殊的税务考虑因素包括，例如，出于美国联邦所得税目的，美国国税局可能会质疑我们拥有权益的一个或多个合伙企业或有限责任公司作为合伙企业或被忽视的实体的地位，而不是作为公司征税的协会。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司，或其一个或多个附属合伙企业或有限责任公司被视为协会，它将作为公司征税，因此将对其收入征收实体层面的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能阻止我们满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试，包括REIT通常不得直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求，除非它是应税REIT子公司、合格REIT子公司或另一家REIT。见下文“美国联邦对NHI作为REIT征税—资产测试”和“美国联邦对NHI作为REIT征税—收入测试”。这反过来可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。有关我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参见“—未能获得REIT资格”。此外，我们拥有权益的一家或多家合伙企业或有限责任公司的税务状况发生变化，可能会被视为应税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。

 

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合资格REIT附属公司权益的所有权。我们可能会不时拥有附属公司的权益。我们通过我们的全资子公司拥有和经营多项物业，我们认为这些物业将被视为《守则》下的“合格REIT子公司”。如果我们拥有其100%的已发行股票，并且如果我们不选择与该子公司一起将其视为“应税REIT子公司”，则一家公司将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。作为合格REIT子公司的公司在美国联邦所得税方面不被视为单独的公司，合格REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目在《守则》规定的所有目的（包括所有REIT资格测试）下均被视为母REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目（视情况而定）。因此，在适用本招股说明书中描述的美国联邦所得税要求时，我们拥有100%权益的子公司（任何应税REIT子公司除外）被忽略，这些子公司的所有资产、负债和收入、扣除和贷记项目被视为我们的资产、负债和收入、扣除和贷记项目。符合条件的REIT子公司无需缴纳美国联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司股票的所有权不违反对任何一个发行人的证券所有权的限制，这些证券构成该发行人证券的投票权或价值的10%以上或我们总资产价值的5%以上，如下文“—资产测试”中所述。

应税REIT子公司权益的所有权。REIT可以直接或间接拥有应税REIT子公司的股票。应税REIT子公司可以是我们直接或间接拥有股票的任何公司，并且REIT和子公司都共同选择将该公司视为应税REIT子公司，在这种情况下，它与我们分开处理，并将被征收美国联邦公司所得税。我们的股票，如果有，一个应税REIT子公司不受10%或5%的资产测试。相反，我们拥有的所有应税REIT证券的价值不能超过我们资产价值的20%。我们目前拥有应税REIT子公司NHI-SS TRS，LLC的所有会员权益，并可能在未来组建更多的应税REIT子公司。此类应税REIT子公司将被征收美国联邦企业所得税。

附属REITs的权益拥有权。我们拥有并可能收购一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已选择或将选择根据《守则》作为REITs征税（每个实体，“子公司REIT”）。附属REIT须遵守此处描述的适用于我们的各种REIT资格要求和其他限制。如果附属REIT不符合REIT资格，那么（i）该附属REIT将被征收美国联邦所得税和（ii）该附属REIT不符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而可能损害我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些救济条款。

收入测试

我们必须每年满足两次毛收入测试，以保持我们作为REIT的资格。

首先，我们每个纳税年度的毛收入（不包括禁止交易的毛收入）的至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产相关的投资或不动产抵押或合格的临时投资收入中获得的特定类型的收入。就该75%毛收入测试而言，合格收入一般包括：

 

•

不动产租金；

 

•

不动产抵押担保债务的利息，或不动产权益的利息（包括以不动产和个人财产抵押担保的债务的利息，如果个人财产的公允市场价值不超过担保该债务的全部财产的公允市场价值总额的15%）；

 

•

其他REITs股份的股息或其他分配以及出售股份的收益；

 

•

出售房地产资产的收益；以及

 

46

•

来自新资本的临时投资的收入，可归因于发行我们的实益权益股份或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，并且我们在自我们收到此类新资本之日起的一年期间内收到。

第二，一般来说，我们每个纳税年度的毛收入（不包括禁止交易的毛收入）的至少95%必须包括符合75%毛收入测试目的的合格收入的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些的任何组合。

我们出售物业的毛收入，我们持有的主要是在日常业务过程中出售给客户，在这两个收入测试中，通常都被排除在分子和分母之外。以下段落讨论毛收入测试对我们的具体应用。

来自不动产的租金。我们从我们的不动产收到的租金将符合“不动产租金”的条件，这是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，前提是满足以下条件：

 

•

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果是根据收款或销售额的百分比，参与租金将符合“不动产租金”的条件。

 

•

第二，我们不得拥有、且持有我们股本10%或以上的实际或推定拥有人不得实际或推定拥有租户的资产或净利润中10%或以上的权益，或者，如果租户是一家公司，则不得拥有租户所有类别股票的10%或以上的投票权或价值，除非该租户是我们的应税REIT子公司且满足某些其他条件。在任何时点适用归属规则的不确定性使得无法确定我们从National HealthCare Corporation（“NHC”）或Ensign Group，Inc.等公共拥有实体的租户处收到的全部或必要百分比的租金属于守则含义内的“来自不动产的租金”。我们认为，我们在任何时候都没有直接或通过归属拥有任何租户10%或更多的未偿所有权权益。如果收到的租金不符合条件，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，除非确定以下所述的救济条款是可用的。NHI的管理层在牢记上述归属规则的情况下，仔细审查了NHC以及彼此租户以及我们普通股的所有权，并且据其所知，我们不直接或通过归属方式拥有任何租户（包括NHC）10%或更多的未偿所有权权益。

 

•

第三，与不动产租赁相关的出租个人财产的应占租金不得高于租赁项下收到租金总额的15%。租赁项下归属于个人财产的租金，是指租赁的个人财产在该纳税年度的开始和结束时的公允市场价值的平均值与租赁所涵盖的不动产和个人财产在该纳税年度的开始和结束时的合计公允市场价值的平均值（“个人财产比率”）所占该纳税年度租赁项下租金总额的比率相同的金额。

 

•

第四，我们不能向我们物业的租户提供或提供非惯常服务，或管理或经营我们的物业，除非通过获得适当补偿且我们不从中获得或获得任何收入的独立承包商。然而，我们无须透过“独立承建商”提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，前提是服务是“通常或习惯上提供的”，与出租仅供占用的空间有关，而不被视为为租户提供便利。此外，我们可能会向物业的租户提供最低数量的“非惯常”服务，而不是通过独立承包商，只要我们从服务中获得的收入不超过我们从相关物业获得的收入的1%。最后，我们可能拥有一个或多个应税REIT最多100%的股票

 

47

子公司，它们可能会向我们的租户提供非惯常服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金。我们没有向导致租金被取消不动产租金资格的租赁物业提供服务，我们打算未来提供的任何服务都不会导致租金被取消不动产租金资格。

如果物业由符合“独立承建商”资格的人代表该附属公司经营，且该人积极从事为与我们或我们的应税REIT附属公司无关的任何人经营医疗保健设施的贸易或业务，或与该人有关联，我们也可能将“合格的医疗保健物业”公平出租给应税REIT附属公司。通常，我们在此类结构中从我们的应税REIT子公司收到的租金将被视为“来自不动产的租金”。“合格的医疗保健财产”包括医院、护理设施、辅助生活设施、集体护理设施、合格的持续护理设施或向患者提供医疗或护理或辅助服务的其他许可设施，并由有资格参加与该设施相关的医疗保险计划的此类服务的提供者运营的任何不动产和任何个人财产，这些财产是医院、护理设施、辅助生活设施、集体护理设施、合格的持续护理设施或其他许可设施的使用所必需或附带的。

我们一般不打算收取未能满足上述任何条件的租金。尽管有上述情况，我们可能已经采取并可能继续采取未能满足上述一项或多项条件的行动，只要我们根据我们的税务顾问的建议确定这些行动不会危及我们作为房地产投资信托基金的税务地位。此外，关于出租个人财产的限制，我们没有取得出租给租户的不动产和个人财产的评估。因此，不能保证美国国税局会同意我们的价值确定。

兴趣。为两项毛收入测试的目的所定义的“利息”一词，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息一般包括以下内容：

 

•

以收款或销售的一个或多个固定百分比为基础的金额；及

 

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的收入基本上全部来自为债务提供担保的不动产，租赁其在该财产上的几乎全部权益，并且仅限于债务人收到的金额如果直接由房地产投资信托基金收到，将是合格的“不动产租金”。

如果贷款包含一项条款，该条款使REIT有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时的收益的一个百分比或截至特定日期财产价值增值的一个百分比，则归属于该贷款条款的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是两种毛收入测试目的的合格收入，前提是该财产不是借款人或REIT手中的库存或经销商财产。

以不动产抵押或不动产权益为担保的债务利息（包括，在以不动产和个人财产为担保的贷款的情况下，此类个人财产以不超过为贷款提供担保的所有此类财产的总公平市场价值的15%为限），包括为此目的的提前还款罚款、贷款承担费用和不作为服务补偿的滞纳金，通常属于75%毛收入测试的合格收入。一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款以不动产和其他财产作抵押，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了在以下日期确定的担保贷款的不动产的公平市场价值：（i）我们同意获得或发起贷款的日期；或（ii）在发生“重大修改”的情况下，在我们修改贷款的日期，那么此类贷款的部分利息收入将不是75%总收入测试的合格收入，而是95%总收入测试的合格收入。利息收入中将不属于75%毛收入测试目的合格收入的部分，将等于贷款本金中没有不动产担保的部分——即贷款超过不动产价值的金额，即为贷款提供担保。IRS指导意见规定，我们不需要重新确定关联担保贷款的不动产的公平市场价值

 

48

与由借款人违约引起的贷款修改或在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低贷款违约的重大风险时进行的贷款修改。

我们可能会投资于以在建或正在明显改善的不动产作抵押的贷款，在这种情况下，作为贷款担保的不动产的价值将是土地的公允市场价值加上合理估计的改善或开发成本（包括，在以不动产和个人财产作抵押的贷款的情况下，此类个人财产，但不超过为贷款提供担保的所有此类财产的总公平市场价值的15%）将为贷款提供担保，并将由贷款收益建造。

我们持有某些夹层贷款，并可能发起或收购其他夹层贷款。夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是由不动产的直接抵押。在2003-65年收入程序中，美国国税局建立了一个安全港，根据该安全港，由拥有不动产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的第一优先担保权益担保的贷款将被视为房地产资产，就下文所述的REIT资产测试而言，这些贷款产生的利息将被视为75%和95%毛收入测试的合格收入，前提是满足几个要求。尽管税收程序2003-65提供了纳税人可能依赖的安全港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，我们预计，我们的一些夹层贷款可能无法满足依赖安全港的所有要求。如果我们发起或获得的任何夹层贷款不符合上述安全港的条件，则贷款的利息收入可能是95%毛收入测试目的的合格收入，但存在此类利息收入不符合75%毛收入测试目的的合格收入的风险。我们认为，我们目前投资于夹层贷款，并打算继续投资于夹层贷款，其方式将使我们能够满足REIT毛收入和资产测试。

禁止交易。REIT将对REIT持有的主要用于在正常贸易或业务过程中向客户出售的财产（止赎财产除外）的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。这样的待遇有一个安全港，在这种待遇下，如果（i）该物业在出售前至少持有两年以产生租金收入，（ii）该物业在出售前两年的资本化支出低于该物业净售价的30%，我们将不会因出售物业而被征收100%的税，及（iii）我们或（a）在销售年度有七项或更少的物业销售（不包括通过止赎及某些非自愿转换取得的某些物业）或（b）（x）与所售物业有关的基本上所有营销及发展开支均透过独立承建商作出，而我们并无从中获得任何收入或透过应课税REIT附属公司作出，及（y）至少符合以下标准之一，在每项情况下均不包括出售止赎物业及非自愿转换：

 

•

在销售年度内出售的财产的合计调整基数为截至该纳税年度开始时我司全部资产合计调整基数的10%或以下；

 

•

在销售年度内出售的财产的合计公平市场价值为截至该纳税年度开始时我们所有资产的合计公平市场价值的10%或以下；

 

•

销售当年出售财产的合计调整基数为截至该纳税年度开始时我司全部资产合计调整基数的20%或以下，销售当年及前两年出售财产的合计调整基数为销售当年首日及前两年我司全部资产合计调整基数之和的10%或以下；或者

 

•

在销售年度内出售的财产的合计公平市场价值为截至该纳税年度开始时我们所有资产的合计公平市场价值的20%或以下，在销售年度内和前两年出售的财产的合计公平市场价值为10%或以下

 

49

出售当年第一天和前两年我们所有资产的合计公允市场价值之和。

作为一项交易的一部分，向买方出售不止一处房产构成就本安全港而言的一次出售。我们打算拥有我们的物业进行投资，以期长期升值，从事收购、开发和拥有出租物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业，我们相信我们已遵守安全港条款，并将在未来继续遵守。然而，美国国税局可能会成功地争辩说，我们的一些销售是被禁止的交易，在这种情况下，我们将被要求为任何此类销售所产生的收益支付100%的罚款税。

套期保值交易。我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和下限、购买此类物品的期权以及期货和远期合约。只要我们满足下文讨论的识别要求，就75%和95%的毛收入测试而言，“对冲交易”的收入和收益将被排除在毛收入之外。“对冲交易”是指（1）在我们的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率、价格变动或货币波动的风险，与已作出或将作出的借款有关，或为收购或持有房地产资产而招致或将招致的普通义务，（2）主要为管理与根据75%或95%毛收入测试将为合格收入的任何收入或收益项目（或产生该收入或收益的任何财产）有关的货币波动风险而订立的任何交易，以及（3）作为新的“明确识别”对冲交易订立的任何交易，与先前由现有对冲交易涵盖的被对冲债务或财产的一部分的消灭或处分有关。我们被要求在任何此类对冲交易被收购、发起或进入的当天收盘前明确识别并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易。

未能满足毛收入测试

如果我们未能满足任何纳税年度的毛收入测试中的一项或两项，但如果我们符合联邦所得税法某些条款规定的减免条件，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济条款一般将在以下情况下提供：

 

•

我们未通过收入测试，是合理原因，不是故意疏忽所致；而

 

•

我们根据适用的财政部法规对我们的总收入的每一项进行了描述。

我们无法肯定地预测，任何未能通过这些测试的人是否有资格获得救济条款。正如上文“—美国联邦对NHI作为REIT征税”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对归属于我们未通过75%和95%毛收入测试的金额中的较大者的毛收入征收100%的税，再乘以旨在反映我们盈利能力的零头。

资产测试

为保持我们的REIT资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试：

 

•

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：（a）现金或现金项目，包括某些应收账款，（b）政府证券，（c）房地产资产，包括不动产权益、租赁权和收购不动产和租赁权的期权，（d）不动产抵押权益（包括由不动产和个人财产的抵押担保的债务的权益，如果个人财产的公平市场价值不超过公平总额的15%

 

50

为债务提供担保的所有财产的市场价值）或不动产权益，（e）其他REITs的股票，（f）公募REITs发行的债务工具（即根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REITs），（g）就不动产租赁的个人财产，但该个人财产应占租金不超过根据租约收取的总租金的15%，并作为“不动产租金”处理；（h）在我们收到我们通过股本发行或发行至少五年期限的债务筹集的新资本后的一年期间内，对股票或债务工具的投资；

 

•

第二，在我们未被纳入75%资产类别的投资中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%；

 

•

第三，我们不得拥有任何一个发行人已发行证券超过10%的投票权或价值；

 

•

第四，不超过我们总资产价值的20%可能由一个或多个应税REIT子公司的证券组成；

 

•

第五，不超过我们总资产价值的25%可能包括应税REIT子公司和其他非TRS应税子公司的证券以及不符合75%资产测试目的的其他资产；和

 

•

第六，不超过总资产的25%可能由公募REITs发行的符合“不动产资产”条件的债务工具构成，只是因为在定义中明确包含了“公募REITs发行的债务工具”。

就第二次和第三次资产测试而言，“证券”一词不包括其他REIT的股票、合格REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。就10%价值测试而言，“证券”一词一般不包括合伙企业发行的债务证券，以我们作为合伙企业合伙人的利益为限，或者如果合伙企业至少75%的总收入（不包括来自禁止交易的收入）是75%总收入测试的合格收入。此外，就10%的价值测试而言，“直接债务”和某些其他工具不被视为“证券”。

未能满足资产测试

我们将为各种资产测试的目的监测我们的资产状况，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。如果我们未能在一个日历季度末满足资产测试，我们将不会失去我们的REIT地位，如果：

 

•

我们满足了上一个日历季度末的资产测试；和

 

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异是由我们资产的市场价值变化引起的，并非全部或部分由收购一项或多项不合格资产引起。

如果我们没有满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们未能满足某一纳税年度任何季度的一项或多项资产测试，但如果我们有资格根据《守则》的某些条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。例如，有救济条款，一般适用于5%资产测试和10%资产测试的失败，如果失败是由于资产所有权不超过我们总资产的1%或1000万美元中的较小者，并且失败在被发现的季度后的六个月内得到纠正。此外，有条款允许未能通过一项或多项资产要求的REIT，如果失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，则可以保持其REIT资格，我们提交了一份附表，其中包含对每项资产要求的描述

 

51

根据财政部规定导致故障的资产，故障在发现该故障的季度后的6个月内得到纠正，我们支付的税款包括每次故障50,000美元中的较高者，以及从故障发生之日起直到资产被处置或我们以其他方式恢复符合资产测试的资产所产生的净收入金额按最高公司税率计算的税款。我们可能不会在所有情况下都有资格获得救济条款。

分配要求

每个纳税年度，除资本收益股息外，我们必须向我们的股东分配股息，总金额不低于：（a）我们“REIT应税收入”的90%的总和，计算时不考虑已支付的股息扣除或我们的净资本收益或损失，以及（b）我们来自止赎财产的税后净收入（如果有的话）的90%，减去某些非现金收入项目的总和。

我们必须在与其相关的纳税年度支付此类股息，如果我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报表并在此类宣布后的第一个定期股息支付日期或之前以及在该年度结束后的十二个月期间内支付股息之前宣布股息，则必须在下一个纳税年度支付此类股息。这些分配通常对我们现有的股东征税，而不是免税实体，在支付的年份。即使出于90%分配要求的目的，这些分配可能与上一年有关，情况也是如此。但是，如果我们在某一纳税年度的10月、11月或12月宣布派发股息，该股息在任何该等月份的指定日期支付给登记在册的股东，且该股息在次年1月底之前实际支付，则该股息将被视为既由我们支付，也由我们的股东在宣布该股息的当年12月31日收到。

为了让分配算作满足REITs的年度分配要求，为REITs提供红利已付扣除，分配不得“优先分红”。如果分配是在特定类别内的所有流通股中按比例分配，并且是根据REIT组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则分配不是优先股息。派发优先股息可能导致其他分配被视为优先股息，可能阻碍REIT满足REIT资格要求。然而，这一要求并不适用于公募REITs。因为我们打算成为一家公募REIT，我们支付的任何优先股息应该符合已支付股息的扣除条件。然而，我们可能不时拥有的附属REITs可能不会被视为公募REITs，因此，优先分红规则将适用于我们的附属REITs。

如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%，但低于100%的我们的REIT应税收入，经调整后，我们将不得不按常规的普通和资本收益公司税率为这些金额缴税。此外，如果我们未能在每个日历年至少分配（a）该年度我们普通收入的85%，（b）该年度我们资本收益净收入的95%，以及（c）任何前期未分配的应税收入之和，我们将不得不就所需分配超过（a）我们实际分配的金额之和（考虑到前几年的超额分配）加上（b）我们在公司层面支付的美国联邦公司所得税的留存金额，支付4%的不可扣除的消费税。

我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分配，足以满足这些年度分配要求，并最大限度地减少我们的公司税务义务。此外，我们认为我们的现金流一般会超过我们的REIT应税收入，因此，我们预计我们一般会有足够的现金或流动资产来满足分配要求。然而，我们有时可能由于实际收到收入和支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时将收入和费用扣除包括在内，或者如果不可扣除的费用（如本金摊销或资本费用）的金额超过非现金扣除的金额（如折旧），我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足分配要求。如果这些

 

52

发生时间差异，我们可能会被要求借入资金或出售资产以支付现金红利或者我们可能会被要求以应税股票红利的形式支付股息，以满足分配要求。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一年未能达到分配要求的情况。我们可能会将这种不足的股息包括在我们为上一年度支付的股息的扣除中。尽管我们可能能够避免作为缺陷股息分配的金额的所得税，但我们将被要求根据我们为缺陷股息采取的任何扣除的金额支付利息和罚款。

租赁的税务

除其他外，我们能否获得我们物业的折旧将取决于我们作为此类物业所有者的待遇以及我们的租赁被归类为真正的租赁，而不是例如为美国联邦所得税目的的融资交易。根据多项法院判决，我们是否将被视为我们物业的所有者，以及每项租赁是否将构成美国联邦所得税目的的真实租赁，将参照事实和情况来确定。

无法保证IRS不会成功挑战我们作为我们物业所有者的地位以及每项租约作为真实租约的地位。例如，在售后回租交易中，国税局可以采取的立场是，售后回租承租人将不动产出售给NHI并由售后回租承租人回租该物业，构成售后回租承租人为所有权人而NHI仅为有担保债权人的融资交易。在这种情况下，我们将无权就任何受租约约束的设施提出折旧索赔。因此，我们可能缺乏足够的现金或流动资产来满足分配要求，或者如果满足要求，我们在特定年份的更大比例的分配将构成普通股息收入，而不是向我们的股东部分返还资本。

利息扣除限制

该法典第163（j）节将适当分配给贸易或企业的债务所支付或应计的净利息费用的扣除限制在“调整后应税收入”的30%，但有某些例外情况。任何超过限额的扣除额结转，可在以后年度使用，但须遵守30%的限额。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除，包括净利息费用和净经营亏损结转的扣除。在纳税人及时作出选择（不可撤销）的情况下，30%的限制不适用于《守则》第469（c）（7）（c）条所指的涉及不动产开发、再开发、建设、重建、出租、经营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的贸易或业务。如果这一选择可用，那么相关贸易或业务持有的可折旧不动产（包括某些改良）必须根据《守则》下的替代折旧制度进行折旧，这通常不如《守则》下普遍适用的折旧制度有利。如果我们没有做出选择，或者如果我们的全部或某些业务活动被确定无法进行选择，利息扣除限制可能会导致我们拥有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分配金额，以遵守REIT要求并避免产生公司层面的税收。同样，该限制可能会导致我们的应税REIT子公司拥有更大的应税收入，从而可能产生更大的公司纳税义务。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，才有资格成为REIT。此外，为了避免支付罚款，我们必须每年向特定股东索取信息，这些信息旨在披露我们已发行普通股的实际所有权。我们已遵守并打算继续遵守这些要求。

 

53

会计期

为了选择作为REIT被征税，我们必须使用一个日历年度的会计期间。我们将使用日历年作为我们打算作为REIT运营的每一年的美国联邦所得税会计期间。

未能取得REIT资格

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为REIT，并且没有适用减免条款，我们将产生以下后果。我们的应税收入将按适用于常规C公司的常规公司税率缴纳美国联邦所得税，该税率不因分配给股东的金额而减少而确定。此外，对于2022年12月31日之后开始的纳税年度，我们还可能需要缴纳适用于非REIT公司的2022年《通胀削减法案》颁布的某些税收，包括某些股票回购的不可扣除的1%的消费税。我们将不被要求向股东进行任何分配，向股东的任何股息将在我们当前和累计收益和利润（可能按对个人股东的优惠税率征税）的范围内作为普通收入征税。然而，此类股息将没有资格获得《守则》第199A条允许的合格股息20%的扣除，这些股息通常适用于在2026年1月1日之前开始的纳税年度内作为个人、信托或遗产的我们股票的美国持有人。如果满足某些条件，公司股东可能有资格获得股息扣除。除非我们有资格根据特定的法定条款获得减免，否则我们将不被允许在我们不再符合REIT资格的那一年之后的四个纳税年度选择作为REIT纳税。我们可能不会在所有情况下都有权获得本段所述的法定救济。

REIT资格条款的某些失败的救济

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求（收入测试或资产测试除外），我们仍可能避免在该年度终止我们的REIT选择，如果失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们为每次未能满足REIT资格要求支付50,000美元的罚款。我们可能不会在所有情况下都有资格获得这项救济条款。

对应税美国持有人征税

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：

 

•

美国公民或个人居民；

 

•

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

•

信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部条例有效的选举被视为美国人；或

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）是我们股份的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的受益所有人和此类合伙企业的合伙人应就我们股票的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

只要我们符合REIT的资格，我们从当前或累计收益和利润中进行的分配，而不是指定为资本收益股息，将构成对我们的应税美国持有人应课税的股息

 

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普通收入。从国内和某些符合条件的外国C款公司获得“合格股息”的个人可能有权获得较低的股息费率（适用于长期资本收益的费率，目前最高为20%），前提是满足某些持有期要求。然而，从我们这只REIT获得股息分配的个人，通常不会有资格获得此类较低的股息费率，除非任何分配的部分（a）代表股息从我们拥有股份的公司传递给我们（但前提是如果公司向其个人股东支付此类股息，则此类股息将有资格获得较低的股息费率）（b）等于我们的REIT应税收入（考虑到我们可获得的已支付股息扣除）减去我们在上一个纳税年度就这些项目支付的任何税款，或（c）可归因于我们从处置我们在不确认交易中获得的财产中实现和确认的内置收益，减去我们在上一个纳税年度就这些项目支付的任何税款。较低的费率将仅适用于我们在给您的书面通知中将分配指定为合格股息收入的范围。对于2026年1月1日之前的纳税年度，根据《守则》第199A条允许的临时20%扣除，作为个人、信托或遗产的我们的美国持有人可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制。个人应税美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定这些规定的影响。在应税美国持有者是公司的情况下，这类股息将没有资格获得所收到的股息扣除。我们适当指定为资本收益股息的我们所做的股息将作为出售持有超过一年的资本资产的收益向应税美国持有人征税，只要这些指定金额不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑应税美国持有人持有其普通股的期间。因此，在某些限制下，个人应税美国持有人获得的资本收益红利可能有资格享受优惠税率。然而，作为公司的应税美国持有者可能被要求将某些资本收益股息的最高20%视为普通收入。出售持有超过12个月的可折旧不动产的资本利得，对作为个人的纳税人适用25%的最高美国联邦所得税税率，但以先前声称的折旧扣除为限。

如果我们支付的股息，而不是指定为资本收益股息，超过我们当前和累计的收益和利润，这些股息将首先被视为对每个应税美国持有者的免税资本回报。因此，这些股息将减少应税美国持有者出于税收目的在我们的股票中的调整基础，但不会低于零。超过应税美国持有者在其普通股中调整后基础的股息将作为资本收益征税，前提是该股票作为资本资产持有。

股东可能不会在他们自己的所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。然而，我们通常被允许结转此类损失，以潜在抵消我们未来的收入，但受到某些限制。

我们可能会选择保留而不是分配我们的全部或部分净长期资本收益，并为这些收益缴税。如果我们做出这样的选择，我们将通过向您发出的书面通知将金额指定为与您的股份或实益权益有关的未分配资本收益，我们将与我们的年度报告一起邮寄给您，或在任何一年的12月31日之后的60天内的任何时间。当我们做出这样的选择时，在我们的纳税年度结束时持有普通股的应税美国持有人将被要求在计算他们在我们纳税年度的最后一天所在的纳税年度的长期资本收益时，包括我们在邮寄给我们的股东的书面通知中指定的金额。我们不得指定超过纳税年度未分配净资本收益的金额。在确定持有人的长期资本收益时需要包括指定金额的每个应税美国持有人将被视为已在纳入的纳税年度支付了我们就该美国持有人在我们的未分配净资本收益中所占份额所支付的税款。这些规则适用的应税美国持有者将被允许就他们被视为已缴纳的税款（视情况而定）获得抵免或退款。应税美国持有者将通过包含收益的金额与股东认为就这些收益支付的税款之间的差额来增加他们的股票基础。

我们的股息和应税美国持有人出售或交换我们的股票所产生的收益将不被视为被动活动收入。因此，应税美国持有者一般将无法申请任何

 

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相对于该收入或收益的被动损失。美国持有人可以选择将资本收益股息、处置股票的资本收益和合格股息收入视为投资收益，以计算投资利息限制，但在这种情况下，持有人将按该金额按普通所得税率征税。我们进行的其他分配，在不构成资本回报的范围内，一般会作为投资收益处理，以计算投资利息限额。

当应税美国持有人出售或以其他方式处置我们的证券时，持有人将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于（a）现金金额与出售或其他处置所收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，以及（b）持有人为税收目的对证券的调整基础之间的差额。如果美国持有者已将该证券作为资本资产持有，则该收益或损失将是资本收益或损失。如果美国持有者持有该证券超过一年，其收益或损失将是长期收益或损失。个人应税美国持有者的长期资本收益一般按优惠税率征税（目前最高为20%）。个人股东出售我们持有的证券不到一年所确认的任何收益将按普通收入税率（目前最高为37%）征税。将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除不被资本收益抵消的资本损失，最高不超过3,000美元。非企业纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按企业普通所得税率为其净资本收益缴税。企业纳税人可以仅在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失结转三年，结转五年。一般来说，当持有人出售或以其他方式处置持有人已持有六个月或更短时间的我们的证券时，应税美国持有人确认的任何损失，在适用某些持有期规则后，将被视为长期资本损失，以持有人从我们收到的股息被要求视为长期资本收益为限。

美国赎回或回购

根据《守则》第302条，赎回或回购我们股票的股份将被视为在我们当前和累计收益和利润按普通所得税率计算的范围内应作为股息征税的分配，除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回或回购的股份。赎回或回购如有以下情形，将作为卖出或交换处理：

 

•

与美国持有者相比“严重不成比例”；

 

•

导致美国持有人在美国的股票权益“完全终止”；或者

 

•

就美国持有者而言，“本质上并不等同于股息”，这一切都在《守则》第302（b）条的含义之内。

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑到根据《守则》规定的某些建设性所有权规则被视为由美国持有人拥有的股本股份，包括普通股和我们的其他股权，以及美国持有人实际拥有的我们的股本股份。由于确定《守则》第302（b）条的任何替代测试是否将满足美国持有人的要求取决于当时必须作出确定的事实和情况，因此建议美国持有人咨询其税务顾问以确定此类税务处理。

如果赎回或回购我们股票的股票被视为一项应作为股息征税的分配，则分配的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。美国持有人出于税收目的在赎回或回购股票中的调整基础将转移到其在我们股本中的剩余股份（如果有的话）。如果美国持有人没有拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转移给相关人员，或者可能会完全损失。

如果我们股票的赎回或回购不作为分配处理，应作为股息征税，将作为应税出售或交换处理。

 

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投资收入的医疗保险税

除某些例外情况外，作为个人、遗产或信托的美国持有人需要为出售或以其他方式处置我们股票的收入、股息和资本收益等项目缴纳3.8%的医疗保险税。敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解这项税收对他们对我们股票的所有权和处置的影响（如果有的话）。

信息报告要求和备份扣留

我们将向我们的股票持有人和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的利息或股息金额以及我们预扣的税款金额（如果有）。持有人可能会因股息而被扣缴备用款项，除非持有人：

 

•

是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

 

•

提供纳税人识别号，证明无备用预扣税豁免损失，其他符合备用预扣税规则适用要求。

持有人未向我们提供其正确的纳税人识别号，也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额将可抵减持有人的所得税负债。此外，我们可能会被要求向未能向我们证明其非外国身份的任何持有人扣留一部分资本收益股息。有关适用于非美国持有者的备用预扣税规则的讨论，请参见“——对非美国持有者征税。”

免税持有人的税务

REIT作为股息分配的金额在免税主体收到时一般不构成不相关的业务应纳税所得额。如果免税持有人不是下一段所述的实体类型之一，且未将其股票作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，且该股票未以其他方式用于贸易或业务，则该股票的股息收入将不会成为免税股东的非关联业务应纳税所得额。同样，出售股票的收入也不会构成不相关的企业应税收入，除非免税持有人已将股票作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，或已将股票用于贸易或业务。

投资于我们证券的收入将构成免税股东的不相关业务应税收入，这些股东是社会俱乐部、自愿雇员福利协会和补充失业福利信托，根据《守则》第501（c）节的适用小节免于美国联邦所得税，除非该组织能够适当扣除为某些目的预留或存入储备金的金额，以抵消其证券产生的收入。前句所述类型的潜在投资者应就这些“预留”和准备金要求咨询自己的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，“养老金持有的REIT”支付的股息的一部分将被视为与任何信托无关的业务应税收入，其中：

 

•

准则第401（a）节对此进行了描述；

 

•

根据《守则》第501（a）条免税；及

 

•

持有超过10%（按价值计算）的REIT股权。

《守则》第401（a）节中描述的免税养老金、利润分享和股票红利基金被称为“合格信托”。REIT是“养老金持有REIT”，如果：

 

•

如果不是《守则》第856（h）（3）条规定，就“非密切持有”要求而言，合格信托拥有的股票将被视为由信托受益人（而不是由信托本身）拥有，那么它就没有资格成为房地产投资信托基金；和

 

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•

（a）至少一家合资格信托持有超过25%的REIT权益价值，或（b）一家或多家合资格信托，各自拥有超过10%的REIT权益价值，合计持有超过50%的REIT权益价值。

任何被视为非关联业务应税收入的REIT股息与合格信托的百分比等于（a）REIT来自非关联行业或业务的毛收入（确定为REIT为合格信托）减去与该毛收入相关的直接费用后，与（b）REIT的总毛收入减去与总毛收入相关的直接费用后的比率。我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，但这不能保证。

上述“—应税美国持有人的税收”中有关将我们指定的未分配净资本收益纳入我们的股东收入的规则将适用于免税实体。因此，免税实体将被允许抵免或退还这些实体视为就包括在内的收益支付的税款。

对非美国持有者征税

美国联邦政府对非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的总结。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对普通股所有权的影响，包括任何报告要求。

普通股利。股息，不包括被视为可归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益的股息，如下文所述，以及被我们指定为资本收益股息的股息，将被视为普通收入，只要它们是从我们的当期或累计收益和利润中产生的。通常会对非美国持有者的这类股息征收相当于股息总额30%的预扣税，除非适用的所得税条约减少了该税。然而，如果投资于我们股票的收入被视为与非美国持有者开展美国贸易或业务有效相关，或归属于非美国持有者在美国维持的常设机构（如果适用的所得税条约要求将其作为对非美国持有者按净收入基础进行美国征税的条件），则按累进税率征税一般将适用于非美国持有者，其方式与美国持有者就股息征税的方式相同，股东为外国公司的，也可征收30%的分支机构利得税。我们预计将对支付给非美国持有人的任何股息总额按30%的税率预扣美国税款，但被视为可归属于出售或交换美国不动产权益和资本收益股息的收益的股息除外，除非（a）适用较低的条约税率和证明有资格获得该降低税率的必要表格（通常，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）向我们或适当的扣缴义务人提交，或（b）非美国持有人向我们或适当的扣缴义务人提交IRS表格W-8ECI或后续表格，声称股息与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关。然而，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，如果满足某些条件，预扣的金额通常应该可以退还。

向非美国持有人派发的股息，如在派息时被我们指定为资本利得股息，且不归属于或被视为归属于我们处置美国不动产权益，一般不会被征收美国联邦所得税，但下文所述者除外。

资本回报。超过我们当前和累计收益和利润的分配，不被视为归属于我们处置美国不动产权益的收益，将不对非美国持有人征税，只要它们不超过非美国持有人股票的调整基础。这种分配反而会降低调整后的股票基差。如果这种分配超过了非美国持有人普通股的调整基础，如果非美国持有人否则将不得不为出售或处置其普通股的任何收益缴税，它们将产生纳税义务，因为

 

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如下所述。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当期和累计收益和利润，则将按适用于股息的比率对分配进行预扣。然而，如果随后确定分配实际上超过了我们当前的累积收益和利润，非美国持有者可能会要求IRS退还这些金额。

资本收益红利。对于我们有资格成为REIT的任何一年，根据经修订的1980年《外国投资不动产税法》的规定，归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益的股息将向非美国持有人征税。根据这项法规，这些股息向非美国持有者征税，就好像收益与美国业务有效相关。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得率对股息征税，但须缴纳任何适用的替代最低税和非美国持有者为个人的特殊替代最低税。上述有关归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益（或保留并被视为已分配的此类收益）的分配的规则将不适用于在此类分配日期结束的一年期间的任何时候拥有不超过我们普通股10%的非美国持有人，前提是我们的普通股在美国的成熟证券市场上“定期交易”。在这种情况下，此类资本收益股息将被视为上文“普通股息”中所述的普通股息。

我们相信，但不能保证，我们的股票现在或将继续“定期交易”。根据经修订的1980年《外国投资不动产税法》，适用的财政部条例要求我们扣留我们可以指定为资本收益股息的任何分配的21%。然而，如果我们将在我们实际实施指定的那一天之前进行的分配指定为资本收益股息，那么尽管该分配可能对非美国持有人征税，但预扣税不适用于本法规下的分配。相反，我们必须对指定日期及之后进行的分配实施21%的预扣税，直到如此预扣的分配等于之前指定为资本收益股息的分配金额。非美国持有者可以将预扣的金额记入其美国纳税义务。

出售我们的股票。如果我们是“国内控制的REIT”，通常定义为REIT，其股票价值的50%以下在特定测试期间的任何时候都由外国人士直接或间接持有，非美国持有人在出售或交换我们的股票时确认的收益通常不会根据《外国投资不动产税法》征税。我们认为，但不能保证，我们一直是并将继续是国内控制的房地产投资信托基金，因此，本法规下的税收一般不应适用于出售我们的普通股。然而，由于我们的股票是公开交易的，因此无法保证我们在未来任何时候都有资格成为境内控股的房地产投资信托基金。如果对普通股的投资被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效关联，或归属于非美国持有人在美国维持的常设机构（如果适用的所得税条约要求将其作为对非美国持有人按净收入基础征税的条件），则不适用《外国投资不动产税法》的收益将对非美国持有人征税。在这种情况下，就收益而言，非美国持有者将适用与美国持有者相同的待遇。此外，《外国投资不动产税法》不适用的收益，如果非美国持有人是在收益归属的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，则将对非美国持有人征税。在这种情况下，将对非居民外国人个人的资本收益征收30%的税。类似的规则将适用于本法规不适用的资本利得股息。

如果我们不是国内控制的房地产投资信托基金，《外国投资不动产税法》规定的税收将适用于非美国持有人出售普通股，前提是我们的普通股在美国已建立的证券市场上“定期交易”，前提是出售的非美国持有人在特定时期内的任何时间拥有所出售的普通股类别的10%以上。这一时期通常是非美国持有者拥有出售的普通股的时期或截至股东处置普通股之日的五年期间中较短的时期。如果根据本法规征税适用于出售普通股的收益

 

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股票，就收益而言，非美国持有人将适用与美国持有人相同的待遇，但须遵守任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。

合格的外国养老金基金。向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格外国养老基金”（或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体）进行的任何分配，将不作为根据《外国投资不动产税法》与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税，因此不受《外国投资不动产税法》下的特殊预扣规则的约束。此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票将不会根据《外国投资不动产税法》被征收美国联邦所得税。我们敦促非美国持有者就这些规则对他们对我们股票的特定投资的适用性咨询他们自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

通常，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国持有者的股息金额、该持有者的姓名和地址，以及预扣的税款金额（如果有的话）。向非美国持有者发送了一份类似的报告。根据税务条约或其他协议，美国国税局可向非美国持有人居住国的税务机关提供其报告。

向非美国持有人支付股息或处置股票所得收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非该持有人建立和豁免，例如通过在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上适当证明其非美国身份。尽管有上述规定，如果我们有或正在付款的代理人实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告。

备用预扣税不是附加税。相反，受备用预扣税的人的美国所得税负债将减少预扣的税额。代扣代缴导致多缴税款的，在及时向国税局提供所需资料的情况下，可以获得退款或抵免。

州税和地方税

我们和/或我们的证券持有人可能会受到各州和地方的征税，包括我们或持有人进行业务往来、拥有财产或居住的那些州和地方。州和地方税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。例如，虽然一些州承认REITs作为公司的地位，并允许它们通过可扣除的分配大幅取消公司层面的税收，但其他州可能不会。因此，持有人应就州和地方税法对我们证券投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

外国账户税收合规法案

《外国账户税收合规法案》对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。根据这些规则，如果不遵守额外的认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致对通过外国账户或外国中介机构和某些非美国持有人向拥有我们股本和债务的美国持有人支付的股息和利息征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或外国非金融实体的股息和利息征收30%的预扣税，除非（i）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或（ii）外国非金融实体要么证明其没有任何实质性的美国所有者，要么提供识别

 

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有关每个美国主要所有者的信息。如果收款人是外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向某些其他账户持有人付款的30%。潜在投资者应就这些规则咨询其税务顾问。

投资者应寻求自己的税务建议

前面简单总结了可能对NHI及其股东产生影响的税收方面的考虑。这一讨论是基于目前的法律状态，受制于立法、行政或司法行动。此外，讨论并未充分讨论可能对某些潜在投资者（如公司、外国和免税投资者）的待遇产生不利影响的考虑。在这些情况下，特别是因为最终的税收影响可能因每个投资者的个人情况而异，所有潜在投资者都应就拥有和处置NHI的普通股或优先股的税务方面咨询自己的税务顾问。

债务证券的税务

以下摘要描述了获取、拥有和处置由NHI发行的债务证券的某些重大美国联邦所得税后果。这一讨论假设债务证券的发行将不超过美国联邦所得税目的的原始发行折扣的最低金额。

美国持有者

声明的利息和市场折扣。美国债务证券持有者将被要求根据其税收会计方法，将债务证券的规定利息计入美国联邦所得税目的的总收入中。债务证券的买方应注意，债务证券的持有和处置可能会受到《守则》市场折扣条款的影响。这些规则一般规定，如果债务证券的美国持有人以市场折扣购买，然后确认债务证券处置的收益，包括赠与或到期付款，则收益中的较小者，或者在赠与的情况下，升值和债务证券由美国持有人持有时产生的市场折扣部分将被视为处置时的普通利息收入，除非这种市场折扣的金额被认为是微量的。为此，以市场折价购买包括原始发行后以低于债务证券规定本金金额的价格购买。市场折扣规则还规定，以市场折扣获得债务证券且不选择（如下所述）将市场折扣计入当期收入的美国持有人可能被要求将任何利息费用的一部分推迟到美国持有人在应税交易中处置债务证券时，否则该部分利息费用可能会因购买或携带债务证券而招致或维持的任何债务而被扣除。

以市场折扣获得的债务证券的美国持有人可以选择将市场折扣计入收益，作为债务证券产生的折扣，可以是在直线基础上，或者，如果选择，在固定利率基础上。当前的纳入选择一旦作出，将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场贴现义务，未经IRS同意不得撤销。如果债务证券的美国持有人根据前一句选择将市场折价计入收益，则上述关于此类债务证券的出售或特定其他处分的普通收入确认以及与此类债务证券相关的债务利息扣除递延的规则将不适用。

可摊销债券溢价。通常，如果作为资本资产持有的债务证券的计税基础超过债务证券到期应付的金额，则超出部分可能构成美国持有人可以选择在固定利率法下摊销的可摊销债券溢价，并扣除摊销溢价超过

 

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美国持有人收购日至债务证券到期日的期间。选择摊销债券溢价的美国持有人必须将相关债务证券中的计税基础减少可摊销债券溢价允许的总扣除额的金额。

为美国联邦所得税目的，可摊销债券溢价扣除被视为对相关证券的利息收入的抵消。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解将这笔溢价作为美国联邦所得税目的的利息收入抵消处理的后果。

超过规定的利息和本金的付款。在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定利息和债务证券本金金额的款项。除非发行任何此类债务证券所依据的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算采取的立场是，债务证券不应因这些额外付款而被视为或有付款债务工具。这一立场部分是基于关于截至债务证券发行之日必须支付此类额外金额的可能性的假设。假设这种立场得到尊重，根据任何此类赎回或回购（如适用）支付给美国持有人的任何金额将按下文“——美国持有人——处置”中所述的方式征税。这一立场对美国持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部条例要求的方式披露其相反立场。然而，美国国税局可能会采取与NHI的立场相反的立场，这可能会影响美国持有人收入的时间安排和性质，以及债务证券的扣除时间。我们敦促美国持有人就或有付款债务工具规则可能适用于我们的债务证券及其后果咨询他们自己的税务顾问。

性格。一般来说，债务证券的持有人将在债务证券的出售、交换、赎回、到期付款或其他应税处置时确认收益或损失。收益或损失以（a）现金金额与收到的财产的公平市场价值和（b）美国持有人在债务证券中的计税基础之间的差额计量，该差额由美国持有人先前计入收入的任何市场折扣增加，并由债务证券期限内扣除的任何可摊销债券溢价减少。然而，收到的现金金额和其他财产的公允市场价值不包括现金或应占支付的应计利息之前未计入收入的其他财产，该金额将作为普通收入征税。受制于上述市场折价和可摊销债券溢价规则，任何收益或损失一般都将是长期资本收益或损失，前提是债务证券是美国持有人手中的资本资产，且持有时间超过一年。

备份预扣和信息报告。将就债务证券的付款以及向某些非公司美国持有人出售或以其他方式处置债务证券的收益向美国国税局提交信息申报表。如果美国持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别号码并遵守某些认证程序或以其他方式确立备用预扣税豁免，则美国持有人将对这些付款进行美国备用预扣税。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

非美国持有者

兴趣。支付给非美国持有人的债务证券的利息，如果与该持有人的美国贸易或业务行为没有有效联系，则无需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

 

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该持有人并未实际或建设性地拥有所有类别有权投票的NHI股票总合并投票权的10%或更多；

 

•

该持有人并非《守则》第864（d）（4）条所指的“相关人士”，而对于该公司，NHI并非“相关人士”所指的受控外国公司；

 

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•

该持有人不是根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所提供的信贷展期而收到此种利息的银行；和

 

•

（a）非美国持有人在提供给NHI或其付款代理人的对账单中证明其不是《守则》含义内的美国人并提供其名称和地址，（b）在其正常贸易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券清算组织、银行或其他金融机构根据伪证罪的处罚向NHI或其付款代理人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构，已收到非美国持有人的声明，根据伪证罪的处罚，该持有人不是美国人，并向NHI或其付款代理人提供了该声明的副本，或者（c）该非美国持有人直接通过“合格中介”持有其债务证券且满足某些条件。

该声明可以在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或实质上类似的表格上作出，非美国持有人必须在此种变更后的30天内将对账单上信息的任何变更通知扣缴义务人。

如果非美国持有人的利息预扣税金额与该持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关，并且该持有人向NHI提供了适当的证明（如下文“—非美国持有人—美国贸易或业务”下所述），则该持有人通常还将免征该利息预扣税。

如果非美国持有者不满足上述要求，支付给这类非美国持有者的利息一般要缴纳30%的美国联邦预扣税。根据美国与非美国持有者居住国之间的税收协定，这种税率可能会降低或取消。要根据税收协定要求减免，非美国持有者通常必须填写IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适用的后续表格），并在表格上要求减免。

债务证券的出售或其他应税处置。非美国持有人一般无需就债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要（i）该收益与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系（或者，如果适用税收协定，该收益不归属于该非美国持有人所维持的美国常设机构），以及（ii）对于作为个人的非美国持有人，此类非美国持有人在处置的纳税年度内没有在美国停留183天或更长时间或某些其他要求未得到满足。非美国持有人是个人且不符合此项豁免，应就该持有人在债务证券上实现的收益可能承担的美国联邦所得税责任咨询其税务顾问。

美国贸易或商业。如果为债务证券支付的利息或债务证券处置的收益与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用所得税条约，非美国持有人维持一个美国常设机构，这些金额通常可归属于该机构），则非美国持有人一般将按照与其为美国持有人相同的方式就利息或收益按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者按净额计算利息需缴纳美国联邦所得税，则上述30%的预扣税将不适用（假设提供了适当的证明，一般在IRS表格W-8ECI上）。作为公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效连接的收益和利润的30%的分支机构利得税，但需进行某些调整，除非它符合适用的所得税条约规定的较低税率。为此目的，如果债务证券的利息或收益与美国贸易或业务的公司的行为有效相关，则债务证券的利息或债务证券处置的收益将计入收益和利润。

备份预扣和信息报告。将就债务证券的利息支付向美国国税局提交信息申报表。信息申报表的副本也可提供给

 

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根据适用的所得税条约或适用的税务信息交换协议的规定，非美国持有人居住国的税务机关。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则可能会就出售或以其他方式处置债务证券的收益向美国国税局提交信息申报表，并且非美国持有人可能会就债务证券的付款或在美国境内出售或以其他方式处置债务证券的收益或通过某些与美国相关的金融中介进行的美国备用预扣税。遵守要求免除上述利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额（如果有的话），并且可以使非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

 

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我们可能会不时作为委托人向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。

我们可能会不时向一家或多家承销商出售证券，后者将作为委托人购买证券，以在坚定承诺或尽最大努力的基础上向公众转售。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与他们签署承销协议，并将在适用的招股说明书补充文件中点名。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，还可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可将证券转售给或通过交易商，这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。适用的招股说明书补充文件将包括有关我们向承销商支付的任何承销补偿的信息，以及承销商允许参与的交易商获得的与证券发行有关的任何折扣、优惠或佣金。

承销商或代理商可以根据《证券法》颁布的第415条规则进行被视为“场内”发行的销售，包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其委任期间根据合理的最大努力基准行事。任何代理人都可以，如果在“场内”股权发行中担任代理人，将被视为所发行证券的承销商，正如《证券法》中定义的那样。

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。此外，在认购权到期之前，备用承销商可以按其不时设定的价格在发行时的基础上发售证券，包括其通过购买和行使认购权可能获得的证券。期满后，备用承销商可按其确定的价格向社会公众发售证券，无论是根据备用承销协议、在行使认购权时或通过在市场上购买而获得的证券。因此，备用承销商可能会实现利润或亏损，而与我们可能支付给他们的承销折扣或佣金无关。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。我们保留的任何交易商经理都可以通过购买和行使认购权的方式获得证券，并以其确定的价格将证券转售给公众。因此，经销商-经理人可能会实现独立于我们支付的任何经销商-经理人费用的利润或亏损。

我们可能会授权承销商、交易商和代理人根据规定在未来日期付款和交付的合同向第三方征求购买证券的要约。我们可能与之订立此类合约的第三方可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。适用的招股说明书补充文件将描述这些合同的重要条款，包括购买者义务的任何条件，并将包括有关我们可能为征求这些合同而支付的任何佣金的信息。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。

 

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承销商、交易商、代理人和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议，获得我们对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

本招募说明书所提供的证券可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。就特此在国家证券交易所上市的证券的发售而言，承销商可以根据M规则104进行稳定价格和银团回补交易。规则104允许稳定价格出价购买所发售的证券，只要稳定价格出价不超过规定的最大值。承销商可能会超额配售与此次发行相关的发售证券，从而在其账户中建立空头头寸。银团回补交易涉及承销商在分配完成后在公开市场上购买所提供的证券，以回补银团空头头寸。稳定和银团覆盖交易可能导致所提供证券的价格高于没有这些交易的情况下的价格。这些交易一旦开始，可随时中止。

承销商、交易商和代理商及其关联人在日常业务过程中可能是NHI及其子公司的客户或贷款人，并可能与其从事交易并为其提供服务。

 

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National Health Investors, Inc.

$350,000,000

2033年到期的5.350%优先票据

联合账簿管理人

摩根大通

美银证券

富国银行证券

BMO资本市场

KeyBanc资本市场

高级联席经理

地区证券有限责任公司

亨廷顿资本市场

共同管理人

汉考克惠特尼投资

Stifel

服务公司。

巅峰

2025年9月22日