Allan D. Kirk，医学博士，FACS自2023年10月以来一直是我们的董事会成员，目前在我们的科学技术委员会和审计委员会任职。Kirk博士自2014年5月起在杜克大学担任医学院外科系主任，担任外科、儿科和综合免疫生物学教授职务。2014年至2024年，他还担任杜克大学卫生系统的首席外科医生。在加入杜克大学之前，Kirk博士是埃默里大学外科和儿科教授，也是埃默里移植中心的科学主任和埃默里外科系的研究副主席。他曾在美国海军医疗队服役，达到海军医学研究中心指挥官和首席研究员的级别，是美国国立卫生研究院国家糖尿病和消化及肾脏疾病研究所移植科的首任科长。Kirk博士曾担任多项临床试验的首席研究员，包括对众多新型免疫抑制剂的首次人体体验。Kirk博士开创了使用共刺激通路阻断来预防移植患者器官排斥的先河，他的研究重点是了解移植排斥和推进移植受者的改进疗法。他与人合著了数百篇同行评议的期刊出版物。Kirk博士是杜克创新与创业项目的核心教员。他此前还曾担任《美国移植杂志》的主编。Kirk博士获得了杜克大学医学院的医学博士学位、杜克大学的博士学位以及Old Dominion大学的学士学位。我们认为，由于Kirk博士在生命科学行业的广泛科学背景和经验，他有资格在我们的董事会任职。

John S. McBride自2017年5月以来一直是我们的董事会成员，目前在我们的薪酬委员会任职并担任审计委员会主席。McBride先生目前担任Alliance Life Science Advisors，Inc.（“Alliance”）总裁，该公司是一家专注于协助生命科学公司进行战略规划、业务发展和融资项目的咨询公司。麦克布赖德先生在过去十三年的不同时期一直活跃于该公司。从2019年8月到2021年3月，McBride先生在生物技术公司Cadent Therapeutics，Inc.担任首席财务官。McBride先生曾于2014年2月至2017年5月担任我们的前身Tokai Pharmaceuticals（“Tokai”）的首席运营官，于2016年9月至2017年5月担任其首席财务官，并于2014年4月至2014年9月担任其临时首席财务官。在加入Tokai之前，McBride先生创立并担任Alliance总裁，他从2012年3月一直活跃到2014年2月，从2017年6月开始重新活跃到2019年8月，并于2021年3月再次活跃。在创立Alliance之前，McBride先生在2009年1月至2012年3月期间担任独立顾问。此外，McBride先生还曾担任Gloucester Pharmaceuticals，Inc.执行副总裁兼首席运营官、Pharmacia Corporation肿瘤学许可全球主管、CytoTherapeutics，Inc.业务运营执行副总裁兼首席财务官、Phytera，Inc.业务发展副总裁兼财务主管、Sparta Pharmaceuticals，Inc.商业发展副总裁以及U.S. Bioscience，Inc.业务发展副总裁。McBride先生拥有威斯康星大学生物化学学士学位和化学工程硕士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们认为，由于McBride先生在生命科学行业拥有丰富的高级领导经验，以及他在财务战略和运营方面的广泛经验，他有资格担任我们的董事会成员。

2026年股东年会任期届满的第三类董事履历信息如下。

David-Alexandre C. Gros，医学博士自2020年9月起担任我们的董事会成员和公司首席执行官。Gros博士自2020年5月起担任Eledon的顾问。他从临床阶段的生物技术公司Imbria Pharmaceuticals，Inc.（“Imbria”）加入Eledon，从2018年5月起，他担任该公司的联合创始人、首席执行官，并在其董事会任职，包括担任董事长。在加入Imbria之前，Gros博士曾担任Neurocrine Biosciences, Inc.的总裁兼首席运营官、Alnylam Pharmaceuticals, Inc.的首席业务和首席财务官以及赛诺菲，S.A.的首席战略官。在加入赛诺菲之前，Gros博士曾在Centerview Partners，LLC和Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Inc.担任医疗保健投资银行方面的领导职务，并在麦肯锡公司担任医疗保健咨询方面的领导职务。他还曾在4D Molecular疗法和Pardes Biosciences担任高级顾问。他此前曾在他与人共同创立的生物技术公司Eliem Therapeutics, Inc.和法国面食产品制造商Saint Jean Groupe，S.A.的董事会任职。格罗斯博士在约翰霍普金斯大学医学院获得医学博士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在达特茅斯学院获得学士学位。鉴于Gros博士在生物技术行业的丰富高级领导经验、强大的科学背景以及对公司的深入了解，我们认为他有资格担任我们的董事会成员。

医学博士Jan Hillson自2021年7月起担任我们的董事会成员，目前在我们的科学技术委员会和提名与公司治理委员会任职。Hillson博士曾担任GlycoEra AG的临时首席医疗官，该公司是一家专注于细胞外蛋白精准降解的私营公司，自2024年2月起成为Cascadia药物开发集团的合作伙伴。Hillson博士还担任Climb Bio的高级临床顾问，Climb Bio是一家新命名的生物技术公司，该公司是在Tenet Medicines，Inc和Eliem Therapeutics, Inc.合并后成立的。Hillson博士此前曾在Provention Bio担任临床开发高级副总裁，该公司是一家临床阶段的上市公司，于2021年11月至2024年2月期间专注于使人衰弱和危及生命的免疫介导疾病。2019年6月至2021年11月，Hillson博士在免疫治疗公司Alpine Immune Sciences, Inc.担任临床开发高级副总裁。2016年12月至2019年6月，Hillson博士担任ChemoCentryx药物开发高级副总裁，在此之前，担任摩蒙塔制药临床和转化研究副总裁。在她职业生涯的早期，她曾在ZymoGenetics/Bristol Myers Squibb和Xcyte Therapies担任高级职务。希尔森博士还曾担任哈佛医学院（剑桥健康联盟）临床学院成员、华盛顿大学助理教授、弗吉尼亚梅森医疗中心部门负责人。希尔森医生是一名有执照的风湿病学家，并继续照顾患者。她在斯坦福医学院获得医学博士学位，在加州理工学院获得硕士学位，在斯克里普斯海洋研究所获得海洋化学硕士学位，在密歇根州立大学获得学士学位。我们相信Hillson博士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有强大的科学背景、丰富的临床开发经验以及在生命科学行业的广泛经验。

James Robinson，自2023年10月起担任Eledon制药公司的董事会成员，目前担任我们的审计委员会成员以及薪酬委员会主席。Robinson先生自2024年4月起担任A2 Biotherapeutics，Inc.的首席执行官和董事，该公司是一家临床阶段的私营公司，专注于多类型癌症的细胞治疗。Robinson先生此前曾于2020年3月至2023年7月担任Urovant Sciences的首席执行官兼董事，该公司是一家专注于开发泌尿系统疾病疗法的生物制药公司，指导该公司完成其首次产品发布，随后被住友大日本制药收购。从2019年4月到2020年3月，Robinson先生担任生物技术公司Paragon Biosciences LLC的总裁兼首席运营官。2018年3月至2019年4月，Robinson先生担任阿尔凯默斯 PLC的总裁兼首席运营官。在加入阿尔凯默斯 PLC之前，Robinson先生在Astellas Pharma工作了超过12年，该公司是实体器官移植领域的领导者之一，曾担任美洲区总裁，负责创造约40亿美元的收入。Robinson先生还在UroGenPharma（纳斯达克：URGN）和Petauri Health的董事会任职。此前，他曾在Neos治疗、Applied Genetic技术公司和美国药物研究与制造商（“PhRMA”）的董事会任职，并担任PhRMA州委员会主席。他获得了德保罗大学市场营销学士学位。我们认为，由于Robinson先生在生命科学行业的丰富高级领导经验以及他在商业战略和运营方面的广泛专业知识，他完全有资格担任我们的董事会成员。

2027年股东年会任期届满的第一类董事履历信息如下。

Steven Perrin博士自2020年9月以来一直担任我们的董事会成员，当时他因涉及Anelixis交易而加入董事会。Perrin博士目前担任我们的总裁兼首席科学官，自2020年9月起担任该职位。从2013年1月到加入Eledon，Perrin博士担任Anelixis的首席执行官。Perrin博士自2010年6月起担任ALS疗法发展研究所执行主席。Perrin博士还在2007年1月至2018年8月期间担任ALS疗法发展研究所的首席科学官。2001年11月至2006年12月，担任渤健，Inc.（前身为渤健 Idec）分子分析副总监。Perrin博士在波士顿学院获得生物学学士学位，在波士顿大学医学院获得生物化学博士学位。我们认为，Perrin博士由于其强大的科学背景、对公司的广泛了解以及在生物技术行业的经验，有资格担任我们的董事会成员。

June Lee，医学博士，自2020年12月起担任我们的董事会成员，目前在我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会任职，并担任我们的科学技术委员会主席。李博士目前是生命科学风险投资公司5AM Ventures的风险合伙人，并与他人共同创立了ElevAAte Biotech，这是一家致力于推动东亚美国在生物技术和制药行业的领导地位的非营利组织。Lee博士于2023年1月至2024年11月期间担任生物制药公司瑞纳萨塔银行 Bio.的创始首席执行官，并担任董事会主席至2024年10月。2021年2月至2021年11月，Dr. Lee担任精准免疫学公司Alumis，Inc.（前身为Esker Therapeutics，Inc.）的创始人兼首席执行官。2017年1月至2020年6月，李博士担任MyoKardia，Inc.（“MyoKardia”）的首席开发官和首席运营官，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于精准心血管药物。在MyoKardia，她建立并领导了一个世界级的开发组织，最终该公司于2020年11月被Bristol Myers Squibb以131亿美元收购。

在2011年4月至2017年1月加入MyoKardia之前，Lee博士是加州大学旧金山分校（“加州大学旧金山分校”）医学院的医学教授，在那里她担任转化研究主任，并建立了催化剂计划，这是加州大学旧金山分校的一个内部加速器，用于治疗、设备、诊断和数字健康方面的早期技术。她还是加州大学药物、设备、发现和开发小组的创始主席。此前，2004年3月至2011年4月，她在基因泰克担任心血管、代谢、呼吸、传染病早期临床开发的治疗领域负责人。Lee博士曾在CinCor Pharma公司董事会任职，直至2023年3月被阿斯利康收购。Lee博士目前担任Tenya Therapeutics，Inc.、Abivax、GenEdit的董事会成员，并担任约翰霍普金斯大学治疗翻译中心的顾问委员会成员，以及Foresite Labs的科学顾问委员会成员。李博士在约翰霍普金斯大学获得化学学士学位，在加州大学戴维斯分校医学院获得医学博士学位，并在加州大学洛杉矶分校和加州大学旧金山分校接受了内科和肺与重症监护的临床培训。我们认为，由于李博士在生物技术行业拥有丰富的高级领导经验和强大的科学背景，她有资格担任我们的董事会成员。

需要表决；董事会的推荐

除非委托书中另有指示，否则所有代理人将被投票“支持”选举Keith A. Katkin、Allan Kirk，医学博士、FACS和John S. McBride，任期三年，至2028年年度股东大会结束，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。每位被提名人均表示愿意继续担任董事，如果当选。如果被提名人如果当选，应该不能或不愿意有正当理由任职，则为指定的代理持有人保留酌处权，以投票选出替代被提名人，或减少我们董事会的董事人数。

有权在选举中投票的股东所投的多数票（意味着在年度会议上获得最高赞成票的三名董事提名人将被选为II类董事）。经纪人不投票和被拒绝投票对选举结果没有影响。

董事会建议对提案1中提到的每个被提名人进行投票。

企业管治

公司治理事项

我们的董事会认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理我们的公司非常重要。本节介绍董事会采用的关键公司治理政策和做法。我们的公司治理准则、委员会章程和行为准则的完整副本可在我们网站的公司治理部分获得，该部分位于http://ir.eledon.com/corporate-governance/governance-overview。

公司治理准则

我们的董事会已采纳公司治理准则，以协助行使其职责和责任，并为我们公司和我们的股东的最佳利益服务。这些准则为我们董事会的业务开展提供了一个框架，其中规定：

董事会领导Structure

我们的公司治理准则规定，提名和公司治理委员会应定期评估董事会的领导结构，包括首席执行官和董事会主席的办公室是否应分开。我们的指导方针为董事会提供了灵活性，可以根据我们的需求和董事会不时对其领导层的评估来确定这两个角色是否应该合并或分开。我们目前将首席执行官和董事会主席的角色分开。我们的首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，而我们的董事会主席则主持董事会会议，包括董事会执行会议，并履行监督职责。因为我们有一个独立的主席，董事会没有任命单独的首席独立董事。我们的董事会有四个常设委员会，目前由独立董事组成，并由独立董事担任主席。我们的董事会将实质性职责委托给各委员会，然后由这些委员会向全体董事会报告其活动和行动。我们认为，我们董事会的独立委员会及其主席促进了有效的独立治理。我们认为，这种结构代表了我们公司目前适当的角色和责任分配，因为它在管理层和独立领导层参与我们的董事会程序之间取得了有效的平衡。

董事会关于独立性的决定

《纳斯达克上市规则》第5605条规定，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》要求，除特定的例外情况外，根据《交易法》，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《纳斯达克上市规则》第5605（d）（2）条规定的独立性标准。根据《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条，只有在我们的董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。为了根据《纳斯达克上市规则》第5605（d）（2）条被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司存在关系特别相关的所有因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会职责方面独立于管理层的能力具有重要意义

成员，包括但不限于：（1）该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询顾问或其他补偿性费用；及（2）该董事是否与该公司或其任何附属公司或附属公司有关联关系。

我们的董事会对我们的董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Lee博士、Hillson和Kirk以及Katkin、McBride和Robinson先生各自为《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”）。董事会还认定，于2024年7月从我们董事会退休的Walter Ogier在2024年任职期间为《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”。Gros博士不是第5605（a）（2）条规定的独立董事，因为他是我们的首席执行官。Perrin博士不是第5605（a）（2）条规定的独立董事，因为他是我们的总裁兼首席科学官。

我们的董事会还确定，目前在我们审计委员会任职的McBride、Robinson和Kirk博士满足SEC和《纳斯达克上市规则》为审计委员会设立的独立性标准，包括《交易法》第10A-3条规则所设想的独立性要求。此外，我们的董事会确定，目前在我们的薪酬委员会任职的Dr. Lee以及Messrs. McBride和Robinson满足《纳斯达克上市规则》第5605（d）（2）条规定的薪酬委员会的增强独立性标准。在作出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会会议和出席情况

我们的董事会在2024财年期间举行了五次会议。在2024财政年度，当时在任的每一位董事在2024财政年度任职期间至少出席了董事会会议次数和该董事当时任职的董事会所有委员会举行的会议次数总和的75%。我们的公司治理准则规定，董事应出席股东年会。我们当时在任的所有董事都出席了2024年度股东大会。

与董事会沟通

董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将酌情作出回应。董事会主席主要负责监测股东的通信，并酌情向其他董事提供副本或摘要。

如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包括董事会主席认为对董事来说很重要的建议或评论，则会将其转发给所有董事。一般来说，与公司治理和公司战略相关的通信比与我们收到重复或重复通信的普通业务事务、个人恩怨和事项相关的通信更有可能被转发。

任何希望就任何主题向我们的董事会发送通讯的股东应将此类通讯发送至Eledon Pharmaceuticals, Inc.，请注意：董事会，19800 MacArthur Boulevard，Suite 250，Irvine，California 92612。

董事会各委员会

我们成立了审计委员会、薪酬委员会、科技委员会和提名委员会以及公司治理委员会。这些委员会中的每一个都根据经我们董事会批准的章程运作。各委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分下找到，该部分位于http://ir.eledon.com/corporate-governance/governance-overview。

下表提供了每个董事会委员会的现有成员：

*委员会主席

审计委员会

我们审计委员会的职责包括：

我们的董事会已确定McBride先生、Robinson先生和Kirk博士各自有资格成为SEC适用规则含义内的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2024财年期间举行了八次会议。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会可将根据该股权计划向公司或公司任何附属公司的非公司董事或执行人员授予期权或其他股票奖励的权力转授予公司的一名或多名执行人员。薪酬委员会亦可在有关情况下，不时成立其认为适当的一个或多个小组委员会，并将其授权予该小组委员会。薪酬委员会在2024财年期间举行了五次会议。

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的薪酬委员会聘请薪酬咨询公司Aon Consulting，Inc.（“Aon”）的服务，就确定整体薪酬水平向薪酬委员会提供建议。怡安就（其中包括）适当的同行群体、我们高管团队的高管薪酬、非员工董事薪酬和生命科学行业的薪酬趋势进行了分析并提供了建议。怡安直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会认为，根据适用的SEC和纳斯达克规则，怡安在向薪酬委员会提供建议方面不存在任何利益冲突。

科学技术委员会

我们科技委员会的职责包括：

科技委员会在2024财年期间举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会在2024财年期间举行了四次会议。

董事提名程序

我们的提名及企业管治委员会物色及评估董事候选人所遵循的程序，除其他事项外，包括向董事会成员及其他人士提出建议的要求、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历资料及背景资料，以及提名及企业管治委员会及董事会成员对选定候选人的面试。

在考虑是否向我们的董事会推荐任何特定候选人以纳入我们董事会推荐的董事提名人名单时，包括股东推荐的候选人、提名和公司

我们董事会治理委员会适用提名和公司治理委员会章程中规定的标准。这些标准包括，除其他外，候选人的诚信、商业头脑、对我们的业务和行业的了解、为所有股东的利益行事的能力以及缺乏利益冲突。

上述董事履历表明了每位被提名人的经验、资格、属性和技能，这导致我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会得出结论，他或她应继续担任董事。我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会认为，每一位被提名人都具有我们每一位董事所要求的个人属性和特征，并且被提名人作为一个整体，连同现任董事，拥有我们整个董事会所期望的技能组合和特定经验。提名和公司治理委员会还在评估个别董事的适当性并向董事会提出建议时考虑到董事在其他董事会任职的性质和所涉及的时间以及董事的其他时间承诺。

我们的提名和公司治理委员会没有关于多样性的政策（正式或非正式），但认为我们的董事会，作为一个整体，应该体现一套多样化的技能、经验和背景。在这方面，提名和公司治理委员会还考虑到我们董事会成员的多样性（例如，在性别、种族和国籍方面）。我们的八名董事中有两名是女性，两名董事在种族或民族方面存在差异。

股东推荐和提名

股东可以向我们的提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是提交他们的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，以及关于提出推荐的股东或股东群体是否在截至作出此类推荐之日的至少一年内实益拥有我们普通股5%以上的声明，向Eledon Pharmaceuticals, Inc.推荐，注意：提名和公司治理委员会，地址：19800 MacArthur Boulevard，Suite 250，Irvine，California 92612。假设在本委托书“其他事项——股东为我们的2026年年会提出的建议”标题下的日期或之前提供了适当的履历和背景材料，委员会将按照基本相同的流程对股东推荐的候选人进行评估，并对其他人提交的候选人采用基本相同的标准。如果董事会决定提名一位股东推荐的候选人并推荐他或她的选举，那么他或她的名字将包含在我们下一次年会的代理卡中。

根据我们的章程，股东还有权按照“其他事项——股东对我们2026年年会的建议”中规定的程序，直接提名董事候选人供任何年会审议，而无需将这些候选人纳入公司的代理材料，也无需提名和公司治理委员会或我们的董事会采取任何行动或提出建议。

对风险的监督

我们的董事会直接并通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责按日进行风险管理。我们董事会及其委员会的作用是监督管理层的风险管理活动。我们的董事会履行这一职责，与管理层讨论管理层在评估和管理风险时采用的政策和做法，并就这些政策和做法提供投入。总体而言，我们的董事会监督与业务战略、收购、资本分配、组织结构和某些运营风险相关的风险管理活动，还审查和讨论我们在风险评估方面的政策；我们的审计委员会监督与财务控制以及法律和合规风险相关的风险管理活动；我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理活动；我们的提名和公司治理委员会监督与我们的董事会组成和管理层继任规划相关的风险管理活动。每个委员会定期向全体董事会报告，包括酌情就委员会的风险监督活动提出报告。此外，由于风险问题经常重叠，委员会可能而且偶尔会要求全体董事会讨论特定风险。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。该守则的副本可在我们网站的公司治理部分获得，该部分位于http://ir.eledon.com/corporate-governance/governance-overview。我们打算在我们的网站上披露任何

根据表格8-K第5.05项披露要求必须在修订或豁免日期后四个工作日内披露的商业行为和道德守则的修订或豁免。

内幕交易政策和程序

我们的董事会采用了内幕交易政策，其中包括我们的所有董事、高级职员和员工的购买、销售和涉及我们证券的其他处置。我们相信，我们的内幕交易政策和程序经过合理设计，可促进遵守内幕交易法律、法规、规章和纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。由于我们的内幕交易政策和程序旨在解决我们的董事、高级职员和员工对我们证券的交易，因此我们没有规范我们购买Eledon证券的正式内幕交易政策或程序。

关于公司股票质押及套期保值的政策

根据公司的内幕交易政策，公司人员，包括我们的高级职员和雇员，以及董事会成员，被禁止从事以下任何类型的交易：

关联交易的政策与程序

我局已采纳书面关联交易政策，以订明关联交易的审议及批准或批准的政策及程序。本保单涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，所涉及的金额超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，且相关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人士或从该相关人士拥有重大利益、债务的相关人士或实体购买商品或服务，我们对相关人员的债务和雇用的担保。

我们的关联人交易政策包含不时生效的根据SEC规则不被视为关联人交易的任何交易或权益的例外情况。此外，该政策规定，如果满足以下每一项条件，则仅因关联人担任与我们交易参与者的另一实体的执行官而产生的利益将不受该政策的约束：

该政策规定，在可行的情况下交易生效或完成之前，我们提议进行的任何关联人交易必须向我们的首席执行官或首席财务官报告，并将由我们的审计委员会根据政策条款进行审查和批准。该政策规定，如果我们的首席执行官或首席财务官确定在这种情况下提前批准关联人交易不切实际，我们的审计委员会将在审计委员会的下一次会议上审查并酌情批准该关联人交易。该政策还规定，或者，我们的首席执行官或首席财务官可能会将在审计委员会会议间隔时间段内产生的关联人交易提交给审计委员会主席，审计委员会主席将审查并可能批准该关联人交易，但须经审计委员会在审计委员会下一次会议上批准。

此外，该政策规定，任何先前由审计委员会批准或以其他方式已经存在的、在性质上正在进行的关联人交易，将由审计委员会每年进行审查，以确保此类关联人

人交易已根据审计委员会先前授予的批准（如有）进行，并就关联人交易作出所有必要披露。

该政策规定，涉及执行人员薪酬的交易将由我们的薪酬委员会按照薪酬委员会章程规定的方式进行审查和批准。

根据本政策审查的关联人交易，在充分披露关联人在交易中的利益后，如获得审计委员会按照政策规定的标准授权，将被视为批准或批准。该政策视情况而定，规定审计委员会将审查和考虑：

该政策规定，审计委员会将审查其可获得的有关关联人交易的所有相关信息。该政策规定，只有在审计委员会确定在所有情况下该交易符合或不违反我们的最佳利益时，审计委员会才能批准或批准该关联人交易。该政策规定，审计委员会可全权酌情就批准关联人交易向我们或关联人施加其认为适当的条件。

关联交易

除下文所述外，自2023年1月1日以来，我们没有参与任何交易，其中所涉金额超过或将超过过去两年年底我们总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较低者，并且我们的任何董事、执行官、董事提名人或持有我们股本5%以上的持有人，或上述人员的直系亲属的任何成员，或与上述人员共用家庭的人，已经或将拥有根据S-K条例第404（a）项应报告的直接或间接重大利益。

2023年融资交易

就下文“关于最近融资交易的信息”下定义和描述的2023年私募配售而言，Biotechnology Value Fund L.P.、Biotechnology Value Fund II，L.P.、Biotechnology Value Trading Fund OS LP和MSI BVF SPV，LLC（“BVF实体”）以13,496，149美元的总购买价格获得了总计2,000，000股普通股、可行使的预融资认股权证（定义见下文）总计3,844，153股普通股和可行使的普通认股权证（定义见下文）总计5,844，153股普通股（或预融资认股权证代替）。预先出资的认股权证和普通认股权证各自受到9.99%的实益所有权限制，这不允许BVF实体行使认股权证中将导致这些实体及其关联公司在行使超过实益所有权限制的若干普通股股份后实益拥有的部分。BVF Partners L.P.、BVF，Inc.和Mark N. Lampert是我们10%以上已发行有表决权证券的实益拥有人，他们对BVF实体持有的普通股股份拥有共同投票权和共同决定权。

同样就下文“关于近期融资交易的信息”中所述的2023年私募配售而言，Blu-G Nevada Par Equity LLC dba BGN Investing 1（“BGN Investing 1”）以约250,000美元的总购买价格收购了108,225股普通股和可行使的普通认股权证，合计108,225股普通股。2024年7月8日，第二次收盘（定义见下文）发生，BGN Investing 1购买了14.43万股普通股，购买价格为33.3333万美元。查尔斯-爱德华·格罗斯，我们的首席执行官大卫-亚历山大·格罗斯的兄弟，实益拥有BGN Investing 1持有的普通股股份。

2024年融资交易

关于下文“关于近期融资交易的信息”中定义和描述的2024年私募配售，BVF实体收购了总计1,966，572股普通股和2024年可行使的预融资认股权证（定义见下文），总计6,050，305股普通股，总购买价格为18,993，948美元。2024年预融资认股权证受到9.99%的实益所有权限制，这不允许BVF实体行使认股权证中将导致这些实体及其关联公司在行使后实益拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份的部分。BVF Partners L.P.、BVF，Inc.和Mark N. Lampert是我们超过10%的已发行有表决权证券的实益拥有人，他们对BVF实体持有的普通股股份拥有共同投票权和共同决定权。

同样与下文“关于近期融资交易的信息”中所述的2024年私募配售有关，BGN Investing 1收购了140,646股普通股，购买价格为333,331美元。Charles-Edouard Gros，我们首席执行官David-Alexandre Gros的兄弟，实益拥有BGN Investing 1持有的普通股股份。

2024年承销发行

关于下文“关于近期融资交易的信息”下定义和描述的2024年承销发行，BVF实体以17,995，069美元的总购买价格获得了可对总计4,931，507股普通股行使的发售预融资认股权证（定义见下文）。发售预融资认股权证受到9.99%的实益所有权限制，这不允许BVF实体行使认股权证中将导致此类实体及其关联公司在行使后实益拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份的部分。BVF Partners L.P.、BVF，Inc.和Mark N. Lampert是我们10%以上已发行有表决权证券的实益拥有人，他们对BVF实体持有的普通股股份拥有共同投票权和共同决定权。

董事薪酬

2024年非雇员董事薪酬政策

我们的董事会已经批准了一项针对我们的非雇员董事的薪酬政策，该政策旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致。

根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们向每位非雇员董事支付现金保留金，用于在董事会任职以及在董事担任成员的每个委员会任职。每个委员会的董事会主席和主席将获得额外的此类服务聘用金。这些聘用金将在每个季度的最后一天分四期等额季度分期支付，前提是此类付款的金额将按比例分配给该季度中董事不在我们董事会任职的任何部分。

现金补偿

根据对薪酬做法的审查，董事会已批准对非雇员董事的以下薪酬：

股权补偿

我们的非雇员董事薪酬计划规定：（i）首次股权授予150,437份股票期权，在两年内按比例归属，取决于董事是否继续担任董事；（ii）每年股权授予20,000份股票期权，一年后归属，取决于董事是否继续在我们的董事会任职。

截至2024年12月31日止年度，我们未向非雇员董事授予任何股票期权。

2023年5月，我们向当时在职的非雇员董事发放了额外的股票期权奖励，这与我们签订下文所述的2023年证券购买协议有关。这些额外的股票期权授予有两年的归属时间表（与我们通常的一年的年度授予归属时间表相反），并根据2023年证券购买协议所设想的交易的完成情况作为额外补偿发行。

费用报销

董事已经并将继续获得与其作为董事的活动直接相关的费用报销，包括出席董事会和委员会会议。

2024财年董事薪酬表

2024年向我们的非雇员董事提供的薪酬列示于下表。该表格不包括我们的首席执行官David-Alexandre C. Gros，医学博士，以及我们的总裁兼首席科学官Steve Perrin博士，他们都曾在2024年担任执行官。Gros博士和Perrin博士均未因2024年担任董事而获得任何报酬。

下表列出了截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事获得的薪酬信息：

行政赔偿

截至2024年12月31日止年度，我们的指定执行官，包括我们的首席执行官（“PEO”）和接下来两位薪酬最高的高管：

本节讨论我们的“指定执行官”的高管薪酬政策的重要要素，以及与分析这些政策相关的最重要因素。此外，本节提供了关于我们指定的执行官获得和获得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在将以下表格中提供的数据和相应的说明置于透视中。

补偿汇总表

下表列出了关于我们指定的执行官在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度获得的薪酬的信息。

对薪酬汇总表的叙述

我们指定的执行官的薪酬计划要素包括：年度基本工资；年度现金（非股权）激励；长期股权奖励；某些健康、福利和401（k）计划福利。我们的指定执行官在其各自的雇佣协议中也有遣散费（见下文“与指定执行官的协议”）。

我们指定的行政人员的薪酬一般在每年年初确定和批准，如果更晚，则由我们的董事会或薪酬委员会在与该行政人员开始受聘有关的情况下确定和批准。

在设定基本工资和奖金机会以及授予股权激励奖励时，我们的薪酬委员会会考虑市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人和公司业绩、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及对公司的长期承诺。作为这一过程的一部分，Gros博士作为我们的首席执行官，为其他执行官准备绩效评估，并向薪酬委员会推荐年度加薪、年度股票期权奖励和现金奖金。The

薪酬委员会对格罗斯博士进行绩效评估。在批准我们的执行官的薪酬之前，薪酬委员会会与全体董事会协商。

基本工资

我们指定的执行官的2024年年度基薪如下表所示：

上述增长旨在保持每位高管的年度基本工资和目标总现金薪酬接近类似情况的高管的50个百分位，符合我们的薪酬定位理念。根据其独立薪酬顾问向薪酬委员会提供的可比市场信息，对于2024年，在上述增长之后，我们指定的高管的基本工资通常在我们的同行群体中接近类似情况的高管的第50个百分位。

非股权激励薪酬

我司董事会于2021年2月通过了正式的高管奖金计划（“绩效奖金计划”）。绩效奖金计划的目的是在关键业务绩效衡量与个人奖金金额之间建立直接关系。绩效奖金计划规定向每位执行官支付奖金，条件是实现薪酬委员会制定的某些绩效目标，每个执行官可能有所不同。我们的薪酬委员会根据一项或多项与运营或财务绩效相关的既定绩效标准制定此类绩效目标。

每位执行官都被分配了一份目标奖金，以其基本工资的百分比表示。

薪酬委员会可能会考虑每位被任命的执行官为实现我们的年度公司目标所做的个人贡献。没有为指定的执行官制定最低奖金百分比或金额，因此，奖金金额每年根据公司和个人表现而有所不同，在每种情况下都根据我们的绩效奖金计划的条款以及每位执行官的雇佣协议和聘书。

董事会批准了2024年的研发、CMC制造和金融企业目标，研发和CMC制造目标分配了70%的权重，财务业绩目标分配了30%的权重。还批准了“拉伸”目标，为每位高管提供了达到目标150%的总潜在奖金。

2024年12月，薪酬委员会向董事会建议，董事会随后确定，2024年公司目标的总体水平已实现13 2.5%，最终奖金支付根据个人绩效目标的实现情况进行了调整。因此，在2024年12月，薪酬委员会建议并经董事会批准，我们指定的执行官在2024年的绩效奖金如下：

股权补偿

我们相信，我们授予基于股权的奖励的能力是一种宝贵且必要的补偿工具，它使我们的员工、顾问和董事的长期财务利益与我们股东的财务利益保持一致。此外，我们相信，我们授予期权和其他基于股权的奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。

我们指定的执行官和其他员工一般会获得年度股权奖励。

2023年5月，就“关于近期融资交易的信息”中定义和描述的2023年私募配售而言，我们向我们指定的执行官和其他具有基于时间和基于业绩的归属要求的员工发放了股票期权奖励，总计7,381，857份股票期权，其中1,476，372份已授予的股票期权遵守我们惯常的基于时间的归属时间表。授予的剩余5,905，485份股票期权既要遵守惯常的基于时间的归属要求，也要遵守基于业绩的归属要求，这些要求基于适用于2023年私募的相同临床开发里程碑。在2023年私募配售的首次收盘时，我们以每股3.00美元的行权价发行了总计15,151，518股普通股或预融资认股权证代替，以及可行使为期五年的普通认股权证，成为总计15,151，518股普通股（或预融资认股权证代替）。根据第二次交割，在2023年证券购买协议中规定的特定临床开发里程碑和成交量加权平均股价水平和交易量条件得到满足（或放弃）后，我们需要向买方（定义见下文）发行总计20,202，024股普通股（或预融资认股权证代替），但须按惯例进行调整。根据第三次收盘（定义见下文），在满足（或放弃）2023年证券购买协议中规定的特定临床开发里程碑和成交量加权平均股价水平和交易量条件后，我们需要向买方发行总计25,252，530股普通股（或代替其的预融资认股权证），但须按惯例进行调整。

2023年12月，我们与我们指定的执行官和其他员工修订了基于绩效的归属要求，即在第二次交割和第三次交割时，每笔交割分期付款的全额或按比例分配的金额应根据收到的资金相对于买方第二次交割和第三次交割认购金额所代表的总融资机会的百分比归属。12月的修正案产生了实际效果，使得归属条件更难实现。截至2023年12月31日止年度，未实现任何特定的临床开发里程碑。

2024年6月13日和2024年11月20日，满足了基于第二次交割和第三次交割适用的里程碑的基于业绩的归属要求，发行了5,763，085份股票期权。

截至2024年12月31日止年度，没有向我们指定的执行官授予新的股票期权。

其他补偿

我们指定的执行官有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、生命和残疾计划，以及我们的401（k）计划。我们一般不会向我们指定的执行官提供额外津贴或其他个人福利。

401（k）计划

我们为员工维持401（k）计划。我们指定的执行官有资格在与我们其他员工相同的基础上参与401（k）计划。401（k）计划旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401（k）条规定的税务合格计划的资格。

401（k）计划规定，每位参与者最多可缴纳其报酬的100%或法定限额（2024日历年为23000美元）中的较低者。50岁或以上的参与者也可以进行“追赶性”捐款，在2024日历年，这笔捐款最高可比法定限额多出7500美元。我们代表参与者向401（k）计划提供匹配供款，匹配100%的参与者供款，最高可达合格补偿的6%。匹配的贡献马甲立即。

与指定执行官的协议

就业协议

我们的每位执行官都有一份雇佣协议，在某些符合条件的终止雇佣的情况下提供遣散费，但这取决于高管执行有利于公司的豁免和解除索赔，以及高管与公司之间是否存在专有信息和发明协议。

与Gros博士的就业协议

我们于2020年9月9日与Gros博士签订了雇佣协议，即Gros雇佣协议，根据该协议，Gros博士担任我们的首席执行官。Gros雇佣协议规定，Gros博士是一名随心所欲的雇员，规定他的初始基本工资为50万美元，以及他参与其他高级管理人员通常可以获得的员工福利计划和计划的资格，不时生效。根据Gros雇佣协议，Gros博士有权参加我们上述的年度激励计划，根据该计划，Gros博士的目标年度激励奖金为其年度基本工资的60%，但须达到董事会与Gros博士协商确定的关键绩效指标。

在满足其雇佣协议中规定的某些与绩效相关的目标的情况下，Gros博士将有资格获得10,000，000美元的绩效奖金，在公司选举时以现金、普通股或现金和普通股相结合的方式支付。如下文更详细描述的，Gros博士还有资格获得额外普通股股份的授予（可能满足于以现金代替股票的支付），在完全稀释的基础上，总计应等于普通股股份总数的百分之一，但须遵守其雇佣协议中规定的条款和条件，经修订和下文描述。

根据Gros雇佣协议的条款，如果Gros博士的雇佣因故（如其雇佣协议中所定义）被终止或由Gros博士无正当理由（如其雇佣协议中所定义）被终止，Gros博士将获得（i）截至终止日期累积的基本工资，（ii）未支付的费用报销，以及（iii）公司员工福利计划下的任何既得利益（“既得补偿”）。根据Gros雇佣协议的条款，如果Gros博士的雇佣被公司无故（定义见其雇佣协议）终止或由Gros博士有正当理由（定义见其雇佣协议）终止，Gros博士将获得既得补偿，并且，在Gros博士执行有利于公司的释放的情况下，Gros博士将有权获得：（i）相当于十二个月基本工资的金额，（ii）Gros博士终止服务发生当年的年度目标奖金的按比例部分，（iii）根据受基于时间的归属标准约束的所有未偿股权奖励的额外12个月归属的信贷，以及（iv）根据COBRA最多12个月的健康保险报销。如果Gros博士的工作在公司控制权发生变更（定义见其雇佣协议）之前的90天内或之后的12个月内无故或有正当理由被终止，以代替前几句所述的遣散费和福利，并在Gros博士执行有利于公司的释放的情况下，Gros博士将有权获得，除了既得权利外：（i）相当于其年基本工资和年度目标奖金1.5倍的金额，（ii）根据基于时间的归属标准全面加速归属所有股权奖励，以及（iii）根据COBRA最多18个月的健康保险报销。

2023年4月27日，我们与Gros博士签订了一份信函协议，修订了他目前的雇佣协议。根据信函协议，Dr. Gros仍有权获得10,000，000美元的绩效奖金；然而，信函协议赋予Dr. Gros权利，如果他的雇佣因公司原因以外的任何原因被终止，并且我们在终止雇佣时的市场价值等于或大于6亿美元，但低于10亿美元，则按比例获得其绩效奖金的一部分。以6亿美元市值计算的门槛绩效奖金为6,000，000美元，并使用线性插值增加到以10亿美元市值计算的最高10,000，000美元奖金。该修正案还规定，市值的计算方法考虑了公司财务报表中被视为权益证券的所有证券的总价值（“市值”）。

此外，修正案规定，在（i）非因故终止其雇佣关系、（ii）在其受雇期间公司控制权发生变更和（iii）2026年7月31日（最早日期为“保留奖金日”）的较早时间发生时，可获得留任奖金。留任奖金将以现金或股票支付，金额等于761,589乘以我们普通股在留任奖金日的公允市场价值与2023年私募首次结束时我们普通股的公允市场价值之间的差额。然而，用于计算留任奖金的普通股价格将被限制在最高9.00美元。

该修正案还规定加速归属Gros博士的未偿股权奖励。如果Gros博士的雇用被公司无故终止或由他有正当理由终止，但以他执行预期的释放为前提

根据他的雇佣协议，任何当时未归属和未归属的基于绩效的股权奖励现在将（1）如果在此类终止雇佣后的12个月内满足适用的绩效条件，则仍未归属并有资格归属，以及（2）此类基于绩效的期权的期限将延长至（a）绩效条件实现后90天和（b）此类基于绩效的期权的正常到期日中较早者。如果Gros博士的雇佣因公司控制权变更而无故或有正当理由而被终止，则在他执行其雇佣协议所设想的释放的情况下，任何当时未归属和未兑现的基于绩效的股权奖励将在目标绩效水平上完全归属。

最后，这份信函协议修改了格罗斯博士在完全稀释的基础上获得相当于普通股股份总数百分之一的额外股份的权利。格罗斯博士将有资格获得按比例授予的普通股，相当于完全稀释后的普通股股份的百分之一，在首次发生（i）在2023年私募首次结束时行使此类认股权证的最大持有人所持有的大部分C档认股权证或预融资认股权证以及（ii）公司可获得公司肾移植2期试验（K207）顶线数据之日后六个月的第一个日期，且公司市值在连续20个日历日期间等于或大于9亿美元的情况下。Gros博士将有权获得此类新的激励股份，前提是上述任何一项条件在其雇佣协议期限内的任何时间或在无故或有充分理由终止其雇佣后的12个月内得到满足。

2024年12月16日，我们与Gros博士签订了一份信函协议（“协议”），修订了他日期为2020年9月9日的雇佣协议，并于2023年4月27日首次进行了修订。根据该协议，Gros博士的雇佣协议进行了修订，以修改其绩效奖金的市值上限（如其雇佣协议中所定义）。根据他的绩效奖金，如果在衡量期间（如他的雇佣协议中所定义），公司的市值超过6亿美元，Gros博士有权获得奖金。绩效奖金支付门槛在6亿美元市值下保持600万美元，并使用线性插值增加到修正后的最高1500万美元奖金，在15亿美元市值下支付。

与Perrin博士的就业协议

我们于2020年9月14日与Perrin博士签订了一份雇佣协议，即Perrin雇佣协议，根据该协议，Perrin博士担任我们的总裁兼首席科学官。Perrin雇佣协议规定，Perrin博士是一名随心所欲的雇员，规定他的初始基本工资为40万美元，以及他参与其他高级管理人员通常可以获得的员工福利计划和计划的资格，不时生效。Perrin博士有权参加我们的上述年度激励计划，根据该计划，Perrin博士的目标年度激励奖金为其年度基本工资的50%，但须达到我们的董事会与Perrin博士协商确定的关键绩效指标。

根据Perrin雇佣协议的条款，如果Perrin博士的雇佣因原因（如其雇佣协议中所定义）或由Perrin博士无正当理由（如其雇佣协议中所定义）而终止，Perrin博士将获得（i）截至终止日期累积的基本工资，（ii）未支付的费用报销，以及（iii）公司员工福利计划下的任何既得利益（“既得补偿”）。根据其雇佣协议的条款，如果Perrin博士的雇佣被公司无故终止（定义见其雇佣协议）或Perrin博士有正当理由终止（定义见其雇佣协议），Perrin博士将获得既得补偿。此外，在Perrin博士执行有利于公司的释放的情况下，Perrin博士将有权获得：（i）如果Perrin博士的雇佣在雇佣协议生效日期一周年之前终止，则相当于其在十八个月内应支付的基本工资的1.5倍的金额，或（ii）如果Perrin博士的雇佣在雇佣协议生效日期一周年之后终止，则相当于其在十二个月内应支付的基本工资的1.0倍的金额。Perrin博士还将有权获得（i）加速归属最初根据其雇佣协议授予他的股权奖励，以及（ii）COBRA下最多12个月的健康保险报销。如果Perrin博士的雇佣被无故终止，或Perrin博士因正当理由终止雇佣，在任何一种情况下，在控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内，代替前几句所述的遣散费和福利，并以Perrin博士执行有利于公司的释放为前提，Perrin博士将有权获得既得补偿，以及：（i）相当于其基本工资和终止发生当年年度目标奖金的1.0倍的金额，（ii）全面加速所有按时间归属的股权奖励，以及（iii）COBRA下最多18个月的健康保险报销。

2023年4月27日，我们与Perrin博士签订了一份信函协议，修订了他的雇佣协议。Perrin博士的雇佣协议修正案规定，在（i）非因故终止其雇佣关系、（ii）在其受雇期间公司控制权发生变更、以及（iii）2026年7月31日（最早日期为“保留奖金日期”）的较早时间发生时，可获得留任奖金。留任奖金将以现金或股票支付，金额相等

乘积761,589乘以我们普通股在保留奖金日的公允市场价值与2023年私募首次收盘时我们普通股的公允市场价值之间的差额。然而，用于计算留任奖金的普通股价格将被限制在最高9.00美元。

与Little先生的雇佣协议

我们于2021年3月15日与Little先生签订了雇佣协议，即Little雇佣协议，根据该协议，Little先生担任我们的首席财务官。利特尔雇佣协议规定，利特尔是一名随心所欲的员工，规定了他最初的基本工资为41万美元，以及他参与其他高级管理人员通常可以获得的员工福利计划和计划的资格，这是不时生效的。Little先生有权参加我们的上述年度激励计划，根据该计划，Little先生的目标年度激励奖金为其年度基本工资的40%，但须达到我们的董事会与Little先生协商确定的关键绩效指标。

根据Little雇佣协议的条款，如果Little先生的雇佣因故（定义见其雇佣协议）或由Little先生无正当理由（定义见其雇佣协议）终止，Little先生将获得（i）截至终止日期累积的基本工资，（ii）未支付的费用报销，以及（iii）公司员工福利计划下的任何既得利益（“既得补偿”）。根据其雇佣协议的条款，如果Little先生的雇佣被公司无故终止（定义见其雇佣协议）或Little先生有正当理由终止（定义见其雇佣协议），则Little先生将获得既得补偿。此外，在Little先生执行有利于公司的释放的情况下，Little先生将有权获得（i）相当于其九个月基本工资的金额，分九个月支付，（ii）加速归属所有未偿股权奖励的部分，但须按时间归属，这些部分本应在Little先生终止雇佣关系后的九个月期间归属并可行使，以及（iii）根据COBRA最多九个月的健康保险报销。如果Little先生的雇佣被公司无故终止（死亡或残疾原因除外），或者Little先生因正当理由辞职，在与控制权变更相关的任一情况下，Little先生有权获得代替前几句所述福利，并在Little先生执行有利于公司的释放的情况下，获得既得补偿，以及：（i）相当于其基本工资1.0倍的金额和终止发生当年的年度目标奖金，（ii）完全加速所有按时间归属的股权奖励，（iii）支付相当于Little先生在终止发生当年的年度目标激励奖金或就终止发生的日历年度之前的日历年度向Little先生支付的年度目标激励奖金中的较高者，一次性支付，以及（iv）根据COBRA最多12个月的健康保险报销。

2024财年末杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日止年度我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。

薪酬与绩效表

实际支付的补偿（000美元）600美元400美元200美元0（200美元）（400美元）（600美元）（800美元）（1000美元）（1200美元）（1400美元）（1600美元）202020212022美元120.00美元100.00美元80.00美元60.00美元40.00美元20.00美元-TSR 100.00美元361美元68美元29.40美元（1,092美元）（1,456美元）15.20美元PEO补偿实际支付Eledon TSR平均NEO补偿实际支付

薪酬与绩效的关系

如上所述，与生物技术行业的许多公司一样，公司的激励目标通常与我们的战略和运营目标挂钩，而不是财务目标。因此，我们的薪酬计划不受财务指标的影响，例如净收入。

2022年，我们的净亏损为87,966，000美元，而Gros博士的“实际支付的薪酬”为（1,975，346美元），我们其他指定的执行官的平均薪酬为151,145美元。2023年，我们的净亏损为116,537，000美元，而Gros博士的“实际支付的薪酬”为404,580美元，我们其他指定的执行官的平均薪酬为710,034美元。关于2024年，我们的净亏损为36,184，000美元，而Gros博士的“实际支付的薪酬”为6,794，482美元，我们其他指定的执行官的平均薪酬为4,490，302美元。

我们CAP的波动是由我们股价在三年期间的波动驱动的，特别是考虑到我们的高管薪酬计划对股权奖励的杠杆作用。下图说明了CAP对PEO和平均NEO与公司TSR的关系。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表包含截至2024年12月31日我们的股权补偿计划的信息。截至2024年12月31日，我们有四个股权补偿计划，每个计划都得到了我们股东的批准：我们的2014年股票激励计划，或2014年计划，我们的2020年激励计划，以及我们的2014年员工股票购买计划，或2014年ESPP。公司拟将2020年激励计划作为未来主要的股票补偿方案。2014年计划在2020年激励计划获得批准后不再接受新的授予，因此，截至2024年12月31日，没有根据2014年计划预留发行的股份。

股权补偿方案信息

会计重述

正如此前在2024年8月14日向SEC提交的8-K表格当前报告中披露的那样，该公司被要求准备一份会计重述。提名和公司治理委员会经过审查和讨论，确定公司执行人员获得的补偿金额不超过在实施该会计重述后本应支付给这些人员的金额。因此，公司得出结论，这种会计重述不需要收回任何错误判给的赔偿。

关于最近融资交易的信息

2023年融资交易

于2023年4月28日，我们与若干机构及认可投资者（“买方”）订立证券购买协议（“2023年证券购买协议”），据此，我们同意以私募配售（“2023年私募配售”）（i）在首次收盘时向买方发行和出售，（a）合共约1500万股我们的普通股，或代替预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及（b）可行使为合共15,151，518股普通股（或代替预融资认股权证）的普通股认股权证（“普通认股权证”和，连同预融资认股权证，“认股权证”）；（ii）在第二次平仓（“第二次平仓”）中，在2023年证券购买协议中规定的特定条件得到满足或放弃后，合共20,202，024股普通股（或预融资认股权证）；（iii）在第三次平仓（“第三次平仓”）中，在2023年证券购买协议中规定的特定条件得到满足或放弃后，合共25,252，530股普通股（或预融资认股权证），在每种情况下须按惯例进行调整。每份普通认股权证的行使价为每股3.00美元，发行五年后到期。预先注资的认股权证可即时行使，直至悉数行使为止。

2023年证券购买协议项下的第二次和第三次收盘具有强制性资金条件，据此，买方承诺在满足或放弃特定临床试验里程碑和成交量加权平均股价水平和成交量条件后，在第二次和第三次收盘时购买股票。

认股权证须遵守在紧接认股权证行使后立即发行和流通的普通股总数的特定实益所有权限制（相当于每份认股权证持有人确定的4.99%或9.99%），但除非另有许可，任何实益所有权限制不得超过19.99%。

2023年的私募配售在首次收盘时为我们带来了约3500万美元的总收益。

2024年7月8日，第二次收盘，我们收到了210万美元的总收益，即扣除承销折扣和佣金以及发行费用后的净收益约为200万美元，以换取909,088股普通股。

在2024年9月30日和2024年10月1日，第三次收盘发生，我们收到了400万美元的总收益，即扣除承销折扣和佣金以及发行费用后的净收益约为380万美元，以换取172.74万股普通股。假设行使所有普通认股权证，我们预计将额外获得4500万美元。我们已经并打算继续将2023年私募的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括我们的主要资产tegoprubart的临床开发。

2024年融资交易

于2024年5月6日，我们与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，我们同意以私募配售（“2024年私募配售”）方式向投资者发行及出售合共13,110，484股普通股，价格为每股2.37美元，以及预融资认股权证，价格为每股基础股份2.369美元，可行使以每股0.00 1美元的行使价购买7,989，516股普通股（“2024年预融资认股权证”）。2024年预融资认股权证代替普通股发行，可立即行使，直至全额行使。2024年预融资认股权证须受当时已发行及紧接行使该等认股权证后发行在外的普通股总数的特定实益所有权限制（相当于每份该等认股权证的持有人所确定的4.99%或9.99%）的约束，但除非另有许可，任何实益所有权限制不得超过19.99%。

2024年私募配售产生的总收益为5000万美元，扣除发行成本后的净收益约为4810万美元。我们已使用并打算继续使用2024年私募的净收益，为其产品和一般公司用途的商业前活动提供资金。

2024年承销发行

2024年10月29日，我们与Leerink Partners，LLC订立包销协议，作为其中指定的几家承销商的代表，就公司的包销发行、发行和销售（“2024年包销发行”）18,356，173股我们的普通股，发行价为每股3.65美元，以及

预融资认股权证的价格为每份预融资认股权证3.649美元，可行使以每股0.00 1美元的行使价购买4,931，507股我们的普通股（“发售预融资认股权证”）。

2024年承销发行于2024年10月30日结束，总收益为8500万美元，扣除承销折扣和佣金以及发行费用后净收益约为7950万美元。2024年包销发售乃根据货架登记声明（定义见下文）及日期为2024年10月29日的有关2024年包销发售的招股章程补充文件作出。

发售预融资认股权证的持有人（连同其联属公司）不得行使发售预融资认股权证的任何部分，但在该行使生效后，持有人（连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或在发行时由持有人选择，紧接在行使该等发售预融资认股权证时可发行的普通股股份发行生效后的已发行普通股股份数目的9.99%）。

2024年度Equity Distribution协议

2024年9月20日，我们与Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim Securities”）签订了公开市场销售协议（“销售协议”），不时通过“在市场上”的股票发行计划出售我们的普通股，总销售收益高达7500万美元，根据该计划，Guggenheim Securities将担任销售代理。就销售协议而言，我们于2024年9月20日向SEC提交了一份表格S-3的注册声明，其中包含招股说明书和招股说明书补充（“货架注册声明”）。货架注册声明于2024年10月2日生效。截至2024年12月31日，我们没有根据销售协议出售任何股份。

股票所有权和报告

若干受益所有人及管理层的证券所有权

除非下文另有规定，下表列出了截至2025年3月31日我们普通股的实益所有权信息：

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。受期权、限制性股票单位奖励或认股权证约束且目前可行使或将在2025年3月31日后60天内变得可行使的我们的普通股股份被视为已发行并由持有期权、限制性股票单位或认股权证的人实益拥有，目的是计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除另有说明外，据我们所知，本表中的个人和实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。此处将任何股份列为实益拥有并不构成承认实益拥有。

题为“实益拥有的股份百分比”一栏基于截至2025年3月31日我们已发行普通股的总数为59,881，775股。占我们已发行普通股不到百分之一的实益所有权以“*.”

董事会审计委员会的报告

我们的审计委员会审查了我们截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，并与我们的管理层和我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所Crowe LLP进行了讨论。

我们的审计委员会还从Crowe LLP收到并与之讨论了Crowe LLP被要求向我们的审计委员会提供的各种通信，包括根据上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求需要讨论的事项。

此外，Crowe LLP向我们的审计委员会提供了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与我们公司的独立注册会计师事务所讨论了他们的独立性。

基于上述审查和讨论，我们的审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

由Eledon Pharmaceuticals, Inc.董事会审计委员会

John S. McBride

Allan D. Kirk，医学博士，FACS

James Robinson

建议2：批准修订公司注册成立证明书，将授权发行的普通股股份总数由200,000，000股增加至300,000，000股

总结

截至2025年3月31日，共有：（i）200,000，000股已获授权的普通股和199,898，744股已发行和未发行或预留发行的普通股。

截至2025年3月31日，为发行而保留的普通股股份总数为140,016，969股，包括：（i）在行使就2020年普通股交换、2023年私募配售、2024年私募配售向BVF实体发行的预融资认股权证时，为发行而保留的普通股股份总数为17,274，293股，及2024年包销发行；（ii）15,151，518股普通股在行使就2023年私募发行的未行使普通认股权证时预留发行；（iii）6,115，902股普通股在我们的X1系列无投票权可转换优先股转换时预留发行；（iv）245,643股普通股在我们的X系列无投票权可转换优先股转换时预留发行；（v）3,416，231股普通股在行使未行使普通认股权证时预留发行与2020年9月收购Anelixis相关的优先认股权证；（vi）75,000，000股根据销售协议保留发行的普通股；（vii）19,102，313股根据我们的股票计划下未行使的奖励可发行的普通股和3,686，992股根据我们的2020年激励计划保留未来发行的普通股；以及（viii）24,077股根据我们的2014年ESPP可供购买的普通股。

经审慎考虑后，我们的董事会认为，修订公司注册证书，将可供发行的普通股授权股份数目从200,000，000股增加至300,000，000股（“授权股份增加修订”），将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。我们的董事会已一致宣布授权股份增加修订是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益。我局董事会亦已指示采纳及批准授权增股修订提交公司股东于年会上审议，并一致建议我局股东以投票赞成本议案2的方式批准授权增股修订。授权股份增持修正案作为附录A附后，请全文阅读。我们不要求增加优先股的授权股数，该数量将保持在5,000，000股不变。

授权股份增加修订的原因

授权股份增加修订旨在（其中包括）为我们的业务计划和战略举措提供有意义的资本资源，而无需支付股东特别会议的费用和延迟，除非适用法律明确要求此类批准。普通股的额外股份可用于多种用途，包括：（i）用于筹集资金、融资或再融资交易，涉及发行我们的普通股股份、发行可转换证券或发行其他股本证券；（ii）作为合并、收购、投资或其他类似交易的对价；（iii）与合作或其他战略关系有关；（iv）作为补偿，通过根据我们当前或未来的股权补偿计划授予股权奖励来吸引和留住我们的人员；（v）股票分割；（vi）股票股息；（vii）其他公司用途。

拥有足够数量的普通股授权股份是必要的，以便为我们正在进行的运营和业务计划提供资金。我们没有任何批准的产品用于商业销售，也从未从产品销售中产生收入，我们预计不会从我们的产品候选者那里获得任何收入，除非并且直到我们获得监管批准并将我们的产品候选者商业化或与第三方达成合作安排。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售优先股和普通股以及出售认股权证的净收益，包括上文“关于近期融资交易的信息”中描述的交易。鉴于我们预计在可预见的未来将产生重大亏损，我们预计未来将需要额外的资本资源，以便为我们的运营提供资金。目前，我们没有具体的计划、安排或谅解，以发行任何将由授权股份增加修订授权的普通股股份。然而，我们认为，拥有发行普通股的灵活性至关重要，我们认为此时采纳授权股份增加修正案将提高我们寻求融资和其他股东价值提升交易的能力。

建议2若获批准可能产生的影响

如果本提案2获得我们股东的批准，则董事会通常可以酌情不时发行额外的普通股授权股份，而无需我们的股东采取进一步行动或批准，但须遵守并受限于纳斯达克上市规则的要求和适用法律的要求。

核准提案2将产生以下影响：

若建议2未获通过可能产生的影响

如果这个提案2没有得到我们股东的批准，那么我们将被授权发行的普通股股票数量将保持在目前的200,000，000股。

未能获得我们的股东对本提案2的批准，可能会导致缺乏必要的灵活性，无法将股权用于有效目的。如上所述，董事会认为，增加我们普通股的授权股份将为我们提供必要的灵活性，以便在未来必要时及时发行这些股份，这将使我们能够利用市场条件、有利融资的可用性以及收购或其他战略举措的机会，在每种情况下都不会出现为每项单独交易或发行获得股东批准的潜在费用或延迟事件。如果这项建议2未获得我们股东的批准，我们的董事会将在未来自行决定发行股票的能力将受到很大限制，这可能导致（其中包括）我们为正在进行的业务和运营提供资金的能力出现困难，并可能在未来对我们持续经营的能力产生重大怀疑，难以留住和招聘与我们的业务计划一致的高管和其他人员，或无法在需要或以其他方式被认为对我们有利时有效地进行潜在的未来合作、战略投资或收购。

法团注册证明书修订的有效性

如果本提案2在年度会议上获得我们的股东批准，则附录A中规定的授权股份增加修正案所设想的增加我们的普通股授权股份将在向特拉华州州务卿提交一份载有授权股份增加修正案的修正证书并生效后生效。如果我们的股东采纳并批准授权股份增加修正案，我们打算尽快向特拉华州州务卿提交修正证书。然而，尽管我们的股东批准了本建议2，我们的董事会仍保留放弃授权股份增加修订的酌情权，并且在生效前的任何时间不实施该修订。

本提案2与将在年度会议上表决的任何其他提案（包括提案3）的批准是分开的，并且不以此为条件。

需要表决；董事会的推荐

根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242（d）（2）条和我们的公司注册证书，需要获得有权就该提案2进行投票的持有人在年度会议上对该提案2投出的至少过半数票的持有人的赞成票，才能批准该提案2并通过授权股份增加修正案。只有我们的普通股持有人才有权对本议案2进行投票；我们的无投票权可转换优先股持有人没有对本议案进行投票的权利。弃权票将不计入对提案2投出的一票，因此对该提案的结果没有影响。我们预计不会有任何经纪人对这一提案进行不投票。

董事会建议对该提案2投“赞成票”。

建议3：批准修订公司成立证明书，以规定驱逐若干高级人员

总结

经过仔细考虑，我们的董事会认为，除了适用于我们的董事的现有规定外，修订公司注册证书以在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的高级职员的金钱责任（“高级职员免责修正案”）将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。我们的董事会一致宣布，高级职员免责修正案是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会还指示，将通过和批准高级职员免责修正案提交公司股东在年度会议上审议，并一致建议我们的股东通过对本议案3投赞成票的方式批准该修正案。该官员免责修正案作为附录B附于本文件中，请您全文阅读。

修订的理由及影响如获批准

自2022年8月1日起，DGCL第102（b）（7）条进行了修订，允许公司的公司注册证书包括一项条款，以消除或限制某些公司高级管理人员因违反注意义务而承担的金钱责任，但须遵守下文所述的某些额外限制。

官员免责修正案的目的是在特拉华州法律允许的最大范围内，将免责保护扩大到官员，以便公司更好地吸引和留住合格和有经验的官员，并最大限度地减少不必要的诉讼成本。在缺乏这种保护的情况下，这类个人可能会因承担个人责任以及在为诉讼辩护中承担大量费用的风险而被阻止担任官员。其角色的性质往往要求官员就关键事项作出决定，并经常对时间敏感的机会和挑战作出反应，这可能会造成诉讼的巨大风险，寻求事后诸葛亮并不顾案情强加责任。将我们的高级职员可用的保护措施与我们的董事可用的保护措施保持一致，将使高级职员能够行使其商业判断力，以促进股东利益，而不会因个人责任风险而造成潜在的分心。此外，该官员免责修正案还可能降低公司未来与琐碎诉讼相关的诉讼成本和赔偿费用。

如果本提案3获得我们股东的批准，则公司注册证书第七条中目前的开脱条款（其中规定，在DGCL允许的范围内，公司董事不对公司或其股东作为董事的行为的金钱损失承担责任）将被修改为向公司的某些高级管理人员提供与目前为股东直接索赔而向我们的董事会成员提供的类似的开脱保护，但须遵守DGCL中的某些额外限制。

就高级职员免责修正案而言，“高级职员”具有DGCL第102（b）（7）条规定的含义，将向以下高级职员提供免责：（i）公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、财务主管或首席会计官，（ii）公司提交给SEC的文件中确定的“指定执行官”，以及（iii）经与公司书面协议，同意被确定为特拉华州长臂管辖法规目的的高级职员的其他个人，在每种情况下，在某一作为或不作为发生时担任被主张赔偿责任的职务的人。

与根据公司注册证书向我们的董事会成员提供的现有免责声明类似，高级职员免责声明修订不会限制高级职员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或该高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。此外，根据DGCL第102（b）（7）条，高级职员免责修正案将允许仅就股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）免除上述高级职员的责任，但不会消除这些高级职员因违反公司本身提出的受托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，《高级职员免责修正案》规定，在未来修订《总务委员会条例》以进一步限制或消除董事或高级职员的法律责任的范围内，该等额外限制应在经修订的《总务委员会条例》所允许的最大范围内适用。

法团注册证明书修订的有效性

如果本提案3在年度会议上获得我们股东的批准，附录B中规定的对公司注册证书的官员免责修正案将在向特拉华州州务卿提交一份载有官员免责修正案的修订证书并生效后生效。我们打算在实际可行的情况下尽快向特拉华州州务卿提交修正证书，前提是官员免责修正案获得采纳并获得我们股东的批准。然而，尽管我们的股东批准了本提案3，我们的董事会仍保留放弃高级职员免责修正案的酌情权，并且不在生效前的任何时间实施该修正案。如果本议案3未获通过，第七条中的公司注册证书中的免责条款将保持不变并有效。

本提案3与将在年度会议上表决的任何其他提案（包括提案2）分开，且不以批准为条件。

需要表决；董事会的推荐

根据DGCL第242（b）节和我们的公司注册证书的要求，需要至少有多数有权投票的已发行股票持有人的赞成票才能批准本提案3并通过高级职员免责修正案。只有我们的普通股持有人才有权对本提案3进行投票；我们的无投票权可转换优先股持有人没有对本提案进行投票的权利。弃权票和经纪人不投票是有投票权的股份，将具有投票“反对”本议案3的效力。

我们的董事会建议股东投票“赞成”批准对公司注册证书的修订，以规定对某些高级职员的免责。

独立注册会计师事务所

审计费用和服务

Crowe LLP（“Crowe”）是我们截至2024年12月31日止年度的独立注册上市公司，KMJ Corbin & Company LLP（“KMJ Corbin”）是我们截至2023年12月31日止年度的独立注册上市公司。下表汇总了Crowe和KMJ Corbin在过去两个财政年度每年向我们收取的费用。所有这些服务和费用均由我们的审计委员会根据下文所述的“预先批准政策和程序”预先批准。

审批前政策与程序

我们的审计委员会已采取程序，要求对我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务进行预先批准，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。这些程序通常批准特定服务的执行，但对所有此类服务都有成本限制。这一一般性批准将进行审查，如有必要，至少每年进行一次修改。管理层必须就独立注册会计师事务所执行其他与审计相关或其他非审计服务的每项聘用获得审计委员会的特定事先批准。审计委员会不会将其批准独立注册会计师事务所提供服务的责任委托给管理层的任何成员。我们的审计委员会已授权委员会主席预先批准我们的独立注册公共会计师事务所将向我们提供的任何审计或非审计服务，前提是此类服务的费用不超过50,000美元。委员会主席根据这一授权对服务的任何批准必须在委员会的下一次会议上向审计委员会报告。

审计委员会或审计委员会主席在决定是否批准任何类型的非审计服务或执行非审计服务的任何特定聘用时采用的标准是，将提供的服务、因此将支付的报酬以及其他相关因素是否符合独立注册公共会计师事务所在SEC准则和适用的专业标准下的独立性。相关考虑因素包括，在审计我们的财务报表期间，工作产品是否可能受到审计程序的约束或涉及审计程序，独立注册会计师事务所是否会以管理角色或倡导角色运作，独立注册会计师事务所的服务表现是否会增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量，这种表现是否会因为独立注册会计师事务所熟悉我们的业务、人员、文化、制度、风险状况等因素而提高效率，以及所涉及的费用金额，或期间应支付给独立注册会计师事务所的费用总额中的非审计服务部分是否会倾向于降低独立注册会计师事务所在执行审计时行使独立判断的能力。

独立注册会计师事务所变更

解聘Crowe LLP并任命Deloitte & Touche LLP

2025年4月1日，正如我们先前于2025年4月7日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所披露，并经2025年4月14日提交的表格8-K/A（“2025年表格8-K”）修订，我们的审计委员会批准解聘并解雇Crowe作为我们的独立注册公共会计师事务所，并批准任命Deloitte & Touche LLP（“德勤”）作为我们截至2025年12月31日止年度及相关中期的新的独立注册公共会计师事务所。

在截至2024年12月31日的财政年度以及随后的2025年1月1日至2025年4月1日的过渡期间，（i）与Crowe在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果不能得到Crowes满意的解决，将导致Crowe在其报告中提及分歧的主题事项，以及（ii）不存在S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“可报告事件”。

国富关于我们截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的最近两个财政年度，以及随后截至2025年4月1日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型咨询德勤，与此相关，既未向我们提供书面报告也未向我们提供口头建议，德勤得出的结论是本公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项所定义的分歧主题或S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的可报告事件的任何事项。

根据S-K条例第304（a）（3）项，我们在提交2025表格8-K之前向Crowe提供了一份副本，并要求Crowe向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明。该信函的副本日期为2025年4月7日，作为2025年8-K表格的附件 16.1提交，并以引用方式并入本文。

从KMJ Corbin改为Crowe

2024年5月20日，正如我们先前在2024年7月12日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告（“2024表格8-K”）中披露的那样，KMJ Corbin的合伙人和专业员工加入了Crowe。关于这一过渡，我们的审计委员会于2024年7月10日解除了KMJ Corbin作为我们独立注册会计师事务所的资格，并任命Crowe为我们的独立注册会计师事务所。

KMJ Corbin关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但此类报告包含有关公司持续经营能力的解释性段落。

在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至KMJ Corbin被解职之日的随后的中期期间，公司与KMJ Corbin之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。这些分歧如果不能得到KMJ Corbin满意的解决，将导致KMJ Corbin在其关于公司合并财务报表的审计报告中提及分歧的标的。在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至KMJ Corbin被解雇之日的中期期间，没有“可报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）。

根据S-K条例第304（a）（3）项，我们在提交2024表格8-K之前向KMJ Corbin提供了一份副本，并要求KMJ Corbin向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明。此类信函的副本日期为2024年7月12日，作为2024年8-K表格的附件 16.1提交，并以引用方式并入本文。

建议4：批准委任独立注册会计师事务所

如上所述，审计委员会已任命德勤为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的业绩。

在年会上，我们的股东被要求批准任命德勤为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。尽管法律并不要求股东批准审计委员会对德勤的任命，但我们的董事会认为，最好给股东一个机会来批准这一任命。如果对该提案投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。即使此项委任获得批准，如审核委员会认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所。德勤在我们公司或我们的子公司中没有直接或间接的重大财务利益。德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答我们的股东提出的适当问题。

所需表决：董事会推荐

在批准任命德勤为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所时，需要普通股股东的赞成票，代表对该事项投赞成票或反对票的多数票（前提是有法定人数）。弃权不计入对该事项的投票，对提案4的结果没有影响。我们预计不会有任何经纪人对这一提案进行不投票。

我们的董事会建议投票“支持”批准德勤成为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计公司。

其他事项

截至本委托书之日，我们知道预计将在年度会议上采取任何行动的任何上述未具体提及的事项。被指定为代理人的人将在他们没有得到其他指示的情况下，就可能在年度会议之前适当提出的其他事项和其他业务的交易对代理人进行投票，他们认为这似乎符合公司和我们的股东的最佳利益。

股东对我们2026年年会的建议

代理声明中包含的股东提案

为了考虑纳入我们与2026年年度股东大会有关的代理声明和代理卡，我们必须在2025年12月31日之前收到股东提案，也就是本委托书邮寄日期一周年之前的120天，除非2026年年度股东大会日期较我们2026年年度会议周年日有超过30天的更改，在这种情况下，此类提案的截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。在收到任何该等建议后，我们将根据有关征集代理的规定，决定是否将该等建议纳入代理声明和代理卡。

未包含在代理声明中的股东提案

此外，我们经修订和重述的章程为董事会选举提名和股东希望在年度会议上提交以供采取行动的其他事项建立了预先通知程序，但我们的代理声明中将包含的事项除外。一般来说，我们必须在2026年3月12日之前，但不是在2026年2月10日之前，即在紧接前一届年会周年日之前不少于90天也不超过120天，收到拟在2026年股东年会上提交但未纳入委托说明书的其他股东提案（包括董事提名）的通知。但是，如果2026年年会的日期在该周年日之前20天以上或之后60天以上，则必须在不早于该年会召开前120个历日的营业时间结束前收到通知，并且不迟于该年会召开前90天的营业时间结束前和该年会召开日期通知邮寄或首次公开宣布该年会召开日期之日的10天后收到通知，以较晚者为准。如果股东未能在这些日期之前发出通知，那么董事会为2026年年度股东大会征集的代理中被指定为代理人的人可以就任何此类提案行使酌情投票权。建议股东审查我们经修订和重述的章程，其中还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。

此外，有意在2026年年度股东大会上征集代理以支持除公司提名人之外的董事提名人的股东，必须向我们的公司秘书提供书面通知，说明《交易法》第14a-19条规则要求的信息，除非所需信息已在股东先前提交的初步或最终代理声明中提供。此类书面通知必须不迟于2026年4月11日根据规则14a-19提供。如我方将2026年年度股东大会召开日期从今年年度股东大会召开之日起超过30天，则您的书面通知必须在2026年年度股东大会召开日期前60天或首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期的次日的第10个日历日之前收到，以较晚者为准。第14a-19条规则下的通知要求是对上述经修订和重述的章程下适用的通知要求的补充。

有关提议的董事候选人的任何提议、通知或信息应发送至Eledon Pharmaceuticals, Inc.，注意：公司秘书，19800 MacArthur Boulevard，Suite 250，Irvine，California 92612。

年会资料的存放

一些经纪人和其他被提名记录持有人可能正在“保管”我们的代理材料。这意味着，除非收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份通知以及（如适用）代理材料。如果您写信或致电我们，我们将立即向您提供该通知的单独副本，以及代理材料和我们的2024年年度报告（如适用），其中包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，如果您写信或致电我们，电话：Eledon Pharmaceuticals, Inc. MacArthur Boulevard，Suite 250，Irvine，California 92612，我们将立即向您发送一份副本，注意：投资者关系部，电话：（949）238-8090。如果您希望在未来收到我们的代理材料和年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。

附录A

法团注册证书获授权股份增加修订

第四：公司有权发行的所有类别股票的股份总数为205,000，000305,000，000股，包括（i）200,000，000300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及（ii）5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。

附录b

法团注册证明书获高级人员免罪修订

第七：除特拉华州一般公司法最充分地禁止消除或限制董事因违反信托义务而承担的责任外，公司的任何董事或高级管理人员不得因作为董事或高级管理人员的任何违反信托义务而对公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任，尽管有任何法律条款规定了此类责任。本条文的任何修订或废除，均不适用于或对公司任何董事或高级人员就该董事或高级人员在该修订或废除前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或指称的法律责任产生任何影响。如果修订了特拉华州的《一般公司法》，允许进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，那么公司董事或高级职员的责任应在经如此修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。

你的投票很重要！准备好您的选票，请使用以下方法之一轻松投票：您的控制号码有位于上面方框中的12位控制号码可在您访问网站时使用，并按照说明进行操作。截至2025年4月11日在册股东的Eledon Pharmaceuticals, Inc.年度股东大会2025年6月10日（星期二）上午11：30太平洋时间Eledon制药,19800 MacArthur Boulevard，Suite 250，Irvine，加利福尼亚州 92612 Internet：www.proxypush.com/ELDN在线投票准备好您的代理卡按照简单的说明记录您的投票电话：1-866-229-2195使用任意按键式电话准备好您的代理卡按照简单的记录说明邮寄：在您的代理卡上做标记、签名并注明日期折叠并将您的代理卡放入提供的已付邮资信封中寄回“Alexa，投票给我的代理人”打开Alexa应用浏览技巧搜索“投票给我的代理人”启用技能你的投票很重要！请投票表决时间截止：美国东部时间2025年6月9日晚上11：59。此项代理正在代表董事会征集中以下签署人特此任命David-Alexandre C. Gros和Paul Little以及他们各自或其中任何一方为以下签署人的真实、合法的代理人，具有完全的替代和撤销权力，并授权他们以及他们各自就以下签署人有权在该次会议及其任何休会期间就指定事项和可能在会议或其任何休会期间适当提起的其他事项投票表决以下签署人有权在该次会议上投票的全部股本股份，授权该等真正合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。这张代理卡和标记请务必在反面签名并注明日期版权所有©2025 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有

Eledon Pharmaceuticals, Inc.年度股东大会请这样标记：董事会建议投票：For on Proposals 1、2、3和4 Proposes You Vote Election of Keith A. Katkin P2 P2 for 1.02 Allan D. Kirk，M.D.，Ph.D.，FACS P3 P3 for 1.03丨John S. McBride John S. McBride for against abstain 2。批准对公司注册证书的修订，将普通股的授权股数从200,000，000股增加到300,000，000股。P5 P5 P5 for 3。批准对法团注册证书的修订，以规定某些高级人员的免责。P6 P6 P6 for 4。批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。P7 P7 P7注：会议或其任何休会之前可能适当发生的其他事务请在此处查看您是否愿意亲自出席会议。授权签名-必须完成您的指令才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。签名（和标题，如适用）日期签名（如果共同持有）日期