美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交□
选中相应的框：
□初步代理声明
□机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
□确定的附加材料
□根据§ 240.14a-12征集材料
____________________________________________________________________________
（注册人的名称在其章程中指明）
____________________________________________________________________________
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒不需要费用。
□之前用前期材料支付的费用。
□根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
通知
2025年年度会议
的
股东
和
代理声明
Outbrain Inc.
111西19 街道
纽约，NY 10011
2025年4月25日
尊敬的股民朋友：
诚邀您代表Outbrain Inc.董事会出席2025年年度股东大会。2025年年会将于美国东部时间2025年6月5日（星期四）上午9点举行。我们已决定以仅虚拟会议的形式举行我们的年度会议。我们将提供年会的现场音频网络直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/OB2025.股东将无法亲自出席年会。有关如何参加年会的更多信息，请参阅随附的代理声明中的“年会将在何时何地举行”。
在2025年年会上，你们将被要求选举三名第一类董事，并批准公司独立注册会计师事务所的聘任。随附的会议通知和委托书描述了会议将表决的事项。
我们鼓励您尽快阅读代理声明并投票表决您的股份。重要的是，无论您拥有多少公司股份，您的股份都必须亲自或通过代理人在年度会议上获得代表和投票。
在2025年4月25日或前后，我们将开始在2025年4月10日（我们年度会议的记录日期）营业结束时向我们普通股的所有持有人邮寄代理材料的互联网可用性通知，并将在通知中引用的网站上张贴我们的代理材料。
真诚的，
David Kostman
首席执行官兼董事
Outbrain Inc.
西19街111号
纽约，NY 10011
2025年年度股东大会通知
Outbrain Inc.（“公司”、“我们”或“Outbrain”）2025年年度股东大会（“年度会议”或“2025年度会议”）将于美国东部时间2025年6月5日（星期四）上午9：00举行。我们已决定以仅虚拟会议的形式举行我们的年度会议。我们将在以下网站提供年会的现场音频网络直播：www.virtualshareholdermeeting.com/OB2025.股东将无法亲自出席年会。有关如何参加年会的更多信息，请参阅随附的代理声明中的“年会将在何时何地举行？”。在年会上，我们的股东将审议并投票表决以下事项，所有这些事项都在随附的代理声明中有更全面的描述：
•选举Nithya B. Das、Kathryn Taneyhill Jhaveri和Mark Zagorski各自为董事会第一类成员，各自任期三年，直至公司召开2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；
•批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
•就2025年年会或其任何休会或延期之前可能适当提出的任何其他事项采取行动。
董事会一致建议你对议案1下的每一位董事提名人投赞成票，对议案2投赞成票。
我们没有将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们的股东，而是通过互联网提供对这些材料的访问。因此，在2025年4月25日或前后，我们将开始在2025年4月10日（即年度会议的记录日期）营业结束时向我们的某些登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并将在通知中提及的网站上张贴我们的代理材料。正如通知中更全面地描述的那样，股东也可以要求收到一套打印的我们的代理材料。此外，该通知和网站还提供了有关您如何通过邮件或电子邮件请求持续接收印刷形式的代理材料的信息。
如果您是记录在案的股东，您可以以下列任何一种方式投票：
•通过互联网投票，通过上www.proxyvote.com并按照在线说明操作（访问网站时请手持您的Notice或代理卡）；
•电话投票、拨打免费电话1-800-690-6903（拨打时请手持通知单或代理卡）；
•邮寄投票、如贵方索取并收到代理资料的打印件，通过填写提供给贵方的代理卡并签名、注明日期并用提供给贵方的预付信封寄回；或
•在年会上投票，见附件代理声明中的“我如何在年会上投票表决我的股份”。
如果您的股票以“街道名称”持有（即由银行、经纪人或其他代名人为您的账户持有），您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。
无论你们是否计划参加2025年年会，我们促请你们在会议召开前抓紧时间投票表决你们的股份。
根据董事会的命令，
2025年4月25日
维罗妮卡·冈萨雷斯
首席行政官兼总法律顾问
关于将于2025年6月5日（星期四）举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知。我们的2025年代理声明和2024年10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
目 录
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年会上会提供技术支持吗？
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Outbrain Inc.
西19街111号
纽约，NY 10011
2025年年度股东大会的代理声明
随附的代理材料是应Outbrain Inc.（“公司”、“我们”或“Outbrain”）董事会的要求提供给您的，以鼓励您在我们的2025年年度股东大会（“年度会议”或“2025年年度会议”）上投票表决您的股份。这份代理声明包含有关将在年度会议上提交的事项的信息，提供这些信息是为了帮助您对您的股份进行投票。
我们的董事会（“董事会”）通过互联网向您提供了这些材料，或者根据您的要求，向您邮寄了与我们的2025年年会相关的这些材料的印刷版。自2025年4月25日或前后开始，我们将向我们的某些股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并将在该日期将我们的代理材料发布在通知中提及的网站上。我们代表我们的董事会征集您的代理人，以便在我们的2025年年会上投票表决您的股份。我们征集代理人，让所有记录在案的股东有机会就将在年度会议上提出的事项进行投票。
2025年2月3日，Outbrain完成了此前宣布的对TEADS的收购（“收购”），TEADS是一家根据卢森堡大公国法律注册成立并存在的私营有限责任公司（soci é t é a responsabilit é limit é e）（“TEADS”）。 本文对2025年2月3日之前期间的所有引用均指收购前的Outbrain。
一般信息
年会将于何时、何地召开？
2025年年会将于美国东部时间2025年6月5日（星期四）上午9点举行。我们已决定以仅虚拟会议的形式举行我们的年度会议。我们将提供年会的现场音频网络直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/OB2025.股东将无法亲自出席年会。会议将于美国东部时间上午8点45分开始在线访问。
我们已采取措施，确保虚拟会议的形式为股东提供与亲自参加会议相同的参与权利和机会，包括投票权和提问的权利。
股东将可以在www.virtualshareholdermeeting.com/OB2025.登录虚拟会议，股东将被要求有一个16位数的控制号码。您的16位控制号码在您的通知或（如适用）代理卡或投票指示表格中提供。没有控制号码的股东可以作为嘉宾登录虚拟会议，但没有投票或提问的选择权（见下文“我可以作为嘉宾参加年会吗？”）。
从年会前15分钟开始，在年会期间，股东和嘉宾一旦登录虚拟会议，就可以查看公司的年会行为规则。
如果出现有关虚拟年会的任何技术困难，我们预计一则公告
将在www.virtualshareholdermeeting.com/OB2025以及我们网站investors.outbrain.com的投资者关系页面。如有必要，该公告将提供有关年度会议任何休会或延期的日期、时间和地点的信息。有关年会的任何更新信息也将发布在我们网站的投资者关系页面上，网址为investors.outbrain.com。
可在www.proxyvote.com或我们网站的投资者关系页面访问investors.outbrain.com并点击“财务”下的“SEC文件”，获取公司关于10-K表格的2024年年度报告和我们的代理声明。
年会的备案日期是几号？
我们的董事会已将2025年年会的记录日期确定为截至2025年4月10日营业结束时，以确定有权在2025年年会上获得通知和投票的股东。
全体股民能投多少票？
截至记录日期收盘时，公司共有94,296，004股普通股已发行在外，有权在2025年年度会议上投票。每股普通股有权对2025年年会上提出的每一事项投一票。没有累积投票。
1
怎么投票？
如果您是登记在册的股东，并且您的股份直接登记在您的名下，您可以投票：
•通过互联网.您可以通过互联网www.proxyvote.com并遵循在线指示进行代理投票。您将需要您的通知或代理卡在您访问网站的时间在手。
•通过电话.如果您居住在美国或加拿大，您可以通过拨打免费电话1-800-690-6903进行代理投票。您将需要您的通知或代理卡在您打电话的时间在手。
•通过邮件.如果您索取并收到了代理材料的打印件，您可以在收到的邮资预付信封中填写并邮寄您的代理卡，并将代理卡退还给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717的布罗德里奇 Inc.。你的代理人将按照你的指示进行投票。如果您签署并交回随附的代理但未具体说明您希望您的股票如何投票，他们将被投票“支持”选举每一位I类董事提名人和“支持”批准毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
•在会议上.如果你打算参加年会并在年会上投票，看“我如何在年会上投票我的股份？” 下面。
如果您的股票以“街道名称”持有（即由银行、经纪人或其他代名人为您的账户持有），您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。
我如何以记录股东的身份参加年会？
如果您是截至2025年4月10日的在册股东（即我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC的记录中反映的您以自己的名义持有您的股份），您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/OB2025及输入可于通知或（如适用）代理卡上找到的16位数字控制号码。
如何登记以实益拥有人身份出席年会？
股份登记在银行、经纪人或其他代名人名下的实益股东将需要从其银行、经纪人或其他代名人处获得能够参加会议和在会议上投票所需的信息，包括其16位控制号码。如果a
实益持有人如有任何关于出席会议或如何获得其16位控制号码的问题，应联系其经纪人、银行或其他持有其股份的代名人。
我如何在年会上投票表决我的股份？
如果你是截至2025年4月10日记录日期的记录股东，你可以在年会期间通过访问会议现场以电子方式投票表决你的股份：www.virtualshareholdermeeting.com/OB2025并按照屏幕上的指示进行投票。您将需要在您的通知中找到您的16位控制号码，或者，如果适用，代理卡。如果您在记录日期是实益持有人，请参阅上述信息（在“我如何注册作为实益拥有人出席年会？”下），以获得您的16位控制号码。
无论您是否计划参加年会，我们都敦促股东通过上文“我该如何投票？”中所述的方法之一，在年会之前投票并提交他们的委托书。
年会前会有股东名单吗？
登记在册的股东名单将在正常营业时间提供给登记股东，供其在年会前10天为与年会有关的任何合法有效目的查阅，地点为我们位于111 West 19th Street，New York，NY 10011的主要行政办公室。登记在册的股东如希望为此目的查阅股东名单，应通过电子邮件向公司秘书：IR@outbrain.com或致电公司秘书：（646）867-0149.
我可以作为嘉宾参加年会吗？
如果您想以只听模式作为嘉宾进入虚拟年会，请在进入会议中心后点击嘉宾按钮atwww.virtualshareholdermeeting.com/OB2025并输入所要求的信息。以嘉宾身份参加的，在会议期间将不具备投票或提问的能力。以嘉宾身份出席年会不需要有16位数的控制号码。
年会上会提供技术支持吗？
在线访问虚拟会议将于美国东部时间2025年6月5日（星期四）上午8点45分开放，让您有时间登录并测试设备的音频系统。公司鼓励您在会议开始时间之前提前访问会议。如果您在访问会议现场后需要技术支持，点击屏幕上的帮助链接。
2
年会期间如何提问？
鼓励股东在虚拟会议期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/OB2025.要提交问题，您需要使用您的16位控制号码登录虚拟会议。受时间限制，我们将努力在年会期间回答所有适当的问题。
董事会对如何投票我的股份有何建议？
董事会建议进行投票：
提案1：选举Nithya B. Das、Kathryn Taneyhill Jhaveri和Mark Zagorski各为董事会第一类成员。
提案2：为批准毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
代理是如何征集的？
公司可以通过我们管理团队的高级职员、董事和其他个人通过邮件、当面、电话或互联网征集代理人，他们的服务将不会获得额外补偿。我们将支付与征集代理有关的所有费用。我们还将补偿经纪人、托管人、被提名人和受托人在向我们普通股的受益所有人转发代理材料方面的合理费用。
我可以更改或撤销我的投票吗？
您可以在年度会议上投票之前随时撤销您的代理，方法是在公司主要执行办公室以书面形式通知Outbrain的公司秘书此类撤销，返回一份已签署且日期更晚的代理，通过互联网或电话传送随后的投票，或在年度会议上投票。如果您的股票以街道名称持有，您必须联系您的银行、经纪人或被提名人，以获得有关如何更改或撤销您的投票的指示。我们的代理制表机构布罗德里奇公司必须在美国东部时间2024年6月4日（星期三）晚上11：59之前收到任何未在年度会议上由股东投票的代理。
如何达到法定人数？
公司至少三分之一有权投的已发行和已发行普通股的持有人亲自出席或通过代理人出席，应构成2025年年会业务交易的法定人数。弃权票和经纪人未投票（如有）将被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定出席人数。
什么是券商不投票？
当经纪人、银行家或其他被提名人持有的股份（即以“街道名称”持有）未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权，因为经纪人、银行家或其他被提名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。
通常，券商可能会在没有受益所有人投票指示的情况下，对被视为“例行”的项目进行投票。在这次会议上，只有第2号提案（批准遴选我司独立注册会计师事务所）被视为“例行”事项。
相比之下，没有受益所有人的投票指示，券商不得对被视为“非常规”的项目进行投票。在本次会议上，第1号提案（选举董事）被视为“非例行”事项。因此，如果您不指示您的经纪人如何在董事选举中投票您的股份，您的经纪人将不被允许就该事项投票您的股份。
每一项都需要什么表决才能通过？
所需表决：选举董事（第1号议案）
董事由亲自出席或由代理人代表出席2025年年会并有权就董事选举投票的股份持有人所投的多数票选出。这意味着，“赞成”票数最高的三人将当选为董事。拒绝投票和经纪人不投票将不被视为为此目的投票，因此不会影响选举结果。
必投：批准遴选独立注册会计师事务所（第2号议案）
需要亲自出席或由代理人代表出席2025年年会并有权投票的多数股份持有人的赞成票，才能批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们2025年独立注册会计师事务所的选择。由于批准独立注册会计师事务所是例行事项，以街道名称持有股份的代名人可以在没有受益所有人指示的情况下就此提案进行投票。因此，将不会出现与此提案相关的经纪人不投票。弃权将产生对该提案投反对票的效果。
其他事项能否在年会上决定？
Outbrain不知道可能在2025年年会上提交行动的任何其他事项。如有任何其他业务适当地在年会前到来，随附的代理卡中指定为代理人的人将在适用法律或法规允许的范围内拥有酌处权
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根据他们的最佳判断对这些代理人所代表的股份进行投票，其程度与签署该代理人的人将有权投票。如果您通过上述经纪人、银行或其他代名人持有股份，他们将无法就2025年年会之前的任何其他业务对您的股份进行投票，除非他们收到您有关此事项的指示。
年会延期或休会会怎样？
如果2025年年度会议因任何目的而延期或延期，在任何此类延期或延期的会议上，除非您撤回或撤销您的代理，或者除非为此类延期或延期的会议确定了新的记录日期，否则您为原会议提供的代理将以与在原会议上投票相同的方式进行投票。
收到不止一份通知、代理卡或投票指示表格是什么意思？
意思是你在转账代理处或者在券商处有多个账户。请按每份通知中的规定投票或填写并交回所有代理卡或投票指示表格，以确保您的所有股份都被投票。
年会投票结果在哪里查询？
初步投票结果将在2025年年会上公布。最终结果将在2025年年会日期后的四个工作日内以公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格披露。
做“新兴成长型公司”和“规模较小的申报公司”，有何深意？
我们是一家“新兴成长型公司”，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups（JOBS）法案中使用，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。这些减少的报告要求包括减少对公司高管薪酬安排的披露，以及不要求向我们的股东提交关于高管薪酬的非约束性咨询投票。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）我们完成首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，（2）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，（3）我们被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天，这意味着截至此前的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，（4）我们在前三年发行超过10亿美元不可转换债券的日期
期间。根据我们预期的年度总收入，我们预计，截至2025年12月31日，我们将不再是一家新兴的成长型公司。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们不是一家投资公司、资产支持发行人，也不是不是“较小的报告公司”的母公司的多数股权子公司，并且（1）公众持股量低于2.5亿美元或（2）在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，以及（a）没有公众持股量或（b）公众持股量低于7亿美元。作为一家“规模较小的报告公司”，与其他发行人相比，我们还承担了减少的披露义务，包括在我们的定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务以及某些减少的财务信息披露。
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第1号提案：选举董事
根据公司的公司注册证书和章程，董事会分为三类规模大致相等的董事。选举产生各职级董事，任期三年，每职级任期连年届满。Nithya B. Das、Kathryn Taneyhill Jhaveri和Mark Zagorski是第一类董事，其任期将在2025年年度会议上届满。
Das女士、Taneyhill Jhaveri女士和Zagorski先生将在2025年年会上竞选连任。这些第一类董事中的每一位均已同意在本委托书中被提名为董事提名人，并且每一位均已同意参加董事会的选举，担任公司第一类董事，直至2028年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职，并在当选后任职。
本意是，除非你给出相反的指示，由代理人代表的股份将被投票选举上述三位被提名人中的每一位。虽然没有预料到，但如因任何原因被提名人不能任职或有充分理由将不会任职，则可使用董事会征集的代理中提供的酌处权投票选举一名或多名替代人，董事会可提议该替代人或多名替代人在年度会议上进行选举。预计不会有任何董事会提名人如当选将不能或不愿意担任董事。
有关每名获提名为董事的候选人的资料，包括其担任公司董事的服务期间、主要职业及其他履历资料，载于下文。
董事会一致建议你投
“为”
每一位被提名人都将当选为I类董事。
（第1号建议）
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董事会
板的组成及Structure
我们的业务是在我们董事会的指导下组织的，董事会目前由十名成员组成，其中八名是独立董事。我们董事会的主要职责是向我们的管理层提供监督、战略指导和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据要求额外举行会议。
我们的注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，类别的人数尽可能接近相等。我们下面确定的每位董事都在指定的班级任职。根据我们的公司注册证书和章程的条款，在任何更早的辞职或免职的情况下，我们的I类董事提名人，如果在本次年会上当选，将任职至2028年股东年会；我们目前的II类董事将任职至2026年股东年会；我们目前的III类董事将任职至2027年股东年会，并且在每种情况下，直至其继任者被正式选出并符合资格。任何因董事人数增加而增加的董事职位，将由我们的董事会在三个职类中尽可能平均分配。根据Outbrain与Altice Teads S.A.（“Altice Teads”）于2025年2月3日就收购事项签署的股东协议（“股东协议”），Altice Teads有权指定两名人士获委任为董事会成员。Altice Teads选择了Dexter Goei和Mark Mullen作为指定人员。因此，自2025年3月12日起，Goei先生和Mullen先生分别被任命为II类董事，任期至2026年年度股东大会。
以下是目前担任我们董事的个人的姓名、年龄和类别列表。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 类 | |||||||||||||||||
| Nithya B. Das | 44 | 董事 | I | |||||||||||||||||
| Kathryn（Kate）Taneyhill Jhaveri | 51 | 董事 | I | |||||||||||||||||
| Mark Zagorski | 56 | 董事 | I | |||||||||||||||||
| Dexter Goei | 53 | 董事 | 二、二 | |||||||||||||||||
| Yaffa Krindel | 70 | 董事 | 二、二 | |||||||||||||||||
| 马克·马伦 | 60 | 董事 | 二、二 | |||||||||||||||||
| Arne Wolter | 50 | 董事 | 二、二 | |||||||||||||||||
| Shlomo Dovrat | 65 | 董事 | 三届 | |||||||||||||||||
| Yaron Galai | 54 | 联合创始人、董事会主席、前联席首席执行官 | 三届 | |||||||||||||||||
| David Kostman | 60 | 首席执行官兼董事 | 三届 | |||||||||||||||||
董事会已确定分类董事会架构目前适合公司。分类董事会提供了我们董事会之间的稳定性、连续性和经验，以及以牺牲长期价值为代价专注于短期结果的抗压能力。董事会认为，重要的是，我们的董事会了解我们的发展和流程时间表的影响，并有能力制定长期战略，同时受益于对我们的业务和运营的深入了解。
6
导演传记
有关我们的董事竞选连任以及那些继续在我们董事会任职的董事的信息载列如下。每位董事的履历描述包括导致董事会得出每位被提名人应担任董事的具体经验、资历、属性和技能。
参选候选人（第一类董事）
Nithya B. Das
Nithya B. Das2023年2月至今任我公司董事。Das女士自2025年1月起担任治理业务总经理兼治理和风险软件SaaS提供商Diligent Corporation的首席法务官，在此之前，自2023年8月起担任Diligent的首席法务官和首席行政官。在加入Diligent之前，她曾在面向餐饮行业的开放式SaaS解决方案Olo Inc.（NYSE：OLO）担任多个职位，包括2019年10月至2023年4月的首席运营官、首席法务官和公司秘书。在这些角色中，她带领Olo完成了IPO并转型为一家多产品平台公司。在加入Olo之前，从2011年9月到2018年12月，Das女士带领广告技术公司AppNexus Inc.（已被美国电话电报收购）度过了一段高速增长期，担任首席法律和人事官，负责监督公司的全球法律和企业发展以及人与文化战略。在加入AppNexus之前，达斯女士曾在Goodwin Procter LLP的纽约办事处担任律师，在那里她代表了公共和私营技术公司。Das女士拥有南卡罗来纳大学南卡罗来纳荣誉学院工商管理（金融）学士学位和布鲁克林法学院法学博士学位。
Das女士被选中担任我们的董事会成员是因为她在高科技软件和广告技术公司工作的丰富经验以及她强大的运营和法律专业知识。
Kathryn（Kate）Taneyhill Jhaveri
凯特·坦尼希尔·贾韦里2021年8月至今担任我公司董事。最近，Taneyhill Jhaveri女士担任TikTok的全球营销主管，TikTok是一个创建、分享和发现短视频的社交媒体平台，她在2022年至2025年期间负责监督消费者和品牌营销。2019年至2022年，她担任美国国家篮球协会（NBA）执行副总裁兼首席营销官，领导全球营销、研究和分析，并负责推动NBA、NBAG联赛和NBA 2K联赛在全球的收入、商业和品牌增长。2017年至2019年，Taneyhill Jhaveri女士担任Twitch Interactive的首席营销官，该公司是亚马逊公司（纳斯达克：AMZN）的子公司。2013年至2017年期间，Taneyhill Jhaveri女士担任Twitter, Inc.（纽约证券交易所代码：TWTR）消费者营销主管。在此之前的2013年，Taneyhill Jhaveri女士担任Facebook, Inc.（纳斯达克：FB）的品牌营销主管，并在微软公司（纳斯达克：MSFT）工作了七年，负责监督营销传播工作
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Windows、Internet Explorer和Bing.com的团队。Taneyhill Jhaveri女士拥有圣十字学院的学士学位和达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位。
Taneyhill Jhaveri女士被选中担任我们的董事会成员是因为她在高科技行业拥有强大的营销和运营专业知识，以及在广告商和广告方面的丰富经验。
Mark Zagorski
Mark Zagorski2024年4月至今担任我公司董事。Zagorski先生自2020年7月起担任数字媒体测量、数据和分析软件平台DoubleVerify Holdings，Inc.（NYSE：DV）的首席执行官兼董事。在此之前，扎戈尔斯基先生已送达2017年7月至2020年4月担任Telaria（NYSE：TLRA）的首席执行官，在Telaria与Rubicon Project合并后，担任Rubicon Project（现为纳斯达克：MGNI）的总裁兼首席运营官至2020年6月。在此之前，Zagorski先生从2010年12月开始担任eXelate的首席执行官，直到2015年3月被尼尔森公司收购，并在2017年6月之前继续作为尼尔森营销云执行副总裁管理eXelate业务。Zagorski先生拥有超过20年的数字广告领导经验，曾在MediaSpan、WorldNow和Modem Media等公司担任管理职务。Zagorski先生获得了罗切斯特大学西蒙商学院的工商管理硕士学位和甘农大学的金融学士学位，在那里他还获得了人道书信荣誉博士学位。
Zagorski先生被选中担任我们的董事会成员是因为的他强大的技术和运营经验，以及与广告商和评估媒体质量/品牌适当性的往绩记录。
Class II Directors（任期至2026年年度股东大会届满）
Dexter Goei
Dexter Goei是Altice USA（NYSE：ATUS）的董事，曾于2016年至2022年10月期间担任Altice USA首席执行官，并于2022年10月至2023年3月期间担任执行主席。Goei先生在2018年6月之前一直担任Altice USA和Altice Europe的董事会主席，在2018年10月之前一直担任Altice Europe的董事。Goei先生于2009年首次加入Altice集团担任首席执行官，帮助领导该集团从一家法国有线电视运营商发展壮大为一家跨国电信运营商，在六个不同地区拥有固定和移动资产，服务于住宅和企业客户。在加入Altice集团之前，Goei先生先是在摩根大通（JPMorgan），然后是在纽约、洛杉矶和伦敦的媒体与传播集团（Media & Communications Group）的摩根士丹利（Morgan Stanley）从事了15年的投资银行工作。他在离开加盟Altice时担任摩根士丹利的欧洲媒体与传播集团的联席主管。Goei先生以优异的成绩毕业于乔治城大学外交学院。
Goei先生根据股东协议被Altice Teads指定为董事会成员。Goei先生担任我们董事会成员的资格包括他在公司战略、运营和财务领域的丰富经验。
Yaffa Krindel
Yaffa Krindel2022年4月至今担任我公司董事。Krindel女士自2022年5月起担任Ashdod Port Company的董事，还担任多家私营公司的董事。Krindel女士曾在以下上市公司的董事会任职直至其被收购或合并：BreezeCOM Ltd.（纳斯达克：BRZE）自1993年8月至2001年8月，Fundtech Ltd.（纳斯达克：FNDT）自2004年2月至2011年11月，Voltaire Ltd.（纳斯达克：VOLT）自2008年2月至2011年2月，Syneron Medical Ltd.TERM5（纳斯达克：ELOS）自2005年11月至2017年7月，Itamar Medical Ltd.（纳斯达克：ITMR）自2016年6月至2021年12月，Sol Gel Technologies（纳斯达克：SLGL）自2018年3月至2023年7月。1997年至2007年，Krindel女士担任德国-以色列风险投资公司Star Ventures的管理合伙人。此前担任的领导职务包括1992年2月至1996年6月担任Lannet Data Communications Ltd.（纳斯达克：LNTF）的首席财务官和财务副总裁，以及1986年4月至1992年1月担任Rotem Amfert的公司财务主管。Krindel女士拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学和远东研究学士学位和特拉维夫大学的工商管理硕士学位，这两个学位都是卓越的。
Krindel女士被选中担任我们的董事会成员是因为她在金融、投资和会计方面的专业知识、她在科技公司的广泛经验以及她在上市公司和私营公司董事会任职的经验。
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马克·马伦
马克·马伦是Altice USA（NYSE：ATUS）的董事兼审计主席，也是Bonfire Ventures的联合创始人兼董事总经理，该公司成立于2017年。Mullen先生还在2012年创立了Double M Partners，并从那时起担任管理合伙人。Bonfire和Double M都位于洛杉矶，管理着风险阶段的资本基金，管理着大约10亿美元。Mullen先生还在2005年创立了Mull Capital，这是一家常青基金，直接投资于初创公司和其他投资基金。所有基金都专注于投资互联网、媒体和技术，主要侧重于企业对企业解决方案、安全和软件。在加入Double M Partners之前，Mullen先生曾担任洛杉矶市（经济政策）的首席运营官和当时的市长Antonio Villaraigosa的高级顾问，在那里他监督了洛杉矶市的几项资产，包括洛杉矶国际机场（LAX）、洛杉矶会议中心、规划和建筑与安全部门，以及小企业服务办公室。从1993年到2007年，Mullen先生管理着Daniels & Associates的国际并购和私募股权集团，这是一家专注于有线电视和宽带行业的投资银行。Mullen先生在2007年被RBC Capital Markets收购时是Daniels的高级合伙人，在那里他一直待到2010年担任董事总经理。Mullen先生于1986年以优异的成绩获得丹佛大学的BSBA学位，并于1992年获得雷鸟全球管理学院的国际商务工商管理硕士学位。
根据股东协议，Altice Teads指定Mullen先生为董事会成员。Mullen先生担任我们董事会成员的资格包括他在公司战略、运营和财务领域的丰富经验。
Arne Wolter
Arne Wolter2019年4月至今担任我公司董事。Wolter先生自2024年4月起担任数据和商业智能公司Statista的首席营收官，并自2021年9月起担任首席销售和营销官。此前，Wolter先生曾于2015年10月至2021年4月在欧洲媒体集团贝塔斯曼集团的出版部门Gruner + Jahr（“G + J”）担任首席数字官，领导G + J的数字业务和进一步的数字化转型。他曾于2008年9月至2019年5月担任G + J的子公司Ligatus的非运营董事总经理。Wolter先生还在2014年7月至2016年6月期间担任trnd AG监事会主席。Wolter先生拥有罗德岛大学的工商管理硕士学位和德国布伦瑞克工业大学的土木工程和工商管理联合硕士学位。
Wolter先生被选为我们的董事会成员是因为他在出版商方面的丰富经验和在高科技行业的运营专长。
第三类董事（任期至2027年年度股东大会届满）
Yaron Galai
Yaron Galai2006年与他人共同创立了Outbrain Inc.，并担任董事会主席。加莱先生担任我们的首席执行官（“首席执行官”）于2006年至2017年任职，并于2017年10月至2024年3月31日担任联席首席执行官。截至2024年12月31日，Galai先生仍是公司的一名雇员，担任顾问职务。加莱先生此前与他人共同创立了Quigo Technologies，Inc.，该公司是一家为广告商和优质出版商提供基于效果的营销解决方案的供应商，并于2000年至2003年担任该公司的首席执行官，并于2003年担任该公司的高级副总裁，直到该公司于2007年12月被AOL 时代华纳收购。加莱先生曾担任Listory Corp的执行董事长，直到2023年5月被SpokenLayer收购，当时加莱先生担任董事长。Galai先生此前曾在HopStop.com，Inc.董事会任职，直到被苹果公司收购为止。Galai先生在以色列Holon的Holon理工学院学习工业设计。加莱先生是以色列海军的一名中尉指挥官军官（预备役）。
Galai先生被选中担任我们的董事会成员和董事会主席，是因为他在与出版商和互联网广告行业合作方面的丰富经验，以及他作为我们的联合创始人和前联合首席执行官带来的对我们业务的独特视角和深刻理解。
David Kostman
David Kostman自2014年7月起担任本公司董事，自2017年10月至2024年3月担任本公司联席首席执行官，自2024年4月起担任本公司首席执行官。Kostman先生还自2001年起担任NICE Ltd.（纳斯达克：NICE）的董事（2007年6月至2008年7月期间除外），并自2013年2月起担任NICE Ltd.的董事会主席。Kostman先生自2022年11月起担任Unity Software Inc.（NYSE：U）的董事（Post Unity
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Software Inc.收购ironSource有限公司（NYSE：IS），他自2014年起担任该公司董事），但已提出辞职，自2025年6月9日起生效。Kostman先生还是美国NATAL之友、以色列创伤和复原力中心的董事会成员，该中心是一家非营利组织，旨在帮助患有创伤后应激障碍的个人。此前，他曾在物美（纳斯达克：RTLX）和多家私营公司的董事会任职。从2003年到2006年，Kostman先生担任Delta Galil USA Inc.的首席运营官和随后的首席执行官，该公司是上市的Delta Galil Industries Ltd.（纳斯达克：DELT）的子公司。从2000年到2002年，Kostman先生最初是纳斯达克上市公司Verticalnet Inc.（纳斯达克：VERT）的国际部门总裁，然后是首席运营官。Kostman先生还是雷曼兄弟投资银行部门的董事总经理，从1994年到2000年，以及从2006年到2008年，他都在该部门工作，领导着师董会集团。在加入雷曼兄弟之前，科斯特曼是NM Rothschild & Sons的投资银行家，专注于南美的并购和私有化。Kostman先生拥有特拉维夫大学法学学士学位和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。
Kostman先生被选为我们的董事会成员是因为他在科技和互联网行业上市公司董事会任职的丰富经验，以及他在我们行业的知识和专长以及他作为首席执行官的角色。
Shlomo Dovrat
Shlomo Dovrat自2009年起担任本公司董事，自2024年2月起担任本公司牵头董事。Dovrat先生是技术投资集团Viola Group的联合创始人，也是风险投资公司Viola Ventures的联合创始人和普通合伙人，这两家公司均成立于2000年。Dovrat先生目前担任Unity Software Inc.（NYSE：U）的董事会成员，以及多家私营科技公司的董事会成员，包括Volumez、Proteantecs、ZYG Edge、NYK Studios和Worthy。在创立Viola之前，Dovrat先生创立了OSAp Technologies Ltd.（纳斯达克：OSHSF）和Tecnomatix Technologies Ltd.（纳斯达克：TCNO）并担任其首席执行官，这两家以色列公开交易的科技公司随后分别于1998年和2005年出售。Dovrat先生还曾于2002年至2007年担任ECI Telecom Ltd.的董事长。多夫拉特先生一直并将继续活跃于各种非政府组织，并担任亚伦经济政策研究所主席和以色列社会运动“Pnima”主席。Dovrat先生曾于2008年至2012年担任以色列民主研究所主席，并于2003年至2005年担任以色列促进教育国家工作队主席。
Dovrat先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有广泛的财务和运营专业知识、对高增长技术公司的了解，以及他作为重要股东代表的观点。
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非雇员董事薪酬
我们的董事会已采纳一项非雇员董事薪酬计划，根据该计划，每位非雇员董事将有资格获得某些现金和股权薪酬，详情如下。
根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们的非雇员董事的薪酬如下：
•在开始在董事会服务时，我们的长期激励计划（LTIP）下的限制性股票单位（“RSU”）奖励价值为250,000美元，以30,000个RSU为限，每季度在三年期间归属，但须视非雇员董事在每个适用归属日期的持续服务情况而定；
•每年175,000美元的RSU奖励，以20,000个RSU为限，按季度在三年内归属，但以非雇员董事在每个适用归属日期的持续服务为前提；
•每年4万美元的现金保留金；
•每年支付给董事会主席的80,000美元现金保留金（代替上述年度现金保留金）；
•每年向审计委员会成员支付额外的10000美元现金保留金，向审计委员会主席支付额外的10000美元现金保留金；
•支付给薪酬和人力资本管理委员会（“薪酬委员会”）成员的每年额外7500美元现金保留金，支付给薪酬委员会主席的额外7500美元现金保留金；和
•每年向提名和公司治理委员会成员额外支付3000美元现金保留金，向提名和公司治理委员会主席额外支付3000美元现金保留金。
所有非雇员董事均有资格根据非雇员董事薪酬计划获得补偿，除非任何此类非雇员董事以书面通知我们的方式拒绝获得此类补偿。
总体而言，我们的非雇员董事薪酬计划旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与我们的股东的利益保持一致。
2024年董事薪酬表
下表列出了关于我们在截至2024年12月31日的财政年度向非雇员董事支付或授予的薪酬的信息。
有关我们的董事Kostman先生和Galai先生的薪酬的更多信息，请参见下文“高管薪酬”。Cheifetz先生和Dovrat先生（我们的非雇员董事，隶属于我们的IPO前风险资本投资者）放弃了2024年在我们董事会任职的现金补偿。Goei和Mullen先生于2025年3月加入我们的董事会，因此没有收到2024年的任何补偿。
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姓名
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以现金支付的费用
($)
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股票
奖项
($)(1)
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所有其他
补偿（美元）
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合计
($)
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Yoni Cheifetz(2)
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Nithya B. Das | 53,125 | 91,000 | — | 144,125 | ||||||||||||||||||||||
| Shlomo Dovrat | — | 91,000 | — | 91,000 | ||||||||||||||||||||||
| 凯特·坦尼希尔·贾韦里 | 50,500 | 91,000 | — | 141,500 | ||||||||||||||||||||||
| Yaffa Krindel | 67,500 | 91,000 | — | 158,500 | ||||||||||||||||||||||
| Arne Wolter | 52,667 | 91,000 | — | 143,667 | ||||||||||||||||||||||
|
Mark Zagorski(3)
|
28,667 | 122,100 | — | 150,767 | ||||||||||||||||||||||
(1)表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的股票奖励的总授予日公允价值。关于计算此类奖励的公允价值所使用的假设的讨论，可在我们于2025年3月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的2024年经审计财务报表附注13中找到。金额反映了2024年4月25日授予Zagorski先生和2024年6月4日授予所有其他人的RSU奖励的授予日公允价值，这些奖励在三年期间按季度按比例归属。截至2024年12月31日，Zagorski先生已
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从他2024年4月25日的赠款中获得22,500个未归属的未归属RSU，而Das女士、Dovrat先生、Jhaveri女士、Krindel女士和Wolter先生从2024年6月4日的赠款中各有14,999个未归属的未归属RSU。
(2)Cheifetz先生辞去董事会职务，自2024年4月25日起生效。
(3)Zagorski先生的薪酬按比例分配，因为他于2024年4月加入董事会。
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企业管治
董事独立性
根据纳斯达克规则，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的每个成员都是独立的，审计委员会和薪酬委员会的每个成员都必须满足适用的SEC和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。根据纳斯达克规则，只有当董事满足某些客观的独立性测试，并且不存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
根据这些标准和准则，董事会对我们董事的独立性进行了年度审查。在此审查期间，董事会考虑了每位董事、其直系亲属的任何成员或其他关联实体与公司之间是否存在任何关系或关联方交易。本次审查的目的是确定是否存在与董事独立的认定不一致的任何此类关系或交易。
董事会遵循多项程序审查关联方交易，下文“关联人交易政策”中有更详细的描述。每位董事还会回答一份问卷，旨在披露有关可能影响独立性的冲突和交易的信息，我们还会审查我们的内部记录，以了解任何此类交易。
根据纳斯达克规则，只有当我们的董事会作出肯定性认定该董事不存在董事会认为会干扰该董事在履行董事职责时行使独立判断力的关联关系时，该董事才具有独立性。
我们的董事会于2025年4月对我们的持续董事的独立性进行了年度审查。根据每位董事提供的有关其背景、任职情况和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，Nithya B. Das、Shlomo Dovrat、TERM1、Dexter Goei、Yaffa Krindel、Mark Mullen、Kate Taneyhill Jhaveri、Arne Wolter、Mark Zagorski不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是根据纳斯达克上市标准所定义的“独立”的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及（i）Dovrat先生担任董事的Outbrain和Unity与（Zagorski先生担任执行官的）Outbrain和DoubleVerify之间的交易关系。董事会还认为，Goei先生和Mullen先生担任Altice USA的董事，Goei先生还担任Altice Group的顾问和股东，以及该公司与其他Altice实体之间的几笔不重要的公平交易。
我们的董事会还确定，我们的审计委员会和薪酬委员会的每一位现任成员都满足这些委员会成员的更高独立性标准。
董事会和委员会会议、出席情况和执行会议
董事会在2024年期间举行了十五（15）次会议。关于董事会的委员会，在2024年期间，我们的审计委员会召开了五次会议，我们的薪酬委员会召开了六次会议，我们的提名和公司治理委员会召开了两次会议。在2024年期间，当时任职的所有联委会成员至少出席了75%的联委会会议和他或她所任职的联委会委员会会议。每个委员会的组成在下文“董事会委员会”下列出。
独立董事在管理层不出席的情况下，定期酌情召开执行会议。
虽然我们没有关于董事出席年会的正式政策，但我们鼓励所有董事在没有情有可原的情况下参加我们的股东年会。当时任职的八位董事中有五位出席了我们的2024年年度股东大会。
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董事会领导Structure
我们的董事会由我们的联合创始人和前联合首席执行官Yaron Galai担任主席，他自2006年以来一直担任我们的董事会主席。由于Galai先生于2024年4月离开联席首席执行官职位，主席和首席执行官的职位现在分别由个人担任，Galai先生担任主席，Kostman先生担任首席执行官。我们的董事会认为，这种领导框架是适当的，因为它使Galai先生能够专注于担任主席、监督董事会并运用他在我们的业务和行业方面的丰富经验，以及Kostman先生专注于公司的管理和战略。
此外，要保持适当水平的独立支票和平衡，我们的公司治理指南规定，如果董事会主席不是独立的（由董事会根据纳斯达克上市标准确定）（加莱先生就是这种情况），那么董事会的独立成员将每年推选一名独立董事担任牵头人，我们将其称为我们的牵头董事。首席董事一般应通过（其中包括）主持董事会独立成员的会议或执行会议、在主席缺席时主持董事会会议、担任联络人以促进董事会其他成员、主席和首席执行官之间的沟通、协助股东与董事会的沟通以及就其某些特许职责与董事会委员会进行协作等方式，协助优化董事会的有效性和独立性。我武生物2025年独立董事选聘Shlomo Dovrat担任我武生物牵头董事。
董事会在风险监督中的作用
虽然高级管理层对管理风险负有主要责任，但董事会作为一个整体对风险监督负有责任。我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。相关董事会委员会审查特定风险领域，如下文所述，并向董事会报告其审议情况。全体董事会通过几种方式监督风险。董事会通过定期更新公司的财务和经营成果，包括其经营计划和战略规划，就业务和商业经营风险向管理层提供投入。此外，管理层向董事会报告，并将定期向适用的董事会委员会报告出现的特定重大风险或根据此类董事会委员会或个别董事会成员的要求。
董事会直接通过整个董事会以及通过董事会委员会管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。
•我们的审计委员会审查并讨论了公司在风险评估和风险管理方面的做法，以及与公司财务报表和财务报告流程、信息技术、欺诈和网络安全等事项相关的风险，以及我们的管理层为识别和控制这些风险而采取的步骤。除了董事会或管理层要求的其他事项外，我们的审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况，并评估我们的独立注册会计师事务所的有效性。
•我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理实践的有效性，包括监督我们对与董事会独立性、潜在利益冲突相关的风险的管理和企业可持续发展.
•我们的薪酬委员会负责评估和监测与公司高管和关键人员薪酬计划、股权激励计划和其他薪酬安排以及领导层继任规划相关的风险。
虽然董事会和委员会对我们的风险管理进行监督，但我们的首席执行官和其他高级管理层主要负责日常风险管理分析和缓解。我们认为，我们的领导结构，由我们的首席执行官Kostman先生担任董事，由于他参加了公司的风险管理委员会，加上他对我们的行业、业务和运营的广泛了解，提高了董事会在风险监督方面的有效性，这有助于董事会对关键风险的监督。我们的季度披露委员会还讨论了将提交给董事会（或董事会各委员会）并纳入披露的新的或不断演变的风险。我们认为，这种责任划分和领导结构是解决我们风险管理的最有效方法。
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商业行为和道德准则以及公司治理准则
我们的董事会已通过适用于我们所有员工的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”），包括我们的执行官和负责财务报告的员工，以及我们的董事。
我们的董事会还采用了公司治理准则，该准则与我们的委员会章程和我们的Code of Ethics一起，为我们的公司治理政策提供了框架。
我们的Code of Ethics和公司治理准则的副本可通过访问我们的网站investors.outbrain.com的“治理”项下并点击“文件与章程”免费获取，或通过电子邮件发送至IR@outbrain.com索取副本，或通过在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书提出书面要求索取副本。在适用法律法规要求的范围内，我们打算在要求的时间内，在我们的网站上发布对适用于我们的执行官和董事的Code of Ethics条款的任何修订或豁免。
政治和慈善捐款及游说
公司的Code of Ethics禁止由公司或代表公司将公司资金或资产用于任何种类的政治或慈善捐助，除非公司事先有书面明确授权。我们认为，这为执行我们针对公司政治捐款的政策提供了额外的监督措施。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。
每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会都根据书面章程运作，每个委员会将每年审查和评估其章程的充分性，并将任何变更提交董事会批准。每份常务委员会章程均可在我们的网站investors.outbrain.com的“治理”下通过点击“文件与章程”获得。
下表介绍了目前在以下每个常设董事会委员会任职的董事。
| 姓名 | 提名 和公司治理委员会 |
薪酬委员会 | 审计委员会 | |||||||||||||||||
| Nithya B. Das | — | C | — | |||||||||||||||||
| Shlomo Dovrat | — | M | M | |||||||||||||||||
| Yaron Galai | — | — | — | |||||||||||||||||
| Dexter Goei | — | — | — | |||||||||||||||||
| David Kostman | — | — | — | |||||||||||||||||
| Yaffa Krindel | — | — | C | |||||||||||||||||
| 马克·马伦 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 凯特·坦尼希尔·贾韦里 | M | M | — | |||||||||||||||||
| Arne Wolter | C | — | M | |||||||||||||||||
| Mark Zagorski |
M
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— | — | |||||||||||||||||
| M =成员 | ||||||||||||||||||||
| C =椅子 | ||||||||||||||||||||
2024年4月，达斯女士被任命为薪酬委员会主席。2024年4月，Cheifetz先生辞去董事会职务，Wolter先生被任命为审计委员会成员，以填补因Cheifetz先生离职而产生的空缺。Zagorski先生于2024年4月被任命为董事会成员时被任命为提名和公司治理委员会成员。
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下文列出了我们每个常设董事会委员会的职责摘要。成员将在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，并协助我们的董事会监督我们的财务系统以及我们的法律和监管合规情况。我们的审计委员会负责（其中包括）：
•任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作，包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的任何分歧；
•批准聘请独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计服务；
•审查独立注册会计师事务所的资格和独立性；
•审查我们的财务报表和相关披露，并审查我们的关键会计政策和做法；
•审查我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性；
•建立会计审计相关投诉和关切事项的接收、保留和处理程序；
•审查并与管理层和我们的独立审计师讨论我们在合规、风险评估和风险管理方面的指导方针和政策，包括公司的重大财务和其他相关风险敞口，如网络风险；
•准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；
•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度审计结果、我们的季度财务报表和我们公开提交的财务报告；和
•审查和Approving相关-party交易.
我们的审计委员会由Shlomo Dovrat、Yaffa Krindel和Arne Wolter组成，Yaffa Krindel担任委员会主席。委员会的每位成员都是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）的《纳斯达克上市标准》和规则10A-3（b）（1）定义的“独立”成员。审计委员会的每位成员均符合SEC和纳斯达克适用规则和条例对金融知识的要求。此外，我们的董事会已确定Shlomo Dovrat和Yaffa Krindel是S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们的审计委员会根据满足SEC和纳斯达克适用标准的书面章程运作。
审计委员会的报告包含在本委托书的“审计委员会报告”项下。
薪酬和人力资本管理委员会
我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和计划。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•审查和建议与我们的董事、高级职员和雇员的薪酬和福利有关的政策、计划和方案；
•审查我们执行官的继任计划并评估潜在继任者；
•审批薪酬及与我司CEO薪酬相关的企业目标和目标；
•审查和批准与我们CEO以外的执行官的薪酬相关的薪酬和公司目标和目标；
•根据既定目标和目标评估我们的首席执行官和其他执行官的表现；
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•管理我们的员工和董事的股权薪酬计划；和
•管理、定期审查和修订公司的补偿追回政策（“追回政策”）和任何其他规定补偿的公司政策。
我们的薪酬委员会由Nithya B. Das、Shlomo Dovrat和Kate Taneyhill Jhaveri组成，TERM1担任委员会主席。我们的董事会已经考虑了我们薪酬委员会每位成员的独立性和其他特点。薪酬委员会成员必须满足纳斯达克的独立性要求以及纳斯达克规则中规定的适用于薪酬委员会成员的更高的独立性标准。我们薪酬委员会的每位成员根据纳斯达克规则均具备独立董事资格，并符合纳斯达克规则下独立性的更高标准。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐公司治理政策和被提名人，以供我们的董事会及其委员会选举。我们的提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：
•对我们董事会及其委员会的组织和治理进行评估并提出建议；
•评估董事会成员的表现，并就委员会和主席的分配以及我们董事会及其委员会的组成和规模提出建议；
•推荐所需的董事会和委员会成员资格，并寻找我们董事会的潜在成员；
•审查并就我们的公司治理准则和遵守法律法规提出建议；
•监督和监督Compa纽约州的战略、政策和举措关于企业可持续发展；和
•审查和批准我们的董事和公司高级管理人员的任何利益冲突。
我们的提名和公司治理委员会由Kate Taneyhill Jhaveri、Arne Wolter和Mark Zagorski组成，Arne Wolter担任委员会主席。我们的董事会已确定委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准下的独立董事资格。
我们的董事会可能会不时设立其他委员会。
薪酬委员会环环相扣及内幕人士参与
我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
政策理事提名
董事提名程序
我们的董事会负责确定提名我们董事会的候选人。董事会将甄选和提名过程授权给提名和公司治理委员会，预计董事会和管理层的其他成员将被要求酌情参与该过程。提名和公司治理委员会负责就董事会的规模和组成向董事会提出建议。提名和公司治理委员会将每年与董事会一起审查整个董事会的组成，并将在必要时建议措施，以便董事会反映整个董事会所需的知识、经验、技能、专门知识和各种背景的适当平衡。提名和公司治理委员会负责确保董事会的组成准确反映我们业务的需要，并在
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推进这一目标，用于提议增加成员和必要的成员辞职，以便获得适当的成员、技能和观点。提名及企业管治委员会建议并由董事会提名候选人参选董事。
通常，我们的提名和公司治理委员会将与其他董事会成员和管理层协商，并可能通过使用猎头公司或其他顾问、股东提交的建议以及提名和公司治理委员会认为适当的其他方法来确定董事提名候选人。Taneyhill Jhaveri女士、Krindel女士、Das女士和Zagorski先生分别由董事会成员确定，Goei先生和Mullen先生分别由Altice Teads指定并根据股东协议任命。一旦确定了候选人，我们的提名和公司治理委员会将确认候选人符合董事提名人的最低资格，并可能在评估过程中通过面试、问卷调查、背景调查或其认为适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。提名和公司治理委员会将对董事候选人的资格和技能进行评估，以个人为基础，并考虑到董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会将推荐候选人作为董事提名人，供董事会批准。
提名和公司治理委员会将考虑我们股东推荐的董事候选人。建议应提交给提名和公司治理委员会，c/o公司秘书，并至少包括以下信息：股东的姓名和个人对我们普通股的所有权的证据、拥有的股份数量和所有权的时间长度、候选人的姓名、候选人的受雇历史或他或她的董事资格清单以及该人在被提名时被提名为董事的书面同意。
股东也可以根据我们的章程在我们的年度股东大会上提名董事进行选举。有关明年年会股东提名要求的更多信息，请参见本代理声明“一般事项-股东提案和提名”。
最低资格
我们的提名和公司治理委员会在推荐董事会候选人作为董事会提名人时，将考虑其认为相关和适当的所有因素。这些因素可能包括判断力、技能、背景的多样性、在我们的业务和行业以及与规模相当的其他组织的经验、候选人的经验与董事会其他成员的经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的可取补充。我们的董事会和提名与公司治理委员会认为，董事会成员代表各种观点至关重要。在考虑董事会候选人时，提名和公司治理委员会考虑各种观点、经验和技能，以便董事会作为一个整体代表不同的观点、背景和经验。
股东参与和与董事会的沟通
我们的董事会和管理团队对强大的公司治理保持着深刻的承诺。与我们的股东接触并对其负责是这一承诺的基石。因此，我们保持积极的股东参与计划，以促进沟通渠道，并旨在促进与我们的股东的关系，以推动可持续的长期增长和股东价值。作为我们参与计划的一部分，我们管理团队的成员，包括我们的首席执行官和首席财务官，定期与股东面对面、虚拟或通过电话会面，讨论战略、治理和其他股东感兴趣的事项。我们持续的股东参与和对长期价值创造的承诺将继续为我们董事会在2025年及以后的审议提供信息。
希望与我们的董事会进行沟通的股东可以通过以下方式向董事会、任何个人董事或作为一个群体的非雇员董事写信进行沟通：
Outbrain Inc.
西19街111号
纽约，NY 10011
关注：公司秘书
通讯应显著显示图例“董事会通讯”，以便向公司秘书表明这是董事会的通讯。在收到该等通讯后，公司秘书将
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迅速将通信转发给其所针对的相关个人或群体。某些与董事会职责无关的项目可能被排除在外，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的职位查询、调查和业务招揽或广告。公司秘书不会转发任何经善意认定为轻率、过度敌对、威胁、非法或类似不合适的通信。
内幕交易政策
董事会有
通过
公司及其子公司的董事、高级职员和雇员、其某些家庭成员以及与其有关联的实体购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的Outbrain内幕交易和黑名单政策（“内幕交易政策”），其合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于我们的纳斯达克上市标准。除其他限制外，内幕交易政策禁止这些个人和实体在拥有重大非公开信息时以及在某些指定的禁售期内交易公司证券。此外，对于某些被列举的人、他们的某些家庭成员和与他们有关联的实体，内幕交易政策要求公司证券的拟议交易须由我们的总法律顾问或其各自的指定人员预先批准。
此外，公司的政策是遵守适用的美国证券法，包括与我们的证券交易相关的法律、规则和法规。
上述内幕交易政策摘要并不完整，而是通过参考内幕交易政策全文进行了限定，其副本已作为附件 19.1以表格10-K提交给我们的2024年年度报告。
对冲政策
内幕交易政策还包括限制我们的董事、高级职员和雇员从事对冲或抵消我们的证券市场价值的任何下降的交易，买卖我们的证券的看跌期权、看涨期权、跨式期权和期权，短期交易我们的证券，以及从事卖空我们的证券的交易的条款。
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执行干事
以下是截至2025年4月24日担任我们现任执行官的个人的姓名、年龄、职位以及业务经历的简要说明。
| 姓名 | 年龄 |
职位（s）*
|
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| David Kostman | 60 | 首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| 杰森·基维亚特 | 37 | 首席财务官 | ||||||||||||
| 阿萨夫·波拉特 | 39 | 首席运营官 | ||||||||||||
*2024年4月，我们的联合创始人Yaron Galai辞去联合首席执行官一职。他继续担任我们的董事会主席，并担任公司顾问至2024年12月31日。
执行官简历
David Kostman–首席执行官兼董事
请在“董事会-董事简历”项下的这份委托书中查看Kostman先生的简历信息。
杰森·基维亚特-首席财务官
Jason Kiviat自2022年7月起担任我行首席财务官（“CFO”）。在成为我们的CFO之前，Kiviat先生曾在Outbrain担任过多个职务，包括2013年12月至2016年3月担任会计经理–全球收入，2016年3月至2018年3月担任高级经理–会计和运营，2018年3月至2019年3月担任高级经理– FP & A，2019年4月至2021年1月担任董事– FP & A，2021年1月至2021年9月担任高级董事– FP & A/IPO流程管理，2021年8月至2022年7月担任副总裁–投资者关系和FP & A。 Kiviat先生获得了注册会计师执照，此前曾在毕马威会计师事务所工作。Kiviat先生拥有马里兰大学会计学学士学位。
阿萨夫·波拉特-首席运营官
阿萨夫·波拉特曾担任我们的首席运营官（“首席运营官”）自2021年9月起生效。在成为我们的首席运营官之前，Porat先生曾在Outbrain担任过其他关键职务，包括2018年5月至2021年9月担任高级副总裁、全球运营主管，2017年1月至2018年4月担任企业运营副总裁兼参谋长，2014年3月至2016年12月担任董事、全球交易主管。Porat先生在Outbrain的众多重要战略举措中发挥了关键作用，包括收购和整合Ligatus、ADNGin和Zemanta。在Outbrain之前，波拉特先生曾在以色列海军服役，既担任舰长和中队长，又担任海军战斗官和舰长.他拥有特拉维夫大学的国际工商管理硕士学位，并毕业于康奈尔大学约翰逊商学院的交流项目。
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行政赔偿
我们目前是一家“新兴成长型公司”，也是一家“规模较小的报告公司”。以下部分介绍了我们在截至2024年12月31日的财政年度支付给指定执行官的薪酬。
如上所述，2025年2月3日，Outbrain完成了此次收购。下面的讨论，关于我们的薪酬理念和流程，描述了收购前Outbrain的2024年高管薪酬计划的理念、目标、流程组成部分和其他方面。本讨论拟与紧接本节的表格一起阅读，这些表格为我们指定的执行官提供了进一步的历史薪酬信息，他们在收购之前是Outbrain在2024和2023财年的指定执行官。
补偿理念与流程
Outbrain在竞争激烈且不断变化的市场中运营。吸引、培养和留住通过实现我们的财务和战略增长计划和目标而增加股东价值的合格高管，仍然是我们成功的关键。我们的目标是提供强调按绩效付费的薪酬，奖励那些实现或超过目标的人，并寻求通过使用短期和长期激励计划为我们的股东推动长期价值。
我们的补偿计划旨在：
•吸引、留住和激励优秀的执行人才；
•提供激励措施，奖励实现与提高股东价值直接相关的绩效目标，并促进高管留任；和
•通过与业绩挂钩的短期和长期激励，使高管利益与股东利益保持一致。
薪酬委员会的作用。根据其章程，我们的薪酬委员会负责每年确定和批准每位执行官（包括我们指定的执行官）和其他高级领导层成员的薪酬和福利，目标是实现符合我们薪酬理念的薪酬计划和支付给我们的执行官和高级领导层的总薪酬。在确定我们的执行官的薪酬时，薪酬委员会可能会考虑（其中包括）市场上类似职位的薪酬和我们的执行官的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的表现，以及我们希望激励我们的执行官实现与我们的业务战略和目标一致的短期和长期结果。
根据这项审查，薪酬委员会负责批准每位执行官的薪酬。
管理的作用。管理层协助薪酬委员会，为委员会审议的事项准备信息和材料。我们的首席执行官和首席人事官通常也会参加薪酬委员会会议以参与讨论，我们的首席人事官被要求向委员会提供有关高管绩效和薪酬事项的信息。此外，作为其审查过程的一部分，薪酬委员会与首席执行官举行会议，讨论他关于每位执行官（除了他自己）以及其他高级领导层成员的薪酬的建议。
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2024年薪酬汇总表
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予或支付给我们指定执行官的年度薪酬。
| Name & Principal Position | 年份 | 工资（美元） | 奖金（美元） |
股票奖励（美元）(a)
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期权奖励（美元） |
非股权激励计划薪酬（美元）(b)
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所有其他报酬（美元）（c）
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共计（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Yaron Galai（d）
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2024 | 430,000 | — | — | — | 214,094 | 4,260 | $ | 648,354 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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前联合首席执行官
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2023 | 430,000 | — | 361,500 | — | 204,336 | 3,720 | 999,556 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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David Kostman（d）
|
2024 | 430,000 | — | 3,102,000 | — | 326,289 | — | 3,858,289 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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首席执行官
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2023 | 430,000 | — | 542,250 | — | 255,936 | — | 1,228,186 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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杰森·基维亚特
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2024 | 345,000 | — | 330,616 | — | 160,154 | 3,523 | 839,293 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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首席财务官
|
2023 | 330,000 | — | 265,100 | — | 131,670 | 4,187 | 730,957 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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阿萨夫·波拉特（e）
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2024 | 285,349 | — | 826,540 | — | 177,918 | 81,028 | 1,370,835 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席运营官
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(a)对于2024年，这些金额代表根据ASC 718计算的2024年授予的RSU奖励的总授予日公允价值。关于我们确定授予日公允价值的方法的讨论可在我们于2025年3月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的2024年经审计财务报表附注13中找到。RSU的归属条款在下文“财政年度末的杰出股权奖励”中进行了描述。本栏反映的基于绩效的RSU奖励的价值假定绩效成就最大化。
(b)对于2024年，代表我们2024年年度奖金计划下的支出，于2025年支付。2023年，代表我们2023年年度奖金计划下的支出，于2024年支付。年度奖金计划在下文“向薪酬汇总表披露–奖金和非股权激励计划薪酬”下进行了描述。
（c）对于Galai先生和Kiviat先生，为我们的税务合格401（k）计划贡献的金额作为公司匹配贡献。我们的401（k）计划适用于所有美国员工。对于Porat先生，本栏报告的金额包括适用法律规定的金额，其中包括支付、缴款和/或分配储蓄基金、养老金、遣散费、假期、风险保险、社会保障、税收毛额付款，以及向公司在以色列的员工提供的其他福利和额外福利，例如教育基金和通勤费用报销，无论这些金额是否实际支付给了高管。
（d）加莱先生和科斯特曼先生一直担任我们的联席首席执行官，直到2024年4月加莱先生辞去联席首席执行官一职。Kostman先生于2024年4月成为我们唯一的首席执行官。
（e）对Porat先生而言，以非美元货币收到的赔偿金额已使用每新谢克尔0.27美元的汇率（这是2024年的平均汇率）换算成美元。
向薪酬汇总表披露
就业协议
在2021年7月首次公开募股之前，我们与Kostman先生签订了新的雇佣协议，并于2024年11月进行了修订和重述，以反映某些行政管理变化。Porat先生与公司的原始雇佣协议于2014年3月签订，并于2021年5月在我们首次公开募股之前进行了修订。我们与Kiviat先生就其于2022年7月被任命为我们的首席财务官签订了一份雇佣协议，并于2024年11月进行了修订和重申。关于他于2024年4月辞去联席首席执行官一职，公司与Galai先生签订了一份过渡服务协议（“过渡服务协议”），该协议取代并取代了他与公司的雇佣协议。下文将介绍这些协议中的每一项。
David Kostman
经修订和重申的我们首席执行官科斯特曼先生的雇佣协议规定，每年的基本工资为40万美元，可能会有所增加。根据雇佣协议，Kostman先生还有权获得不低于其基本工资80%的目标年度奖金，但薪酬委员会可酌情增加。
在签署解除合同并遵守其雇佣协议条款的情况下，如果Kostman先生无故或出于与控制权变更无关的正当理由终止雇佣关系，他将有权（i）相当于其年基薪的二分之一的“遣散费”，（ii）相当于目标年度奖金乘以分数的“终止年度按比例奖金”，其分子等于之前的日历年度的天数
22
终止日期，其分母等于365（在终止日期的60天周年日支付），（iii）12个月的健康保险COBRA补贴保费，以及（iv）2021年之前授予且截至终止日期已归属的任何期权，行权期直至终止日期的24个月周年日和期权期限结束时发生的较早者。如果在控制权变更前三个月开始至控制权变更后24个月结束的期间内无故或有正当理由终止高管的雇佣，高管将有权获得（i）“遣散费”，相当于（a）其基本工资加上（b）相当于目标年度奖金的金额之和，（ii）上文定义的“终止年度按比例奖金”，（iii）18个月的COBRA健康保险补贴保费，（iv）全部股权奖励的全部归属（这一全部归属最初仅限于2021年之前授予的奖励，但这一限制已于2023年8月被薪酬委员会取消）和（v）对于2021年之前授予且截至终止日期已归属的任何期权，行权期直至终止日期的24个月周年和期权期限结束时发生的较早者。
Kostman先生同意在无正当理由终止前提供六个月通知，公司同意在无故终止前提供六个月通知。
在Kostman先生无正当理由终止合同后，在签署解除合同并遵守雇佣协议条款（包括限制性契约）的情况下，他将有权行使2021年之前授予的、自终止之日起归属的任何股票期权，直至终止日期或期权期限结束之日起六个月结束时发生的较早者，并支付相当于“终止年度的按比例奖金”的款项。
最后，在因死亡或残疾而终止的情况下，除了在终止之日领取任何累积福利外，Kostman先生将有权获得相当于“终止年度的按比例奖金”的付款，并有权获得2021年之前授予且在终止之日归属的任何期权、行权期直至终止之日的24个月周年和期权期限结束时发生的较早者。
根据雇佣协议的条款，Kostman先生将受制于持续的保密义务、十二个月的竞业禁止契约、十二个月的不招揽我们的员工契约（包括高管终止日期前十二个月期间内的前员工或顾问），以及十二个月的不招揽我们的客户契约（包括高管终止日期前十二个月期间内的潜在客户）。
杰森·基维亚特
经修订和重申的我们首席财务官Kiviat先生的雇佣协议规定，每年的基本工资为345,000美元，可能会有所增加。根据其雇佣协议的条款，Kiviat先生有权获得相当于其基本工资52%的目标年度奖金，但薪酬委员会可酌情增加。
在签署解除合同并遵守其雇佣协议条款的情况下，如果无故或出于与控制权变更无关的正当理由终止其雇佣关系，Kiviat先生将有权（i）相当于其年基本工资的“遣散费”，（ii）相当于目标年度奖金乘以零头的“终止年度按比例奖金”，其分子等于终止日期前一历年的天数，其分母等于365（在终止日期的60天周年日支付），以及（iii）六个月的健康保险COBRA补贴保费。如果Kiviat先生在控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月结束期间无故或有正当理由终止雇佣关系，他将有权（i）“遣散费”，相当于（a）他的年基本工资加上（b）相当于目标年度奖金的金额之和，（ii）上文定义的“终止年度按比例奖金”，（iii）六个月的健康保险COBRA补贴保费和（iv）全部股权奖励的全部归属。
Kiviat先生同意在无正当理由终止之前提供六个月的通知，公司同意在无故终止之前提供六个月的通知。在Kiviat先生无正当理由或因死亡或残疾而终止合同后，他将有权获得相当于“终止年度按比例奖金”的付款。根据雇佣协议的条款，Kiviat先生须遵守持续的保密义务、九个月的竞业禁止契约、十二个月的不招揽我们的雇员契约（包括在其终止日期前十二个月期间内的前雇员或顾问），以及十二个月的不招揽我们的客户契约（包括在其终止日期前十二个月期间内的潜在客户）。
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Yaron Galai
2024年2月28日，公司与联席首席执行官加莱先生相互确定，自2024年4月1日起，加莱先生将辞去公司联席首席执行官的职务。截至2024年底，Galai先生仍是公司的一名雇员，担任顾问角色，并继续担任我们的董事会主席。2024年11月7日，我们与Galai先生签订了过渡服务协议，该协议适用于他作为公司顾问的雇佣条款，直至2024年12月31日。根据过渡服务协议，Galai先生继续按其在担任公司联席首席执行官期间最后一次有效的费率领取基本工资，并参与年度奖金计划，前提是其目标年度奖金自2024年4月1日过渡之日起降至基本工资的50%。根据过渡服务协议，Galai先生在2024年没有资格获得股权奖励，他的未偿股权奖励仍未兑现，并将继续按照其条款归属，直至2024年12月31日。
阿萨夫·波拉特
经修订的雇佣协议（在本节中称为他的“雇佣协议”）为我们的首席运营官Porat先生规定了每月70,000新谢克尔的总工资，该工资由每月总工资和加班补偿部分组成。根据雇佣协议，Porat先生还有权获得相当于420,000新谢克尔的目标年度奖金，但薪酬委员会可酌情增加。
雇佣协议还要求公司维持一份经理人保险单，根据该保险单，公司将为（i）Porat先生每月总工资的81/3%缴纳遣散费，（ii）Porat先生每月总工资的5%缴纳公积金（前提是Porat先生应为此目的额外缴纳其每月总工资的5%），以及（iii）Porat先生每月总工资的2.5%缴纳丧失赚钱能力的款项。在终止与公司的雇佣关系后，本保单中累积的所有金额将释放给Porat先生（除非Porat先生的雇佣关系在法律规定雇主有权终止雇员的雇佣而无需支付遣散费或部分遣散费的情况下被终止）。雇佣协议还规定，公司应根据适用法规，以Porat先生的名义维持职业学习基金，并向该基金缴纳其每月总工资的7.5%（前提是Porat先生应为此目的额外缴纳其每月总工资的2.5%），并赋予Porat先生使用公司汽车的权利（前提是Porat先生应负责因使用公司汽车而产生的所有必要税款）。
根据雇佣协议，除因故情况外，Porat先生或公司均有权随时以任何理由提前六个月书面通知对方终止雇佣关系。根据雇佣协议的条款，Porat先生将受到持续的保密义务、十二个月的竞业禁止契约和十二个月的不招揽我们的员工、供应商和客户契约的约束。
红利及非股权激励计划薪酬
我们认为，重要的是通过将他们年度现金薪酬的一部分与我们批准的运营计划的实现挂钩，来激励我们的高级领导层实现我们的短期业绩目标。我们为我们的执行官和高级领导层设定了目标奖金金额，以基本工资的百分比表示。我们的做法是提供年度奖金支付，条件是达到某些财务指标和个人定性指标。我们2023和2024年的财务指标基于Ex-TAC毛利润和调整后EBITDA（定义见2025年3月7日提交的10-K表格2024年年度报告）。2024年，公司业绩得分为86.6%，2023年，公司业绩得分为68%。
对于2023年和2024年，我们的首席执行官Kostman先生有资格分别获得基本工资80%和85%的目标年度现金奖金，其中80%与财务指标挂钩，20%与个人定性指标挂钩，而我们的前任联合首席执行官Galai先生有资格在2024年4月1日之前获得基本工资80%的目标奖金，此后获得基本工资50%的目标奖金，100%与财务指标挂钩。2023年和2024年，基维亚特有资格分别获得基本工资50%和52%的目标现金奖金，2023年60%与财务指标挂钩，40%与个人定性指标挂钩，2024年80%与财务指标挂钩，20%与个人定性指标挂钩。2024年，波拉特有资格获得基本工资70%的目标现金奖金，其中80%与财务指标挂钩，20%与绩效指标挂钩。
2025年4月，薪酬委员会批准了我们某些执行官的一次性酌情奖金，包括我们的NEOS、Kostman先生、Kiviat先生和Porat先生。这些奖项是为了表彰高管而批准的
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team为完成此次收购及相关融资交易而付出的非凡努力。2025年2月3日，公司以6.25亿美元的现金支付完成了此次收购，但须按惯例进行某些调整，以及4375万股普通股，同时签订了一份信贷协议，提供6.25亿美元的过桥定期贷款信贷融资（“过桥融资”），其收益作为此次收购的现金对价，以及本金总额为1.00亿美元的有担保循环信贷融资。此后，公司于2025年2月11日完成了6.375亿美元的私募票据发行，所得款项用于全额偿还过桥融资和支付发行中产生的费用。可自由支配的奖金将支付给我们的NEO，金额如下：Kostman先生，1,000，000美元，Kiviat先生，400,000美元，以及Porat先生，600,000美元。
股权补偿
我们已向某些员工授予股权奖励，包括我们指定的执行官，以表彰业绩，使股权参与者与我们股东的利益保持一致，并留住顶尖人才。
我们历来授予两种类型的股权奖励，股票期权和RSU。股票期权使承授人，包括我们指定的执行官，有权在归属后以等于授予日股票的公平市场价值的行权价格购买我们的股票。期权通常在授予日期后的四年期间内按月分期授予。RSU赋予承授人，包括我们指定的执行官，为每个RSU提供一股，在四年归属期内每季度归属一次。自2021年以来，每年的股权授予一般以RSU形式进行。
在2023年6月和2024年6月，薪酬委员会向包括上述指定执行官在内的多名关键人员授予RSU，以使这些关键人员的利益与我们的股东的利益保持一致，并为在归属期内保留这些关键员工提供强有力的激励。授予我们指定的执行官的RSU金额在下面的“财政年度末杰出股权奖励”中列出。2023年6月，薪酬委员会还授予Porat先生基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）特别奖励，该奖励计划于2026年第一季度归属，前提是根据特定财务指标实现业绩目标。有关授予的PSU数量和有关此奖励条款的信息，请参见下文“财政年度末的杰出股权奖励”。
2024年，薪酬委员会将PSU纳入我们的股权薪酬计划。除RSU外，某些关键人员，包括我们指定的执行官，被授予PSU，其归属取决于公司在截至2026年12月31日的三年业绩期间内连续30天期间的20天实现各种股价目标。这些PSU受制于基于服务的归属条件，奖励按季度增量归属，以及基于业绩的股价目标，奖励的支付以满足这两个归属条件为条件。2025年3月，在薪酬委员会确认实现6.20美元的股价目标后，这些基于绩效的RSU的一部分被释放。授予我们指定执行官的PSU金额列于下文“财政年度结束时的杰出股权奖。”
终止雇用及控制权变更时的未偿股权奖励处理
一旦在控制方案变更之外终止雇佣，我们指定的执行官（不包括我们的首席执行官，如下所述）持有的未归属的RSU和PSU将自动被没收。
一旦控制权发生变更，除非本节对Kostman先生和Porat先生另有说明，RSU和已实现适用股价目标的任何PSU（因此它们仍然仅受制于基于服务的归属条件）仍然未完成并继续归属。在控制权变更时（i）如果在交易中支付给股东的收购价格或薪酬委员会合理确定的其他每股价格（如适用）（“收购价格”）低于适用的股价目标或（ii）如果收购价格达到或超过适用的股价目标，则在基于服务的归属要求的前提下仍未实现的任何基于市场的PSU将自动被没收。如果在控制权变更后的12个月内，公司非因故终止任何此类高级职员的雇佣，或由此类高级职员出于正当理由终止雇佣（每项均为“合格终止”），则其未归属的RSU（包括任何仅受制于基于服务的归属条件的基于市场的PSU）将完全加速（简称“双触发加速”）。
如果Kostman先生的雇用因非因故而被终止，他持有的任何计划在其终止日期后六个月内归属的RSU（包括已实现适用股价目标的任何基于市场的PSU）将自动归属，而计划在该六个月窗口后归属的任何此类奖励将
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自动没收；对于截至终止日期尚未实现适用股价目标的任何基于市场的PSU，此类奖励将被视为（i）满足了计划在终止后六个月窗口期间发生的任何基于服务的季度归属日期（并且此类PSU将仅受制于股价目标的实现），并且计划在此六个月窗口之后归属的任何此类PSU将被自动没收。此外，在控制权发生变更时，Kostman先生持有的适用股价目标已实现的任何基于市场的PSU将自动归属，而在控制权发生变更时（i）如果收购价格低于适用股价目标尚未实现的任何基于市场的PSU将自动被没收，或者（ii）如果收购价格达到或超过适用股价目标，则自动归属。
就Porat先生的2023年PSU奖励而言，一旦控制权发生变化，此类PSU将转换为RSU，据此，100%的此类RSU将在2025年12月31日归属，前提是他是否继续受雇，并将受到双重触发加速，如上所述。
追回政策
2023年11月，Outbrain采用了回拨政策，该政策要求它从其覆盖的高管（包括我们指定的高管）那里恢复确定的根据特定会计重述本不会获得的超额激励薪酬。追回政策涵盖全部或部分基于实现某些财务报告措施（“基于激励的补偿”）而授予、赚取或归属的任何补偿，并由受保高管在紧接相关会计重述日期（“适用的恢复期”）之前的最后三个完整财政年度内收到。追回政策的这些要素与SEC根据《多德-弗兰克法案》和纳斯达克上市标准制定的最终赔偿追回规则的要求是一致的。
此外，追回政策规定在发生某些不当行为时可酌情追回赔偿。具体而言，追回政策规定，如果公司被要求编制会计重述，而薪酬委员会确定涵盖的高管或公司其他现任或前任雇员或其他服务提供商的作为或不作为促成了需要进行会计重述的情况，并且涉及（i）故意、明知或故意的不当行为，（ii）故意、明知或故意违反任何公司政策、规则或要求或任何适用的法律或监管要求，或（iii）欺诈，公司可以追回基于激励的薪酬、其他时间或业绩归属股权奖励，以及在适用的恢复期内基于绩效的现金奖励。
有关政策和做法股权奖项
公司目前没有向员工授予股票期权，我们自2020年以来没有向我们指定的执行官授予股票期权。薪酬委员会这样做
不是
在确定股权奖励的时间和条款时考虑到重大非公开信息，公司做
不是
时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。
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财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了关于每位指定执行官截至2024年12月31日未行使的期权和未归属的RSU和PSU的某些信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量（#） | 未行权期权标的证券数量（#）不可行权 | 股权激励计划授予：标的证券未行权未实现期权数量（#） | 期权行权价（$） | 期权到期日 |
数量
股份
或单位
库存
那
有
不是
既得（#）
|
市场
价值
股份
或单位
库存
那
还没有
已归属（美元）(1)
|
股权 激励 计划 奖项： 数 的 不劳而获 股， 单位或 其他 权利 有 不是 既得（#） |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 不劳而获 股， 单位或 其他 权利 有 不是 已归属（美元） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚龙 | 12/24/2020 | 147,059 | — | — | 10.95 | 12/24/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加莱 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫 | 12/24/2020 | 220,588 | — | — | 10.95 | 12/24/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 科斯特曼 | 04/19/2022 | — | — | — | — | — | 23,437 |
(2)
|
168,278 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 06/05/2023 | — | — | — | — | — | 63,281 |
(2)
|
454,358 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
06/04/2024
|
— | — | — | — | — | 150,000 |
(2)
|
1,077,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
06/04/2024
|
— | — | — | — | — | — | — | 800,000 |
(3)
|
5,744,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贾森 | 04/15/2016 | 2,647 | — |
|
— | 8.26 | 04/15/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基维亚特 | 06/07/2017 | 5,882 | — | — | 7.34 | 06/07/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/19/2022 | — | — | — | — | — | 2,812 |
(4)
|
20,190 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 07/24/2022 | — | — | — | — | — | 37,500 |
(4)
|
269,250 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 06/05/2023 | — | — | — | — | — | 30,937 |
(4)
|
222,128 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 06/04/2024 | — | — | — | — | — | 42,000 |
(4)
|
301,560 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 06/04/2024 | — | — | — | — | — | — | — | 24,000 |
(3)
|
172,320 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
阿萨夫
|
04/15/2016
|
2,941 | — | — | 8.26 | 04/15/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
波拉特
|
12/24/2020 | 58,824 | — | — | 10.95 | 12/24/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/19/2022 | — | — | — | — | — | 15,625 |
(5)
|
112,188 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 06/05/2023 | — | — | — | — | — | 14,062 |
(5)
|
100,965 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 06/05/2023 | — | — | — | — | — | 21,816 |
(6)
|
156,639 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 06/05/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 90,000 |
(7)
|
646,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
06/04/2024
|
— | — | — | — | — | 105,000 |
(5)
|
753,900 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
06/04/2024
|
— | — | — | — | — | — | — | 60,000 |
(3)
|
430,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_________________________________________________________________________
(1)我们用于确定表中所列奖励价值的普通股的公允市场价值为7.18美元，我们在2024年12月31日的收盘市场价格。
(2)指2022年4月19日授予的75,000个、2023年6月5日授予的112,500个和2024年6月4日授予的200,000个中仍未归属的RSU。此类RSU在16个季度内按季度以等额增量归属。
(3)代表2024年6月授予的PSU，同时具有基于业绩的条件（股价目标）和基于服务的归属条件，在12个季度内按季度以等额增量归属。在2025年第一季度，这些奖励的股价目标之一达到，因此，满足基于服务的归属条件的这些PSU的一部分被释放。
(4)指2022年4月19日授予的9000个、2022年7月24日授予的100,000个、2023年6月5日授予的55,000个和2024年6月4日授予的56,000个中仍未归属的RSU。此类RSU在16个季度内每季度以等额增量归属。
(5)指2022年4月19日授予的50,000个、2023年6月5日授予的25,000个和2024年6月4日授予的140,000个中仍未归属的RSU。此类RSU在16个季度内按季度以等额增量归属。
(6)指在2023年6月5日批出的60,000份中仍未归属的受限制股份单位。此类RSU在12个季度内按季度以等额增量归属。
(7)系指2023年6月授予Porat先生的PSU，其中（i）50%将归属于基于2024年1月1日至2025年12月31日期间计量的税前毛利润增长的业绩目标；（ii）50%将归属于基于基于2023年1月1日至2025年12月31日期间计量的调整后EBITDA的税前毛利润百分比的业绩目标。该奖励将根据所达到的绩效水平按比例归属（例如，如果绩效目标实现了80%，则将归属奖励适用部分的80%）。在任何情况下，获得的股份数量都不能超过授予的PSU数量。
27
额外津贴、健康、福利和退休福利
我们所有的执行官都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的健康保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。
我们维持一项401（k）退休储蓄计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可在税前基础上推迟获得符合条件的补偿，最高可达经修订的1986年《国内税收法》规定的法定年度缴款限额。401（k）计划为我们提供了匹配员工缴款的酌处权。在2023和2024年期间，我们根据IRS限制，对员工的合格递延薪酬的最高3%进行了50%的匹配供款。匹配的捐款立即归属。
我们目前不维持任何不合格的递延补偿计划。除我们收购的公司的遗留养老金计划仅有非执行员工参与外，我们也不维持、也不计划建立任何固定收益养老金计划。
股权补偿方案信息
截至2024年12月31日，我们的股权补偿计划信息如下：
| 计划类别 |
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(1)
(a)
|
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(2)
(b)
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）(3)
（c）
|
|||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 6,717,633 | $9.68 | 9,666,826 | |||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 48,529 | $7.34 | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 6,766,162 | $9.62 | 9,666,826 | |||||||||||||||||
_______________________________________________________
(1)包括根据我们的2007年综合证券和激励计划已发行的72,606份RSU和1,692，519份股票期权，截至2024年12月31日根据我们的2021年长期激励计划已发行的4,952，508份RSU和PSU，以及股权分类认股权证。截至2024年12月31日，我们的员工股票购买计划没有延期。
(2)反映（a）栏中报告的未行使股票期权的加权平均行权价格。没有可归属于未偿还的RSU或PSU的行权价。
(3)包括根据我们的2007年综合证券和激励计划可供发行的剩余股份1,517，344股，根据我们的2021年长期激励计划可供发行的剩余股份5,299，937股，以及截至2024年12月31日根据我们的员工股票购买计划可供发行的剩余股份2,849，545股。2021年长期激励计划和员工股票购买计划各有一项常青条款，据此，除非董事会另有决定，在每年的1月1日，股份储备分别自动增加截至12月31日已发行股份总数的5%和1%St.
28
审计委员会报告
审计委员会的职责在“审计委员会”下的“董事会委员会”部分的“公司治理”下讨论。审计委员会审查了我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威”）讨论了这些报表。公司管理层负责编制公司的财务报表，并为此目的维持适当的披露控制和程序制度以及财务报告内部控制。独立注册会计师事务所对管理层编制的年度合并财务报表进行审计，就这些合并财务报表是否按照美国公认会计原则公允地反映Outbrain的合并财务状况、经营业绩和现金流量发表意见，并讨论他们认为应向我们提出的任何问题。审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。
审计委员会还从毕马威收到并与其讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求，公司的独立注册公共会计师事务所必须向审计委员会提供的书面披露和其他通信。
毕马威还向审计委员会提供了PCAOB要求的书面披露和信函，要求独立注册公共会计师事务所每年以书面形式披露在其专业意见中可能被合理认为影响独立性的所有关系，以确认其认为的独立性并参与独立性讨论。审计委员会审查了这一披露，并与毕马威讨论了他们与Outbrain的独立性。
根据其与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所的讨论如上所述，以及其对管理层和我们的独立注册公共会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入截至2024年12月31日止年度的Outbrain 10-K表格年度报告，以提交给SEC。
经审计委员会尊敬提交，
Yaffa Krindel
Shlomo Dovrat
Arne Wolter
审计委员会的报告不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
29
第2号建议：批准选择独立
注册会计师事务所
我们要求我们的股东批准审计委员会选择毕马威会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。毕马威会计师事务所自2013年起担任我们的独立注册会计师事务所。
审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与美国之间的所有关系以及任何已披露的可能影响独立注册会计师事务所的客观性和独立性的关系或服务，以及独立注册会计师事务所的业绩。
尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准，但董事会认为，为股东提供批准这一选择的机会是可取的，并将毕马威的选择作为良好的公司惯例提交给我们的股东批准。如果选择未获批准，审计委员会将考虑是否合适再选择一家独立的注册公共会计师事务所，但不需要这样做。即使有关选择获得批准，如审核委员会认为有关变更将符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情于年内任何时间选择另一家注册会计师事务所。
我们预计毕马威会计师事务所的一名代表将出席我们的2025年年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许非审计业务的政策
根据其预先批准政策，审计委员会预先批准所有审计服务，并允许毕马威提供非审计服务。审计委员会每季度审查并一般预先批准毕马威会计师事务所可能提供的特定服务类型和费用范围。该政策还要求对所有其他允许的服务进行特定的预先批准。审计委员会可根据适用法律和上市标准，向审计委员会的一名或多名成员授予预先批准权力，但该等审计委员会成员或成员的决定须在其下一次预定会议上提交全体审计委员会。
首席会计师费用和服务
我们定期审查独立会计师的服务和费用。这些服务和费用也由审计委员会每年进行审查。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，就以下各类服务收取的费用总额如下：
|
费用类别
|
2024 | 2023 | ||||||||||||
|
审计费用
|
$ | 1,723,058 | $ | 979,500 | ||||||||||
|
审计相关费用
|
$ | — | $ | — | ||||||||||
|
税费
|
$ | 394,768 | $ | 647,553 | ||||||||||
|
所有其他费用
|
$ | — | $ | — | ||||||||||
|
合计
|
$ | 2,117,826 | $ | 1,627,053 | ||||||||||
审计费用。包括与我们的合并财务报表年度审计、审查我们的季度简明合并财务报表、审查表格S-8上的注册声明、安慰函、同意书、法定审计服务和审查提交给SEC的文件相关的专业服务的总费用。
审计相关费用。包括与执行审计或审查我们的合并财务报表合理相关但未在上文“审计费用”项下报告的会计咨询和其他服务的合计费用。2024年或2023年没有与审计相关的费用计费。
税费。包括税务合规、税务建议和税务规划服务的总费用，包括审查和编制我们的联邦和州所得税申报表以及与国内和国际税务事项、转让定价和税务尽职调查相关的税务建议。
30
所有其他费用。由独立注册会计师事务所提供的产品和服务的合计费用组成，但上述披露的费用除外。2024或2023年没有其他费用收费。
审计委员会预先核准了上表所列的所有服务。
须获得亲自出席或由代理人代表出席2025年年会并有权投票的多数股份持有人的赞成票，方可批准我们独立注册会计师事务所的选择。弃权将产生对该提案投反对票的效果。
董事会一致建议，您投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。
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普通股的受益所有权
下表列出了截至2025年3月31日我们股本实益所有权的某些信息，但脚注中另有说明的范围除外，用于：
•我们指定的每一位执行官；
•我们的每一位董事；
•我们所有的董事和执行官作为一个整体；和
•我们认识的每一个人是我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人。
实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。在2025年3月31日后60天内立即可行使或可行使的股票期权行使时可发行的普通股股份，以及计划在2025年3月31日后60天内归属的未归属受限制股份单位的普通股基础股份，被视为已发行并由持有股票期权或受限制股份单位的人实益拥有，目的是计算该人的所有权和所有权百分比以及所有董事和执行官作为一个群体的所有权和所有权百分比。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。除另有说明外，表中所列的所有股份均为普通股股份，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。
实益所有权的所有权百分比计算基于截至2025年3月31日的94,293，190股流通股。除下文脚注另有说明外，指名实益拥有人的地址为c/o Outbrain Inc.,111 West 19th Street，New York，NY 10011。
| 拥有 | ||||||||||||||
|
实益拥有人名称
|
数
|
%
|
||||||||||||
|
5%股东
|
||||||||||||||
|
Altice Teads S.A。(1)
|
43,750,000 | 46.40% | ||||||||||||
|
Viola Ventures，III L.P。(2)
|
6,345,789 | 6.73% | ||||||||||||
|
RM汉堡控股有限公司(3)
|
3,603,179 | 3.82% | ||||||||||||
|
Value Base Ltd。(4)
|
4,752,107 | 5.04% | ||||||||||||
|
任命的执行官和董事
|
||||||||||||||
|
Yaron Galai(5)
|
3,545,078 | 3.76% | ||||||||||||
|
David Kostman(6)
|
701,730 | 0.74% | ||||||||||||
|
杰森·基维亚特(7)
|
101,673 | * | ||||||||||||
|
阿萨夫·波拉特(8)
|
441,954 | * | ||||||||||||
|
Nithya B. Das(9)
|
26,668 | * | ||||||||||||
|
Shlomo Dovrat(10)
|
6,372,457 | 6.76% | ||||||||||||
|
Dexter Goei(11)
|
— | — | ||||||||||||
|
凯特·坦尼希尔·贾韦里(12)
|
32,501 | * | ||||||||||||
|
Yaffa Krindel(13)
|
44,778 | * | ||||||||||||
|
马克·马伦(11)
|
— | — | ||||||||||||
|
Arne Wolter(12)
|
32,501 | * | ||||||||||||
|
Mark Zagorski(14)
|
10,000 | * | ||||||||||||
|
全体执行干事、董事和董事提名人为一组（12人）
|
11,309,340 | 11.99% | ||||||||||||
_______________________________________________
*代表我们流通股本的适用类别中不到1%的实益所有权。
(1)根据向SEC提交的日期为2025年2月10日的附表13D的报告，Altice Teads持有43,750，000股股票。Altice Teads是Altice International S.a r.l.（“Altice International”）的直接全资子公司（Altice Luxembourg S.A.（“Altice Luxembourg”）持有的一股股份除外）。Altice International是一家直接全资子公司
32
Altice卢森堡的。Altice Luxembourg是Altice Group Lux S.a r.l.（“Altice Group Lux”）的直接全资子公司。Next Alt S.a r.l.（“Next Alt”）拥有Altice Group Lux 91.33%的流通股。Next Luxembourg S.C.SP（“Next Luxembourg”）拥有Next Alt的全部已发行股本。Patrick Drahi拥有Next Luxembourg所有未偿还的有限合伙单位。Next Luxembourg Management GP S.a r.l.（“Next Luxembourg Management GP”）是Next Luxembourg的普通合伙人。最后，Drahi先生拥有Next Luxembourg Management GP的所有流通股本。因此，Altice International、Altice Luxembourg、Altice Group Lux、Next Alt、Next Luxembourg、Next Luxembourg Management GP和Drahi先生就Altice Teads持有的股份分享投票权和决定权。上述各实体和Drahi先生的营业地址分别为1，rue Hildegard von Bingen，L-1282 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg。
(2)根据向SEC提交的日期为2024年2月8日的附表13G/A，由Viola Ventures III，L.P.持有的6,345，789股（“Viola Ventures”).Viola Ventures GP 3 Ltd.（“紫百合”），是Viola Ventures的普通合伙人（连同Viola，the“紫百合实体”).Viola Ventures对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。Viola连同我们的董事会成员Shlomo Dovrat、Harel Beit-On和Avi Zeevi作为Viola的董事，就Viola Ventures所持有的股份分享投票权和决定权。每个报告人放弃对这些证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。各Viola实体的营业地址为12 Abba Eban Avenue，Herzliya 4672530，Israel。
(3)包括RM Hamburg Holding GmbH（原Gruner + Jahr GmbH）根据公司于2019年4月1日收购Ligatus而持有的3,603，179股股份。RM Hamburg Holding GmbH的股份由Bertelsmann SE & Co. KGaA a privately held Kommanditgesellschaft auf Aktien（KGaA；a partnership limited）持有，Bertelsmann SE & Co. KGaA的80.9%股本由基金会（Bertelsmann Stiftung，Reinhard Mohn Stiftung，BVG-Stiftung）间接持有，19.1%由Mohn家族间接持有。Bertelsmann SE & Co. KGaA和Bertelsmann Management SE（普通合伙人）在股东大会上的所有投票权均由Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft（BVG）控制。BVG控制着贝塔斯曼集团（Bertelsmann SE & Co. KGaA）年度股东大会100%的投票权，它为这些目的行使这些投票权，以及贝塔斯曼管理集团（Bertelsmann Management SE）年度股东大会100%的投票权。克里斯托夫·莫恩对贝塔斯曼集团（Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH）拥有投票控制权（一项否决权），因此对这些股份行使投票权和决定权。贝塔斯曼公司营业地址为德国G ü tersloh，33311，Carl-Bertelsmann-Strasse 270。
(4)如2025年4月9日向SEC提交的附表13G/A所报告，由Value Base Fund Limited Partnership持有的4,752，107股股份组成。Value Base Fund的普通合伙人有限合伙是Value Base Fund General Partner Ltd.（“VBF普通合伙人”），该公司已将其管理职责委托给一家管理公司Value Base Fund Management Ltd.（“管理公司”）。VBF普通合伙人和管理公司各由Value Base Ltd.控制，后者直接和间接持有各此类公司的多数股份。Value Base Ltd.由Victor Shamrich和Ido Nouberger控制。因此，Value Base Ltd.、VBF普通合伙人、Shamrich先生和Nouberger先生就Value Based Fund Limited Partnership持有的股份分享投票权和决定权。上述各实体和个人的营业地址为23 Yehuda Halevi St.，Tel-Aviv 6513601，Israel。
(5)由直接持有的3,398，019股和购买147,059股的未行使期权组成，可在2025年3月31日后的60天内行使。其中，2,200，000股须就贷款协议进行质押。
(6)包括481,142股普通股和购买220,588股可在2025年3月31日60天内行使的未行使期权。
(7)包括93,144股普通股和购买8,529股的未行使期权，可在2025年3月31日的60天内行使。
(8)包括380,189股普通股和购买61,765股可在2025年3月31日60天内行使的未行使期权。
(9)由26,668股普通股组成。
(10)由脚注2所述直接持有和间接持有的26,668股普通股组成。
(11)Goei先生和Mullen先生于2025年3月12日加入董事会。
(12)由32,501股普通股组成。
(13)包括42713股普通股和2065个RSU，将在2025年3月31日60天内归属。
(14)由10,000股普通股组成。
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某些关系和关联交易
关联人交易政策
我们采纳了一项关联交易政策，该政策规定了我们对关联交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，“关联人交易”被定义为我们和任何“关联人”作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）。
关联人定义为任何执行官、董事或持有我们5%以上普通股的人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，管理层必须向我们的审计委员会（或者，如果我们的审计委员会的审查不合适，则向我们董事会的另一个独立机构）提交有关拟议关联人交易的信息以供审查。该演示文稿将包括对（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易对我们的好处以及是否有任何替代交易的描述。为了识别关联人交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括：
•给我们带来的风险、成本和收益；
•在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；
•交易条款；
•可用于类似服务或产品的其他来源（如适用）；和
•向或从（视情况而定）不相关的第三方或向我们的员工提供或从我们的员工一般提供的条款。
该政策要求，在决定是否批准关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构本着诚意行使其酌处权所确定的那样。在董事与拟议交易有利害关系的情况下，该董事必须回避审议和批准。
董事及高级人员的注册权利
投资者权利协议登记权
我们于2025年2月3日订立的经修订和重述的投资者权利协议（“IRA”）赋予作为此类协议一方的股东（“IRA持有人”）某些登记权利。根据IRA，并在符合下述条件的情况下，实益拥有我们已发行股票5%以上或担任我们董事或执行官的某些实体有权根据协议享有某些注册权，即Viola Ventures以及我们的联合创始人兼董事会主席Yaron Galai。
表格S-1要求权利。在2026年7月27日之前的任何时间，根据IRA持有人（GALAI先生除外）持有的普通股股份超过35%的持有人的书面请求，我们需要就这些持有人持有的普通股提交一份登记声明，这些股份在IRA下被视为“可登记股份”。在提出进行此类登记的请求后，我们必须在10天内向IRA下的可登记证券的其他持有人和RRA（定义见下文）下的可登记证券（定义见下文）的持有人发出有关该请求的书面通知，并向他们提供将其股票纳入登记声明的机会。我们不需要在S-1表格上进行两次以上的注册，只有在任何此类要求中所述的预期总发行价格至少为500万美元的情况下，我们才需要这样做。
34
表格S-3要求权利。根据除Galai先生以外的任何IRA持有人的书面要求，我们必须就该IRA持有人所持有的可登记股份在表格S-3上提交登记声明。在提出进行此类登记的请求后，我们必须在20天内向IRA下的可登记证券的其他持有人和RRA下的可登记证券的持有人发出书面通知，并向他们提供将其股票纳入登记声明的机会。如果我们已经在之前的90天期限内在表格S-1上进行了如上所述的要求登记、根据本节在表格S-3上进行了登记、根据RRA进行了登记或进行了搭载包销发行，其中IRA持有人能够包括至少80%的他们要求包括的可登记股份，并且只有在向公众提供的预期总价（扣除任何承销商的折扣或佣金）后才被要求这样做，我们就无需在表格S-3上进行登记，来自任何此类注册至少100万美元。
搭载注册权。持有可登记证券的股东也有权要求我们将他们的可登记证券包括在我们未来为公开发行现金而提交的任何登记声明中，但有特定的例外情况。可登记证券的持有人继续有权将任何可登记证券包括在随后的捎带登记声明中，无论持有人是否选择退出此类过去的登记声明。
削减。如果管理承销商书面告知我们营销因素要求限制可纳入注册发行的股份数量，则股份将在登记权持有人中按照商定的优先顺序纳入登记声明。我们有优先选择，但为我们的股东登记的可登记证券总额不得低于包括在发行中的证券总额的25%。
终止。对于持有我们未发行股本证券少于5%的任何可登记证券持有人，当该股东持有的股份可以根据规则144出售时，登记权终止。
费用。除任何承销折扣和佣金（参与此类注册的每一持有人应按比例支付其部分）以及持有人自己的顾问的费用和开支外，我们将支付开展上述注册的所有费用。
Altice Teads注册权协议
除了我们现有的IRA，在关闭之前收购，我们与Altice Teads（“RRA”）订立注册权协议。RRA授权Altice Teads在收购完成后享有某些注册权，但须符合以下所列条件。
表格S-1要求权利。在收购完成后，应向Altice Teads发行的普通股股份超过35%的持有人的书面请求，在收购，哪些股份在注册登记制度下被视为“可注册证券”，我们须提交注册有关该等普通股的声明。在提出实施此类登记的请求后，我们需要向可登记证券的其他持有人和根据IRA进行登记的证券持有人发出书面通知，并为他们提供机会将其股票纳入登记声明。我们没有被要求在S-1表格上进行超过两次的注册，只有在任何此类要求中规定的最低总发行价格至少为500万美元的情况下，我们才被要求这样做。
表格S-3要求权利。在任何注册证券持有人根据注册登记制度提出书面要求后，我们须就该等持有的普通股以表格S-3提交注册声明持有人.在提出进行此类登记的请求后，我们必须向可登记证券的其他持有人和根据IRA可登记的证券持有人发出书面通知，并向他们提供将其股票纳入登记声明的机会。如果我们已在该要求日期前的90天期间内在表格S-3上进行登记，我们无须在表格S-3上进行登记，而只有在从任何此类登记中扣除任何承销商的折扣或佣金后向公众提供的合计价格估计至少为100万美元时，我们才被要求这样做。
搭载注册权。持有可登记证券的股东也有权要求我们将他们的可登记证券包括在我们未来为此目的提交的任何登记声明中的以现金方式公开发行股票，但有特定例外情况。可登记证券的持有人继续有权将任何可登记证券包括在随后的捎带登记声明中，无论持有人是否选择退出此类过去的登记声明。
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削减。如果管理承销商书面告知我们营销因素要求限制可纳入注册发行的股票数量，则该股票将已包含在登记声明中按照登记权持有人之间约定的优先顺序。我们有优先选择，但为我们的股东登记的可登记证券总额不得低于包括在发行中的证券总额的25%。
终止。RRA规定，可注册证券的任何持有人当时持有的占我们已发行股本证券不足5%的可注册证券不再被视为“可注册证券”，当该持有人持有的股份可以根据规则144在三个月内出售时，有关该持有人的登记权终止。
费用。除任何承销折扣和佣金外，我们将支付开展上述注册的所有费用。
赔偿协议
除了我们的章程和公司注册证书中规定的赔偿外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议，除其他外，为我们的董事和执行人员提供某些合同权利，以在他们作为我们的董事或执行人员之一或作为该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行人员的服务而产生的任何诉讼或程序中获得赔偿和费用垫付。
家庭关系
我们的首席运营官Asaf Porat是Nadav Porat的兄弟，他自2021年8月以来一直受聘为我们的软件工程师之一。他因其角色而获得惯常的年度报酬，主要是以工资的形式，这与我们其他软件工程师的报酬是相称的。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的个人向SEC提交初始所有权报告和所有权变更报告。仅基于我们对2024财年此类表格副本的审查，我们认为我们的董事、高级职员和10%的股东在截至2024年12月31日的财政年度遵守了所有适用的申报要求。
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一般事项
某些文件的可得性
我们的2024年10-K表格年度报告副本已与这份委托书一起发布在我们的网站上，网址为investors.outbrain.com，标题为“财务”——“SEC文件”。我们将根据书面或电子邮件的要求免费邮寄一份我们的2024年年度报告的10-K表格副本，不包括展品。请发送电子邮件请求至IR@outbrain.com。请将书面请求发送至我们的公司秘书：
Outbrain Inc.
111 West 19th Street New York，NY 10011
注意：公司秘书
您也可以在www.proxyvote.com和SEC网站www.sec.gov上找到这份代理声明的副本和我们的10-K表格年度报告（附附件）。
共享地址/住户的股东
美国证交会通过了允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交割程序的规则。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的代理材料的一份副本，包括通知，除非受影响的股东提供了其他指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。
我们预计，一些账户持有人是我们股东的券商将“托管”我们的代理材料，包括通知。一份通知，以及（如适用）我们关于表格10-K和其他代理材料的一套年度报告将交付给共享一个地址的多个股东，除非已从一个或多个受影响的股东收到相反的指示。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的住址，“代管”将继续，直到接到其他通知或撤销同意为止。股东可以随时联系其经纪人撤销其同意。
根据书面或口头请求，我们将承诺立即将通知的单独副本以及（如适用）表格10-K的年度报告和其他代理材料的单独副本交付给任何股东，地址为任何这些文件的单一副本交付给的共享地址。如要收到通知的单独副本以及（如适用）表格10-K和其他代理材料的年度报告，或在未来收到单独副本，或者如果共享一个地址的两名股东已收到任何这些文件的两份副本并且希望只收到一份，您可以写信给公司的公司秘书，地址为111 West 19th Street，New York，NY 10011，电邮公司秘书IR@outbrain.com或致电公司秘书（646）867-0149。
股东提案和提名
考虑将股东提案纳入我们的代理声明的要求
根据《交易法》第14a-8条，任何提交以纳入我们在2026年年度股东大会上的代理声明的股东提案，我们的公司秘书必须在不迟于2025年12月26日营业结束前在我们位于111 West 19th Street，New York，NY 10011的主要行政办公室收到。
股东在年会前提出业务和提名的要求
我们的章程规定，为了让股东将其他业务的提案提交到2025年年度股东大会上审议，股东必须及时以书面形式通知公司秘书，地址为111 West 19th Street，New York，NY 10011，Outbrain。为了及时，股东的通知必须在不少于上一年度年会周年纪念日的90天前或不超过120天前送达或邮寄至公司主要执行办公室并在其收到（对于2026年股东年会，任何此类通知必须不早于2026年2月5日（星期四）且不迟于2026年3月7日（星期六）收到），但如向股东发出或作出不到45天的通知或事先公开披露年会日期的情况，股东必须在不迟于10日营业时间结束前收到及时通知第邮寄年度会议日期通知或作出该等公开披露之日的翌日的营业日。此类通知必须提供章程第一条第2节要求的信息，涉及股东提议在2026年年度股东大会之前提出的每一事项。
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此外，我们的章程规定，为了让股东提名一名董事参加将在2026年年度股东大会上审议的董事会选举，股东必须及时以书面形式通知位于纽约州西19街111号OUtbrain，NY 10011的公司秘书或助理秘书。为及时，股东的通知必须在2026年年度股东大会召开前不少于120天送达或邮寄至公司主要执行办公室并在该办公室收到，但如向股东发出或作出年会召开日期少于90天的通知，则股东及时收到的通知必须不迟于7日营业时间结束前收到第邮寄年度会议日期通知之日的翌日历日。此类通知必须提供章程第二条第3款所要求的关于股东提议在2026年年度股东大会之前提出的每项提名的信息。
此外，为遵守新的通用代理规则，打算征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年4月6日星期一之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
其他事项
截至本委托书之日，董事会不打算在2025年年度会议上提交本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提交的任何事项。如果其他事项适当地提交会议供股东采取行动，代理人将在适用法律法规允许的范围内，根据董事会的建议进行投票，或者在没有此种建议的情况下，在适用法律法规允许的范围内，根据代理人的判断进行投票。
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