EX-5.2 9 tm268286d1 _ ex5-2.htm 展览5.2

附件 5.2

Amcor plc Herbert Smith Freehills Kramer LLP 83 Tower Road North Exchange House Warmley Primrose Street Bristol BS30 8XP London EC2A 2EG United Kingdom T + 44（0）2073748000 F + 44（0）2073740888 Amcor Finance（USA），Inc. DX28 London Chancery Lane 2801 SW 149th Avenue，Suite 350 www.hsfkramer.com Miramar，Florida 33027 United States our ref 31080515 Amcor UK Finance plc Your ref 83 Tower Road North Warmley Date Bristol BS30 8XP 2026年3月10日United Kingdom Amcor Group Finance plc 83 Tower Road North Warmley Bristol，BS30 8XP英国Amcor International UK plc 83 Tower Road North Warmley Bristol，BS30 8XP英国Amcor Flexibles North America，Inc. 2301 Industrial Drive Neenah，Wisconsin 54956美国Berry Global Group, Inc. 101 Oakley Street，Evansville，Indiana 47710 United States Berry Global，Inc. 101 Oakley Street，Evansville，Indiana 47710美国

尊敬的先生或女士，

Amcor Flexibles North America，Inc.（“发行人”）-发行750,000，000美元4.250%

2029年到期的有担保优先票据（“2029年票据”）和发行的利率为750,000，000美元、于2036年到期的5.125%的有担保优先票据（“2036年票据”，连同2029年票据，“票据”）由Amcor plc、Amcor UK Finance plc、Amcor Group Finance plc、Amcor International UK plc（连同Amcor UK Finance plc和Amcor Group Finance plc统称“英国担保人”）、Amcor Finance（USA），Inc.、Berry Global Group，Inc.和Berry Group，Inc.（连同英国担保人、Amcor plc、Amcor Finance（USA），Inc.和Berry Global Group, Inc.，“担保人”）

Herbert Smith Freehills Kramer LLP及其附属和附属企业和公司，Herbert Smith Freehills Kramer（US）LLP及其附属公司，以及Herbert Smith Freehills Kramer，一家澳大利亚合伙企业，是被称为Herbert Smith Freehills Kramer的国际法律实践的独立成员公司。

Herbert Smith Freehills Kramer LLP是一家注册于英格兰和威尔士的有限责任合伙企业，注册号为OC310989。Herbert Smith Freehills Kramer LLP由英格兰和威尔士律师监管局（SRA编号：419682）授权并受其监管。成员名单及其专业资格在注册办事处，Exchange House，Primrose Street，London EC2A 2EG开放查阅。我们使用Herbert Smith Freehills Kramer LLP的partner一词来指Herbert Smith Freehills Kramer LLP的成员，或具有同等地位和资格的雇员或顾问

1.介绍

1.1

我们担任英国担保人的法律顾问，处理与以下相关的英国法律事项：

1.1.1

由发行人发行票据，该票据由担保人担保，并由日期为2026年3月10日的契约构成（"义齿“）发行人、担保人与美国银行信托公司、全国协会作为契约受托人（以下简称”契约受托人“），连同依据订立《票据》条款的《契约》第102、201、301及303条交付的高级人员证明书（”军官证书”);

1.1.2

票据的担保（the "保证"）由英国担保人根据契约；及

1.1.3

根据日期为2026年3月5日的包销协议出售及交付票据（"包销协议“）发行人、担保人与作为其附表1所列几家承销商代表的高盛 Sachs & Co.LLC和J.P. Morgan Securities LLC（统称”承销商").

1.2

为提出这一意见，我们审查了以下文件：

1.2.1

已执行契约的电子副本；

1.2.2

每名高级人员证明书的电子副本；

1.2.3

已执行包销协议的电子副本；

	1.2.4	日期为2026年3月5日有关票据的招股章程补充文件的电子副本（"招股章程补充");

	1.2.5	发行人和被担保人各自于2025年7月15日备案的登记声明（含招股说明书）的电子副本（“注册声明");

1.2.6

已执行的全球票据的电子副本（the "全球笔记");

1.2.7

经各英国担保人秘书于2026年3月10日认证为真实、完整及最新副本的各英国担保人的公司注册证书及组织章程大纲及章程细则的副本；

1.2.8

Amcor Group Finance PLC董事会日期为2025年4月29日的书面决议的电子副本，其中包括批准（其中包括）注册声明的提交，于2026年3月10日经认证为由Amcor Group Finance PLC秘书提供的真实、完整和最新的副本；

1.2.9

Amcor International UK plc董事会于2025年7月14日批准（其中包括）提交注册声明的书面决议的电子副本，于2026年3月10日经认证为Amcor International UK plc秘书的真实、完整和最新副本；

1.2.10

Amcor UK Finance PLC董事会于2025年4月29日批准（其中包括）提交注册声明的书面决议的电子副本，于2026年3月10日经认证为Amcor UK Finance PLC秘书的真实、完整和最新副本；

1.2.11

Amcor Group Finance PLC董事会于2026年3月4日批准（其中包括）订立契约、订立包销协议、根据契约提供担保及批准根据契约拟进行的交易的书面决议的电子副本，经Amcor Group Finance PLC秘书于2026年3月10日核证为真实、完整及最新的副本；

1.2.12

Amcor International UK PLC董事会于2026年3月4日批准（其中包括）订立契约、订立包销协议、根据契约提供担保及批准根据契约拟进行的交易的书面决议的电子副本，于2026年3月10日经核证为Amcor International UK PLC秘书的真实、完整及最新副本；

1.2.13

Amcor UK Finance PLC董事会于2026年3月4日批准（其中包括）订立契约、订立包销协议、根据契约提供担保及批准根据契约拟进行的交易的书面决议的电子副本，经Amcor UK Finance PLC秘书于2026年3月10日核证为真实、完整及最新的副本；

1.3

2026年3月9日，我们对英格兰和威尔士公司注册处处长就每名英国担保人运营的Companies House Service进行了搜索。

1.4

2026年3月9日，在英国皇家法院（由我们或CRO Info（CRO Corporate Services Limited的品牌名称）代表我们）对每个英国担保人进行了破产和公司名单的搜索。

1.5

在此意见中：

	1.5.1	契约（包括其中所载的保证）、高级人员证书及包销协议统称为“协议";

	1.5.2	提及"笔记"包括《全球说明》；和

1.5.3

除另有规定或文意另有所指外，截至本意见发表之日，包销协议（不论是明文或以成立为单位）中定义的表述在本意见中使用时具有相同的含义。

1.6

除上述情况外，就本意见而言，我们并无审查任何一方订立或影响任何一方的任何协议、文件或公司记录，或就任何一方作出任何其他查询。

2.本意见的范围

2.1

我们是英格兰和威尔士的律师资格。我们不对英国法院适用的、已报告并在本意见发表之日生效的除英国法律以外的任何法律发表意见。

2.2

对事实事项不发表任何意见。

2.3

在这件事上，我们听取了英国担保人作为票据担保人的指示。我们没有收到发行人、担保人（英国担保人除外）、义齿受托人、票据持有人、票据的任何潜在持有人、承销商或任何其他人（英国担保人除外）就协议或任何相关文件作出的指示或告知。

2.4

本意见以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按其解释。本意见提出的条件是，英格兰法院拥有解决由此产生或与之相关的任何争议或索赔（包括任何非合同争议或索赔）的专属管辖权。

2.5

本意见并非旨在也不可能揭露任何人的欺诈、虚假陈述、贿赂或腐败行为。

假设

本意见所依据的假设（可能是也可能不是）是：

3.1

真实性：经我方查验的所有单证（包括扫描件、电子件和复印件）均为真实、完整、准确且其上所有签字、盖章（如有）均为真实；

3.2

最新文件等：我们所审阅的所有文件（包括第1.2.7段所指的宪制文件）均为最新的，并未终止或撤销；

3.3

适当合并：协议的每一方（英国担保人除外）均根据其各自的公司法正式注册成立；

3.4

适当执行：协议已由Amcor Group Finance plc案第1.2.11段、Amcor International UK plc案第1.2.12段和Amcor UK Finance plc案第1.2.13段所述决议授权的人正式签署；

3.5

提取物：在任何仅向我们提供过摘录的文件的情况下，摘录并不揭示对文件整体的误导性看法；

3.6

决议：（i）第1.2.8和1.2.11段提及的Amcor Group Finance plc；（ii）第1.2.9和1.2.12段提及的Amcor International UK plc及第1.2.10和1.2.13段提及的（ii）Amcor UK Finance plc的董事会决议获得有效通过，并保持完全有效；

3.7

董事：各英国担保人的董事已本着诚意行事，并已遵守与批准和订立协议有关的所有适用法律规定的职责；

3.8

偿债能力：各英国担保人在协议的执行和交付时具有清偿能力，并未因订立协议所载安排而破产，并将在发行票据时具有清偿能力，且没有任何英国担保人与其债权人（或其任何类别）在任何司法管辖区内订立任何未经第1.3或1.4段所述搜查揭示的组合或安排；

3.9

行政等：没有采取任何步骤（在发行票据时也不会采取）就任何英国担保人获得暂停或将任何英国担保人清盘或将其中任何一方置于管理中，并且没有就任何英国担保人的资产指定任何接管人（在发行票据时也不会指定），也没有在任何法域采取任何类似的程序或步骤（在发行《说明》时也不会采取），而这些程序或步骤（在任何一种情况下）都没有通过第1.3或1.4段中提及的搜查得到揭示；

3.10

海外破产：根据2006年《跨境破产条例》（且不可能在英国就任何此类程序进行中央搜查），没有任何外国主要破产程序在英国得到承认（并且在发行票据时也不会得到承认），这将使有关这些外国程序标的的任何英国担保人的任何资产的诉讼有权在英国进行；

3.11

根据协议发行的票据：票据将已按照契约及高级人员证明书所载或描述的条文及安排妥为拟备及完成；

3.12

无违约：任何英国担保人将不会因协议所拟进行的交易而违反其在任何协议、许可、授权、同意或类似文件下各自承担的任何义务；

3.13

不当行为等：任何协议的任何一方（以及受雇于或代表任何该等方行事的任何个人）都不会或将会从事犯罪、误导、欺骗性或不合情理的行为，或试图以协议表面上不明显的方式或目的进行任何相关交易或任何相关活动，这可能会使协议或由此设想的任何交易或任何相关活动（包括但不限于发行票据）非法、无效或无法执行；

3.14

订立协议：每一方均根据商业活动订立每一项协议，且每一项协议的条款均由协议各方自由谈判；和

3.15

协议无变化：协议的任何一方之间不存在任何修改、取代或与协议的任何条款相冲突的其他安排或关系。

意见

4.1

基于第1.2段中提及的文件，并根据第3段中包含的假设和第5段中包含的限定条件以及未向我们披露的任何事项，我们认为：

4.1.1

状态：每个英国担保人是一家根据英国法律正式注册成立的有限责任公司，能够以其各自的公司名义起诉和被起诉；

4.1.2

容量：每一英国担保人均有权力和法律行为能力订立和履行其作为当事方的协议项下的各自义务（如有），其在此类协议项下各自义务（如有）的执行和履行不会违反第1.2.7段中提及的其宪法文件；和

4.1.3

授权与执行：各英国担保人已采取一切必要的公司行动，授权执行、履行和交付其作为一方的协议，并在发行票据时使用注册声明和招股说明书补充文件。

资格

5.1

本意见以本第5款所载的限定条件为准。

5.2

注册说明书和招募说明书补充资料中的信息：我们没有调查或核实招股说明书补充和注册声明所载信息的真实性或准确性。对于招股说明书补充文件和注册声明是否包含美国证券法或证券交易委员会要求的所有信息，我们不发表意见。

5.3

记录：公司注册处处长的记录及破产及公司名单可能不完整、不准确或最新。特别是，破产和公司清单可能不包含提交的暂停申请、提交的行政申请或在伦敦以外的地区登记处和县法院记录的任命或作出的命令的详细信息。

5.4

资不抵债等：本意见须遵守（i）破产、破产、清算、管理、重组、暂停执行、重建或类似法律产生的所有适用限制，以及（ii）影响债权人权利（无论是否有担保或无担保）的所有适用的一般法律原则。

5.5

税：我们对协议、票据、由此设想的交易或任何其他税务事项的税务处理不发表意见。

收件人和责任

6.1

本意见（严格限于此处所述事项，不应被理解为通过暗示延伸至此处未具体提及的任何其他事项）是针对您个人的，是为您的利益而提供的，仅根据经修订的1933年美国证券法S-K条例第601项提供，不能用于任何其他目的。本意见的依据是，我们没有义务在本意见发表之日后将英国法律的任何变化或其适用情况通知本意见的任何现有收件人或未来收件人。

6.2

该意见由Herbert Smith Freehills Kramer LLP给出，该公司对此承担责任并承担全部责任。

同意

我们在此同意将本意见作为Amcor plc将于本协议日期提交的表格8-K的当前报告的证据提交，并通过引用将其纳入注册声明，并进一步同意在招股说明书补充文件中的标题“法律事项”下引用我们的名称，这是注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据经修订的1933年美国证券法第7条要求同意的人员类别。

你忠实的，

/s/Herbert Smith Freehills Kramer LLP

Herbert Smith Freehills Kramer LLP