1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

10.

11.

12.

Cheniere科珀斯克里斯蒂控股有限责任公司一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“公司”);

科珀斯克里斯蒂液化有限责任公司一家在特拉华州成立的有限责任公司，Cheniere Corpus Christi Pipeline，L.P。根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，科珀斯克里斯蒂管道GP，LLC一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，以及不时加入本协议的本公司其他子公司担保人根据第11条(保证）（每一个“担保人和“担保人并与本公司一起，“安全方”);

附表C中列出的高级债权人集团代表（高级债权人名单、高级债权人集团代表、高级债务承诺/义务、高级债务工具/允许的高级债务对冲工具、相关高级债权人集团代表的通知地址）以及不时加入本协议的每位高级债权人集团代表，为其自身利益和每位此类代表各自的高级债权人集团的利益；

法国兴业银行作为贷款人和任何对冲银行的债权人间代理人；

法国兴业银行作为证券受托人；和

瑞穗银行作为开户行。

定义和解释

在本协议及其附表中，除非本协议另有明确规定，本协议及其附表中使用的大写术语应具有附表A第1.3节中赋予它们的含义（通用定义和解释规则–定义).

在本协议及其附表中，除非本协议另有明确规定，附表A第1.2节中包含的解释规定（通用定义和解释规则–解释）应适用。

除上述内容外，在本协议中，下列大写术语应具有UCC中赋予它们的含义（如果在UCC的多个条款中定义，则应具有其第9条中给出的含义）：提取抵押品、银行、银行的管辖权、证书证券、所有权证书、动产票据、延续声明、商业侵权索赔、商品账户、存款账户、文件、权利持有人、权利命令、设备、融资声明、金融资产、固定装置、一般无形资产，货物，仪器，库存，投资物业，信用证权利、金钱、支付无形资产、收益、记录、证券账户、证券、证券中介、证券中介的管辖权、证券权利、软件和支持义务。

高级债务

特此担保的高级债务

所有优先债务均应由本协议以及由本协议和其他担保文件授予或根据本协议和其他担保文件授予的担保权益担保并有权享受本协议的利益，在每种情况下均受本协议的条款和条件的约束。

高级债权人、高级债权人集团代表、高级债务承诺、高级债务的最高本金或最高名义金额（如适用），在本协议签署之日从本协议中受益的高级债务工具和允许的高级债务对冲工具均在附表C（高级债权人名单、高级债权人集团代表、高级债务承诺/义务、高级债务工具/允许的高级债务对冲工具、相关高级债权人集团代表的通知地址).

增量优先债务

在任何时候，公司可能会不时产生优先担保债务，该债务是当时未偿还的优先债务的增量子条款（一）或者第款如下：

本公司可能会承诺产生此类额外的高级担保债务，因为它可能在当时有效的所有高级债务工具下被允许产生并受条款约束以及此类高级债务工具中发生此类债务的条件（所有此类允许的额外高级担保债务，“额外的高级债务在满足以下每个先决条件后，公司在其下的义务应成为由本协议和其他担保文件和直接协议担保并有权享受其利益的优先债务义务，但须遵守以下（b）条：

公司向担保受托人交付一份证明（连同一份副本给每位高级债权人集团代表），证明此类额外的高级担保债务义务已按照以下规定发生，并满足根据当时有效的所有高级债务工具的相关规定使该债务成为高级债务所需满足的条件；和

满足所有要求部分2.7(高级债权人集团代表的加入）；和

本公司可订立获准的高级债务对冲工具并承担其项下的高级担保债务义务，该等义务应受制于部分7.3(对冲银行），在满足以下每个先决条件后，成为由本协议、其他担保文件和直接协议担保并有权享受其利益的优先债务义务：

公司向担保受托人交付一份证明（连同一份副本给每位高级债权人集团代表），证明根据许可的高级债务对冲工具产生的此类增量高级担保债务义务已按照以下规定发生，并满足本公司根据当时有效的所有优先债务工具的相关规定承担此类义务所需满足的条件；和

满足所有要求部分2.7(高级债权人集团代表的加入).

从托管账户中受益的替代高级债务高级票据持有人

如果根据任何契约发行优先票据而产生任何替代优先债务，并且此类债务的收益根据以下规定保存在优先票据支付账户中部分4.5（a）(存款和取款–优先债务的支付–作为替代优先债务发行的优先票据的托管购买此类优先票据的优先票据持有人获得的优先债务义务将成为由本协议、其他担保文件和直接协议担保并有权享受其利益的优先债务义务，并且此类高级票据持有人应成为高级债权人（a）仅用于第第款以下在满足先决条件后第（a）（i）款以上和（B）用于财务文件项下的所有其他目的，仅在（1）满足先决条件中的较晚者第（a）（i）款（2）相关托管期届满，前提是该等收益在相关托管期结束时未偿还给该等优先票据持有人。因此，在确定的日期之前第（b）款如上所述，此类优先票据持有人不得由担保权益、担保方、控股公司或担保方或控股公司的任何资产（包括在该日期之前，项目财产）或指示担保受托人的权利，除非另有规定第款以下。

在相关托管期届满之前，此类优先票据持有人应（a）有权追索根据以下规定授予证券受托人的担保权益部分3.2（b）（i)(担保方授予的担保权益–担保权益–一般）在任何优先票据支付账户上，以及作为偿还此类债务的担保而记入或持有的现金、金融资产和其他财产，（b）有权指示担保受托人作为高级债权人根据本协议对其采取行动。

付款和预付款

按比例支付优先债务

受制于子条款和子条款（b）（分享非亲按比例付款）下，高级债务义务的每笔付款或预付款（与根据许可的高级债务对冲工具产生的高级债务义务有关的除外，这在（f）条中有所说明（支付允许的高级债务对冲负债）以下，和担保方费用）应按比例支付给高级债权人，高级债权人无权获得任何此类高级债务义务的任何付款或预付款不是按比例支付的；假如那：

根据任何高级债务工具的要求，任何高级债权人可通过书面通知担保受托人和其他高级债权人集团代表放弃其在本协议项下按比例付款的权利；和

如果高级债务工具明确规定不按比例对于指定的强制性或自愿性预付款（或按比例预付款）在其他优先债务工具下进行，然后没有这样的按比例特此要求付款（须遵守高级债务工具制定的任何条件，放弃获得按比例在这种情况下预付款）。

尽管子条款（i）以上：

除任何个别高级债务工具中关于该高级债务工具下的高级债权人的规定外，仅适用以下强制性提前还款按比例所有高级债务，任何营运资本债务除外（除非子条款（3）以下）和允许的高级债务对冲工具：

保险收益和定罪收益的强制性预付款，如以下所述，并受以下要求的约束，部分5.2(保险和定罪收益);

根据当时有效的优先债务工具，由LNG SPA预付款事件触发的强制性预付款；或者

在控制权发生变化后，根据强制性提前还款要约进行强制性提前还款；

无按比例如果根据适用的优先债务工具的条款（包括，在适用的范围内，第3.5节（自愿预付款）的共同条款协议以及当时对贷款有效的任何其他优先债务工具中的任何类似条款）；

无按比例在这种情况下，需要提前偿还任何高级债务个别高级债务工具或许可对冲工具下的高级债务的任何自愿或可选提前偿还仅向其下的某些受影响的高级债权人或仅向此类受影响的高级债务工具或许可对冲工具下的高级债权人进行由于收益保护条款的适用性、增加的成本条款或与税收相关的额外金额，违约贷方，不同意贷方或类似规定，包括在每种情况下，第3.2节中描述的此类规定（与单一贷款人有关的还款权和取消权或第19.5节（缓解义务；更换贷款人共同条款协议和任何其他高级债务工具或许可高级债务工具的任何类似规定

仅根据个别优先债务工具（如部分3.6(预付费用和破损费用）的共同条款协议和当时有效的任何其他高级债务工具的任何类似条款）包括根据任何营运资金债务的条款要求的信用证的任何现金抵押，不得要求按比例支付；和

对高级债权人的任何其他付款或预付款，就其放弃根据其高级债务工具按比例付款的权利（包括，就贷款人而言，第3.7条的但书（按比例付款共同条款协议（以及当时有效的任何其他高级债务工具中的任何类似条款）），该放弃应被视为放弃其根据本协议收取按比例付款的权利部分2.3（一）(付款和预付款–按比例支付优先债务因此，该高级债权人不得要求向该高级债权人按比例付款或预付款。

分享非亲按比例付款

除非根据以下规定不需要按比例付款子条款（一）（按比例支付优先债务）以上和如第款在下文中，如果任何高级债权人收到任何付款，无论是根据任何担保权益的执行，作为加速后的高级债务义务的付款，通过出发或自愿或非自愿提前还款或以其他方式，除根据财务文件按比例付款外，该高级债权人应立即通知公司和担保受托人，并向担保受托人支付与该金额相等的金额，以根据这项协议。

以下金额不得根据子条款（i）以上：

向受担保方支付的任何款项，作为对任何额外资金成本、产生或预扣的税款或作为任何赔偿、补偿或加总任何财务文件中包含的规定；

财务文件条款要求的任何费用或溢价的任何支付，而任何其他财务文件的条款不要求共享；

向对冲银行支付的任何许可优先债务对冲负债部分4.7(现金瀑布）或者部分4.8(宣布的违约事件持续期间的账户），如适用；和

代表任何财务文件的资本化利息的任何付款。

付款方式

部分付款

第一的支付给该高级债权人的任何未付成本、费用、开支和所有金额（本金、利息、溢价（如果有）和高级债务的破损成本除外）（包括任何此类成本，该高级债权人作为担保受托人、债权人间代理人、账户银行、契约受托人或高级债权人集团代表的费用或开支）；

第二用于或用于支付该高级债权人提供的到期但未支付的高级债务的任何违约后利息；

第三支付该高级债权人提供的到期但未支付的高级债务的任何其他利息；

第四支付该高级债权人提供的高级债务的任何到期但未支付的本金；和

第五支付或用于支付欠该高级债权人的任何其他高级债务义务。

逾期付款

支付允许的高级债务对冲负债

高级债权人集团代表；更换或任命高级债权人集团代表

在本协议签署之日或根据本协议加入本协议的每一位高级债权人集团代表（任何对冲银行和作为其自己的高级债权人集团代表的任何其他高级债权人除外）代表其已根据相关高级债务工具正式任命代表相关高级债权人集团，并有权代表组成该高级债权人集团的高级债权人投票并向担保受托人发出指示。

每个对冲银行（如果有），以及作为其自己的高级债权人集团代表（如果有）的其他高级债权人，确认其是自己的高级债权人集团代表。

任何高级债权人集团代表可由相关高级债务工具或许可高级债务对冲工具（如适用）中规定的高级债权人集团以及本公司、证券受托人、账户银行、任何此类更换或任命应立即通知债权人间代理人和其他高级债权人集团代表，这些更换或任命仅在以下情况下生效：

在替代高级债权人集团代表的情况下，在（a）替代高级债权人集团代表证明其在职并使担保受托人合理满意并作为高级债权人集团代表加入本协议后（以及，如果它所取代的高级债权人集团代表是债权人间协议的一方，则是债权人间协议的一方）根据部分2.7(高级债权人集团代表的加入或者，如果该实体是任何加入协议的一方，以书面形式同意受其前任高级债权人集团代表作为一方的加入协议的约束；（b）被替换的高级债权人集团代表提交了对替换高级债权人集团代表签订的加入协议的确认签名，该确认书的签名应被视为构成该高级债权人集团代表的辞职被替换；和

如果是新任命的高级债权人集团代表，则在任命的高级债权人集团代表加入本协议后（并且，如果高级债权人集团代表代表任何贷款人或代表自己作为对冲银行，则为债权人间协议）和部分2.7(高级债权人集团代表的加入).

除非本协议另有明确规定，否则本协议中对高级债权人集团代表的每次提及均应理解为提及代表已任命该高级债权人的高级债权人并为其利益行事的高级债权人集团代表。债权人集团代表。

其他债权人间代理人

根据以下（c）和（d）条，任何高级债权人集团代表可随时和不时通知公司、担保受托人、账户银行、债权人间代理人和其他高级债权人集团代表以书面形式表明此类高级债权人集团代表已指定一名债权人间代理人根据本协议代表他们行事。该通知应指明该任命生效的生效日期。

对于已任命债权人间代理人代表他们行事的高级债权人集团代表（在根据以下（e）条终止或更换此类债权人间代理人之前）：

公司、担保受托人、开户行、债权人间代理人和其他高级债权人集团代表应考虑并有权依赖任何陈述，该债权人间代理人以其指定身份发出的指示或通知如果此类声明或通知是由高级债权人集团代表发出的已任命该债权人间代理人，并有权将向该债权人间代理人交付任何声明或通知视为向任命高级债权人集团代表交付此类声明或通知；和

此处提及任何此类任命的高级债权人集团代表的批准、通知、指示或声明的任何条款应被视为提及来自或向其发出的批准、通知、指示或声明，代表该高级债权人集团代表行事的债权人间代理人（为相关高级债权人的利益）。

本协议的每个高级债权人集团代表方在本协议之日或根据本协议的加入（任何契约受托人除外）已根据债权人间协议任命债权人间代理人作为其代表处理本协议项下的所有事项。为免生疑问，债权人间代理人不代表或代表任何契约受托人或可能不时为任何高级票据持有人任命的任何高级债权人集团代表。

只要债权人间协议有效，代表任何融资贷款人或代表自己作为对冲银行的高级债权人集团代表、融资贷款人或任何对冲银行均不得根据本协议任命任何其他债权人间代理人。部分2.5(其他债权人间代理商).为免生疑问，债权人间代理人代表并可代表代表贷款人和/或对冲银行的所有高级债权人集团代表以及由此类高级债权人集团代表代表的所有贷款人和/或对冲银行行事。

在任何时间和不时，根据本协议任命债权人间代理人的任何高级债权人集团代表部分2.5(其他债权人间代理商）可能：

终止对该债权人间代理人的任命；和/或

更换此类债权人间代理人，

优先债务的转让和持有人

为免生疑问，没有参与者，受益所有人或在每种情况下都不是高级债务工具或许可的高级债务对冲工具的持有人的其他人应拥有或获得比高级债权人更大的权利，通过该债权人拥有其在高级债务义务中的间接权益，因此，所有此类参与者、受益所有人和其他在高级债务义务中拥有间接利益的人均应遵守本协议的条款和条件，尽管他们不是高级债权人。

每项高级债务义务都可以按照相关高级债务工具或许可的高级债务对冲工具的规定出售、交换、交易、转让、更新或以其他方式转让（在适用的范围内，受债权人间协议的约束），根据此类高级债务工具或许可的高级债务对冲工具不时成为其持有人的任何人应被视为高级债权人，根据该高级债务工具或获准高级债务对冲工具不时不再是其持有人的每个人将不再是高级债权人。

高级债权人集团代表的加入

任何根据以下规定提供额外高级债务的高级债权人集团部分2.2(增量优先债务）或任何高级债权人根据以下规定订立许可的高级债务对冲工具部分2.2(增量优先债务）应任命一名高级债权人集团代表（或可以作为其自己的高级债权人集团代表），该代表应根据本协议的规定（代表该高级债权人集团或其本身）签订加入协议。

根据本协议签订的每份加入协议部分2.7(高级债权人集团代表的加入）应基本上采用以下形式附表D-1(加入协议的形式——高级债权人集团代表加入协议的形式其中，除该表格中规定的其他条款外，相关高级债权人集团代表同意成为本协议的一方并受本协议的所有条款和条件（包括帕里 帕苏中规定的所有高级债务义务的排名部分3.1(按比例排名第一的担保权益）），并且，如果高级债权人集团代表代表任何贷款人或代表自己作为对冲银行，则受债权人间协议的所有条款和条件的约束。高级债权人在本协议中表达的每一项协议均在本协议项下达成（对于代表任何贷款人或代表自己为对冲银行的高级债权人集团代表，债权人间协议中明示的每项协议均应由相关高级债权人集团代表其代表的每个此类高级债权人根据该协议订立，高级债权人集团代表代表除其本身以外的任何高级债权人签订的每份加入协议均应包含相关高级债务工具授权该高级债权人集团代表代表相关高级债权人订立此类协议的声明。

任何替代或新任命的高级债权人集团代表均不得成为本协议或债权人间协议项下的高级债权人集团代表，除非且直至：

符合本要求的加入协议部分2.7(高级债权人集团代表的加入）应已签署并交付给证券受托人；

此类加入协议在交付给证券受托人时，应附有一份或多份关于加入协议的适当授权、签署和交付以及高级职员或事实上的律师签署加入协议的新高级债权人集团代表，并应包括新高级债权人集团代表的通知详情；

如果高级债权人集团任命的高级债权人集团代表提供高级债务，则适用的高级债务工具应已与本公司签订；

如果对冲银行代表自己作为高级债权人集团代表，则该对冲银行应与本公司签订其许可的高级债务对冲工具；和

证券受托人已收到其合理要求的任何文件，以便其对新的高级债权人集团代表执行所有必要的“了解您的客户”或类似要求，包括确保遵守反洗钱规定的合理要求其相关司法管辖区的程序。

相关优先债务工具或许可优先债务对冲工具的完整签署副本（如适用）应作为附件附在加入协议中，每份加入协议均应在附件中指明：

相关高级债权人的身份（不需要包括根据契约发行的票据或其他证券或定期贷款的持有人）；

相关的优先债务承诺（如适用）；和

相关的高级债务工具或允许的高级债务对冲工具。

证券受托人应在合理可行的情况下尽快收到正式填写的加入协议，该协议表面上看起来符合本协议的条款部分2.7(高级债权人集团代表的加入):

以接受的方式会签该加入协议；

修订附表C（高级债权人名单、高级债权人集团代表、高级债务承诺/义务、高级债务工具/允许的高级债务对冲工具、相关高级债权人集团代表的通知地址）因此；和

交付修订后的附表C（高级债权人名单、高级债权人集团代表、高级债务承诺/义务、高级债务工具/允许的高级债务对冲工具、相关高级债权人集团代表的通知地址）给债权人间代理人、公司、开户行和每个高级债权人集团代表。

以较晚者为准：

加入协议中定义为其生效日期的日期；和

证券受托人以接受加入协议的方式会签加入协议的日期（如子条款（e）（i）以上），

高级债务工具和允许的高级债务对冲工具的变化

每位高级债权人集团代表应在合理可行的情况下尽快将其相关高级债务工具或允许的任何拟议修订、修改或其他变更通知担保受托人、账户银行和其他高级债权人集团代表高级债务对冲工具。

不得出于本协议、任何其他安全文件或任何直接协议项下的任何目的允许或承认此类修订、修改或其他变更，除非除任何此类高级协议的要求外，已根据本协议采用和实施债务工具，允许的优先债务对冲工具和任何适用于其的债权人间协议，并且此类修订、修改或其他变更均不得旨在更改或具有更改的效果，证券受托人或账户银行在本协议项下或任何其他证券文件或任何直接协议项下的权利和义务，或以其他方式修改本协议或任何其他证券文件或直接协议的条款和条件。

某些高级债务义务的解除

根据本协议解除的高级债务义务不再构成有权享受本协议和其他担保文件和直接协议的利益的高级债务义务；

其前高级债权人不再是担保方；

相关的高级债务工具或获准的高级债务对冲工具不再是高级债务工具或获准的高级债务对冲工具；假如没有高级债权人是未偿还高级债务承诺的当事方，或根据此类高级债务工具或许可的高级债务对冲工具欠其高级债务义务；和

此类相关高级债权人集团代表将不再以此类身份成为本协议的一方。

赞助商及其附属公司

担保方担保

担保权益

按比例排名第一的担保权益

除非另有明确规定部分3.2（c）(担保方授予的担保权益–担保权益–个人高级票据持有人担保账户），根据本协议或根据担保文件创建的所有担保权益都是为受担保方的利益而设立的共同担保包，在付款权和执行时彼此享有同等权利，在发生日期方面没有优先权或优先权，支付货币或其他方式。担保权益应为第一级或第一优先担保权益，仅受本协议规定范围内的任何许可留置权的约束，财务文件中对“第一级”或“第一优先权”的所有引用均应相应解释。担保权益应根据此处规定的条款和优先级实现，包括部分6.7(执法收益账户).

此中的每个引用第三条(担保权益除非另有明确规定，否则对证券受托人的提及应被理解为是指为受担保方的利益行事的证券受托人。

担保方授予的担保权益

质押抵押品的质押

担保人权益和任何其他股权，包括所有此类担保方的资本或所有权权益（包括资本账户），在该担保方在本协议日期拥有的任何担保人（在此统称为“质押股权”);

获得收入、收益、利润、所有股份、证券、会员或合伙权益、代表股息的金钱或财产的所有权利，以及分配或分配给该担保方的其他分配或资本回报的所有权利向上，修订，重新分类或其他类似变更或以其他方式换取全部或部分质押股权；

该担保方在该担保方拥有的任何担保人中的所有投票权，或控制或指导其事务的权利；

源自质押股权的任何担保人的所有其他权利、所有权和权益（包括该担保方根据该担保人的章程文件作为该担保人的成员的所有权利）；

在不影响该担保方或该担保方拥有的任何担保人根据任何财务文件禁止该行动的任何条款的义务的情况下，如果该担保人不是存续实体的该担保人进行任何合并或合并，（a）所有股份，由该合并或合并形成或产生的任何继承实体的证券、会员资格、合伙企业或所有权权益（如适用），包括与之相关的所有权利、所有权、索赔或利益，如果此类股份、证券、会员资格、合伙或所有权权益在此类合并或合并后由该担保方拥有，并且（B）担保方为此类抵押品收到的所有其他对价（包括所有个人财产，有形或无形）；

该担保方终止、修正、补充、修改或取消任何担保人的章程文件、采取其下的所有行动以及强制履行和以其他方式行使所有补救措施的所有权利；

（a）该担保方在本协议签署之日持有的债务证券或债务（包括公司间债务）或由文书或其他可转让文件代表的债务（B）未来向该担保方发行或持有的任何债务证券或债务（包括公司间债务）（统称为“质押债务证券”);

不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据和其他财产的所有付款，以换取或转换，以及就质押股权收到的所有其他收益和质押债务证券，如适用；

该担保方对上述证券和其他财产的所有权利和特权（如适用）；

不时收到的代表或证明上述任何权利和利益、债务证券、债务或其所有权的所有票据（包括本票）、证书和其他文书，应收或以其他方式分配以换取任何或所有此类权利和利益；和

所有收益、产品和加入（包括定义在第9-102（a）（64）条UCC）以及该担保方现在或以后就上述任何项目持有的上述抵押品的所有诉讼因由、索赔和保证，无论是现金还是非现金以及，在与上述条款中描述的任何财产或此类收益相关的范围内，所有账簿、通信、信用档案、记录、发票和其他文件，包括所有磁带、卡片、计算机运行、程序、打印输出、数据库和其他计算机材料，以及该担保方拥有或控制的文件。

安全利益——一般的

所有合同、协议和文件，包括以下合同、协议和文件，经修订、修订和重述、补充、替换、更新或以其他方式不时修改（单独，“转让协议统称为“转让协议"）以及每个担保方在其下的所有权利：

重大项目协议；

获准对冲工具；

根据任何财务文件或任何重大项目协议，由任何担保方维持或要求维持或为其利益维持的保险单，包括任何此类保单，以防止因项目设施的运营中断而造成的收入损失，以及应付给任何担保方的所有收益和其他款项，以及任何收取或谴责的所有收益；

与任何担保方或转让给任何担保方的所有其他协议（包括供应商保证和担保以及履约保证金、担保和担保），与项目设施或其任何部分的建设、维护、改进、运营或收购有关，或材料运输，开发项目的设备和其他部分或其任何部分；

任何担保方可能参与的与项目设施或其任何部分的建设或运营有关的任何和所有其他协议；和

关于上述协议， （1）任何担保方收取到期款项和根据本协议或依据本协议到期的款项的所有权利， （2）任何担保方收取任何保险收益的所有权利， 赔款， 保证或保证， （3）任何担保方因违约或违约而提出的所有损害赔偿索赔， （4）任何担保方根据其履行和强制履行或以其他方式行使所有补救措施的所有权利， （5）任何担保方终止的所有权利， 修正， 补充， 或以其他方式修改任何此类协议或批准， （6）任何担保方根据每份此类合同或协议作出决定的所有权利， 行使任何选择或选择权，或发出或接收任何通知， 同意， 放弃， 或批准， 连同与任何合同或要求协议有关的全部权力和授权， 收到， 强制执行， 收集或提供任何上述权利或任何合同或协议标的的任何财产的收据， 执行或执行任何检查， 或其他文书或命令， 提出任何索赔并采取与上述任何一项有关的任何必要或可取的行动；，

所有证券账户和存款账户（在每种情况下都不是个人高级票据持有人担保账户或排除的无担保账户），以及任何子账户在每种情况下，连同所有资金、现金、款项、金融资产、投资、工具、存款证、本票、和任何其他财产（包括存放在其中或记入其中的任何授权投资和其他许可投资），在任何时间存入其中或记入上述任何一项，所有付款或取款的权利，以及所有收入、利润、收益和对此的兴趣；

根据EPC合同（T1/T2）、EPC合同（T3）或EPC合同（第3阶段）设立的所有托管账户；

所有仪器；

所有文件；

所有动产文件（无论是有形的还是电子的）；

所有库存；

所有设备；

所有固定装置，无论位于何处以及何时获得，无论是否属于可能受UCC担保权益约束的类型，包括所有机械、工具、发动机、电器、机械和电气系统、电梯、照明、警报系统、消防系统、家具、家具、服务设备、建筑或维护设备，任何仓单或提单或其他此类文件、备件、地图、计划、规格、建筑、工程、施工或施工图、土壤测试、评估、路线调查、工程报告，与项目设施和开发项目的全部或任何部分有关的手册和类似文件，以及任何担保方在此后获得的任何上述或额外有形或无形动产的任何替换、更新或替换；

所有供应品和原材料；

所有知识产权；

所有机车车辆（如有）；

上述未涵盖的所有商品子条款这个的部分3.2（b）(担保权益–一般);

全部信用证权利；

所有投资物业；

本协议其他地方未涵盖的所有支付无形资产、软件和所有其他一般无形资产部分3.2（b）(担保权益–一般);

根据与任何设备有关的任何赔偿、保证或保证，任何担保方现在或以后存在的所有权利和索赔；

所有应收账款，提取抵押品、商品账户、资金和记录；

附表E中描述的所有商业侵权索赔（商业侵权索赔）本协议以及证券受托人根据以下规定收到的任何补充部分3.5（小时）(担保权益的完善与维护);

所有抵押记录；

在上文未另行包括的范围内，担保方的所有其他有形和无形动产以及上述任何和所有以及所有抵押担保的所有附加物、租金和利润，任何人就上述任何一项提供的支持义务和保证；和

在上述未另行包括的范围内，任何上述抵押品的所有收益和产品，无论是现金还是非现金，包括（a）任何担保方根据或依据该担保方对项目设施或其任何部分的所有权和运营或与抵押品有关的其他方式收取到期和到期款项的所有权利，（b）任何担保方就本协议中描述的抵押品收取任何保险、赔偿、保证或担保的任何保费或收益的回报的所有权利部分3.2（b）(担保权益–一般（c）任何担保方因违反或违约任何转让协议或本协议中描述的任何其他抵押品而引起的损害赔偿的所有索赔部分3.2（b）(担保权益–一般（d）任何担保方对该担保方出售或租赁的货物或其他财产或提供的服务的付款的所有权利，（e）在上述未包括的范围内，所有应收或收到的收益，当任何和所有上述抵押品被出售，收集、交换或以其他方式处置，无论是自愿还是非自愿，以及（f）抵押品的任何和所有添加和加入，及其所有收益，包括将上述任何一项自愿或非自愿转换为现金的收益，或清算索赔，包括所有奖励、所有保险收益，包括涵盖全部或任何部分抵押品的任何保险单的任何未到期保费或保费退款，以及收取和应用任何保险收益的权利，或因抵押品的损坏或减少而作出的任何判决或和解。

安全利益——个人高级票据持有人担保账户

作为任何系列的优先票据下的优先债务义务（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）的担保，该优先票据有权获得已存入强制性提前还款优先票据账户的任何强制性提前还款的收益，此类强制性提前还款优先票据账户中的第一级担保权益，以及现在或以后贷记或持有的所有现金、金融资产或其他财产，以及由此类资金和所有收益进行或产生的投资（包括授权投资）上述的；和

谁根据以下规定购买优先票据部分4.5（a）(存款和取款–优先债务的支付–优先债务的支付——作为替代优先债务发行的优先票据的托管），此类优先票据和投资（包括授权投资）的收益中的第一级担保权益，这些资金由此类资金进行或产生，这些资金在优先票据支付账户中托管，

与担保账户相关的规定

交付贷记到任何账户的所有资金和其他财产应由开户行持有，并根据本协议通过在其记录中的适当条目迅速记入账户。

据开户行所知，在本协议签署之日，除本协议规定的许可留置权以及双方的索赔和利益外，任何账户均不存在留置权。如果开户行拥有或随后通过协议、政府规则的实施或其他方式获得任何账户的担保权益或除许可留置权以外的任何记入其中的担保权利，开户行特此同意，此类担保权益应在付款和为担保方的利益对担保受托人的担保权益行使补救措施的任何权利方面完全处于次要地位。

在本协议签署之日，开户行没有收到对“金融资产”（以下简称“金融资产”）的任何不利索赔的通知。第8-102（a）（9）条UCC，包括现金）存入或记入各种账户或与其相关的担保权利，但许可留置权和本协议规定的各方的索赔和利益除外。如果任何人主张任何留置权（包括任何令状、扣押、判决、

每个账户均应由开户行创建并视为证券账户，除非该账户不被视为证券账户（定义为第8-501（a）条UCC）根据任何适用的政府规则。如果该账户不是证券账户，则该账户应由开户行创建并视为存款账户（定义为第9-102（a）（29）条UCC），应由账户银行维持，账户银行不是作为证券中介，而是作为“银行”（在第9-102（a）（8）条UCC）。开户行对账户中的存款没有所有权，并应将账户中持有的财产收到的所有利息、股息和其他收入的收据记入账户。在本协议根据其条款终止之前，公司、开户行和证券受托人均同意证券受托人应拥有唯一的“控制权”（定义为第9-104（a）（2）条和（3）UCC）的账户。根据本协议交付给开户行的所有资金将立即记入账户。为促进本协议双方的意图，本协议构成担保受托人向账户银行发出的关于担保受托人在账户中的担保权益（为适用的担保方的利益）的书面通知。

账户–存款账户

开户行应为该账户的银行；

本公司应为该账户的客户（定义见UCC）；

银行对该账户的管辖范围为纽约州；

证券受托人应对该账户拥有控制权（定义见UCC）；

开户行对存入该账户的资金没有所有权，并应将该账户中持有的财产收到的所有利息、股息和其他收入的收据记入该账户；

开户行尚未签订并同意，在本协议根据本协议条款终止之前，其不会签订，与任何人就任何账户达成的任何协议，根据该协议，它将同意遵守权利命令，该人作出的其他命令或指示（本协议和公司账户银行为开立或管理账户（包括电子银行拟定的协议部分4.4（d）(账户存款和取款程序)),假如任何此类协议的副本已交付给担保受托人（然后担保受托人应向每位高级债权人集团代表交付一份副本），并且如果本协议之间存在任何冲突以及在任何时间签订的任何此类其他协议的条款，尽管任何其他协议的任何规定旨在解决该协议与本协议之间的任何冲突，以支持该协议（包括但不限于账户银行与公司之间于2015年3月11日签署的资金转移协议第6.9条（“资金转移协议"）），以本协议为准）；

本公司特此不可撤销地指示，且开户行特此同意，开户行将遵守证券受托人发起的有关该账户的所有指示，而无需本公司或任何其他人的进一步同意；和

如果证券受托人发出的任何指示或命令与公司或任何其他人发出的任何指示或命令发生冲突，则以证券受托人发出的指示或命令为准。

账户–证券账户

本公司为该账户贷记金融资产的权利持有人；

每一项财产（包括证券、证券权利、投资财产、工具或义务、股份、参与、资金、现金、记入该账户的利息或其他财产）应在法律允许的最大范围内被视为金融资产，其权利应构成担保权利；

证券受托人应控制（定义见UCC）该账户以及公司对贷记该账户的金融资产的证券权利；

开户行尚未签订， 并同意， 在本协议根据本协议条款终止之前， 它不会进入， 与任何人就任何账户达成的任何协议，根据该协议，它将同意遵守权利命令， 该人作出的其他命令或指示（本协议和公司账户银行为开立账户而要求的任何惯常协议除外， 假如任何此类协议的副本已交付给担保受托人（担保受托人随后应向每位高级债权人集团代表交付一份副本），并且如果本协议之间存在任何冲突以及在任何时间签订的任何此类其他协议的条款，尽管任何其他协议的任何规定旨在解决该协议与本协议之间的任何冲突，以支持该协议（包括但不限于资金转移协议第6.9条）， 以本协议为准）；，

本公司特此不可撤销地指示，且开户行（以证券中介身份）特此同意，未经本公司或任何其他人的进一步同意，开户行将遵守由证券受托人发起的有关该账户及其任何金融资产的所有指示和命令（包括权利命令）；

如果证券受托人发出的任何指示或命令与公司或任何其他人发出的任何指示或命令发生冲突，则以证券受托人发出的指示或命令为准；

所有以登记形式或支付给或按照该账户的命令并记入该账户的金融资产或其他财产应以证券受托人的名义、支付给或按照其命令或背书或以空白方式登记，或记入以证券受托人名义维持的另一个账户，并且在任何情况下，记入该账户的任何金融资产或其他财产均不得以以下名义登记、支付给或按照其命令或背书：本公司（除非本公司随后将上述内容背书给证券受托人或以空白形式背书）；

账户银行应是该账户的证券中介，证券中介对该账户的管辖权应为纽约州，纽约州的法律适用于《海牙证券公约》第2（1）条规定的所有问题；和

账户中的所有资金投资均应记入相关账户的贷方。

账户银行，以其证券中介或银行的身份（如适用）：（1）从属于每个适用的担保方的任何担保权益、留置权或追偿权，或出发它可能已经或随后通过协议、政府规则的运作或其他方式，现在或将来针对账户获得，并且（2）同意不会就此类担保权益或留置权或任何此类权利行使任何权利补偿或出发只要本协议仍然有效，任何退回的物品和退款的金额除外，无论是未收取的支票还是其他付款和转账项目，之前记入一个或多个账户，此后退回未付或以其他方式撤销任何原因，本公司和证券受托人特此授权并指示开户行从账户中扣除该等金额。

证券受托人特此承诺，为了公司的利益，它不会就任何账户、其中的任何金融资产或其中存入或贷记的任何其他金额发出任何指示或命令（包括权利命令），除非在这项协议。

未经证券受托人和公司事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），开户行不得更改任何账户的名称或帐号，因内部系统修改（或开户行对账号进行其他内部重组）而发生的变化除外，开户行应及时通知公司和证券受托人。

[预订的]

房地产YY

截至第三阶段结束时，已生效（i）CCL授予的经修订和重述的信托契约、租金和租赁转让、担保协议和固定装置备案，日期为第二阶段结束日期，为了担保受托人的利益和经修订和重述的信托契约、租金和租赁转让、担保协议和

公司应交付已签署的信托契约或对现有信托契约的修订或修订和重述，实质上采用附表所附的适用表格I-1(信托契约的形式（CCL））或者附表I-2(形式修改和发布协议（中共））（或以证券受托人合理可接受的形式和实质）， 包括在第3阶段交割后获得或以其他方式建立的担保方的所有房地产购买价格超过10,000，000美元或对开发项目的运营具有其他重大意义（a）不迟于此类收购后60天或在与科珀斯克里斯蒂管道扩建有关的任何担保方的房地产的情况下建立，以及（b）在与科珀斯克里斯蒂管道扩建有关的房地产的情况下， 不迟于收购或建立科珀斯克里斯蒂管道扩建调试所需的最后一个房地产后60天，或者， 如果更早， 科珀斯克里斯蒂管道扩建的预定调试日期（或， 在每种情况下， 担保受托人以书面形式合理同意的较晚期限）， 连同德克萨斯州法律要求的所有文件和文书，以完善担保受托人在此类共同抵押品中的担保权益，没有任何其他质押， 担保权益或信托契约， 许可留置权除外。就CCL所订立的任何该等信托契据而言， CCL（x）还应根据该信托契约所涵盖的适用房地产，交付符合该术语定义范围内要求的产权保单， （y）在定期贷款解除日期之前， 应尽商业上合理的努力来获取和交付与附表L第14（b）节中描述的洪水证书一致的洪水证书（， 最低保险表共同条款协议）。

除外资产

在任何适用法律或法规禁止在其上设立担保权益的范围内，任何性质的担保方的任何资产或财产权（除非任何此类法律根据任何其他适用法律将变得无效）；假如,然而在上述合同或法律规定不再适用且在可分割的范围内，抵押品应立即包括（并且担保权益应附加，除外资产的定义不应包括），担保权益应立即附加到不受本条款规定约束的此类资产或财产权的任何部分子条款（一世）；假如此外，本条款中提及的除外责任子条款（i）不应包括此类资产或财产权的任何收益；

担保方作为一方的任何许可、租赁、执照、地役权、合同或协议（任何重大项目协议除外）或其任何权利或利益或担保方的任何财产或资产，在每种情况下，如果并且仅在以下范围内：

根据本协议授予担保权益应构成或导致违反条款或规定、终止或没收（或另一方无效或撤销的能力）或违约，根据此类许可的条款，租赁、许可、地役权、合同或协议；或者

授予其中的担保权益将需要尚未获得的政府同意、批准、许可或授权；

抵押品应在合同或法律条款或规定或政府同意、批准、上述许可或授权将不再适用且在可分割的范围内，并应立即附加到此类许可、租赁、许可、地役权、合同、协议、财产或资产的任何部分，不受本协议规定的约束。子条款（二）；和

此类排除不适用于（x）根据适用的UCC反转让条款或其他适用法律（包括根据第9-406节， 9-407, 9-408或者9-409UCC）或（y）本协议中提及的资产的收益和应收款子条款（二）；

任何“意图使用”根据《美国法典》第15条《兰哈姆法案》第1（b）条提交的商标注册申请。第1051条，在根据《兰哈姆法案》第1（d）条提交“使用声明”或根据《兰哈姆法案》第1（c）条提交“指控使用修正案”之前，仅在以下范围内，如果有的话，并且仅在此期间，如果有的话，其中，授予其中的担保权益将损害任何注册的有效性或可执行性，或任何担保方的所有权或权利意图使用根据适用的联邦法律申请；

所有（a）独立存款账户，构成（其余额仅由预留的资金组成）现金抵押账户，用于“许可留置权”定义下允许的存款，（b）工资和其他员工工资和福利账户，如果有的话，（c）税务账户，（d）托管账户（不包括根据EPC合同（T1/T2）、EPC合同（T3）或EPC合同（第3阶段）设立的任何托管账户，以及在任何此类账户中持有或维持的资金或其他财产，应遵守部分3.2（b）(担保权益–一般））和（e）正常业务过程中允许的对冲工具的保证金账户（统称为“排除的无担保账户"）以及在任何此类账户中持有或维持的资金或其他财产；

没有重复子条款以上，受许可留置权约束的担保方拥有的财产子条款（b）、（c）（但不包括根据EPC合同（T1/T2）、EPC合同（T3）或EPC合同（第3阶段）设立的任何托管账户），（f）（涵盖的范围除外）子条款下文）或（k）的定义；假如,然而担保方拥有的任何财产均不得仅因受许可留置权的约束而成为除外资产，除非该许可留置权禁止根据本协议授予该财产的相应担保权益；

担保方拥有的财产受每项优先债务工具（包括，在适用的范围内，第12.14（g）条（债务限制）的通用条款协议和任何可比的

担保方作为任何不动产下的承租人、转承租人或受让人的权利、所有权和利益转租或租赁，包括与此类不动产相关的任何固定装置，用于办公室，只要此类办公室不在现场；

涵盖工人赔偿和雇主责任及其任何收益的保险；

任何预付的液化天然气货物；和

担保受托人和公司不时以书面形式合理同意的资产，即（1）获得担保权益或其完善的成本，（2）对担保方的不利税收后果，（3）对担保方、项目设施（或，如果尚未包括在其中，则为第3阶段设施）或开发项目（或，如果尚未包括在其中，则为第3阶段开发项目）的不利监管后果，在每个案件，相对于由此提供的担保给受担保方的利益而言是过度的或过度的。

Holdco授予的担保权益

直接协议

在第3阶段交割之前，作为下述相关协议一方的适用担保方应仅与以下实体与证券受托人签订直接协议，此类直接协议应大致采用以下形式：

每个第3阶段LNG SPA下的LNG买家以及此类LNG买家的任何担保人（基本上采用适用的LNG SPA所附的商定形式，或以其他方式基本上采用附表G中所附的适用形式（直接协议的形式));

CMI（英国）就PGNIG航运服务协议和作为第3阶段LNG SPA的每个关联LNG SPA（基本上以每个此类协议所附的商定形式或以其他方式基本上以本协议所附的形式）附表G-1(与附属公司的重大项目协议的直接协议形式和CMI（英国）的任何担保人（基本上以每项此类协议所附的商定形式或以其他方式基本上以本协议所附的形式）附表G-3(担保直接协议形式));

CCP关于CCP扩展先例协议（基本上采用附表中的形式）G-1(与附属公司的重大项目协议的直接协议形式））；和

ADCC和Whistler Pipeline，LLC就ADCC管道先例协议（基本上采用附表中的商定形式）G-7(ADCC管道先例协议的直接协议形式)).

[预订的]

对于任何不合格LNG SPA在第3阶段截止日期之后，在该LNG SPA执行之日或之前与贷款方的关联公司执行，作为相关协议一方的担保方应与担保受托人和液化天然气买方以及该液化天然气买方的任何担保人（就该液化天然气买方而言，实质上采用本协议附表的形式）签订直接协议G-5-2(直接协议的形式-附属公司的直接协议的形式不合格液化天然气水疗中心）以及对于此类LNG买方的任何担保人，基本上采用本协议所附的形式附表G-3(直接协议的形式—— 担保直接协议形式)).

关于任何合格的LNG SPA（包括任何链接GSA-SPA符合条件的LNG SPA）在第3阶段截止日期之后，在该LNG SPA执行之日或之前执行，如果该LNG买方是贷款方的关联方，则作为相关协议一方的担保方应，进入，如果该液化天然气买方不是贷款方的附属公司，则尽商业上合理的努力与担保受托人和液化天然气买方（包括，在关联的情况下）达成直接协议GSA-SPA，作为天然气卖方的人以及根据此类合同安排作为液化天然气买方的人）及其任何担保人（基本上采用本协议所附的适用表格作为附表G（直接协议的形式)).

作为相关协议一方的担保方应尽商业上合理的努力，在签署之日或之前获得：（i）与任何先例管道协议相关的直接协议，这些协议是CCL与合格运输商签订的后续重大项目协议，基本上以附表的形式G-2(直接协议的形式–重大项目协议的直接协议形式非附属公司与科珀斯克里斯蒂管道扩建有关的任何工程、采购和施工合同项下的承包商及其任何担保人，如果它是后续的重大项目协议，基本上在

对于在第3阶段交割日之后签署的与合格LNG SPA相关的任何航运服务协议，在该航运服务协议签署之日或之前，作为相关协议一方的担保方应：如果交易对手是贷款方的关联方，则订立，如果交易对手不是贷款方的关联方，则尽商业上合理的努力订立，与担保受托人和此类运输服务协议的对手方的直接协议及其任何担保人（主要以先前就当时有效的航运服务协议（或其担保）签署的直接协议的形式，或以担保受托人合理可接受的其他形式）。

如果借款人收购ADCC Investco，作为ADCC LLC协议一方的担保方应尽商业上合理的努力与担保受托人达成直接协议，ADCC和ADCC的任何有限责任公司成员，当时是ADCC LLC协议的一方，基本上采用ADCC LLC协议所附的商定形式。

为免生疑问，担保方无需获得直接协议，包括来自任何天然气运输协议（先例协议除外）下的任何运输商、任何天然气供应协议下的天然气供应商、LNG买家或LNG SPA的担保人，在除上述情况之外的每种情况下。

担保受托人应向每个LNG买方发出不可撤销的指示（包括，在链接的情况下）GSA-SPA，作为天然气卖方的人以及根据此类合同安排作为液化天然气买方的人）根据任何液化天然气买卖协议（包括任何关联GSA-SPA）收入账户，该账户应由证券受托人在其直接协议中以书面形式向每个此类人确定，并且每个此类人应在其直接协议的条款中确认其同意这样做。

公司应根据本协议向证券受托人交付在本协议日期之后签订的任何直接协议和同意书的已签署副本。部分3.4(直接协议）在此处规定的日期之前，或者，如果没有规定，在合理可行的情况下尽快。

担保方特此授权和指示担保受托人执行上述每项直接协议，而无需高级债权人采取进一步行动。

特此授权证券受托人在需要此类会签的范围内会签，向中石油发出任何指示，将与交换货物（定义见CMI担保协议）相关的中石油付款（定义见CMI担保协议）支付到其他账户在本公司通知证券受托人已满足CMI担保协议中适用的转移条件后，存款账户（定义见CMI担保协议）。

担保权益的完善与维护

除本协议中规定的任何例外情况外部分3.5自交割日起及之后，担保方已导致并应促使Holdco将担保文件创建的担保权益维持为至少具有第部分3.2(担保方授予的担保权益）和3.3(Holdco授予的担保权益).

除本协议中规定的任何例外情况外部分3.5, 在任何时候和不时， 应证券受托人的合理书面要求， 担保方应， 并应促使Holdco， 由担保方承担费用， 立即采取证券受托人合理要求的所有此类进一步行动（包括， 在适用的情况下， 给予， 执行， 归档， 任何通知的认证和/或记录， 财务报表， 继续声明， 公共契约， 信托契约， 乐器， 文件或协议）（a）为了保存， 继续和完善（包括， 在需要的地方， 通过控制）担保权益（包括， 在适用法律规定的范围内， 任何此类担保权益的优先权），并使担保受托人能够为担保方的利益行使或执行其在本协议项下的权利， 根据任何其他担保文件或根据与此类担保权益相关的直接协议，以本协议设想的方式以及高级债务工具和任何许可的高级债务对冲工具，以及， 在适用的情况下， 适用的安全文件和直接协议中指明的时间，以及（b）为了获得或保持本协议和其他安全文件和直接协议的全部利益以及此处和其中授予的权利和权力。，

受托人拥有的抵押品；完美.如果任何担保方拥有或拥有权益的任何货物（不包括天然气）现在或任何时候由受托人占有，并且该受托人占有的此类货物的价值超过10,000，000美元：

该担保方应尽合理努力从每个此类受托人那里获得一份确认，其形式和内容令担保受托人合理满意，因为它可能要求，每个此类受托人

如果由于任何原因，担保受托人对受托人占有的此类货物没有完善的担保权益，则该担保方应立即将此类货物运输至项目设施或担保受托人将拥有完善担保权益的另一个地点。

电子动产票据和可转让记录.对于所有电子动产票据或任何“可转让记录”，该术语在全球和国家商务中的联邦电子签名法第201节或在任何相关司法管辖区有效的统一电子交易法第16节中定义，现在或以后由任何担保方获得或产生于任何担保方，该担保方应立即采取必要的行动，授予担保受托人“控制权”（定义见下文）第9-105节UCC）根据《全球和国家商务中的联邦电子签名法》第201条对此类电子动产文件或“控制”，或者， 视情况可以是， 《统一电子交易法》第16条， 在该司法管辖区有效， 此类可转让记录。担保方可安排， 根据不会导致证券受托人失去控制权的程序， 该担保方对UCC允许的电子动产文件或可转让记录进行更改，或， 视情况可以是， 《全球和国家商务电子签名法》第201条或《统一电子交易法》第16条规定，控制方不得失去控制权， 除非违约事件已经发生并且正在继续或在考虑到该担保方就该电子动产票据或可转让记录采取的任何行动后将发生。尽管有上述规定， 本条（c）中规定的要求受以下（d）条中规定的完善限制和完善方法的约束。，

授予的担保权益的完善部分3.2（b）(担保方授予的担保权益–担保权益–一般）在动产文件（无论是有形的还是电子的）中，在违约事件发生之前（以及在违约事件发生之后，除非证券受托人已要求根据本协议其他规定采取进一步行动以完善其），仅通过根据UCC提交适当的融资声明来实现。

自截止日期起及之后，对于任何信用证权利，担保方已确保并应确保，在收到通知后，在合理可行的情况下尽快信用证，证券受托人通过确保证券受托人占有其并获得每个相关信用证的每个发行人对转让的书面同意来控制其

只有在担保方在任何给定时间拥有的所有机动车辆和此类其他资产的总价值超过5,000，000美元后，才需要完善受所有权证书约束的机动车辆和其他资产的担保权益并且仅适用于高于该阈值的机动车辆和资产。

知识产权记录要求

附表J（知识产权）列出了以下所有知识产权，在担保方拥有的范围内，截至第3阶段截止日期持有，并且对担保方的业务具有重要意义：（a）已发布的专利、未决专利申请和专利许可，（b）注册商标，商标和商标许可的注册申请，以及（c）注册版权、版权和版权许可的注册申请（在每种情况下，在正常业务过程中签订的知识产权许可除外，包括与尊重现成的软件）。自第3阶段交割日起及之后，如果担保方在任何时候持有或获得第子条款（a）、（b）或（c）且由担保方拥有且对担保方的业务具有重要意义的，担保方应立即向担保受托人提供附表J的补充（知识产权），描述此类知识产权。为免生疑问，技术许可协议（T1/T2）和技术许可协议（T3）或由此产生的任何知识产权无需列在附表J（知识产权).

从第3阶段结束开始和结束后：

受制于部分3.2（g）(担保方授予的担保权益——除外资产），如果任何抵押品（无论是现在拥有的还是以后获得的）由注册的美国商标及其申请组成，担保方应签署并向担保受托人交付一份形式和内容为担保受托人合理可接受的商标担保协议，涵盖所有此类美国注册商标以及以适当形式向美国专利商标局提交的关于证券受托人的担保权益的申请；和

如果任何抵押品（无论是现在拥有的还是以后获得的）包括（1）美国专利及其申请或（2）美国注册版权和美国独家版权许可，担保方应签署并向安全受托人交付一项专利安全协议或版权安全协议，在适用的情况下，以安全受托人合理接受的形式和实质，涵盖所有此类美国专利或美国版权以及美国专利和美国版权的申请以及美国独家版权许可，以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局备案（如适用），关于担保受托人的担保权益。

为了使证券受托人能够行使权利和补救措施第六条(安全受托人行动），在宣布的违约事件发生并持续之后，不得用于其他目的，担保方应允许安全受托人合理访问可能记录或存储任何知识产权抵押品的所有媒体以及用于编译或打印其的所有计算机程序。如果担保受托人根据本协议的条款处置任何知识产权抵押品，则每个担保方应尽商业上合理的努力向担保受托人或此类知识产权的受让人提供此类专有技术和专业知识，以及包含相同内容的文件和材料，与项目设施相关的已处置知识产权的使用有关。

根据本协议和其他财务文件的规定，限制任何担保方处置其财产的权利以及本协议规定的担保受托人的权利和补救措施，担保方应以其他方式保留所有权利、所有权和利益在，该担保方现在拥有或以后获得的知识产权，包括利用、使用、享受、保护、执行或采取与此类知识产权有关的其他行动的全部权利。在适用法律要求任何担保方行使与此类知识产权相关的权利的范围内，担保受托人应根据任何担保方的合理要求，与该担保方合理合作，并签署和交付担保方要求的文件。这样的担保方。行使权利和补救措施第六条(安全受托人行动）不得终止或限制该担保方根据本协议第一句授予的任何许可或再许可的持有人的权利子条款（四）。

尽管财务文件（包括上述（a）条）中有任何相反的规定，在任何财务文件中对知识产权担保权益的完善的任何提及均应被视为意味着此类担保权益的完善，只要可以通过提交专利担保协议获得完善和商标安全协议在美国专利商标局以及在美国版权局提交版权安全协议或通过提交UCC-1相关司法管辖区的融资声明。

如果担保方在任何时候持有或获得价值超过5,000，000美元的商业侵权索赔，担保方应立即向担保受托人提供附表E的补充（商业侵权索赔），该补充文件应包括对此类索赔的简要说明，并根据本协议的条款，为担保方的可分配利益向担保受托人授予其中的担保权益及其收益。

对于此后拥有或获得的任何抵押品，担保方应在担保方获得其中的权利后60天内遵守上述（a）至（h）条中适用的完善要求。

受限于本协议和其他担保文件中的限制，除非另有明确规定，并在适用法律允许的范围内，担保受托人有权：

根据美国任何州的UCC或其他适用法律、融资声明、延续声明或与抵押品有关的其他文件归档；

向美国专利商标局或美国版权局（或任何继任办公室）（如适用）提交为完善、确认、继续、执行或保护公司根据本协议授予的担保权益而可能需要或建议的文件；

采取任何行动确保抵押品中的担保权益是可执行的、完善的（包括，在可能的情况下，除了注册之外，还通过控制）和其他方式有效；

就担保权益申请注册或发出任何通知，以便此类担保权益具有担保方要求的优先权；和

以其他方式行使担保方与担保权益相关的权利，在每种情况下均无需担保方或控股公司的签名（除非适用法律要求此类签名）并指定担保方或控股公司为债务人和担保受托人作为担保方。

除本协议或任何其他担保文件另有规定外，担保受托人不对担保的创建、完善、有效性、在此或根据本协议创建或打算创建的任何担保权益的充分性或可执行性，或为维护或完善任何此类担保权益；假如担保受托人应根据任何高级债权人集团代表的合理要求，根据各个司法管辖区的适用法律和法规的要求，立即签署所有公共契约或其他文件，以按照本协议的规定正式创建和登记本协议中规定的担保权益。文章3(担保权益).如果证券受托人根据本协议采取任何行动部分3.5(担保权益的完善与维护证券受托人应在采取此类行动后立即通知适用的担保方。

关于质押抵押品：

每个适用的担保方同意立即向担保受托人交付或促使向担保受托人交付适用的担保方现在或以后获得权益的任何和所有质押抵押品（在证书、文书或其他可转让的范围内）文档）；

在交付给证券受托人后，任何代表或证明质押抵押品的证书、文书或文件应附有未注明日期的会员权益、股票或票据权力（如适用），以空白或其他未注明日期的转让文书正式签署，令证券受托人合理满意，并以空白和证券受托人可能合理要求的其他文书和文件正式签署；和

担保受托人代表受担保方有权（以其唯一和绝对酌情权）以自己的名义作为质权人，或以其代名人（作为质权人或作为子代理）。

根据本协议授予担保受托人的由个人财产组成的担保权益将在（i）在附表L中确定的备案办公室提交UCC融资报表后，就可以通过提交UCC融资报表来完善的任何抵押品完善（i）UCC档案办公室对于构成证券账户或存款账户的任何抵押品（不包括根据EPC合同（T1/T2）、EPC合同（T3）或EPC合同（第3阶段）设立的任何托管账户），可以单独完善通过控制，在执行本协议时，对于可以仅通过占有来完善的任何抵押品，在证券受托人根据本协议或其他证券的要求收到其占有时

担保方不得采取任何行动，并应促使Holdco不采取任何会或可以合理预期会对担保权益的完善或第一优先权产生重大不利影响的行动，在每种情况下，均须在此处指定的范围内获得许可留置权；假如不应要求担保方采取任何行动来完善除外资产的担保权益或以其他方式列为本协议完善要求的例外情况部分3.5(担保权益的完善与维护).

公平劳工标准法。每个担保方向担保受托人和每个其他担保方代表和保证并支持担保方或其任何子公司现在或以后生产的任何商品，包括在抵押品中，已经并将按照《公平劳动标准法》的要求生产。

安全执法行动之前的抵押品权利

受制于部分4.6（一）(账户资金的控制和投资），尽管根据担保文件创建和将要创建的担保权益，除非本协议或其他财务文件另有规定，或者除非担保受托人已发出担保强制执行行动通知，在每种情况下到相关抵押品，担保方和控股公司应保留并有权行使与抵押品有关的所有权利，包括并在适用于相关人员的范围内（但在每种情况下，均受本协议的条款和条件以及每个其他财务文件），以下：

拥有和使用项目设施和其他项目财产，获得由此产生的收入和利润，以及改变或处置其中的任何部分；

行使由LNG SPA产生和与之相关的所有权利，包括修改LNG SPA并提起和解决程序以执行其在其下的权利；

更新、修改和取消保险单，提出索赔以及对保险公司提起和解决诉讼；

转让（根据财务文件）Holdco的权益，收取来自担保方的任何权益的利润，并作为本公司或CCL或CCP GP或CCP的普通合伙人或有限合伙人行使权利（包括投票权）；

根据适用的次级协议的条款收取次级债务的本金和利息（如果根据次级债务支付）；

有义务将相关金额存入保险/定罪收益账户部分5.2(保险和定罪收益），收取与项目设施有关的保险收益和报废收益的付款，并提出索赔并提起和解决程序以收回这些收益；和

行使由重大项目协议产生和与之相关的所有权利，并修改每项重大项目协议，根据该协议作出弃权和选择，并提起和解决程序以执行其下的权利。

受制于部分4.6（一）(账户资金的控制和投资除非担保受托人已发出担保执法行动通知，否则担保受托人和每个受担保方应在担保方的要求和单独费用下，提供书面确认或以其他方式采取此类行动并采取合理必要的措施，以使担保方能够行使他们在相关抵押品中保留的权利，这些权利可能因担保权益的存在而受到限制或被视为受到限制；假如在每种情况下，此类确认、行动或备案均不得对担保方的合法性、有效性、担保权益的优先权和完善性，并且不得以其他方式对担保方在财务文件下的权利和补救措施产生不利影响。受担保方应根据本协议就抵押品采取行动，包括就本协议采取强制执行程序。

担保方在抵押品中包含的合同或协议项下的责任

每个担保方仍应根据其作为一方的所有协议和合同承担责任包含在抵押品中，此处或任何其他财务文件中的任何内容均不打算或不应将职责委托给证券受托人或任何受担保方；

任何担保方行使其在本协议或任何其他财务文件下的任何权利，均不得免除任何担保方在抵押品中包含的任何合同或协议项下的任何职责或义务，除非适用的直接协议中规定；和

任何受担保方均不应仅因本协议或任何其他财务文件而对包含在抵押品中的任何合同或协议承担任何义务或责任，也无义务：

履行任何担保方或控股公司在其项下的义务或职责；

对其收到的任何付款的性质或充分性进行任何查询；或者

根据任何此类合同或协议采取任何行动或收取或执行任何权利或要求付款。

担保权益的解除或修改

在以下情况下，抵押方在任何抵押品中授予担保受托人的担保权益应被解除，并在适用法律允许的范围内自动解除：

在本协议终止时完全根据部分12.1(终止);

对于构成抵押品的任何项目财产，根据当时有效的每份高级债务工具的条款（包括，在适用的范围内，第12.17条（出售项目物业）的共同条款协议）和其他财务文件；假如此类出售、租赁或处置的收益（如适用）根据财务文件使用；

在任何项目财产成为除外资产时；

对于任何支付账户，在本协议允许的任何时间关闭支付账户；假如当时没有现金、金融资产或其他财产或投资（包括授权投资）存入或记入该支付账户；

对于贷记或持有在任何优先票据支付账户中的所有现金、金融资产或其他财产，由此类资金进行或产生的投资（包括任何授权投资）以及上述所有收益（如果支付有任何条件）这样的现金，本公司的金融资产或其他财产尚未清偿或放弃，且根据相关优先债务工具的条款，该等现金、金融资产或其他财产须在该等返还时返还给相关优先票据持有人；

关于允许支付给第三方的第三方责任保险的任何收益或允许直接支付给EPC承包商的建造商风险保险或海运货物的收益部分5.2(保险和定罪收益）；和

在必要的担保方根据部分7.2（一）(修改批准级别–对本协议的修改).

与根据本协议的任何发布有关部分3.8(担保权益的解除或修改):

担保受托人应立即（并且担保方特此授权并指示担保受托人）采取担保方可能合理要求的行动并签署任何此类文件，费用由担保方承担，与解除任何财务文件就此类财产或资产设立的任何担保权益有关。

如果需要或要求与此类抵押品的释放有关的证券受托人行动或决定，公司应在建议释放之日或之前向证券受托人提交一份书面释放请求，指明要释放的相关抵押品，连同公司的证明（并提供合理的细节和其他可用的支持信息）该交易符合财务文件，并且该处置的收益应据此使用。

受担保方特此授权并指示担保受托人（由担保方自行承担费用和费用）修改担保文件和直接协议，并签署和交付任何文书、文件和协议，并以其他方式做所有必要的事情来完成，证明并确认根据本协议的上述规定释放任何抵押品部分3.8(担保权益的解除或修改），所有这些都未经任何担保方的进一步同意或合并。如果与账户有关的抵押品被解除，担保受托人应以书面形式通知账户银行。

现金流和账户

一般原则

本公司已根据本公司的规定，以本公司的名义设立并维护账目。部分4.3(帐户).

每位担保人特此不可撤销地授予公司代表其建立和维护此类账户的权力。截至第3阶段截止日期，账目详情载于附表H（截至第3阶段截止日期的账目详情).为免生疑问，（i）除外无担保账户（如果已设立）不构成本协议或任何其他财务文件中的“账户”，且担保方、控股公司、保荐人或其各自的任何关联方均不构成“账户”有义务授予，创建或维持与此类账户相关的任何担保权益；个人优先票据持有人担保账户仅需要由本公司在根据以下规定向该账户支付金额时设立部分4.5（j）(存款和取款-强制性提前还款优先票据账户）或者部分3.2（b）(担保方授予的担保权益–担保权益–个人高级票据持有人担保账户），如适用；支付账户可能会在将在其中支付的任何高级债务承诺的可用期届满后关闭；假如任何现金，记入或存入任何支付账户的金融资产或其他财产或投资（包括授权投资）已转入建设账户（在第3阶段完成日期之前）或高级偿债准备金账户或收入账户（在第3阶段完成日期之后）和根据EPC合同（T1/T2）、EPC合同（T3）或EPC合同（第3阶段）设立的任何托管账户，不构成本协议或任何其他财务文件中的“账户”，但应受制于根据部分3.2（b）(担保方授予的担保权益–担保权益–一般），受制于部分3.5（N）(担保权益的完善与维护).

账户的存在，或其中任何一个账户的资金不足，或无法将其中的任何资金用于相关付款，均不影响担保方在到期日向担保方或其中任何一方支付所有款项的义务根据本协议或任何其他财务文件的此类付款。

除非本协议明确允许或要求，否则不得将任何款项记入或从任何账户中提取。

本公司可不时授予管理人对账户的授权书或签字权，以代表、 并以， 公司。公司应在获得此类授权后立即以书面形式通知证券受托人和账户银行任何此类授权以管理账户。在不影响公司在本协议和任何其他财务文件项下的任何和所有义务和责任的情况下， 各方承认， 在向证券受托人和开户行发出书面通知后， 财务文件中对公司就账目采取的行动的任何提及应被视为包括， 和许可， 如果公司授权管理账户，则管理人就此类账户采取的行动。如果经理被公司授权管理账户， 公司应对管理人采取的任何此类行动负责，就好像公司采取了每项此类行动一样。连同向开户行发出的任何此类通知， 公司应提供更新的正式签署的在职证明或其他显示姓名的书面说明， 代表管理人授权采取行动并提供本协议要求的证明的人员的头衔和签名样本， 包括任何提款和转让证书的签署和交付。，

自截止日期起及之后，本公司的所有资金均已且应存放在（i）账户中；如果此类资金仅用于其定义中所述的目的，则为任何除外账户。

自截止日期起及之后，本公司没有也不得以其名义开设或维持账户，或导致以其名义开设或维持账户，但账户和除外账户除外。为免生疑问，除外账户无需在账户银行开立。

尽管本协议中有任何相反的规定，担保方之间或之间的任何资金支付和收款应记录为担保方账簿和记录中的支付和收款，但不应要求在账户内转移资金。

开户行应保留所有存入和转入和转出账户的记录以及开户行根据本协议条款进行的所有投资交易的记录，任何此类记录均应构成所记录信息的初步证据。开户行应（在正常工作时间内）迅速回应证券受托人和公司的要求，以获取有关账户和账户余额的存款、取款、投资和转账信息。开户行应向证券受托人和公司提供在线访问权限，以审查账户的所有账户活动。

授权投资

授权投资.账户中的所有资金只能投资于授权投资，除外账户中的所有资金只能投资于授权投资，除非适用法律另有规定，在这种情况下，此类资金应根据此类适用法律进行投资。本协议中对账户和其中的现金、款项或资金或其余额的所有提及均应包括随后投资此类款项的授权投资和（不重复）这些投资的收益。

指导投资.待申请资金按照部分4.7(现金瀑布）或本协议以其他方式允许、要求或预期，根据本协议维持的账户中持有的任何现金应由账户银行不时投资于授权投资，费用和风险由公司承担，按照公司或证券受托人的书面指示，根据部分4.6(账户资金的控制和投资);假如,然而开户行投资此类金额的义务以开户行收到有效表格为条件W-9美利坚合众国国税局根据以下（c）条。本公司或证券受托人（如适用）指导投资方式的权利包括（i）指示账户银行出售任何授权投资或持有至到期的权利，在出售任何授权投资时投资，指示开户行将其收益以及开户行收到的任何利息再投资于授权投资，或根据本协议的条款持有此类收益和利息以供申请，就任何授权投资行使任何投票权。任何受担保方均不对任何此类投资造成的任何损失承担任何责任，但由具有合法管辖权的法院在最终和不可上诉判断。在没有公司或证券受托人的指示的情况下，开户行没有义务将资金投资于授权投资。在New York City时间下午12：00之后收到的指示将被视为在下一个工作日收到。

收益.出于税务报告的目的，本协议项下维护的任何账户中的所有资金收益均应记入公司。公司应向开户行提供其纳税人识别号，并在必要时以适当的执行表格记录在案W-9，在执行本协议时。表格W-9在必要的范围内，公司应根据美利坚合众国国税局的要求更新并提供给账户银行。

授权投资的价值.记入任何账户的授权投资应按其当时的市场价值估值。

授权投资的担保权益.每当公司指示开户行购买未由能够占有的证书或文书代表或证明的授权投资时， 公司应将此类定向购买以书面形式通知证券受托人，并且， 应证券受托人的要求， 账户银行将向证券受托人提供合理必要的信息，以使证券受托人能够采取所有必要的行动， 包括发出确认和通知以记录证券受托人在其中的权益， 根据UCC的要求，为担保受托人（代表受担保方）的利益完善其中的第一优先担保权益（受许可留置权的约束）。在不限制上述规定的情况下， 每当开户行购买作为存款证的授权投资时， 开户行应同时或立即以书面形式将存款证通知发行人如下：法国兴业银行， 作为受担保方的担保受托人， 对瑞穗银行今天购买的存款证拥有担保权益和质押， 有限公司， 作为代表证券受托人和其他担保方的开户行和受托人。，

帐户

公司已建立和维护，并应不时，包括根据本协议的要求，以公司的名义建立和维护（或促使账户银行建立和维护）以下隔离、担保和无息帐户和任何相关子账户（这”帐户”):

一个或多个贷款工具支付账户，贷款支付应按照部分4.5（一）(存款和取款–优先债务的支付);

如果发行优先票据，一个或多个优先票据支付账户（包括用于第部分4.5（a）(存款和取款–优先债务的支付–优先债务的支付——作为替代优先债务发行的优先票据的托管））（这”高级票据支付账户"），出售优先票据的收益应按照部分4.5（一）(存款和取款–优先债务的支付);

股权收益账户，股权资金应按照部分4.5（b）(存款和取款 –股权收益账户);

一个建设账户，担保方收到的股权融资或优先债务应按照部分4.5（c）(存款和取款 –建筑账户);

收入账户，担保方或代表担保方收到的现金流量和其他收入、收入和收益应按照部分4.5（d）(存款和取款 –收入账户);

一个经营账户，按照规定建立和运营部分4.5（e）(存款和取款 –经营账户);

高级债务服务准备金账户，按照规定建立和运营部分4.5(i)(存款和取款 –高级债务服务准备金账户);

扩展账户（如果有），按照规定建立和运营部分4.5（k）(存款和取款 –扩展帐户);

保险/定罪收益账户，按照规定建立和运营部分4.5（f）(存款和取款-保险/定罪收益账户);

强制性提前还款优先票据账户（如果需要），按照规定建立和运营部分4.5（j）(存款和取款 –强制性提前还款优先票据账户);

一个额外的收益预付款账户，按照规定建立和运营部分4.5（克）(存款和取款——额外收益预付款账户);

[预订的]；

[预订的]；和

高级债务服务应计账户，按照规定建立和运营部分4.5（米）(高级债务服务应计账户).

每个账户均应在美国的账户银行开立，并应以美元计价。

就该等账户而言：

每个帐户可能包括一个或多个子账户由公司建立和维护，受制于子条款以下。本协议中对账户的引用同样适用于任何子帐户根据该账户以及本协议项下的限制和公司在任何方面的义务子帐户应与其对关联账户的限制和义务相同。证券受托人应享有相同的权利子帐户作为关联账户。

在不影响本条款的其他要求的情况下部分4.3(帐户各方承认，尽管本协议提及子账户要求或允许在开户行进行维护，每个这样的子帐户应是一个单独的帐户（具有自己的唯一编号）以及对任何此类的任何引用子帐户应作相应解释。这子账户应按如下方式建立和管理：

公司应至少提前10天书面通知证券受托人和开户行（自子条款（b）以下已提供）任何子账户公司打算建立和维护的；

作为建立任何额外的条件子帐户，公司应提供或填写开户行要求的任何惯用信息或表格；

每个子帐户应与其相关的特定账户相识别，并应相互隔离子账户；和

每个子帐户应以与账户以及取款和转账相同的方式进行担保子帐户任何现金或其他财产和资产的投资均应遵守本协议中与此类相关的主要账户相同的规定。子帐户。

截至第3阶段截止日期，本公司已按照附表H（截至第3阶段截止日期的账目详情).公司应指示开户行开设上述（a）款所述的任何在第三阶段截止日期尚未开设的账户，当公司需要该账户时。后续（即在本协议日期之后）账户的建立和管理如下：

公司应至少提前10天书面通知证券受托人和开户行（自子条款以下已提供）公司打算建立和维护的任何账户；和

作为设立任何额外账户的条件，公司应提供或填写账户银行要求的任何惯常信息或表格。

账户存款和取款程序

以下程序适用于从账户中提取和转移资金：

只要账户按照以下（d）条的规定进行管理，公司有权自行决定要求从任何账户中提取或转移资金，而无需提供提取和转移证明；

在违约事件持续期间，未提供授权提款和/或转账的提款和转账证明，公司无权要求从任何账户提款或转账；和

每次提款和转入和转出账户在所有情况下均应符合部分4.5(存款和取款).

向开户行提出的从账户提款或转账的任何请求（包括，如果需要提款和转账证明，如部分4.4（a）(账户存款和取款程序））应：

在公司要求的任何账户的任何提款或转账前至少一个工作日交付给证券受托人和账户银行；假如如果为了满足许可对冲工具下的现金抵押品要求而从收入账户转移到经营账户，此类转账请求应在不迟于下午12：00之前提交给证券受托人和开户行。此类转移之日的纽约时间；

由公司的授权签字人（包括管理人如此授权的任何人）正式签署或以其他方式提供（包括通过电子门户，如果适用），该签字人已在正式签署的在职证明或其他显示姓名的书面说明中确定，被授权代表公司行事的人（包括管理人如此授权的任何人）的头衔和签名样本，以根据本协议的要求采取行动并提供证明，包括执行和交付任何从公司提取和转移资金的请求。帐户，包括通过提款和转账证明；和

包含以下信息：

要求提款或转账的每个账户，以及对于转账，将向其和/或其他人进行此类转账的相关账户；假如为免生疑问，任何请求均可规定从一个或多个账户多次提款以及转账或转账顺序；

要求从每个账户中提取或转移的金额；

进行此类撤回或转让的相关日期；和

如此提取或转移的金额的用途（如果从付款的性质或预期收款人的身份中不明显）。

如果在相关提款或转账日期或之前，证券受托人有理由相信从账户提款或转账的请求包含错误，证券受托人可以（但没有义务这样做，除非根据任何财务文件另有指示）通过书面通知公司和账户银行反对此类撤回或转移，随后公司可以进行任何更正。如果没有提出异议，或者与异议相关的错误已得到纠正，账户银行应支付或转移先前收到或更正的提款或转移请求中指定的金额（如适用），不迟于此类付款、转账或请求授权的提款或转账请求中规定的日期纽约营业时间结束前进行此类付款或转账（如适用）；假如如果开户行在下午2：00之前没有收到更正后的请求提款或转账或请求授权之日的纽约时间，开户行应在向开户行提交此类请求后的下一个营业日纽约时间营业结束前支付或转账指定的金额。

本公司应签订电子银行，或其他类似协议，与开户行签订，使公司能够通过在线访问（包括通过电子电汇）直接管理每个账户的提款。电子银行系统的建立方式应允许开户行应要求向安全受托人提供或以其他方式提供有关账户的活动的通知和/或摘要。

存款和取款

优先债务的支付

在贷款的情况下，优先债务的所有支付应直接（x）支付到贷款工具支付账户（可能包括单独的贷款工具支付账户）如果个别融资协议要求）或（y）在任何优先票据的情况下存入优先票据支付账户；假如那：

（i）融资协议下可用期内的利息和承诺费可按照该融资协议的规定支付，融资成本（包括交易成本、前期费用、原始发行折扣和其他费用和开支，佣金和折扣）在每种情况下支付给与发生高级债务有关的高级债权人，可以按照相关高级债务工具的规定支付，在第3阶段结束时或前后支付的动员付款（定义见EPC合同（第3阶段））可直接支付给EPC承包商，用于为高级债务服务准备金账户提供资金或偿还适用的高级债务工具中允许的股权融资的支出可以支付到高级债务服务准备金账户或偿还适用的高级债务工具中允许的此类股权融资；

任何高级债务可直接支付到建设账户或直接用于支付许可的开发支出或用于此类高级债务的高级债务工具中允许的其他目的（包括，为免生疑问，在将优先债务应用于允许应用的目的之前，将优先债务的金额转移到另一个账户，例如运营账户，如果担保方通常使用该账户来支付此类金额）；

[预订的]；

在当时有效的每个高级债务工具允许的每种情况下，都可以应用任何替代高级债务的支付，直接偿还该替代优先债务所替代的优先债务，以及用于财务文件允许使用该替代优先债务的其他目的；和

营运资金债务可直接用于其产生的目的（包括，为免生疑问，将优先债务的金额转移到另一个账户，例如运营账户，在将优先债务应用于允许应用的目的之前，如果担保方通常使用该账户来支付此类金额）。

本公司应在相关优先债务工具允许的情况下使用任何优先债务支付的收益。

优先债务的支付——作为替代优先债务发行的优先票据的托管

尽管财务文件中有任何其他规定，对于根据任何契约发行优先票据而产生的任何替代优先债务，本公司可自行选择将此类债务的收益存放在优先票据支付账户中，托管时间不超过30天为实现高级债务置换而进行的托管期。

就此类托管安排而言，本公司有权在托管期结束前的任何时间，使用当时可用的资金将现金和/或授权投资存入优先票据支付账户。第四现金瀑布的水平根据部分4.7（a）(现金瀑布）支付（1）与优先票据发行和托管安排相关的交易费用和开支以及（2）利息从存款之日起至托管期结束或托管金额从优先票据支付账户中提取之日（以较早者为准）就托管金额到期。

该优先票据支付账户应根据以下规定享有留置权部分3.2（c）(担保方授予的担保权益——担保权益–个人高级票据持有人担保账户）仅为购买此类优先票据的优先票据持有人（而非任何其他优先债权人）的利益；假如该等收益仅可用于支付替代优先债务和偿还现有优先债务，或在相关托管期结束时偿还相关优先票据持有人。

在相关托管期内，该等优先票据持有人不得就偿还该等债务向担保权益、担保方或本公司的任何资产（包括项目财产）追索，除了在适用的优先票据支付账户上授予的担保，该账户支付了此类发行的收益。

为免生疑问，在相关托管期间，在该优先票据支付账户中持有的任何该等优先票据的收益不应算作债务为确定共同条款协议项下的任何比率（包括作为发生此类替代优先债务的条件而需要满足的任何比率），公司不得违反第12条（贷款方契约) 共同条款协议或触发任何贷款融资违约事件，仅是由于中设想的安排第款(优先债务的支付——作为替代优先债务发行的优先票据的托管）和这个子条款（四）。

股权收益账户

股权融资（包括，在遵守部分4.7(现金瀑布）和部分4.8(宣布的违约事件持续期间的账户用于开发项目成本和支出的现金流量）未以其他方式承诺用于开发项目的其他支出，可存入股权收益账户以转入建设账户，用于许可开发支出、扩建（包括第3阶段开发）或与开发相关的其他方面的扩建股权收益账户或扩建建设账户；假如公司还可以根据第（k）条将股权资金存入扩张股权收益账户（扩展账户）以下。

建设账户

本公司可不时将股权融资和优先债务收益直接存入建设账户（可直接存入或从股权收益账户或支付账户转入，如适用）。从就EPC合同（第3阶段）签发的信用证中提取的任何收益将存入施工账户。

建设账户中的资金用于项目成本。

建设账户中的资金也可用于许可的完工成本。如果公司未能提取或转移资金以支付许可完工费用，特此授权担保受托人，但没有义务以书面形式指示开户行从建设账户中转移或提取支付许可完工费用所需的金额完成成本是，不时到期和应付，并且没有争议。

公司为许可开发支出或扩张分配的股权资金，为许可开发支出或扩张融资而产生的扩张优先债务的收益，以及其他允许用于许可开发支出或扩张的金额本公司为该等支出分配的款项应存入建设账户或任何扩建建设账户，用于许可开发支出或扩建，或可直接用于支付许可开发支出或扩建。

在支付所有许可的完工成本并转移其中的所有资金后，公司可以（但不需要）关闭建设账户第一的到高级债务服务准备金账户，直到资金完全达到当时适用的准备金金额和第二到收入账户。如果通过向开户行提供书面通知，按照本协议规定关闭该账户，本公司随后可能会重建如果需要用于上述任何支出，则指定为建设账户的账户子条款以上在满足要求后第4.3（d）（i）条和（二）(帐户）多于。

收入账户

所有现金流量和所有其他收入、收入和收益（包括延迟违约金，但根据上述（c）（i）条规定的承包商信用证提款存入施工账户的任何此类延迟违约金除外），和业务中断保险收益）由担保方或代表担保方收到，无需存入另一个账户，应支付到收入账户。

资金应按照规定从收入账户中提取部分4.7(现金瀑布）和部分4.8(宣布的违约事件持续期间的账户).

经营账户

经营账户应按规定提供资金部分4.7(现金瀑布）和部分4.8(宣布的违约事件持续期间的账户并应用于支付担保方到期的运营和维护费用，其方式与担保方在当时有效的财务文件项下的义务一致。除上述内容外，根据适用的高级债务工具的条款允许用于支付运营和维护费用的高级债务收益可以直接或从支付账户或建设账户中拨入运营账户。

如果账户银行要求和要求，公司将尽商业上合理的努力将向运营账户进行的转账限制为每月两次，以适应账户银行的运营。

保险/定罪收益账户

保险收益、报废收益和履约违约金，但任何担保方收到的根据上述（c）（i）条规定的承包商信用证提款存入施工账户的任何此类延迟违约金除外存入保险/定罪收益账户。

净现金收益（优先债务工具允许的资产出售收益除外，包括第12.17条（出售项目物业）应存入保险/定罪收益账户，并可在需要时转入额外收益预付款账户子条款（g）以下。

保险/定罪收益账户中的金额应符合部分4.4(账户存款和取款程序），适用于并按照部分5.2(保险 和定罪收益）和部分5.3(履约违约金），如适用。

额外收益预付款账户

净现金收益（优先债务工具允许的资产出售收益除外，包括第12.17条（出售项目物业）应存入或转入额外收益预付款账户，当需要用于根据第3.4（a）条进行强制性预付款时（强制性预付款–出售项目物业的净现金收益) 的通用条款协议。

额外收益预付款账户中存入的任何超出规定的强制性预付款的剩余金额可转入收入账户。

[预订的]

高级偿债准备金账户

截至本公告之日，高级偿债准备金账户的资金来自根据营运资金融资协议为证券受托人的利益发行可接受的偿债准备金信用证，其金额相当于截至第3阶段截止日期的准备金金额。在此日期之后，根据部分4.7(现金瀑布）或者部分4.8(宣布的违约事件持续期间的账户），公司应继续促使高级债务服务准备金账户从现金流量中获得资金，最高可达当时适用的准备金金额部分4.7(现金瀑布）或者部分4.8(申报期间的账户违约事件）、股权融资和/或获得额外的可接受的偿债准备金信用证。

在进行任何限制性付款之前和在任何付款日，如果存在高级债务准备金短缺，担保方应根据收入账户从收入账户转入高级债务服务准备金账户。第五中规定的优先级部分4.7(现金瀑布），金额等于该高级债务准备金缺口。除了关于中规定的要求第（i）款如上所述，如果收入账户的余额不足以支付此类款项且未能全额支付此类高级债务准备金差额款项，则担保方没有义务支付任何此类高级债务准备金差额款项，在这种程度上和在本文件中描述的情况下子条款本身不构成违约事件。如果在适用日期或之前存入高级债务服务准备金账户的准备金少于当时适用的准备金金额的100%，本公司应立即通知担保受托人和债权人间代理人。

高级偿债准备金账户中的资金可能会被可接受的偿债准备金信用证取代。

如果高级债务服务应计账户或收入账户中没有可用资金来根据第部分4.7(现金瀑布).

高级偿债准备金账户中超过准备金金额的资金可能会转入收入账户。

强制性提前还款优先票据账户

如果任何契约有此要求，本公司有权设立一个或多个独立账户，这些账户仅为高级票据持有人的利益而担保，并且此类高级票据持有人的按比例强制性预付款的份额可以存入而不是支付给此类高级票据持有人，任何此类账户“强制性提前还款优先票据账户.”在与任何优先票据有关的任何相关强制赎回要约未决期间，以及在此类优先票据的期限内可能需要的其他情况下，此类存款应保留在此类强制提前还款优先票据账户中，在每种情况下，在相关契约条款（如适用）要求的范围内预付适用的优先票据。任何此类强制性提前还款优先票据账户的设立应满足以下要求第4.3（d）条（i)和（二）(帐户）多于。

只有由强制提前还款优先票据账户担保的适用优先债务义务的优先票据持有人（或其优先债权人集团代表）可以就此类强制提前还款优先票据账户指示证券受托人。

扩展账户

公司可以存入股权资金（这将是对当时在建的任何列车的基本情况预测中预期的任何股权资金的补充），进入扩张股权收益账户或扩张建设账户以提供资金（直接或通过从扩张股权收益账户转移到扩张建设账户）：

前端工程、开发和设计工作、早期工作或施工前活动；

准备和提交与任何此类扩展相关的许可证；或者

允许的开发支出。

在高级债务工具允许的情况下（包括第7.2节（扩建合同）的共同条款协议），公司可能会存入股权融资，这是在与前三列火车开发相关的基本案例预测中预期的股权融资之外，进入扩张股权收益账户或扩张建设账户（直接或通过从扩张股权收益账户转移到扩张建设账户）为扩张提供资金。

在发生任何扩张优先债务时，本公司可将该扩张优先债务存入扩张支付账户，以转入扩张建设账户为扩张提供资金。

扩建完成后，公司应按照类似于部分4.5（c）(建设账户).

与扩建有关的扩建支付账户、扩建股权收益账户和扩建建设账户的资金存入和提取应按照本协议规定的支付账户、股权收益账户和建设账户的资金存入和提取条款进行，分别，进行适当的更改以反映扩展条款。

[预订的]

高级债务服务应计账户

公司应建立一个独立的、有担保的高级债务服务应计账户，金额可以根据以下规定存入、转移或记入高级债务服务应计账户部分4.7（a）(现金瀑布).

资金可随时从高级偿债应计账户中提取；假如任何此类资金应用于支付优先债务或支付到收入账户中以根据部分4.7（一）(现金瀑布），视情况而定。

账户资金的控制和投资

除非证券受托人已收到第部分6.1（b）(证券受托人的一般行动–账户控制）贷款工具宣布违约、契约宣布违约或任何其他宣布的违约事件已经发生并仍在继续，直到根据以下（b）条向账户银行发出通知，公司有权采取以下行动（根据本协议的条款和条件和要求），包括在需要时根据对开户行的指示：

提取和转移账户中的任何资金部分4.7(现金瀑布）和本协议的其他部分，包括在每种情况下均须满足部分4.4(账户存款和取款程序）；和

将账户中的任何资金投资于授权投资（并不时指导任何此类投资的变更或赎回），在每种情况下均须遵守以下要求部分4.2(授权投资).

如果贷款工具宣布违约、契约宣布违约或任何其他宣布的违约事件已经发生并仍在继续，并且已根据部分6.1（b）(证券受托人的一般行动——账户控制):

担保受托人应向开户行发出通知（连同一份副本给公司和每位高级债权人集团代表），指示其停止接受公司（以及，如果相关，管理人）的指示并向其提供管理访问权限本公司向谁

发出此类通知后，证券受托人应指示开户行：

按照以下规定使用账户中的资金部分4.8(宣布的违约事件持续期间的账户）；和

将账户中的任何资金仅投资于授权投资（风险和费用由公司承担）；假如特此授权证券受托人指示账户银行清算任何投资，前提是在应用所有其他资金后，清算此类投资对于进行此类撤回或转移是必要的，并且证券受托人应尽其合理努力指导账户银行以最大限度地减少利息成本和罚款的方式清算投资，

本公司不可撤销地授权开户行遵守证券受托人根据子条款（b）（i）以上，即使本公司以任何方式反对，并同意开户行可根据此类指示使用账户中的任何资金。公司进一步同意，在账户银行收到证券受托人的通知后，根据第（b）（i）款如上所述，本公司无权访问，也无权就任何账户或贷记入账的资金和授权投资向证券受托人或开户行发出指示。

在收到与所有未决宣布的违约事件有关的停止通知后，证券受托人应向开户行发出通知，并附上一份副本给公司，指示其再次根据上述（a）款接受公司的指示，而不是完全接受证券受托人的指示。

开户行在任何情况下均不得：

对任何人因与授权投资的收购、处置、存放或交付有关的任何行为而遭受的任何损失、成本或费用负责，但其自身的重大过失除外，由具有合法管辖权的法院在最终和不可上诉判断；或者

有义务就任何授权投资或其购买或出售向公司提供建议，或选择、管理、调查或监控。

与授权投资有关的所有所有权文件或其他书面所有权证据应由账户银行保管，或者，如果宣布的违约事件已经发生并仍在继续，并且证券受托人如此指示，如果任何此类文件或其他证据当时或之后由开户行占有或控制，开户行应将其交付给担保受托人。如果公司拥有和/或控制与授权投资有关的任何所有权文件或其他书面所有权证据，公司应立即将此类文件移交给开户行保管，或者，如果宣布的违约事件已经发生并仍在继续，并且证券受托人如此指示，则为证券受托人。

本公司与证券受托人同意，在本公司与证券受托人之间，The One方面与账户银行之间，除其自身的重大过失外，由具有合法管辖权的法院在最终和不可上诉判断，开户行不承担任何责任确保账户中存入和提取的金额按照本协议的条款存入或提取。为免生疑问，本公司以及仅在其已控制并继续控制本协议项下允许的账户的范围内，担保受托人应负责确保根据本协议的条款存入或提取账户中存入和提取的金额。在开户行与其他各方之间，公司应全权负责自己提交（或促使提交）纳税申报表任何政府当局或任何其他国家或政府或其州或其他政治分区的任何当局可能要求的与任何授权投资有关或与任何授权投资有关的任何交易的报告。

本协议中对“公司或证券受托人，视情况而定”或具有类似效力的词语的任何提及均指公司，当其有权根据上述（a）和（c）条发出指示时，以及证券受托人，当，在宣布的违约事件持续期间，账户银行已被指示停止接受公司的指示。

现金瀑布

除非贷款工具宣布违约、契约宣布违约或任何其他宣布的违约事件发生并持续，根据部分4.6（一）(账户资金的控制和投资公司可在以下时间提取，或要求或指示开户行（如适用）从收入账户和高级债务服务应计账户或高级债务服务准备金账户中提取资金（如适用），并应促使此类资金按以下优先顺序使用，且仅用于以下目的：

第一的不时转入运营账户以支付运营和维护费用：

这总和（1）当时到期未支付的所有运营和维护费用（如有），以及（2）公司在进行此类转移时合理估计的运营和维护费用，根据公司的常规付款程序在接下来的60天；较少的

存入运营账户（包括其子账户）并可用于支付运营和维护费用；

第二不时支付根据任何财务文件到期应付给担保方的担保方费用；

第三在付款日，用于支付当时到期和应付的高级债务（根据本协议明确以更高或更低的现金瀑布水平支付的高级债务除外）部分4.7（一）(现金瀑布））在一个按比例所有有权获得的高级债权人的基础（在不是由支付账户中的可用资金或通过融资协议下的“簿记”提供资金的范围内）；

优先债务的支付顺序为：

第一的根据由担保权益和等级担保的许可对冲工具，高级债务义务和预定付款的利息支付和到期应付成本同等权益与高级债务义务；

第二对于优先债务义务的预定本金支付和根据由担保权益和等级担保的许可对冲工具应付的对冲终止金额同等权益与高级债务义务；和

第三用于支付任何其他到期应付的高级债务；

此类付款应：

第一的来自高级偿债应计账户；

第二来自收入账户；和

第三来自高级债务服务准备金账户（在高级债务服务应计账户和收入账户中可用资金不足的情况下）；

第四不时支付当时到期应付的许可财务费用；

第五, 在任何付款日和进行限制性付款的任何日期，通过转入高级债务服务准备金账户来弥补任何高级债务准备金短缺；

第六在付款日，对于任何高级债务工具下的任何强制性预付款，不得从当时到期应付的特定账户中支付，但不包括根据第3.4（a）条规定的任何强制性预付款（强制性预付款-限制性付款) 共同条款协议；

付款顺序为：

第一的对于任何强制性预付款按比例所有高级债权人的基础；和

第二对于任何个人强制性预付款按比例基础；

第七不时支付任何许可付款；

第八不时根据当时有效的优先债务工具（包括第3.5节（自愿提前还款）的共同条款协议）；和

第九在财务文件允许的情况下进行其他付款，包括（a）存入高级偿债应计账户和（b）存入（x）存入股权收益账户或扩张股权收益账户或（y）限制付款，如果，在本条（b）（y）项下的每种情况下，每个优先债务工具下的限制性付款条件均已满足；假如如果第3.4（a）条规定的情况（强制性预付款-限制性付款）的共同条款协议 适用于任何季度付款日，付款应在第3.4（a）节中规定的瀑布级别进行（强制性预付款-限制性付款共同条款协议）。

对于每个级别和子级上述（a）条规定的现金瀑布，如果可用于支付高级债务义务的金额需要在该水平上支付或子级的现金瀑布，不足以支付当时需要支付的所有金额，此类付款应在帕里 帕苏,按比例有权获得此类级别付款的适用担保方的基础或子级的现金瀑布。就任何此类付款提供的任何提款和转账证明应指明按比例由开户行分配给适用的担保方。

宣布的违约事件持续期间的账户

如果贷款工具宣布违约、契约宣布违约或任何其他宣布的违约事件已经发生，并且此类事件的通知已提供给证券受托人并在任何强制执行行动之前，受制于并按照部分4.6（b）(账户资金的控制和投资）和部分4.6（c）(账户资金的控制和投资担保受托人应促使账户（保险/定罪收益账户除外）中的可用资金按照优先顺序使用第一的到第六瀑布中的优先级别部分4.7(现金瀑布）多于。

在宣布的违约事件持续期间，公司应在每个日历月开始前至少10个工作日向证券受托人和独立工程师交付一份证明其诚信预计在该日历月内到期应付的受限运营和维护费用的估计金额。担保受托人应按照该证书的规定，通过向账户银行发送书面指示来指导担保账户（保险/定罪收益账户除外）中资金的应用，除非在交付后的八个工作日内，独立工程师，通过向证券受托人发出书面通知并抄送公司，反对该证书中规定的拟议申请，在这种情况下，资金应用于独立工程师以书面形式合理指定的受限运营和维护费用。

对于每个级别和子级上述（a）条规定的现金瀑布，如果可用于支付高级债务义务的金额需要在该水平上支付或子级的现金瀑布不足以支付当时需要支付的所有金额，此类付款应在同等权益,按比例有权获得此类级别付款的适用担保方的基础或子级的现金瀑布。

可接受的偿债准备金信用证

本公司已于第3阶段交割日或之前向证券受托人交付一份可接受的偿债准备金信用证，其金额足以支付截至第3阶段交割日的准备金金额。本公司或本公司的直接或间接母公司（包括保荐人）可不时向证券受托人交付可接受的偿债准备金信用证，而不是， 或更换， 任何当时发行的可接受的偿债准备金信用证或存入或记入高级偿债准备金账户的任何现金或授权投资（包括支付准备金金额的任何增量部分）需要不时保存在财务文件下的高级债务服务准备金账户中）。当可接受的偿债准备金信用证交付给证券受托人以替换已存入高级偿债准备金账户的现金或授权投资时， 被替换的现金或授权投资应直接转移到提供此类可接受的偿债准备金信用证的母公司，或者， 如果公司已提供此类可接受的偿债准备金信用证， 到公司指定的任何账户， 在满足以下（c）条中的条件并根据以下条款。为免生疑问， 本公司可根据任何营运资金债务或贷款方根据财务文件允许产生的其他债务获得此类可接受的偿债准备金信用证。，

提供可接受债务服务储备信用证的人应至少在三个工作日内以书面形式向证券受托人提供通知（如果任何新的可接受债务服务储备信用证采用任何现有的可接受债务服务储备信用证的形式，但不包括面额的变化）和五个工作日（如果可接受的偿债准备金信用证的形式不同

如果满足以下条件，则按照上述（b）款所述通知的规定：

可接受的偿债准备金信用证满足其定义的要求；

提供此类可接受债务服务储备信用证的人已向证券受托人提供原始可接受债务服务储备信用证；和

没有发生违约事件并且正在继续；

应允许证券受托人在未经任何其他人同意的情况下提取可接受的偿债准备金信用证，并将其收益存入高级偿债准备金账户（或在根据本协议启动证券执法行动后），存入证券受托人确定的其他账户），如果：

它不会更新或替换为来自其提供者的等值现金或其他可接受的偿债准备金信用证或如果担保受托人未收到开证行关于此类可接受债务服务准备金信用证的通知，要求其延长或更新到期日，在每种情况下，至少在到期日前30天；

发行可接受债务服务准备金信用证的实体被降级并且不再符合可接受银行的资格，并且其提供者在此类降级后的15天内没有，要么用可接受的银行替换此类发行实体，要么用授权投资或现金（可能是其提供者提供的现金或限制性付款提供的现金）替换可接受的债务服务准备金信用证本公司有权作出或该等可接受债务服务准备金信用证的提供者有权收取）；

信用证在其他方面不符合可接受的偿债准备金信用证的条件，并且不会被另一个可接受的偿债准备金信用证取代，授权投资或现金（可能是其提供者提供的现金或公司有权支付或此类可接受债务服务准备金信用证的提供者有权收到的限制性付款）；

支付可能从高级债务服务准备金账户中支付的任何金额部分4.5（一）(存款和取款–高级偿债准备金账户);

发行可接受债务服务储备信用证的实体未同意将此类可接受债务服务储备信用证转让给替代证券受托人并且在担保受托人辞职或免职之前，此类可接受的偿债准备金信用证不会被替换部分8.7(证券受托人的辞职、免职和更换）生效；

对担保受托人根据本条（d）提取可接受的债务服务准备金信用证的权利和权力没有任何限制，除非宣布的违约事件仍在继续，本公司有权随时要求担保受托人提取该可接受的债务服务准备金信用证，并将提取的现金存入高级债务服务准备金账户，担保受托人应立即满足该要求；假如如果另一方的要求发生任何冲突子条款本条（d）的规定以及根据本条提出的任何请求第款，另一个的要求子条款应占上风并控制；和

在不限制上述任何规定的情况下，在证券受托人根据部分6.2（f）(启动安全执法行动–安全执法行动通知).

受制于第8.1（a）条和（乙）(任命和职责),8.20（b）(合规以及本协议中与证券受托人行使其在本协议项下的权利、权力和酌情权有关的任何其他规定，如果任何可接受的债务服务准备金信用证的任何发行人未能在证券受托人提出要求后到期付款，证券受托人应，除非适用法律阻止，并且不影响文章8(证券受托人），在允许的范围内对该违约发行人采取补救措施

一旦提供，可接受的偿债准备金信用证应为高级偿债准备金账户的利益而保留，除非：

可接受的偿债准备金信用证被现金和/或授权投资或公司有权支付或提供者有权收到的限制性付款所取代；

可接受的债务服务准备金信用证由证券受托人根据上述（d）款全额提取；或者

根据以下（g）条，可接受的偿债准备金信用证（或其任何部分）被另一份可接受的偿债准备金信用证、现金和/或授权投资所取代。

提供可接受的偿债准备金信用证的人可以在提前五个工作日向证券受托人发出书面通知后（全部或部分）更换美元对美元以它使用（a）另一个可接受的债务服务储备信用证或（b）用于存款和/或授权投资的现金购买的任何可接受的债务服务储备信用证为基础，以贷记到高级债务服务储备账户，应是其提供者提供的现金和/或授权投资，或来自公司有权支付或此类可接受债务服务准备金信用证的提供者有权收到的限制性付款。

在任何可接受的偿债准备金信用证的金额、状态或性质发生任何变化时，包括：

在根据上述（c）条提供任何可接受的债务服务储备信用证后，将现金和/或授权投资从高级债务服务储备账户转移到可接受的债务服务储备信用证的提供者；

在每种情况下，根据本协议的条款（包括根据上述（f）条所述的任何事件）取消、返还或提取任何可接受的偿债准备金信用证；或者

用另一个可接受的债务服务储备信用证、现金和/或授权投资替换任何可接受的债务服务储备信用证，或对提供此类可接受的债务服务储备信用证的实体的任何更改；

足够的指导；资金充足

尽管本协议中有任何相反的规定，如果开户行收到与任何担保方或开发项目有关的任何款项，而没有关于此类款项将存入的账户的充分指示，开户行应立即将此类款项存入收入账户，保留必要的记录以充分区分此类款项与该账户中持有的其他资金，并应在此后立即通知公司和证券受托人收到此类款项。根据公司的书面指示，除非证券受托人已收到第部分6.1（b）(证券受托人的一般行动–账户控制）贷款工具宣布违约、契约宣布违约或任何其他宣布的违约事件已经发生并仍在继续，证券受托人或开户行（如适用）应将任何此类款项转入公司或证券受托人在向开户行发出的书面通知中指定的更正账户。

尽管本协议有任何相反规定，如果相关账户中的资金不足以从该账户进行付款、转账或取款，账户银行应立即将此类不足通知证券受托人和公司。在这种情况下，账户银行应在指定账户中的可用资金范围内进行此类付款、转账或取款，除非其已收到证券受托人（或公司、除非证券受托人已收到第部分6.1（b）(证券受托人的一般行动–账户控制）贷款工具宣布违约、契约宣布违约或任何其他宣布的违约事件已经发生并正在继续）。

第三方开户行账户

公司可能会不时同意建立和维护一个独立的、有担保的账户，该账户应为一个账户，以及任何相关的子账户（这”第三方投资账户"）与开户行合理接受的任何金融机构（本协议允许的开户行以外的任何金融机构，“第三方开户行”);假如公司应促使在将任何资金存入或转入该第三方投资账户之前：

该第三方账户银行应以证券受托人合理满意的形式和内容签订账户控制协议，根据该协议，证券受托人应拥有唯一的“控制权”（在第8-106（d）和（f）UCC或部分9-104（a）（2）（3）UCC）的第三方投资账户；

账户银行应被指定为公司的授权代表，获准就该第三方投资账户执行交易以及进行资金提取和转账；和

第三方投资账户可能是计息的。

本公司（或代表本公司的证券受托人）可提交指示（以书面形式，包括本公司的提款和转让证明，并且可以作为长期指示）给开户行，指示开户行对第三方投资账户采取以下行动：

将资金从账户转移到第三方投资账户或指示第三方开户行将资金从第三方投资账户转移到一个或多个账户；或者

指示第三方账户银行将资金投资于第三方投资账户中的授权投资，如以下（e）条所述（或出售或以其他方式清算此类投资）部分4.2（b）(授权投资——指导投资），以本公司与第三方账户银行在与第三方投资账户相关的任何惯常账户管理协议中约定的方式；

除非证券受托人已收到第部分6.1（b）(证券受托人的一般行动–账户控制）贷款工具宣布违约、契约宣布违约或任何其他宣布的违约事件已经发生并仍在继续，直到根据以下规定向账户银行发出通知部分4.6（b）（i）(账户资金的控制和投资公司也可以直接（或通过开户行发出的指示）向第三方开户行提交指示，将资金投资于或预计将转入第三方投资账户的授权投资。在根据以下规定向开户行发送通知的同时部分4.6（b）（i）(账户资金的控制和投资担保受托人应向第三方账户银行发出通知（连同一份副本给公司、账户银行和每个高级债权人集团代表），指示其停止接受公司的指示并向公司提供管理层访问权限（并且，如果相关，来自本公司已授予其对账户的授权书或签字权的经理部分4.1（e）(一般原则））关于第三方投资账户。在根据以下规定向开户行发送通知的同时部分4.6（d）(账户资金的控制和投资证券受托人应向第三方账户银行发出通知，并附上一份副本给公司，指示其再次根据本条（c）的第一句接受公司的指示，而不是专门从证券受托人那里获得指示。

如果开户行收到证券受托人的通知部分4.6（b）（i）(账户资金的控制和投资根据本协议，证券受托人可以直接向第三方开户行发送指令，也可以指示开户行向第三方开户行发送指令，仅从证券受托人收到的通知或其他文件，直到证券受托人根据并按照部分4.6（d）(账户资金的控制和投资）关于相关宣布的违约事件。

第三方投资账户中的所有资金只能投资于公司（或代表公司的证券受托人）选择的授权投资。第三方投资账户中的现金、款项或资金以及随后投资此类款项的授权投资以及这些投资的收益应遵守本协议关于授权投资的规定，包括但不限于部分4.2(授权投资），根据需要进行修改以反映本公司、证券受托人、开户行和第三方开户行之间的安排，如本协议所述部分4.11.

为免生疑问， 根据本协议一般适用于账户的担保安排也适用于第三方投资账户， 与作为银行或证券中介的第三方账户银行， 如适用， 就第三方投资账户而言。特别以银行或证券中介的身份对账户银行施加的所有承诺和义务也适用于任何第三方投资账户， 除非开户行应以其作为授权人的身份就该第三方投资账户承担此类职责和承诺。要求开户行存款的财务文件项下的所有职责或承诺， 退出， 投资或清算账户中的资金应： 就第三方投资账户而言， 被解释为指示第三方账户银行存款的职责或承诺， 退出， 投资或清算资金， 如适用。，

对于第三方开户行未能及时履行开户行的任何指示，开户行不承担任何责任。

保险和定罪收益和履约违约金

附加被保险人

在适用法律法规允许的范围内，自第3阶段截止日期起及之后，公司应促使：根据担保方购买的所有保险单（任何产权保险单或法定保险除外，除非附表L中另有规定（最低保险表共同条款协议和当时有效的任何高级债务工具中的任何类似条款）：

代表受担保方并为受担保方的利益的受担保方和/或担保受托人应被指定为额外的被保险人，受担保方的利益应在所有担保票据上得到适当的注明和背书以及与此相关的已发布或将要发布的政策；假如,然而根据OIL签发的任何保单，担保方和/或代表担保方并为担保方的利益的担保受托人无需被指定为额外的被保险人；

担保受托人应为损失收款人（第三方责任保险和汽车责任保险除外），该应付损失条款不得在任何方面取消、变更或修改；和

所有此类保单均应要求保险公司（和经纪人）根据适用法律法规以及EPC合同（第3阶段）附件O下的付款程序，将收益（应付第三方的款项除外）支付给保险/定罪收益账户。

保险和定罪收益

为解决任何第三方责任而支付的款项应支付给承担责任的人（或支付给被保险人，如果该方之前支付了索赔）；

营业中断保险收益将存入收入账户并按照部分4.7(现金瀑布);

所有其他保险收益和定罪收益应存入保险/定罪收益账户；假如在第3阶段完工日期之前的期间，建造商风险保险单或海运货物保单项下的前10,000，000美元保险收益应直接支付给EPC承包商；

存入保险/定罪收益账户的所有保险收益和定罪收益应转入收入账户并按照部分4.7(现金瀑布);假如如果单一损失或相关系列损失的保险收益或报废收益总额：

少于100,000，000美元，该等收益应直接从保险/报废收益账户（x）中转移，用于修理或更换相关项目财产（或者，除非修理或更换需要保险收益和报废收益，偿还保荐人或公司的母公司为开始任何此类维修或更换而向受影响的担保方提供或支付的记录在案的金额）（y）对于此类维修或更换不需要或在此类维修或更换后剩余的任何部分，记入收入账户，只要本公司证明不需要该金额来修理或更换该项目财产，以免将年生产能力或项目设施的性能降低到以下水平履行其当时未偿还的高级债务义务所必需的；

超过100,000，000美元但低于500,000，000美元，则该等收益应根据以下（e）款使用；假如在定期贷款解除日期之后，第（d）（i）条（而非第（e）条）应适用于超过100,000，000美元但低于500,000，000美元的保险或定罪收益；和

总额超过500,000，000美元，则该等收益应根据以下（f）款使用；假如那：

以下（g）条（而非以下（f）条）的规定应适用于导致优先票据强制提前还款要约的灾难性伤亡事件，前提是契约规定此类预付款灾难性伤亡事件当时尚未完成；和

在定期贷款解除日期之后，那么下面的（e）条（而不是下面的（f）条）应适用于保险收益或定罪收益如果产生此类收益的事件不是导致优先票据的强制性提前还款要约的灾难性伤亡事件，则总计超过500,000，000美元；

根据本条（e）要求使用的收益应为：

直接从保险/报废收益账户转出用于修理或更换相关项目设施（或者，除非修理或更换需要保险收益和报废收益，在安全受托人收到如下证书后，偿还保荐人或公司的母公司为开始任何此类维修或更换而向受影响的担保方提供或支付的记录在案的金额：

来自公司，证明：

该等转让所得款项将用于修理或更换相关项目设施；

此类维修或更换预计将在所有重大方面保持年生产能力和项目设施的性能；

受影响的担保方有足够的可用资金（包括根据部分4.7(现金瀑布) 用于修理和更换项目设施、股权融资承诺和保险/报废收益账户中的金额）以根据恢复计划修理或更换相关项目设施，以履行其在本协议项下的义务第（a）款以及支付所有运营和维护费用、优先债务义务以及在维修和更换期间应支付或合理可能支付的任何其他支出；

如果公司在定期贷款解除日期之前进行此类证明，则此类维修或更换应在360天内完成，如果公司在定期贷款解除日期之后进行此类证明，则应在540天内完成（在每种情况下，如果受影响的担保方正在采取商业上合理的努力来完成改进、修理和修复，则最多额外90天）；

维修或更换所需的任何许可证已获得并具有完全效力或预计将在正常过程中在必要时获得；和

独立工程师确认（此类确认不得无理拒绝）其同意根据子条款（a）（2）以上；

如果本公司或独立工程师未能作出任何要求的证明或符合子条款（i）在相关保险收益或报废收益存入保险/报废收益账户后90天，或在完成后保险/报废收益账户中剩余任何超额保险收益或报废收益的情况下进行的修复符合子条款（i）以上且此类超额收益超过100,000，000美元，此类收益应（A）根据第3.4（a）（i）条（强制性预付款-保险和定罪收益）预付贷款的共同条款协议按比例根据紧接该等优先债务的本金支付日期的各自未偿还本金金额90天期间，（b）支付该金额中等于按比例适用契约中规定的高级票据持有人持有的高级债务份额，以及（c）就支付所有剩余收益而言，存入收入账户。为免生疑问，高级票据持有人（如有）无权放弃或更改上述提前还款义务，但根据子条款（b）以上；

在定期贷款解除日期之前，在保险/定罪收益账户中收到根据本条（f）要求应用的收益后90天或之前，公司应

完成维修或更换所需的工作时间表；

与此类维修或更换相关的估计成本；

为进行维修或更换而签订或将签订的重大合同清单；

资金来源的详细说明；

修理和/或更换工程的预定完成日期；和

显示在该预定完成日期之前应付的每项高级债务义务以进行维修和/或更换的时间表，显示资金来源（可用现金流、股权融资、保险收益、承诺融资和/或债权人间代理人合理可接受的任何其他资源）对于每笔此类付款。

在合理可行的情况下尽快，但无论如何在收到此类计划后的60天内，如果担保受托人（根据债权人间代理人的指示）通知公司（该通知应附有合理详细的解释）必要的债权人间当事人在其合理判断中得出结论（考虑到独立工程师），鉴于损失的性质、计划的合理性以及当时未偿还的优先债务金额：

在公司计划实施和任何增长或类似时期后，公司不太可能能够履行其优先债务义务；或者

在公司计划的实施和任何加速或类似时期后，很可能会发生重大不利影响；

尽管有本规定的上述规定部分5.2(保险和定罪收益），如果发生灾难性伤亡事件导致根据适用契约的条款强制提前偿还优先票据，公司应作出按比例强制提前偿还贷款，其金额等于根据此类灾难性伤亡事件强制提前还款要约预付的未偿还优先票据本金额的比例。

这里面什么都没有部分5.2(保险和定罪收益）应阻止公司在收到保险收益或报废收益之前使用股权开始维修或更换受此类损失影响的财产。在这种情况下，任何情况均不得阻止担保方使用收到的保险收益或报废收益，并且不需要修理和更换财产以偿还发起人或公司的母公司为开始任何此类修理或更换而向受影响的担保方提供或支付的记录金额此类保险收益或报废收益本可以直接用于维修和更换部分5.2(保险和定罪收益) (假如此类报销金额用于此目的，并且，假如,更远如果保险收益和报废收益不足以修理或更换，并且该股权已被证明是进行此类修理或更换所必需的，则不允许报销）。

不迟于每个日历季度结束后的45天（从与保险收益或报废收益超过100,000，000美元的损失相关的任何维修或更换开始后的第一个日历季度开始，在定期贷款解除之前日期，和500,000，000美元，在定期贷款解除日期之后，并在完成此类维修或更换的日历季度结束），公司应向担保受托人交付，债权人间代理人和独立工程师在该日历季度内进行的与受影响项目设施的任何维修或更换有关的建设活动摘要。此类摘要应包括对以下内容的描述：

该日历季度的物理进度和支出；

截至该日历季度末的累计支出；

计划中物理进度和支出的重大变化，以及对此类变化原因的简要说明，以及为在未来最大限度地减少此类差异而打算采取的任何步骤或行动；

公司当时的估计：

下一季度的支出；和

该等工程当时预定的完成日期；和

该季度与相关维修或更换有关的任何重大进展。

本协议不要求的任何保险收益部分5.2(保险和定罪收益）以及用于修复的任何高级债务工具的相关规定和更换受影响的项目财产（或偿还发起人或公司的母公司为开始任何此类维修或更换而向受影响的担保方提供或支付的记录金额如果修理和更换财产不需要这些金额）或不需要强制提前偿还任何高级债务义务（包括通过按比例转移支付的金额以提前偿还除贷款人以外的高级债权人持有的高级债务）否则将作为对此类高级债权人的强制性提前还款高级票据账户的预付款），根据本部分5.2(保险和定罪收益或任何优先债务工具的相关规定，应转入收入账户并按照部分4.7(现金瀑布).

履约违约金

贷款方合理预期用于完成、修理、翻新或改善已支付履约违约金的项目设施或与科珀斯克里斯蒂终端设施或科珀斯克里斯蒂管道相关的其他在建项目设施应存入保险/报废收益账户并从该账户申请用于上述目的；和

超过已使用或合理预期将使用（或不打算使用）完成、修理、翻新或改善已支付履约违约金的项目设施或与科珀斯克里斯蒂终端设施或科珀斯克里斯蒂管道相关的其他在建项目设施，应计入收入账户并按照部分4.7(现金瀑布）和部分4.8(宣布的违约事件持续期间的账户），如适用。

安全受托人行动

证券受托人的一般行动

个别高级债务工具和允许的高级债务对冲工具下的行动——一般

高级债务工具的每个高级债权人集团一方均有权宣布其各自高级债务工具项下的违约事件，并在此后的任何时间：

根据其高级债务工具发出任何停止提款通知；

暂停、取消或减少其未提取的优先债务承诺；

加速其高级债务工具下的未偿高级债务义务；或者

采取其高级债务工具允许的其他行动；

获准高级债务对冲工具的每个高级债权人集团一方均有权根据其各自的获准高级债务对冲工具宣布违约事件或终止事件并在此后的任何时间采取其许可的高级债务对冲工具允许的行动，在每种情况下，在其许可的高级债务对冲工具和（如果适用）债权人间协议（包括第5.1（对冲银行的承诺债权人间协议），在每种情况下均须遵守部分7.3(对冲银行).如果任何此类高级债权人集团采取任何此类行动，相关高级债权人集团代表应立即将任何此类行动通知担保受托人（后者应立即通知其他高级债权人集团代表）。

账户控制

债权人间代理人或债权人间协议的任何其他方宣布贷款融资已发生违约并仍在继续；

来自义齿受托人的义齿宣布违约已经发生并且正在继续；或者

来自任何未来加入的债权人间代理人或高级债权人集团代表（为免生疑问，不包括已任命债权人间代理人的任何高级债权人集团代表）部分2.5（c）(其他债权人间代理商））相关优先债务工具中确定为“已宣布违约事件”的违约事件已经发生并仍在继续；

安全执法行动