附件 8.1

2025年10月27日
Orchid Island Capital, Inc.
3305 Flamingo Drive,Suite 100
佛罗里达州维罗海滩32963-1731
| 回复: | 房地产投资信托资格 |
女士们先生们:
我们已就公司于2025年10月27日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的S-3表格登记声明(“登记声明”)的编制担任马里兰州公司(“公司”)的法律顾问,该声明涉及公司要约和出售公司面值0.01美元的普通股(“普通股”)、公司面值0.01美元的优先股(“优先股”)、公司债务证券、赋予持有人购买普通股或优先股权利的认股权证,及由本公司一种或多种先前证券组成的单位将不定期发售。您已就某些美国联邦所得税事项征求了我们的意见。
在给出这份意见函中,我们考察了以下几点:
1.注册声明及作为注册声明的一部分而提交的招股章程(「招股章程」);
2.公司于2010年8月17日向马里兰州评估和税务部(“SDAT”)提交的公司章程,以及于2013年2月19日向SDAT提交的修订和重述章程,经修订截止本协议日期;
3.公司经修订及重述的附例;
4.军官证书(定义见下文);
5.公司与Bimini Advisors,LLC于2013年2月20日签署的经修订的管理协议;及
6.为本意见的目的,我们认为必要或适当的其他文件。
Vinson & Elkins LLP律师事务所 奥斯汀达拉斯丹佛迪拜都柏林休斯顿伦敦 洛杉矶纽约里士满旧金山东京华盛顿 |
东伯德街901号,套房1500 弗吉尼亚州里士满23219 电话+ 1.80 4.327.6300传真+ 1.80 4.327.6300 www.velaw.com |
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2025年10月27日第2页 |
关于以下提出的意见,经贵方同意,我们假定:
1.上述每一份文件均已得到正式授权、签立、交付;如为正本,则为真实,如为副本,则为准确;且未作修改;
2.在截至2025年12月31日的应课税年度及未来的应课税年度内,公司的经营方式将使日期为本协议日期并由公司正式委任的高级人员签立的证明书(“公司高级人员证明书”)所载的事实陈述在该等年度为真;
3.本公司将不会在本意见日期后对其组织文件作出任何会影响其作为任何课税年度的REIT(定义见下文)资格的修订;及
4.公司或马里兰州公司Bimini Capital Management,Inc.(“Bimini”)在本协议日期后将不会采取任何具有改变以下意见所依据的事实效果的行动。
就下文提出的意见而言,我们亦已依赖公司的高级人员证书及一份日期为本协议日期并由Bimini正式委任的高级人员签立的证书(连同公司的高级人员证书,即「高级人员证书」)所载的事实陈述的正确性。没有任何事实引起我们的注意,使我们对这种事实陈述的准确性和完整性提出质疑。此外,如果此类事实陈述涉及经修订的1986年《国内税收法》(“法典”)、其下的财政部条例(“条例”)、国内税务局(“税务局”)或其他相关当局的已公布裁决中定义的术语,我们已向作出此类陈述的个人解释了该守则的相关规定、适用的条例及其已公布的行政解释。
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2025年10月27日第3页 |
仅基于上述文件和假设、官员证书中的陈述,以及招股说明书中在“重大美国联邦所得税考虑因素”(以引用方式并入本文)标题下讨论的事实事项,我们认为:
(a)公司有资格根据《守则》第856至860条就其截至2013年12月31日至2024年12月31日的应课税年度作为房地产投资信托基金(“REIT”)课税,而公司的组织和当前和拟议的运营方法将使其在截至2025年12月31日的应课税年度及其后继续有资格作为REIT课税;和
(b)招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”标题下的法律描述和法律结论在所有重大方面都是正确的。
我们不会持续审查公司或Bimini是否遵守上述文件或假设,或高级职员证书中所载的陈述。因此,无法保证公司在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足作为REIT的资格和税收要求。虽然我们已作出我们认为为履行我们作为大律师的专业责任所需的查询及进行调查,但我们并未对本信或高级职员证书中提及的所有事实进行独立调查。
前述意见系以《治罪法》现行规定、《条例》、已公布的行政解释、已公布的法院判决为依据。该服务并无就守则有关REIT资格的各项条文发布规例或行政解释。无法保证法律不会以妨碍公司获得REIT资格的方式发生变化。
上述意见仅限于此处涉及的美国联邦所得税事项,不对其他美国联邦税务事项或任何其他国家或任何州或地方的税法下产生的任何问题发表其他意见。我们不承担在本函日期之后更新此处表达的意见的义务。这封意见函仅代表截至本文发布之日的情况。除下一段另有规定外,未经我方明确书面同意,不得在任何文件中分发、全部或部分引用或以其他方式转载本意见函,或向任何政府机构备案。
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2025年10月27日第4页 |
我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交,并同意在招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”和“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时,我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或SEC根据其颁布的规则和条例所要求的同意类别。
| 非常真正属于你, | |
| /s/Vinson & Elkins L.L.P。 |