附件 2.3

浙江康迪车业有限公司

根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12条登记的普通股说明

以下对浙江康迪车业有限公司（“Kandi BVI”）普通股（定义见下文）重要条款的描述为摘要，并不旨在完整。它受制于并通过参考我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（我们将其称为我们的组织章程大纲和章程细则）而在整体上受到限制，这些章程大纲和章程细则以引用方式并入公司向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件，而本附件附件是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的备忘录和条款以及英属维尔京群岛法律的适用条款以获取更多信息。

一般

Kandi BVI获授权发行1,000，000,000股每股面值或面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）。董事会可酌情不时发行普通股，而无须股东批准。Kandi BVI董事会（“董事会”）受权以不同类别和系列发行这些股份，并就每个类别或系列确定指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与普通股相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和其他条款上。股份类别所附带的权利、特权、限制或条件，除经该类别的持有人同意、作为一个类别单独投票外，不得修改。还请看下文标题为“某一类或系列的权利变更”和“投票”的小节。

截至2024年12月31日，已发行普通股87,552，800股，已发行普通股85,475，666股。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“KNDI”。

普通股

以下总结了我们普通股股东的权利：

投票

Kandi BVI普通股持有人有权收到任何股东大会的通知，并有权在所有股东大会上就所有事项就记录在案的每一股份拥有一票表决权，但特定类别或系列股份持有人有权单独投票的会议除外。Kandi BVI的普通股股东没有累积投票权。Kandi BVI的成员以多数票采取行动，除非英属维尔京群岛公司法或Kandi BVI的备忘录和条款另有规定。

根据Kandi BVI的备忘录和条款，一些事项，例如更改或增加组织章程大纲，需要股东通过一项决议批准，该决议要么是（a）由有权这样做的大多数股东通过，作为在股东大会上亲自或通过代理人投票，要么是（b）由有权就该决议投票的大多数股东签署。

类别或系列的权利变更

根据Kandi BVI的备忘录和章程，如果Kandi BVI被授权发行的股份在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利只能通过该类别已发行股份的四分之三的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独的股东大会上亲自出席或通过代理人通过的至少三分之二的该类别股份持有人通过的决议的批准才能更改。在该等单独的股东大会上，法定人数应至少为持有或通过代理代表该类别已发行股份至少过半数的股东。任何亲自或委托代理人出席该类别股份的持有人可要求进行投票表决。

股东大会的法定人数

如果在年度会议开始时，有权就将在年度会议上审议的Kandi BVI股东的决议进行投票的股份或类别或系列股份的投票不少于三分之一，则股东大会即正式组成。

股东特别会议

Kandi BVI的特别会议只能由Kandi BVI的董事会或一名或多名股东召集，合计有权就请求召开会议的事项行使30%或更多的投票权。

股息权

Kandi BVI董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从Kandi BVI合法可用资金中支付股息。我们从未宣派股息或派发现金股息。我们目前打算保留并使用任何未来收益来发展和扩展我们的业务，并且预计近期不会支付任何现金股息。

清算时的权利

Kandi BVI在清盘时，在公司债权人获得全额清偿后，应将资产分配给Kandi BVI的股东，或由其按清盘开始时所持股份面值的比例承担损失（最高分别为各股东以股份支付的金额）。

对进一步的电话或评估不承担任何责任

Kandi BVI普通股正式有效发行，已缴足股款且无需评估。

无优先购买权

Kandi BVI股东没有优先认购权或购买Kandi BVI发行的任何额外证券。

赎回普通股

Kandi BVI可（i）根据Kandi BVI或股东的选择，按照Kandi BVI股东在股份发行前至少三分之二多数确定的条款和方式发行股份，其将被赎回或有责任被赎回；（ii）购买其自己的股份，包括任何可赎回股份，根据组织章程细则；或（iii）就赎回或购买其本身的股份作出付款，而非以利润或新发行股份的收益为代价。

转让限制

记名股票可以由转让人签署并载有受让方名称的书面转让文书进行转让，也可以不需要书面转让文书，如果转让是按照适用于在美国纳斯达克股票市场或任何其他全国性股票市场上市的股票所适用的要求、《交易法》和本条款进行的。允许董事会通过董事以决议规定的理由拒绝或延迟办理转让登记的决议。在不限制前述一般性的情况下，如转让人未能就该等股份支付应付款项，董事会可拒绝或延迟股份转让的登记。董事会通过决议拒绝或延迟转让登记的，公司应在切实可行的范围内尽快向转让人和受让方发送拒绝或延迟通知。股份转让自受让人姓名记入会员名册时生效，且在受让人姓名记入会员名册前，公司无须将公司股份的受让人视为股东。

发行优先股的潜在影响

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定以一个或多个系列发行最多100,000，000股优先股，并修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以创建新的股份类别，并确定董事全权酌情认为合适的数量的优先股的权利优先权和限制，这些股份可按一个或多个系列发行，并授权其发行。发行优先股可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能减少可分配给我们普通股持有人的金额，或可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。在某些情况下，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

转让代理

Kandi BVI普通股的登记处预计将是位于VG1110，British Virgin Islands，Tortola，Road Town，Wikhams Cay II的Vistra企业服务中心。Kandi BVI的转让代理是Equiniti信托公司。

反收购条文

Kandi BVI没有股东权利计划。

总体而言，Kandi BVI经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款旨在最大限度地减少对未经Kandi BVI董事会协商和批准的突然收购控制权的影响。因此，这些规定可能会使罢免董事会现任成员变得更加困难。这些规定不会禁止收购Kandi BVI的控制权或要约收购Kandi BVI的全部股份。这些条款旨在阻止任何要约收购或其他在未经董事会批准的交易中获得Kandi BVI控制权的企图，方法是让个人或集团更难在短时间内获得Kandi BVI的控制权，然后将其意志强加给其余股东。然而，如果这些规定成功地阻止了在未经董事会批准的情况下收购Kandi BVI的控制权或要约收购Kandi BVI的全部或部分股份，它们可能会产生阻止可能被股东视为符合其最佳利益的收购或要约的效果。

要约收购或其他非公开市场收购股份一般将以高于Kandi BVI股份现行市场价格的价格进行。此外，试图通过市场购买获得控制权的人收购股份可能会导致股份的市场价格达到高于其他情况的水平。反收购条款可能会阻止此类购买，尤其是那些低于Kandi BVI全部股份的购买，从而可能剥夺股东以暂时更高价格出售其股份的机会。因此，这些规定可能会降低提出要约收购的可能性，如果提出，则会成功。因此，这些规定可能会对那些希望参与要约收购的股东产生不利影响。这些规定还可能有助于使现任管理层免受变化的影响，不仅阻止突然或恶意收购企图，而且阻止任何未经董事会批准的收购控制权的企图，无论股东是否认为此类交易符合他们的最佳利益。

赔偿事宜

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最大利益，并行使一个合理审慎的人在类似情况下将行使的谨慎、勤奋和技能。这种赔偿责任限制不影响强制救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

我们可能会向我们的任何董事或应我们的要求担任另一实体董事的任何人赔偿所有费用，包括法律费用，以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序相关的合理招致的所有判决、罚款和金额。我们只能在董事出于我们的最大利益而诚实和善意行事的情况下对其进行赔偿，并且在刑事诉讼的情况下，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会关于董事是否出于我们的最大利益而诚实和善意行事以及董事是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的决定，是在没有足以达到赔偿目的的欺诈的情况下作出的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或输入无抗辩而终止任何法律程序，其本身并不会造成一项推定，即董事没有诚实和诚实行事，并为了我们的最佳利益，或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。如获弥偿的董事已成功就上述任何法律程序作出抗辩，则该董事有权获弥偿所有开支，包括律师费，以及所有判决、罚款及在和解中支付并由董事或高级人员就该法律程序合理招致的款项。

我们可以就我们的任何董事或高级职员购买和维持保险，以抵御对董事或高级职员提出并由董事或高级职员以该身份招致的任何责任，无论我们是否有权或本来有权就我们的组织章程大纲和组织章程细则中规定的责任向董事或高级职员作出赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律不可执行。

公司法的差异

我们根据英属维尔京群岛的法律成立，并受其管辖。特拉华州和英属维尔京群岛的公司章程相似，英属维尔京群岛法律提供的灵活性使我们能够通过组织备忘录和组织章程，这些备忘录和章程将向股东提供与我们根据特拉华州一般公司法或特拉华州公司法成立时所享有的权利在任何重大方面没有任何不同的权利。下文概述了适用于美国的《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些差异。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，且一般不为股东所共有。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

英属维尔京群岛法律规定，英属维尔京群岛公司的每一位董事在行使其权力或履行其职责时，均应诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。此外，董事应在考虑到公司性质、决定的性质和董事的地位及其职责的情况下，行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应为正当目的行使其作为董事的权力，不得以违反《英属维尔京群岛法》或公司组织备忘录或组织章程的方式行事或同意公司行事。

管理文件的修订

根据特拉华州公司法，除了非常有限的例外，修改公司注册证书需要股东的投票。根据英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和章程，（i）我们的股东可以通过股东决议修订我们的备忘录和章程，或（ii）我们的董事会可以通过董事决议修订我们的备忘录和章程，而无需股东决议，只要该修订不：

董事的书面同意

根据特拉华州公司法，董事只能在一致投票的基础上以书面同意的方式行事。根据英属维尔京群岛法律，董事的同意只需大多数董事签署即可生效，根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过全体董事的书面同意行事。

股东的书面同意

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上将采取的任何行动，可通过拥有不少于在会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人的书面同意采取。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，股东的同意只需要大多数股东签署即可生效。我们的组织章程大纲和组织章程细则规定，股东可以通过在股东大会上同意的决议或由有权投票的过半数股东以书面形式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和组织章程细则规定，如果有权就要求召开会议的事项行使30%或更多表决权的股东以书面请求召开股东大会，我们的董事应召开股东大会。

出售资产

根据特拉华州公司法，只有在出售全部或几乎全部资产时，股东才需要进行投票才能批准出售资产。在英属维尔京群岛，当公司总资产价值的50%以上被处置或出售时，需要股东批准。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和组织章程细则的许可，如果我们没有负债并且我们有能力在债务到期时支付我们的债务，我们可能会根据BVI法案第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。

赎回股份

根据特拉华州公司法，任何股票都可以由公司根据其选择或根据此类股票持有人的选择进行赎回，前提是仍有拥有充分投票权的流通股。如公司注册证书或就发行该等股票作出规定的董事会决议所指明，该等股票可被赎回为现金、财产或权利。在英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，我们可以回购、赎回或以其他方式收购股份。我们的董事必须确定，在赎回或回购之后，我们将能够立即偿还到期的债务，并且我们的资产价值超过我们的负债。

股份变动权

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和组织章程细则的许可，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只有在获得不少于该类别已发行股份的四分之三的持有人和可能受变更影响的任何其他类别股份的已发行股份的不少于四分之三的持有人的书面同意后，才能更改附加于任何类别的权利。

罢免董事

根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非证书另有规定。根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和组织章程细则的许可，董事可通过董事决议或股东决议在有或无因由的情况下被罢免。

合并

根据《英属维尔京群岛法案》，两家或两家以上公司可根据法定条款进行合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

如果合并或合并的计划包含任何条款，如果作为对组织章程大纲或组织章程细则的修订提出，他们将有权作为一个类别或系列对拟议的修订进行投票，则在其他情况下无权就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。在任何情况下，无论是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议，都必须给所有股东一份合并或合并计划的副本。

查阅簿册及纪录

根据特拉华州公司法，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。根据英属维尔京群岛法律，我们的股票持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们股票的持有者提供年度经审计的财务报表。

利益冲突

英属维尔京群岛法案规定，董事在意识到他对公司达成或将达成的交易感兴趣后，应向公司董事会披露该兴趣。董事未能披露该权益并不影响该董事或该公司订立的交易的有效性，只要该董事的权益在该公司订立交易之前已向董事会披露或无需披露（例如，该交易是公司与该董事本人之间的交易，或在正常业务过程中按通常条款和条件进行）。在英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和组织章程细则允许的情况下，对特定交易感兴趣的董事可以对其进行投票，出席审议该交易的会议，并代表我们签署与交易有关的文件。

与有关股东的交易

特拉华州公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

英属维尔京群岛法律没有类似规定。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管英属维尔京群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

独立董事

根据特拉华州公司法或英属维尔京群岛法案，没有任何条款要求我们的大多数董事必须是独立的。

累积投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛法律没有禁止累积投票，但我们的备忘录和条款没有规定累积投票

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