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会员权益购买协议

由和之间

TerrasOURCE HOLDINGS，LLC，

卖家，

卖方代表，

ASTEC INDUSTRIES，INC.，

和

出于本文所述的有限目的，

RLIH，LLC

2025年4月28日

目 录

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（续）

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（续）

展品清单

会员权益购买协议

本会员权益购买协议（本“协议”）于2025年4月28日由特拉华州有限责任公司TerraSource Holdings，LLC（“公司”）、本协议附件 A所指的人士（各自为“卖方”，统称为“卖方”）、特拉华州有限责任公司RLIH，LLC（“RLI”）仅以其作为本协议项下卖方代表的身份并仅为第11.06条的目的以及田纳西州公司Astec Industries, Inc.（“买方”）订立和订立。

简历

然而，卖方共同拥有公司已发行及未偿还会员权益（“会员权益”）的百分之百（100%）；

然而，目标公司从事制造物料加工设备的业务，服务于与设施的破碎、筛选或分离应用（“业务”）；

然而，买方希望从卖方购买或以其他方式获得，而卖方希望出售或以其他方式向买方转让，会员权益根据本协议规定的条款和条件；

然而，在执行本协议的同时，并作为买方愿意订立本协议的条件和诱因，（i）每一受限方（定义见本协议）已与买方订立不竞争、不招揽和保密协议（每一方，“限制性契约协议”），以及（ii）每一关键员工（定义见本协议）已与买方订立要约函（每一方，“要约函”）和保留奖金协议（每一方，“保留奖金协议”）；

现，因此，出于对房地的考虑，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，本协议各方（拟受法律约束）特此约定如下：

第一条
定义和解释

第1.01节。定义。如在本协议中使用，以下最初大写的术语应具有本节1.01中赋予这些术语的含义：

“会计原则”是指在附件 B-1上阐述的原则。

「收购建议书」指买方以外的任何非关联第三方提出的任何建议或要约，内容涉及直接或间接收购任何目标公司的全部或任何会员权益，或全部或几乎全部资产，向任何非关联第三方出售或发行由任何卖方或任何卖方的任何关联公司组成的任何股本，而任何目标公司的任何资产或任何目标公司的股票可能被投入其中，或任何目标公司或由任何卖方或任何卖方的任何关联公司组成的任何公司的任何合并或合并，而任何目标公司的任何股票或资产可向其出资；但条件是，“收购提议”不应包括导致卖方继续直接或间接拥有目标公司的所有成员权益和全部或几乎全部资产的任何内部重组或重组。

“实际欺诈”是指有管辖权的法院根据最终书面命令裁定，就卖方在第四条中作出的任何陈述和保证、卖方或公司在第五条中作出的任何陈述和保证或根据第9.01（d）节交付的任何证书而言，（i）该等陈述和保证在作出时（即在本协议日期）在任何重大方面均不准确或不真实，（ii）该等卖方或公司知道该等陈述和保证在作出时在任何重大方面均不准确或不真实，（iii）该等卖方或公司有意让买方在订立本协议及完成本协议所设想的交易时依赖该等陈述及保证的准确性，（iv）买方在订立本协议及完成本协议所设想的交易时实际、合理及合理地依赖该等陈述及保证的准确性，及（v）买方在如此依赖该等陈述及保证的准确性时实际上已蒙受重大损害。为免生疑问，“实际欺诈”不包括任何衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈的索赔，或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为（包括欺诈索赔）。

“调整后的购买价格”是指金额等于：

（a）购买价格；加

（b）（i）截止日期现金及（ii）任何营运资金盈余的总和；减

（c）（i）截止日期债务、（ii）任何营运资金不足、（iii）交易费用、（iv）交易奖金及（v）托管金额的总和。

“调整后的百分比”是指，就每个卖方而言，在附件 A上为每个卖方确定的调整后的百分比

“调整金额”是指金额（可能为正数或负数）等于：

（a）（i）截止日期现金及（ii）任何营运资金盈余的总和；减

（b）（i）截止日期债务、（ii）任何营运资金不足、（iii）交易费用、（iv）交易奖金及（v）托管金额的总和。

“调整托管金额”是指金额等于5,500，000美元。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“反腐败法”是指与预防腐败和贿赂有关的所有适用法律，包括美国1977年《反海外腐败法》。

“反垄断法”是指HSR法案、经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断、反竞争效果、限制贸易或构成反竞争行为的目的或效果的交易或其他行为的任何其他美国联邦或州或外国法规、规则、条例、命令、行政或司法原则或其他法律。

“基数百分比”是指，就每个卖方而言，在附件 A上为每个卖方确定的基数百分比。

“基本营运资金”意味着39,250，000美元。

「福利计划」指ERISA第3（3）条所指的每项「雇员福利计划」，不论是否受ERISA规限，以及彼此的退休金、福利、退休、利润分享、递延补偿、福利、附加福利或目标公司为目标公司的任何现任或前任雇员或该个人的任何配偶或受抚养人的利益而维持、赞助、供款或要求供款的其他类似协议、计划、政策或计划，或目标公司负有或可能负有任何责任，或有或其他（包括通过其作为ERISA关联公司与ERISA关联公司的福利计划相关的关联）。

“Binder Agreement”是指截至买方与保险人之间本协议日期的Binder Agreement，根据该协议，保险人承诺在满足其中所载条件的情况下，于截止日期向买方签发R & W保险单。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或位于伊利诺伊州芝加哥市的商业银行根据法律授权或要求停业的任何其他日子。

“业务知识产权”是指正在开发、使用或持有用于目标公司目前进行或拟进行的业务的所有知识产权。经营性知识产权包括自有知识产权和许可知识产权。

“业务系统”是指公司或其任何子公司拥有、租赁、许可或控制的所有信息技术资产和设备、软件、计算机硬件（无论通用或专用）、电信设备、接口、平台、服务器、外围设备、网站、应用程序、数据库和计算机系统，无论是否基于实体、虚拟或云。就本协议而言，业务系统包括由任何供应商、供应商、服务提供商或承包商代表公司或其子公司运营并在目标公司业务运营中使用的任何上述内容。

“买方受偿人”是指买方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理和权益持有人（包括交割后的目标公司）的统称；他们各自为“买方受偿人”。非本协议一方的每一买方受偿人在此明确作出并指定为本协议的第三方受益人，并应有权、有权和有权强制执行本协议项下授予他、她或它的权利，就好像他、她或它是本协议一方一样。

“交割”是指完成本协议拟进行的交易。

“收盘日期”是指收盘实际发生的日期。

“截止日期现金”是指目标公司的合并现金及现金等价物，于生效时间确定（不考虑本协议所设想的交易的完成情况）；但截止日期现金应（a）包括（i）为目标公司账户存入的所有支票及其他电汇和汇票的金额，但仅限于为计算截止日期营运资金而在适当情况下已有相应减少的应收账款，（ii）短期投资和有价证券，但以90天内可转换为现金为限；（b）不包括（i）目标公司发行的所有已发行但未清算的支票及其他电汇和汇票的金额，但仅限于为计算截止日期营运资金和（ii）受限制现金的目的而酌情并在适当范围内相应减少应付账款的情况。

“交割日债务”是指与目标公司的合并债务相等的金额，于交割前确定（不考虑本协议所设想的交易的完成情况）。

“截止日期营运资金”指的金额等于：（a）目标公司的综合流动资产（不包括截止日期现金、受限制现金定义的（b）及（c）款、任何递延所得税资产，以及根据经营协议所欠的任何预付管理费）减去（b）目标公司的综合流动负债（不包括债务、交易费用、任何所得税递延负债及根据经营协议所欠的任何预付管理费），在根据会计原则确定的截至生效时间（不考虑本协议所设想的交易的完成）的每一种情况下。本协议各方同意，截止日期营运资金将仅考虑本协议所载附件 B-2中规定的样本营运资金计算中反映的那些组成部分（即仅考虑那些细列项目），并且其格式应与此类样本营运资金计算一致。

“COBRA”是指经修订的1985年《综合综合预算调节法案》，以及根据该法案颁布的法规和其他指导方针。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例和其他指导意见。

“机密信息”是指与本协议任何一方（以及与本公司、其附属公司有关）或其各自的供应商、分销商、客户、独立承包商、附属承包商或其他业务关系的业务、产品、服务、研究或开发有关的任何形式或媒介的所有机密或专有性质的信息（无论是否特别标记或标识为“机密”）。为促进而非限于前述，机密信息包括以下内容：（a）内部业务信息（包括历史和预计的财务信息和预算以及与战略和人员配置计划和做法、业务、培训、营销、促销和销售计划和做法、成本、费率和定价结构以及会计和业务方法有关的信息）；（b）供应商、分销商、客户、独立承包商、附属承包商的身份、个人要求以及与之的具体合同安排，或其他业务关系；（c）商业秘密、诀窍、数据和分析汇编、技术、系统、配方和配方、组合物、研发信息、配方、研究、记录、报告，与之相关的手册、文档、模型、算法、数据和数据库；（d）发明、商店权利、规格、架构、蓝图、布局、外观和感觉、模型、创新、改进、发展、方法和方法、程序、过程、设计、分析、图纸、报告和所有类似或相关信息（无论是否可申请专利以及是否简化为实践）。为清楚起见，机密信息包括个人信息。

“契约”是指任何具有法律约束力的协议、安排、承诺、合同、契约、文书、租赁、许可、义务、抵押、计划、限制、谅解或任何种类或性质的承诺。

“控制”（包括“控制”、“被控制”或“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理层或政策方向的权力。

“雇佣事宜”是指与劳动或工人的雇佣或参与有关的所有事宜，包括但不限于与就业中的歧视或骚扰有关的事项；雇用条款和条件；终止雇用；工资；加班分类；工资透明度；工时；吃饭和休息时间；雇员休假要求；童工；职业安全和健康；工厂关闭；大规模裁员；雇员举报；移民和就业资格核查；雇员隐私；工资透明度；雇员培训；雇员工资报表；对雇员和申请人的生物特征筛查；使用人工智能和自动决策；诽谤；关于雇员和申请人的背景调查和其他消费者报告；雇用做法；疏忽雇用或保留；对联邦承包商的肯定行动和其他与雇用相关的义务和分包商；现行工资；雇员、顾问和独立承包商的分类；劳动关系；集体谈判；失业保险；代扣代缴和/或社会保障税及任何类似税收的征收和支付；以及工人的赔偿。

“环境”是指所有土壤、陆地表面或地下地层、地表水、地下水、饮用水供应、溪流、沉积物、环境空气（包括室内空气）、动植物生命和任何其他环境介质或自然资源。

“环境索赔”是指任何程序、命令或留置权，或就每一项而言，由任何人提出或由任何人提出的任何类型或性质的责任（包括对强制执行程序、调查、清理、政府回应、清除或补救、自然资源损害、财产损失、人身伤害、环境或医疗监测、处罚、贡献、赔偿和禁令救济的费用的责任或责任）产生的任何程序、命令或留置权，或由此产生的任何和解或判决（包括责任或责任），其原因是（a）存在、释放或接触任何危险材料；或（b）任何实际或据称不遵守任何环境法律或任何环境许可证的条款或条件。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州或地方法律，涉及污染（包括预防或减少到可接受的水平或就由此产生的损害提供补救措施），或保护环境、濒危或受威胁物种、人类健康或公共安全，以及保护人类健康和公共安全免受危险材料的影响，包括与任何危险材料的存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放、控制或清理有关的所有法律。

“环境通知”是指任何指令、违规通知、违规行为、调查或通知，以尊重与环境法下的实际或声称的责任有关的任何环境索赔，或不遵守任何环境法或任何环境许可的任何条款或条件。

“环境许可”是指根据环境法或根据环境法发出、授予、给予、授权或作出的任何许可、信函、许可、同意、放弃、关闭、豁免、决定或其他行动。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和其他指导意见。

“ERISA关联公司”是指与目标公司一起（或在过去六年内）属于《守则》第414条含义内的“单一雇主”的每个雇主、行业或业务（无论是否成立）。

“托管代理”是指美国银行。

“托管协议”是指买方、卖方代表和托管代理人将在交易结束时订立的托管协议，其格式作为本协议所附的附件 C。

“托管金额”是指调整托管金额加上赔偿托管金额之和的金额。

“设施”指目标公司位于密苏里州圣路易斯、伊利诺伊州贝尔维尔、加拿大魁北克省Pointe Claire、加拿大艾伯塔省勒杜克、南卡罗来纳州邓肯、瑞典斯德哥尔摩、中国北京、西弗吉尼亚州普林斯顿、弗吉尼亚州塔兹韦尔、宾夕法尼亚州阿波罗、德克萨斯州斯塔福德、西弗吉尼亚州波卡、俄亥俄州Canal Winchester、伊利诺伊州罗利、印度巴罗达、俄勒冈州波特兰的设施。

“最终调整购买价格”是指分别根据第2.04（c）节、第2.04（d）节或第2.04（e）节最终确定的调整购买价格。

“基本陈述”是指，（a）就每个卖方而言，第4.01节、第4.02节、第4.03（a）节、第4.05节和第4.06节；（b）就目标公司而言，第5.01（a）节、第5.02节、第5.03节、第5.04（a）节、第5.05节和第5.29节；（c）就买方而言，第6.01节、第6.02节、第6.03节、第6.04（a）节和第6.05节。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“管理文件”是指，就任何特定实体而言：（a）如果是公司，则该实体的章程或公司证书以及章程；（b）如果是普通合伙，则该实体的合伙协议和任何合伙声明；（c）如果是有限合伙或有限责任合伙，则该实体的有限合伙协议或有限责任合伙协议以及有限合伙或有限责任合伙证书；（d）如果是有限责任公司，则该实体的章程或组织或组建证书以及经营协议或有限责任公司协议；（e）如果是另一类人，（f）所有股权持有人的协议、投票协议、投票信托协议、合资协议、注册权协议、认购协议、限制性股权授予协议、股权购买协议、股权授予计划，或与该实体的组织、管理或运营有关或与该实体的股权持有人相关的权利、义务和义务有关的其他协议、计划或文件；以及（g）对上述任何内容的任何修订、修改或补充。

“政府投标”是指目标公司提出的任何报价、投标、要约或提议，如果被接受或授予，将导致政府合同。

“政府合同”是指（a）目标公司与任何政府当局之间的任何合同，包括主合同、分包合同、基本订购协议、定价协议、信函合同、单个任务订单、交付订单、采购订单或一揽子采购协议，另一方面；（b）目标公司已同意通过总承包商向政府当局或向政府当局的更高级别分承包商提供产品或服务的任何分包合同、组队协议、合资企业、定价协议、信函合同或其他合同；或（c）目标公司之间的任何合同，一方面，以及与本定义（a）或（b）条所述类型的任何合同有关的任何较低级别的分包商，另一方面。在目标公司正在积极履行的每一种情况下，或根据本定义（c）条，由目标公司的较低级别的分包商正在履行。

“政府当局”是指任何（a）联邦、州、地方、市、多国或其他政府，无论是国内还是国外，（b）国家、州、县、市、镇、自治市镇、村、区或其他司法管辖区，无论是国内还是国外，（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何机构、分支机构、部门、董事会、政治分部、委员会、局、法院、法庭、仲裁机构（无论公共或私人），或其他合法行使政府或准政府权力的实体，无论是国内还是国外），（d）行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管（无论是国内还是国外）的机构，或（e）上述任何一方的官员。

“危险材料”是指：（a）任何物质、材料、化学品、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物、气体、污染物、污染物或废物，在每种情况下，无论是天然存在的还是人造的，根据任何适用的环境法被定义或定性为危险、急性危险、有毒或具有类似进口或监管效果的词语；（b）任何石油或石油衍生产品、氡、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石棉、多氯联苯、放射性材料或废物，或全氟和多氟烷基物质（PFAS）。

“Hillenbrand卖方”意为Milacron，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“所得税”就任何人而言，是指该人根据整体毛收入或净收入、利润或收入、特许经营权、净值、资本收益和类似税收计算的任何税款（为免生疑问，不包括（a）任何销售、使用或类似税收以及任何毛收入税类似于销售或使用税和（b）工资税或类似税收）。

“债务”是指，截至任何确定日期，就任何人而言，以下任何负债或义务（包括任何和所有本金、应计和未付利息、提前还款溢价或罚款、相关费用、承诺和其他费用、销售或流动性参与金额、偿还和其他与此相关的应付金额，在每种情况下，假设在收盘时偿还此类债务），不重复：（a）所借资金的负债，（b）由债券、票据、债权证或类似工具（包括购货款义务、信托契据或抵押）证明的负债，（c）与利息和货币汇率“掉期”或任何其他对冲协议、项圈、上限或远期合约（如同此类协议在收盘时已终止一样确定）有关的负债，（d）根据已经或应该按照公认会计原则为财务报告目的记录为资本或融资租赁的租赁作为承租人支付款项的负债（但不包括ASC 842的影响），（e）任何递延或未支付的财产或服务购买价款的最高金额的负债，包括卖方票据、滞留款、购买价格结算或调整义务，收益和应急付款，（f）与从2025年1月1日之前的任何期间滚存的带薪休假有关的所有负债（无论是否应计），或有或其他，连同与之相关的任何预扣、工资、雇用或类似税款（如有）的雇主部分，确定为在生效时间应支付此类负债，（g）与受ERISA第四章约束的固定福利养老金计划有关的任何无资金或资金不足的负债或义务，递延补偿，目标公司的退休人员福利或类似类型的安排以及目标公司与目标公司的任何现任或前任雇员、经理、董事或个人服务提供商有关的任何未支付的遣散义务在交割前终止（或收到此种终止通知的人），在每种情况下，连同与之相关的任何预扣、工资、雇佣或类似税收（如有）的雇主部分，（h）证券化或应收款保理安排或交易下的任何义务，（i）交割前的税收（在计算交割日期时考虑到的范围内，不包括，为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税项准备金），这些准备金被确定为与业务相关的到期或应付款项，并且在交割后是或将成为（如果未支付）买方（或其子公司，包括目标公司）的法定义务，该金额不得低于零，（j）根据任何有条件购买或其他所有权保留协议就目标公司收购的财产产生或产生的所有义务，（k）目标公司资产上以留置权（允许的留置权除外）担保的所有义务，为受该留置权约束的财产的全部或部分购买价格提供担保的权利或财产，（l）与任何已宣布和未支付的分配或股息有关的所有责任，包括欠Hillenbrand卖方的优先分配（定义见经营协议），（m）目标公司应付任何卖方或其各自关联公司的所有监控、管理、终止、退出、经纪人或其他费用、开支或其他金额（作为目标公司雇员的该等卖方在正常业务过程中的雇佣补偿除外），包括根据与任何目标公司的任何咨询、管理或其他协议或安排，包括截至交割时欠RightLane卖方的管理费（定义见运营协议），（n）任何订单、和解协议或任何诉讼的其他妥协项下的所有付款义务，（o）与任何信用证、银行承兑、担保债券或类似信用交易有关或项下的所有义务，在每种情况下，仅在已提取或催缴且未偿还的范围内，及（p）上述（a）至（o）条所述任何由该人担保或以该人资产上的留置权作担保的任何其他人的任何负债或义务。尽管有上述情况，

“负债”不应包括：（x）贸易应付款项；（y）在计算截止日期营运资金或作为交易费用时考虑到的任何负债或义务；或（z）该人与其任何附属公司之间或该人的任何附属公司与该人的另一附属公司之间的任何上述负债或义务。

“赔偿托管金额”是指551,250美元，加上任何利息或收益。

“个人卖家”是指除Hillenbrand卖家和RightLane卖家之外的其他卖家。

“保险商”是指AIG专业保险公司，作为R & W保单下的保险商。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内，与以下任何一项有关、产生于或与之相关的任何和所有权利：（a）专利；（b）商标；（c）版权；（d）互联网域名注册和社交媒体账户或用户名（包括“句柄”），无论是否为商标、所有相关的网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面，以及与之相关或与之相关的所有内容和数据，无论是否为版权；（e）商业秘密；（f）软件；（g）公开权；（h）所有其他知识产权或工业产权和所有权；（i）所有索赔、诉讼因由以及对过去、现在、和未来的侵权、挪用或违反上述规定，以及在结束时或之后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款；以及（j）上述规定的所有副本和有形实施例。

“中期资产负债表日期”是指2025年2月28日。

“国际贸易法”是指美国和其他适用司法管辖区有关出口管制、经济制裁、货物进口以及支付关税、关税和费用的所有法定和监管要求。

“关键员工”是指凯文·汉布里斯、迈克尔·安德森、大卫·帕斯莱和马克·费恩。

“知识”是指：

（a）就卖方而言，经卖方的知晓方合理查询后的实际知悉情况；及

（b）就目标公司而言，经公司的知晓方合理查询后的实际知悉情况。

“知识党”是指：

（a）在提述目标公司时，Kevin Hambrice、Marc Fine、David Paslay及Michael Anderson；及

（b）用于提述卖方Eric Mara时。

“法律”是指任何宪法、法律（联邦、州、地方或外国）、法令、普通法原则、法典、法规、规则、条例、命令、仲裁裁决、机构要求或任何政府当局的条约。

“留置权”是指任何留置权（法定或其他方式）、质押、担保权益、地役权、信托契据、押记、债权、侵占、抵押、质押、选择权、路权、地役权或限制。

“诉讼”是指由任何政府当局或仲裁员提起、提起、进行或审理的任何诉讼、指控、投诉、索赔、调查、审查、程序、仲裁、审计、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事或行政）。

“损失”是指所有损失、债务、负债、要求、利益、评估、资产价值减少、索赔、诉讼、诉讼因由、缺陷、罚款、义务、税收、利益、处罚以及成本和费用，无论是否因第三方索赔（包括合理的律师费和费用以及顾问费以及在调查、辩护或解决上述任何一项以及执行本协议项下任何权利时支付的所有金额），但不包括惩罚性赔偿，但判给第三方的范围除外。

“Marketing Compliant”是指，就所需信息而言，此类所需信息不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使此类所需信息不会因所制定的情况而具有误导性。

“营销期”是指债务融资来源根据债务承诺函附件B第11段收到所有必要信息和证明后，自本协议日期后开始的连续十五（15）个工作日的第一个期间，以完成与债务融资银团有关的最终保密信息备忘录或备忘录，以及有关的惯常授权书（但如果该期间未在2025年8月15日或之前结束，则不应在2025年9月2日之前开始）。

“重大不利影响”指已经或将合理预期会对目标公司的业务或财务状况产生重大不利影响的任何影响、变化、情况、事件或发生，但与以下相关的任何影响、变化、情况、事件或发生除外：（a）美利坚合众国经济、全球经济或目标公司经营所在的经济体、行业或市场的变化（包括全国性或全球性网络安全事件）；（b）因公告、披露、本协议或本协议所设想的交易的未决或完成（包括对目标公司与客户、供应商、供应商、分销商、房东或雇员的关系的威胁或实际影响（包括此类关系的威胁或实际终止、暂停、修改或减少））；（c）一般经济、监管或政治条件的变化或目标公司经营所在的国家、领土或政治分区的变化；（d）战争行为（无论是否宣布）、破坏、军事行动或任何恐怖主义行为（包括网络恐怖主义）导致的变化，或其升级或恶化；（e）债务的变化，融资、银行或证券市场，包括其任何中断和任何证券或任何市场指数价格的任何下跌或现行利率的任何变化；（f）法律或会计规则（包括公认会计原则）或其执行、实施或解释的变化；（g）因遵守本协议而导致的变化；（h）经买方同意或应买方请求而采取（或未采取）的任何行动所导致的变化；（i）因任何自然或人为灾害或天灾（包括飓风、龙卷风、洪水、地震和天气相关事件）或流行病或大流行病（包括任何政府当局为应对此类流行病或大流行病而采取的任何措施的影响）；或（j）由于目标公司未能满足任何内部或已公布的财务预测、预测、收入或盈利预测、业绩计量或运营统计数据而导致的变化（前提是不应排除此类失败的根本原因（受本定义其他规定的限制）；但前提是（a）、（c）、（d）、（e）条中提及的任何事件或发生，（f）或（i）在确定是否已发生重大不利影响时，应考虑到与目标公司开展业务所在行业的其他参与者相比，且仅限于该等事件或发生对目标公司产生重大不成比例的影响的程度。

“无追索权人”是指：（a）以卖方代表身份的RLIH，LLC；（b）任何和所有以前、现在和未来的直接和间接股权持有人（包括，酌情包括股东、成员、普通合伙人和有限合伙人）、控制人、关联公司和卖方代表，以及他们各自的继任者、管理人、继承人、受遗赠人、受益人和受让人。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“现成软件”是指未修改、可商用、按Click wrap、shrink wrap或其他标准、非协商、非排他性许可的现成软件，在每种情况下，（a）替换价值低于25000美元，（b）合计许可、维护、支持和其他费用每年低于50,000美元。

“经营协议”指日期为2021年9月23日的公司有限责任公司协议。

「命令」指任何法院、行政机构或其他政府机关或任何仲裁员订立、发出、作出或作出的任何裁决（包括劳动仲裁裁决）、决定、判令、强制令、判决、命令、裁定、和解、令状或裁决，不论是临时、初步或永久的。

“拥有的知识产权”是指每个目标公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“清偿债务”是指债务定义（a）和（b）条所述类型的截止日期债务。

“清偿函件”是指惯常函件，载列要求就清偿债务向任何目标公司负债的人支付的金额或金额，以促使该等清偿债务获得全额偿付和清偿，以及担保该等清偿债务的所有留置权（许可留置权除外）被解除，清偿函件应规定或授权在该等清偿函件所载的全部未偿金额获得偿付后解除与清偿债务有关的所有该等留置权和担保。

“许可”是指需要从任何政府机构或根据任何法律获得的任何批准、同意、许可、许可、放弃、登记、许可或其他授权。

“许可留置权”是指：（a）就任何不动产而言（i）对尚未到期和应付的房地产税和评估的留置权或与之相关的留置权，或通过适当程序受到善意的质疑，（ii）分区、建筑规范和类似限制以及影响截至截止日期的此类不动产的土地使用法，这些不动产不会对其使用造成重大损害，例如目前与业务相关使用的财产，以及（iii）影响此类不动产的地役权、契诺、条件和记录限制，这些不动产不会对使用造成重大损害，目前与业务相关使用的财产；（b）对尚未到期和应付的税款和评估的留置权或有关留置权，或正通过适当程序善意争议的留置权；（c）工人、承运人、机械师、materialman和类似的留置权；（d）购买金钱留置权和根据资本租赁安排确保租金付款的留置权；（e）在性质、金额和范围上并不重要，且不会实质性减损或干扰其所影响的财产的当前或拟议使用的留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、非法人组织、协会或其他实体或任何政府机构。

“个人信息”是指（a）任何可识别或与其他信息组合的信息可能识别、与个人相关或与个人相关，或能够与个人或设备相关，或（b）符合隐私法规定的“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或任何类似术语的任何数据。

“PIW”是指PIW TSG，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“PIW卖家”是指俄勒冈州的一家公司Peninsula Iron Works。

“PIW卖方票据”是指PIW卖方（作为贷方）和PIW（作为借款人）于2024年5月31日之间的某些本票。

“结税后税期”就任何人而言，是指该人的任何应课税期（或任何跨座期的一部分），但不是结税前税期。

“交割前流通申报表”是指目标公司在任何交割前纳税期间的所得税申报表（包括IRS表格1065和适用法律要求提交的任何相应纳税申报表），其任何收入可根据适用法律分配给公司直接或间接受益所有人并作为收入报告。

“截止前纳税期”就任何人而言是指该人在截止日期前结束的任何应课税期，就该人在截止日期前开始和之后结束的任何应课税期而言，是指截止日期前一天晚上11：59结束的该等应课税期的部分。

“交割前税项”是指（a）在适用的交割前税期内对公司或其任何子公司征收或与之相关的任何和所有税款（或未缴纳的税款），包括为交割前税期准备、提交或捍卫任何纳税申报表的任何合理的自付费用和开支，（b）每个卖方在任何纳税期间（或其部分）的任何和所有税款（或未缴纳的税款），（c）根据第10.08条可分配给卖方的转让税，（d）由第5.12（j）条所述项目产生的任何税款，及（e）任何人因作为附属集团（定义见守则第1504条）的成员，根据合约、依据任何法律或其他方式，因共同、若干、受让人或继承责任而对公司或其任何附属公司征收的任何及所有税款（或未支付的税款）。

“隐私和安全要求”是指，在适用于公司或其任何子公司的范围内：（a）任何隐私法；（b）公司与对公司施加与处理受保护数据相关要求的任何人之间的任何和所有合同的所有条款；（c）公司适用于受保护数据的收集、使用、披露、存储或以其他方式处理的所有书面政策、通知或程序，无论是内部还是外部；以及（d）公司已根据风险评估使用的任何行业标准进行审计、评估，或以内部或由或代表任何其他人，包括SSAE、HITRUST、NIST或任何类似的行业标准（s）为基准。

“隐私法”是指政府当局在适用于公司或其任何子公司的范围内发布的有关受保护数据的隐私、数据保护、处理或安全的所有法律或指南，包括以下内容及其实施条例：《视频隐私保护法》、《公平信用报告法》、《联邦贸易委员会法》、《CAN-SPAM法》、《电话消费者保护法》、《电话销售和消费者欺诈和滥用预防法》、《儿童在线隐私保护法》、《加利福尼亚州消费者隐私法》，以及支付卡行业安全标准委员会发布的《支付卡行业数据安全标准》、州数据安全法、州数据泄露通知法、州消费者保护法、与受保护数据转移有关的适用法律，以及有关网站和移动应用程序隐私政策和实践要求、通话或电子监控或记录或任何外呼通信（包括外呼和短信、电话营销和电子邮件营销）的任何适用法律。

“受保护数据”是指与公司或其任何子公司有关、由公司或代表公司或其任何子公司维护或与之相关的任何信息，其中（a）为个人信息或商业知识产权；或（b）为其他方面的机密信息。

“购买价格”是指金额等于245,000，000美元。

“R & W保险单”是指由保险人向买方签发的陈述和保证保险单，为第四条和第五条规定的陈述和保证提供保险，该保单自本协议之日起根据具有约束力的协议受约束，并自截止日期起生效。

“不动产租赁”指公司租赁或以其他方式占用任何租赁不动产所依据的任何不动产租赁、转租、许可或其他占用协议（包括所有转让、修订、延期、续期和修改及其任何担保）。

“关联人”是指就作为个人的任何人而言（a）该人的配偶、子女（无论是否为自然人或收养人）、父母及其子女以及上述人的任何配偶（统称为“亲属”）；（b）该人的受托人、受托人或个人代表以及为该人和/或该人亲属的利益而设立的任何信托；或（c）任何有限合伙企业或有限责任公司，其管辖文书规定该人有权指导该实体的管理和政策，包括投资的投票和处置，而合伙权益、会员权益或任何其他股权的唯一所有者现在和将来都将仅限于该人和该人的亲属。

“放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、沉积、注入、发放、喷洒、逃逸、淋失、渗漏、倾倒或其他向环境中或通过环境中的释放。

“代表”是指，就特定人士而言，该人士的任何高级职员、董事、经理、雇员、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师、投资银行家和财务顾问。

“必要信息”是指（a）必要的财务信息，（b）为使买方能够编制使本协议项下拟进行的交易生效的备考财务报表（包括最近四（4）个财政季度期间的财务信息）而合理必要的其他历史财务信息，如同交易发生在该日期（在该资产负债表日期的情况下）或该期间开始时（在该损益表或运营报表的情况下），并且是按照美国公认会计原则编制的，以及（c）条款要求的有关目标公司的任何其他信息，债务承诺函附件B第8段（b）和（c）。

“所需财务信息”是指（a）在截止日期前至少九十（90）天结束的最近完成的两（2）个财政年度的经审计的合并资产负债表和相关的合并损益表、股东权益和现金流量表；（b）自上次经审计的财务报表和截止日期前至少四十五（45）天结束的每个中期财政季度的未经审计的合并资产负债表和相关的合并经营报表和现金流量表。

“受限现金”是指，截至生效时间，目标公司的所有现金及现金等价物（a）受法律或合同对使用或分配的任何限制或限制，其效果是实质性地阻止在正常业务过程中使用此类现金或现金等价物，但仅限于此类限制或限制的范围，（b）以托管方式持有或存放于第三方作为未来债务（包括客户存款）的担保，或（c）在生效时间之后和交割前用于支付的项目，如果没有在收盘前支付，将构成交易奖金、交易费用或收盘日期债务。

“限制性承诺函修订”是指对债务承诺函的任何修订或修改，如果该等修订或修改将改变其中规定的先决条件，将扩大可能对本协议所设想的交易产生不利影响的债务融资的先决条件，将延迟或阻碍根据本协议所设想的承诺提供资金的时间、根据本协议所设想的融资承诺的现金数额或以其他方式对买方强制执行其在债务承诺函下的权利或完成本协议所设想的交易的能力或完成交割的时间产生不利影响。

“受限制方”是指RLI、Hillenbrand, Inc.（一家印第安纳州公司）以及个人卖方。

“留存奖金池金额”具有第8.10节规定的含义。

“留存奖金池领取人”是指列入附表8.10的个人获得留存奖金池奖励。

“RightLane卖方”是指RLI TSG Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“被制裁人”是指美国贸易或经济制裁或出口管制针对的任何人员，包括但不限于根据适用的制裁法被（a）指定在任何制裁或出口管制相关名单上的人员，包括但不限于OFAC特别指定国民和被封锁人员名单、OFAC部门制裁名单、OFAC或美国国务院维护的任何其他制裁相关名单、美国商务部实体名单、被拒绝人员名单或未经核实的名单，或相关监管机构根据适用的制裁和出口管制维持的任何其他类似受限制方名单；或由上述任何一方拥有或控制；（b）位于、组织或居住在被制裁领土内；（c）由被制裁领土的政府拥有或控制；或（d）由（a）、（b）或（c）条中确定的任何人拥有或以其他方式控制的50%或更多。

“制裁领土”是指古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区，以及（自2022年2月起）所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国。

“制裁法”是指由OFAC管理的与经济或贸易制裁相关的法律法规。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“安全漏洞”是指（a）损害、已经损害或可以合理预期会损害受保护数据或业务系统的安全性、机密性、可用性或完整性的任何事件；或（b）根据任何隐私和安全要求，要求、已经要求或合理预期要求通知任何人，或以其他方式被视为安全事件、漏洞、帐户数据泄露或类似事件。

“卖方陈述和保证”统称为第四条、第五条中规定的陈述和保证以及根据第9.01（d）节将交付的与之相关的证书；并且，它们中的每一个单独为“卖方陈述和保证”。

“卖方代表”是指RLI及其根据第十三条指定的任何继任者，其身份为本协议项下的卖方代表。

“软件”是指计算机软件和相关的文档和材料，在所有情况下，包括并且是否以源代码、对象代码或人类可读的形式。

“附属公司”指就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中（i）如一家公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一人或多人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，如果该人或多人应被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或应是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何董事总经理或普通合伙人。

“目标公司”是指公司与附表1.03“子公司”标题下所列子公司的统称，各自为“目标公司”。

“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、特许经营权、资本收益、估计、替代最低限度、附加最低限度、销售、使用、转让、不动产收益、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、邮票、职业、溢价、意外利润、环境、燃料、保护、生产、公用事业、通信、海关、关税、不动产、特别评估、无人认领的财产、个人财产、资本存量、社会保障、失业、残疾、工资、执照、超额支付、过度信贷转移、雇员或其他预扣，或任何政府当局授权下的任何种类的其他税或类似评估或收费，包括任何利息，与（或代替）上述（无论是否有争议）有关的罚款或增加税款或额外金额，为免生疑问，包括对（a）因继承者或受让人责任而支付任何此类金额、在任何时期或通过法律运作或通过合同以其他方式成为关联、合并、合并或单一集团的成员的任何责任，以及（b）因任何税收分享、税收赔偿而支付任何此类金额的任何责任，或税收分配协议或任何其他协议或合同，以赔偿任何其他人。

“纳税申报表”是指就任何税款的确定、评估、征收或支付向任何政府当局提交或提交的任何申报表（包括任何信息申报表）、选择、声明、报告、声明、索赔（包括退款索赔）、附表、通知、表格或其他文件，或要求向任何政府当局提交或提交的任何税款的确定、评估、征收或支付。

“第三方组件”是指，就公司软件而言，并非由目标公司独家拥有的以下所有内容：（i）嵌入、使用、并入、结合、链接、分发、作为服务提供给任何人的软件，通过网络作为服务或应用程序提供，或与该公司软件一起提供，包括在该公司软件中引用或要求存在或可用（包括通过直接或通过网络连接的另一台机器可用）的任何软件，以使该公司软件按照其规格正常运行或任何公司软件从中继承、链接或以其他方式调用功能（包括库或其他共享源库）；（ii）该公司软件所包含的知识产权。

“商业秘密”是指《统一商业秘密法》所定义的“商业秘密”以及目标公司通过保密而获得价值的所有机密商业信息，在每种情况下，无论是否简化为书面形式，包括但不限于专有技术、制造和生产工艺和技术、发明（无论是否可申请专利或简化为实践）、图纸、设计、客户和供应商名单。

“交易奖金”是指任何目标公司因执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易而欠任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或个人服务提供商的所有奖金、留存金、合成股权付款、控制权变更付款、“单次触发”遣散费、出售和类似金额，在每种情况下，包括任何预扣、工资的雇主部分，此类付款和金额的雇佣或类似税收（但不包括保留奖金池金额以及因以下两者而产生的任何交割后负债或义务：（a）预期交易的完成（例如，由于根据本协议支付的对价的任何增加而在交割后到期应付的任何费用和开支）；（b）根据任何与雇佣相关的合同中包含的所谓“双重触发”遣散条款发生一个或多个额外的交割后事件）。

“交易文件”是指本协议、托管协议、限制性契约协议、要约函、保留红利协议，连同本协议所设想的其他文书、文件、协议和证书。

“交易费用发票”是指反映通过截止日期全额满足其定义中描述的所有交易费用所需金额的发票，由欠这些金额的人签发。

“交易费用”是指：（a）任何目标公司或任何卖方（在任何目标公司应付或须由任何目标公司偿付的范围内）就本协议和本协议所设想的交易而招致或代表其发生的所有费用、成本和开支，但范围和仅限于截至交割时尚未支付的此类费用、成本和开支，包括欠律师、会计师、投资银行、经纪人或顾问的金额，但不包括任何交易奖金，（b）总保费、承销成本、经纪佣金以及与R & W保险单相关的税款的50%，（c）托管代理成本的50%，（d）D & O尾单总成本的50%。

“故意违约”是指本协议的一方违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该违约方在明知该违约方采取该行为或不采取该行为将导致该方违反本协议中规定的该等陈述、保证、契诺或其他协议的情况下，因该违约方的作为或不作为而导致的违约。

“营运资金不足”是指截止日期营运资金低于基本营运资金的金额的绝对值，如果有的话。

“营运资本盈余”是指截止日期营运资本大于基本营运资本的金额的绝对值，如果有的话。

第1.02节。其他定义术语。以下最初大写的术语在本第1.02节中与这些术语相邻引用的章节中定义。

第1.03节。建设和解释。

（a）部分和其他参考资料。本文定义的术语的含义同样适用于此类定义术语的单数和复数。除另有具体规定外，“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似词语指的是本协议整体，而不是本协议的任何特定条款。除本协议另有规定外，此处提及的“第”、“款”、“款”、“款”、“条”、“附件”或“附表”均指本协议的章节、小节、款次、款次、条款、展品、附件和附表（视情况而定）。

（b）标题。本协议的条款、章节和小节的标题仅为方便起见而提供，不影响本协议的构造或解释。

（c）不严格施工。本协议及所有展品和附表是双方谈判的结果。因此，本协议或任何附件或附表均不得因其或其律师参与其准备工作而被解释为对本协议的任何一方不利。

（d）货币和支付方式。除本文另有具体规定外，本文中所有对美元、“$”或其他货币价值或货币的提及均应视为对美利坚合众国货币的提及。本协议所设想的任何付款，应通过电汇立即可用的资金到收款人指定的账户、现金、经核证的支票或提供立即可用资金的任何其他方式进行。

（e）包容之词。在此使用时，术语“包括”和“包括”是指不限制此类术语之前任何描述的一般性的包括。

（f）本质时间。时间将是这里的本质。

（g）法规和条例。除本文另有规定外，凡提及任何法律，均应提及自本协议之日起生效的法律。

（h）付款日期。如在非营业日根据本协议须支付任何款项或须采取其他行动（包括发出通知），则该等款项或行动如在下一个营业日作出或采取，即视为已遵照本协议作出或采取。

（i）时间段。在本协议中，一段日子应被视为从该期间开始的事件后的第一天开始，并在该期间最后一天的东部时间下午5：00结束。如本协议项下任何一段时间将于非营业日的任何一天届满，则该期间须当作于下一个营业日东部时间下午5时届满。

（j）写作。提及“以书面形式”、“书面形式”和类似表达，包括在接收点打印、手写、打字、传真、电子邮件或以其他方式能够以视觉方式复制的材料。

（k）披露时间表。附表分为若干节，与本协议的各节相对应，并包含本协议中调出的某些信息（在某些情况下还包含某些文件的副本）。根据附表之一作出的任何披露，应视为根据本协议和所有其他附表所列的所有陈述和保证作出的披露，前提是此类披露与此类陈述和保证或其他附表的相关性在其表面上合理明显。在附表中披露任何事项不应构成对此类事项具有重大意义或根据本协议要求披露的观点的表达。如果本协议中规定的任何陈述或保证以该陈述或保证所涉及的事项的重要性为限定条件，则将任何事项列入附表并不构成本协议各方确定任何此类事项是重要的。附表中任何事项的披露并不意味着该事项比任何未披露的事项具有更大的意义，或价值更重大。

第二条
出售会员权益及购买价格

第2.01节。出售会员权益。根据此处规定的条款和条件，在收盘时并为本第II条进一步描述的对价，每个卖方应向买方出售、转让和转让，买方应从该卖方购买和获得该卖方的所有会员权益。

第2.02节。交付预估采购价格计算。截止日前至少三（3）个营业日，公司应向买方交付一份报表（“预计截止报表”），其中载列：

（a）公司在合理细节上作出的善意估计：（i）截止日期现金；（ii）截止日期负债；（iii）截止日期营运资金；（iv）交易费用；（v）交易奖金（统称为“调整项目”）；

（b）计算（i）使用第2.02（a）节所述调整项目的估计数的调整后采购价格（此种调整后采购价格的计算，即“估计调整后采购价格”）和（ii）使用第2.02（a）节所述调整项目的估计数的调整金额（此种调整金额的计算，即“估计调整金额”）；和

（c）就每名领取交易奖金的人而言：（i）该人的身份；及（ii）该交易奖金的金额。

为免生疑问，应根据本协议和会计原则中规定的适用定义（在其中注明适用的范围内）编制估计结账报表和调整项目。买方应有权对预估交割声明进行审查和评论，公司应本着诚意考虑买方可能提出的任何评论；但在任何情况下，任何此类分歧均不得延迟交割。为免生疑问，在任何情况下，接受预估结单所列金额均不得损害买方在本条第二款其他规定下的权利。在收到估计结算报表后，买方及其代表应被允许（i）审查与编制估计结算报表有关的目标公司及其会计师创建或使用的账簿和记录，以及（ii）与协助编制估计结算报表的目标公司人员或其会计师面谈。

第2.03节。支付预计调整后的采购价格及相关金额。

（a）在收盘时，买方应支付：

（b）在任何情况下，不迟于公司在交割后的第一个定期安排的发薪日期，公司应迅速且在任何情况下，且买方应促使公司向每个有权获得交易奖金（如估计交割报表所述）的人支付相当于该交易奖金的金额，扣除任何需要预扣的工资税，该金额应及时汇给适用的政府当局。

（c）在收到买方的估计调整后购买价格后，卖方代表应立即将估计调整后购买价格分配给卖方，每个卖方收到的金额等于（i）购买价格乘以该卖方的调整百分比加上（ii）估计调整金额（可能是正数或负数）乘以该卖方的基本百分比。

第2.04节。收盘后采购价格调整的计算。

（a）在截止日期后九十（90）天内，买方应向卖方代表交付一份声明（“截止声明”），其中载明：

为免生疑问，结账报表和调整项目应根据本协议和会计原则中规定的适用定义（在其中注明适用的范围内）编制。

（b）卖方代表应自买方交付结单之日起三十（30）天内（该期限，“争议期限”）以书面通知买方，说明卖方代表是否同意结单、结单上所列调整项目的计算和/或拟议的最终调整购买价格的计算（该书面通知，“争议通知”）。在争议期间，应允许卖方及其会计师（i）审查买方及其会计师在编制结算报表时创建或使用的账簿和记录，以及（ii）与协助编制结算报表的买方或其会计师的人员进行面谈。买方未能及时提供此类信息和记录或查阅或以其他方式履行前句义务的，争议期限应延长至买方交付或卖方要求的此类信息和记录后五（5）个工作日之日。

（c）如果卖方代表（i）通知买方其同意买方对拟议的最终调整后购买价格的计算，或（ii）在买方交付结单后未在争议期限届满前向买方交付争议通知：（y）买方对调整项目和调整后购买价格的计算应被视为最终和正确的，并对合同各方均具有约束力；以及（z）拟议的最终调整后购买价格应成为最终调整后的购买价格。

（d）如果卖方代表在争议期间向买方交付争议通知，卖方代表和买方应在争议通知交付给买方之日起三十（30）天内（该期间，“解决期”），以商业上合理的努力友好地解决争议物品。各方如此解决的任何事项，均应被视为最终的、正确的，并对本协议各方均具有约束力。在买方和卖方代表能够解决所有争议项目的情况下，买方和卖方代表书面约定的调整后采购价格的计算应成为最终调整后的采购价格。

（e）如果卖方代表和买方无法在解决期间解决所有争议事项（买方和卖方代表书面协议解决的事项，如有，则为“已解决事项”和尚未解决的事项，为“争议事项”），则买方（一方面）或卖方代表（另一方面）可将争议事项转介给卖方代表和买方相互接受的国家认可的独立公共会计师事务所（“独立会计师”），其，作为专家而非仲裁员，应当解决争议事项。买方和卖方代表无法约定的，买方和卖方代表各自应当选择一家国家认可的独立会计师事务所，这两家事务所应当选择第三家这样的事务所，在这种情况下，“独立会计师”是指第三家这样的事务所。此类转介应以书面形式向独立会计师作出，独立会计师的副本应同时交付给非转介方。转介方应在转介时向独立会计师提供结案陈述书（如无，则为估计结案陈述书）、争议通知书以及各方关于所有已解决项目的书面协议（如有）。当事人还应向独立会计师提供独立会计师合理要求的其他资料和文件，以使其解决争议事项。双方还应在争议项目提交独立会计师之日起十五（15）个营业日内，向独立会计师提供一份书面声明（“立场声明”），合理详细地说明各自在争议项目上的立场（其副本将同时交付给其他各方）。任何一方未能及时向独立会计师交付其立场声明，独立会计师应仅根据向其提供的信息解决争议事项。独立会计师应以书面确定（“最终计算报表”）解决所有争议项目，不考虑重要性，并在该事项提交给双方后的四十五（45）天内交付给双方；但前提是，交付最终计算报表的任何延迟不应使独立会计师对争议项目的确定无效或剥夺独立会计师解决争议项目的管辖权。最终计算报表必须合理详细地列出独立会计师确定每个争议项目的依据，该确定必须完全基于本协议的定义和其他适用条款。尽管有上述规定，在任何情况下，独立会计师均不得为任何争议项目指定高于买方和卖方代表提议的最高或低于最低计算值的价值。独立会计师就争议项目作出的决定为最终决定，并对协议各方具有约束力，在没有显示欺诈或明显错误的情况下，不应接受司法审查；但本协议中规定的任何内容均不得禁止买方或卖方代表根据第13.04（b）节的规定在任何有管辖权的法院提起诉讼以强制执行独立会计师的任何最终裁定。最终计算报表应包括考虑所有已解决项目和独立会计师对所有争议项目的确定的调整后购买价格的计算，而独立会计师的这种计算应是最终的，对合同各方具有约束力，应成为最终调整后的购买价格，在没有显示欺诈或明显错误的情况下，并受前一句中规定的但书的约束。独立会计师的成本、费用和开支应由买方和卖方分别根据实际有争议但未判给卖方或买方的金额占卖方代表和买方实际有争议的总金额的百分比平均承担和支付。

第2.05节。买方支付交割后采购价格调整；发布调整托管金额。在最终确定最终调整后的采购价格后五（5）个工作日内：

（a）如最终调整后的采购价格大于估计调整后的采购价格（最终调整后的采购价格超过估计调整后的采购价格的金额的绝对值，则为“正调整金额”）：

（b）如果最终调整后的采购价格低于预计调整后的采购价格（最终调整后的采购价格低于预计调整后的采购价格的金额的绝对值，则为“负调整金额”）：

（y）根据本条第2.05款最终确定买方欠下正调整金额或未欠下任何调整金额，或（z）已按照本条第2.05款（b）款要求的金额向买方全额支付负调整金额，以较早者为准，卖方对调整项目的赔偿责任即告终止，但发生实际欺诈的情况除外。

第2.06节。扣留。尽管本协议中有任何相反的规定，上述规定的买方和关联公司（如适用）应有权从根据本协议或与所设想的交易有关的其他应付或交付的任何对价或其他金额中扣除和扣留或促使扣除或扣留根据适用法律要求扣除或扣留的金额（如有）。在任何扣除或扣留前至少五（5）个营业日，付款人应将其扣除或扣留的意图通知收款人和卖方代表，当事人应通过商业上合理的努力消除或减轻要求扣除或扣留的金额。在如此扣除或扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给进行此类扣除和扣留的人。

第三条
The Closing and Closing Deliveries

第3.01节。收盘

（a）收盘应发生在第三天（3^rd）在满足或书面放弃此处规定的交割条件后的营业日（交割时须满足的条件除外）或双方应相互同意的其他时间；但除非买方和公司以书面相互同意并酌情放弃对销售期的要求，否则在任何情况下买方均无义务在2025年7月1日或第三天之前完成交割（3^rd）紧接营销期限届满之日的营业日。各方应尽各自最大努力通过电子通信手段完成交割，以避免实物交割的必要性。

（b）为所有目的，包括所有权的转移和损失风险，关闭应被视为发生在关闭日期（“生效时间”）东部时间上午12：01。

第3.02节。公司和每个卖方的截止交付。除根据本协议具体要求交付的任何其他文件外，公司应在交割时或交割前向买方交付以下文件：

（a）将会员权益转让予买方，由各卖方妥为签立；

（b）公司秘书或助理秘书的证明书，日期为截止日期，证明：（i）公司经理层（或同等机构）妥为通过的决议，授权及批准本协议的执行、交付及履行，以及完成本协议所设想的交易；及（ii）该等决议并无被撤销或修改，并于截止日期保持完全有效；

（c）由其成立的司法管辖区的国务秘书（或其同等机构）签发的每个目标公司合理现行的良好信誉（或同等机构）证书；

（d）代管协议的对应方，由卖方代表妥为签立；

（e）所有付款函件（根据第8.09（g）条）及所有交易费用发票（连同该交易费用收款人发出的妥为签立的国内税务署表格W-9）；及

（f）一份由每名卖方妥为签立的国内税务署表格W-9。

第3.03节。买方的截止交货。除根据本协议特别要求交付的任何其他文件外，买方应在收盘时向卖方代表交付以下文件：

（a）买方的秘书或助理秘书的证明书，日期为截止日期，证明：（i）买方董事会妥为通过的决议，授权和批准执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易；（ii）该等决议并未被撤销或修改，并在截止日期仍然完全有效；

（b）由国务大臣（或其同等地位）就其成立的司法管辖权发出的买方合理现行的良好信誉（或同等地位）证明书；及

（c）由买方妥为签立的代管协议的对应方。

第四条
有关卖方的陈述及保证

各卖方（个别而非共同）向买方声明并保证，本第四条中关于该卖方的陈述在本协议发布之日是真实和正确的。为免生疑问，没有卖方对任何其他卖方或任何目标公司作出任何陈述或保证。

第4.01节。组织、资格和权威。这类卖方根据其组织所管辖的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（在此种概念适用于这类卖方的组织管辖范围内）。该卖方签署和交付本协议及其作为一方当事人的相互交易文件以及该卖方履行其在本协议项下和本协议项下的义务已获得该卖方采取的所有必要行动的适当有效授权和批准。该卖方拥有执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件并履行其在本协议项下和本协议项下义务的全部权力、权力和能力。

第4.02节。可执行性。本协议及其作为一方当事人的其他交易文件在交割时已由该卖方正式有效地签署和交付，构成该卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该卖方强制执行，但此类强制执行可能受到以下限制，但（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让、接管或与债权人权利和补救措施的强制执行有关或影响其强制执行的其他普遍适用的法律除外，如不时生效；及（b）衡平法原则的适用（不论此种可执行性是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）。

第4.03节。没有违约、冲突或同意。除附表4.03规定的情况外，该卖方执行、交付和履行本协议不会，且卖方完成本协议所设想的交易不会：（a）导致违反（i）该卖方管理文件的任何规定或（ii）该卖方的任何经理（或同等人员）通过的任何决议；（b）与对该卖方或其任何资产具有管辖权的任何适用法律、规则、条例、判决、命令或法令相冲突或导致违约；（c）与根据、终止、修订或修改产生冲突或导致违约，或赋予任何一方有权终止、修改、修改、放弃、取消或拒绝履行卖方作为一方当事人或其或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同；（d）加速、触发或修改，或赋予任何一方有权加速或修改卖方履行任何义务或义务的时间或条款，或任何人将获得任何权利或利益，根据卖方作为一方当事人或其或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同；或（e）除HSR法案可能要求的此类批准、同意、授权、声明、备案或登记外，要求卖方获得任何政府当局或其他人的批准、同意或授权，或向其作出任何声明、备案或登记。

第4.04节。诉讼。截至本协议签署之日，没有任何未决诉讼或据该卖方所知，在任何政府当局之前或由任何政府当局威胁针对该卖方的诉讼，这些诉讼将单独或总体上对该卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，也没有任何该卖方作为一方当事人或其或其任何资产或财产受其约束的未执行订单将单独或总体上对该卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第4.05节。会员权益的所有权。此类卖方：（a）拥有（合法、实益和记录在案的）附表4.05（a）所列与此类卖方名称相邻的某些会员权益，不受任何和所有留置权（适用证券法施加的限制或经营协议中规定的限制除外）；（b）有权、有权和有权按照本协议的设想将此类会员权益出售、转让和转让给买方。除附表4.05（b）所列情况外：（y）除买方外，没有任何人有任何权利或义务购买或取得附表4.05（a）所列与该卖方名称相邻的任何会员权益；及（z）该卖方没有权利或义务购买或取得公司的任何会员权益或任何其他股本权益，或可转换为或可行使为公司股本证券的任何证券。

第4.06节。经纪。除附表5.29所述外，不存在基于该卖方或其代表作出的任何安排或协议而就本协议所设想的交易提出的经纪佣金、发现者费用或类似赔偿的索赔。

第五条
有关目标公司的陈述及保证

卖方及本公司特此声明并向买方保证，本第五条所述的陈述截至本合同签订之日真实无误。

第5.01节。组织和良好的信誉。

（a）每一目标公司根据其组织所在司法管辖区的法律（如适用）适当组织、有效存在且信誉良好（在此种概念适用于该人的组织司法管辖范围内）。

（b）附表5.01（b）列出了每个目标公司有资格作为外国实体开展业务的每个州或其他司法管辖区。每个目标公司都具有作为外国实体开展业务的适当资格，并且在其拥有或使用的财产的所有权或使用，或其所进行的活动的性质要求具有此种资格的每个法域（在适用此概念的范围内）具有良好的信誉，除非其不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（c）各目标公司拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其现在拥有、租赁或经营的物业和资产，并按目前的方式开展其业务。

（d）每一目标公司现行有效的管理文件（包括对其的所有修订）和每一目标公司的记录簿册（包括（在每种情况下在现有的范围内）的星期二、正确和完整的副本，其董事会或经理（及其委员会）和股东或成员的记录簿册及其股权分类账已在本协议日期之前提供给买方。

第5.02节。权威。本公司拥有执行和交付本协议及其作为当事方的相互交易文件的全权和授权，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，已获得公司方面所有必要的有限责任公司行动的正式有效授权和批准。

第5.03节。可执行性。本协议以及在交割时，公司作为一方的每一份交易文件均已由公司正式有效地签署和交付，构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类强制执行可能受到以下限制：（a）破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、接管或其他与债权人权利和补救措施的强制执行有关或影响其强制执行的一般适用法律，如不时生效；或（b）衡平法原则的适用（无论此种可执行性是在衡平法程序中考虑还是在法律中考虑）。

第5.04节。没有违约、冲突或同意。除附表5.04所述外，公司执行、交付及履行本协议或任何其他交易文件不会，公司完成本协议所设想的交易不会：（a）导致违反（i）任何目标公司的管理文件的任何规定，或（ii）任何目标公司的董事会或股东（或同等人士）通过的任何决议；（b）与任何适用的法律、规则、条例、判决相冲突或导致违约，对任何目标公司或其各自的任何资产具有管辖权的任何政府当局的命令或法令；（c）与任何目标公司或其各自的任何资产发生冲突或导致违约、终止、修正或实质性修改，或赋予任何一方当事人终止、修正、实质性修改、放弃、取消或拒绝履行任何重大合同的权利；（d）加速、触发或修改，或赋予任何一方当事人加速或修改目标公司将履行任何职责或义务的时间或条款或任何人将获得任何权利或利益的权利，根据任何重大合同；（e）导致对任何目标公司的会员权益或任何资产或财产设定任何留置权（许可留置权除外）；或（f）除HSR法案可能要求的此类批准、同意、授权、声明、备案或登记外，要求公司获得任何政府当局或其他人的批准、同意或授权，或向其作出任何声明、备案或登记。

第5.05节。资本化和子公司。

（a）目标公司的资本化。附表5.05（a）描述了截至本协议日期已获授权和发行的各目标公司的股本证券。每个目标公司的所有已发行和未偿还股本证券，包括会员权益：（i）根据所有适用法律和该目标公司的管理文件获得正式授权和有效发行；（ii）在适用该概念的情况下，已全额支付且不可评估，没有任何优先购买权或其他类似权利，并且自由且没有留置权。

（b）没有其他购买权。除附表5.05（b）所列情况外，除根据本协议订立的买方外，没有任何人对购买、赎回或收购任何目标公司的任何股本证券或任何可转换为或可行使或可交换为任何目标公司的股本证券的证券（包括会员权益）拥有任何权利或特权，不论是以书面或口头协议、合同、期权、认股权证或其他形式。

（c）其他合同权利。除附表5.05（c）（i）规定外，概无目标公司向任何人授权、授出或发行（或同意授权、授出或发行）任何股权增值权、“幻影股”权利或类似权利。除附表5.05（c）（ii）所列的情况外：（i）没有任何有表决权的信托、股东协议、代理或任何其他有关任何目标公司的股本或其他股本证券的投票的协议或谅解（书面或口头）；（ii）没有任何有关、阻止或限制任何目标公司的任何股本证券或任何可转换为或可行使或可交换为任何目标公司的股本证券的证券的发行、赎回、出售、转让、质押或赎回的合同；及（iii）没有人拥有且没有尚未行使的任何优先购买权，购买或发行任何目标公司的额外所有权权益或期权、认股权证或其他股本证券的合同或任何种类的其他承诺。

（d）子公司的所有权。没有目标公司拥有（直接或间接），也没有目标公司有任何权利或义务（直接或间接）收购任何人的任何股本证券或任何其他业务的任何直接或间接股权所有权权益，在每种情况下均不包括另一目标公司。目标公司没有任何义务回购、赎回或以其他方式收购任何目标公司的任何所有权权益。

第5.06节。财务报表。附表5.06附有以下各份：（a）截至2023年12月31日的PIW经审核资产负债表及目标公司（PIW除外）的经审核综合资产负债表（「年终资产负债表」），以及截至2023年12月31日止十二（12）个月期间的相关经审核综合经营及综合收益表、经审核综合股东权益变动表及经审核综合现金流量表（统称「年终财务报表」）；（b）截至12月31日的PIW经审核资产负债表及目标公司（PIW除外）经审核综合资产负债表，2024年（“年终资产负债表”），以及截至2024年12月31日止十二（12）个月期间的相关经审核综合经营及综合收益表、未经审核综合股东权益变动表及经审核综合现金流量表（统称“2024年年终财务报表”）；及（c）截至2025年2月28日的PIW未经审核资产负债表及目标公司（PIW除外）未经审核综合资产负债表（“中期资产负债表”）及相关综合经营及综合收益表，该日止两（2）个月的合并股东权益变动表和合并现金流量表（统称“中期财务报表”）（年终财务报表、2024年年终财务报表和中期财务报表，统称“财务报表”）。财务报表（i）正确、完整，并根据目标公司的账簿和记录编制（账簿和记录在所有重大方面均正确和完整，并一直按照健全的商业惯例进行维护），（ii）在所涉期间按照一贯适用的公认会计原则编制（除非没有关于中期财务报表的脚注，如果披露这些脚注将不会与年终财务报表中所列的有重大差异），以及（iii）在所有重大方面公允地列报经营业绩，目标公司于所示日期及期间的现金流量及综合财务状况。目标公司保持根据公认会计原则建立和管理的会计和内部控制的标准体系。财务报表不包含任何特殊或非经常性收入项目，或在正常业务过程中未获得的其他收入。

第5.07节。应收账款；应付账款。

（a）目标公司在年终资产负债表或中期资产负债表中反映的所有应收账款，在仍未支付的范围内，代表在正常业务过程中因善意、实际进行的公平销售或实际履行的服务而产生的有效义务。年终资产负债表或中期资产负债表上显示的用于收取此类应收账款的所有准备金都是充足的，并已按照一贯适用的公认会计原则计算和确定。除正常业务过程中的退货外，不存在与任何此类应收账款的金额或有效性有关的重大争议、争议、索赔或抵销权、债权或其他抗辩或反索赔。

（b）目标公司所有反映在年终资产负债表或中期资产负债表上的该等应付账款，在仍未支付的范围内，均为在符合以往惯例的正常业务过程中进行的善意、公平交易，且为目标公司购买的产品或服务的有效应付款项。

第5.08节。库存；积压。

（a）目标公司的所有存货，包括年终资产负债表或中期资产负债表所反映的任何存货，在仍有剩余的范围内，由在正常业务过程中可使用和可销售的质量和数量组成，不是过时的缺陷或损坏，并且是可销售和适合其预期用途的，并且正在正常商业渠道和正常商业数量中积极营销，但仅限于在正常业务过程中中期资产负债表所反映的不可销售、过时、有缺陷或损坏的存货的存货减记准备金，根据公认会计原则确定，但附表5.08（a）规定的例外情况除外。存货各项目的数量并不过分但在目标公司目前情况下是合理的。

（b）附表5.08载列目标公司截至本协议日期的积压的真实和完整的描述。

第5.09节。无未披露负债。除以下情况外：（a）如附表5.09所述，（b）如年终资产负债表或中期资产负债表所披露，（c）自中期资产负债表日期起在正常业务过程中发生，如反映于截止日期营运资金或（d）或反映于估计结账报表（将于结账时付清），且个别或合计而言，金额并不重大，目标公司并无任何种类的负债或义务。

第5.10节。无实质性不利影响。自2024年12月31日以来，没有发生任何重大不利影响，也没有发生单独或总体上合理预期会导致重大不利影响的事件或情况。

第5.11节。没有其他变化和事件。自中期资产负债表日期起，除附表5.11所述外：

（a）目标公司已在正常业务过程中开展业务；及

（b）目标公司没有：

第5.12节。税务事项。

（a）缴纳和扣缴税款。各目标公司已及时支付或拨备支付其截至本协议日期到期应付的所有税款，无论是与提交任何纳税申报表有关、根据任何评估或其他方面。各目标公司已妥善扣留、扣除和收取，并在要求的范围内向适当的政府当局或其他人支付该目标公司在本协议日期被或被法律要求扣留、扣除或收取的所有税款。

（b）报税人的报税。截至本协议发布之日，各目标公司已根据适用法律提交或已根据适用法律要求提交的所有纳税申报表提交或促使其及时提交。所有这些纳税申报表都是真实、正确、完整的，是按照适用法律编制的。没有目标公司要求、授予、同意或成为任何延长提交任何尚未提交的纳税申报表的时间的受益人。目标公司没有收到来自该目标公司未提交纳税申报表的司法管辖区的任何政府当局的任何书面通知，表明其正在或可能受到该司法管辖区的征税。

（c）税务协定。不存在主要与任何目标公司受约束的税收相关的共享、分配或赔偿协议。

（d）税务争议。目前没有针对任何目标公司的正在处理、待决或书面威胁的与税收有关的审计、检查或评估。目前没有任何有效的豁免或协议延长由任何目标公司或代表任何目标公司评估或征收任何税款（包括任何适用的时效法规）的期限。

（e）税收留置权。任何目标公司的资产均不存在税款留置权（目前尚未到期和应付的税款除外）。

（f）外国子公司的联邦所得税分类。除附表5.12（f）规定的情况外，每个外国子公司都是出于美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开的实体，自其成立以来一直被归类为此类实体。

（g）可报告的交易。没有目标公司是或曾经是财政部条例第1.6011-4（b）节所指的“应报告交易”或根据适用法律的任何相应或类似规定要求披露的任何其他交易的当事方。

（h）税务咨询。目标公司未要求或就目标公司作出私信裁定、技术咨询备忘录或类似裁定，也未就目标公司订立或由任何税务机关发布。

（i）公司的税务处理。该公司被归类为美国联邦和适用的州和地方所得税目的的合伙企业，自成立以来一直被归类为此类。根据美国任何州的法律成立的目标公司从未根据《财政部条例》第301.7701-3（c）条或适用法律的任何相应或类似规定进行任何选举，以归类为美国联邦和适用的州和地方所得税目的的协会。

（j）税目时间安排。任何买方或其关联公司（因收购任何目标公司）均无需将任何收入项目包括在截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中，或排除任何扣除项目，这是由于任何（i）会计方法变更或使用不适当的会计方法，在一个截止前的纳税期间，（ii）根据《守则》第7121条（或适用法律的任何相应或类似规定）在截止日期或之前订立的“截止协议”所致，（iii）在交割前作出的分期出售或公开交易处置，（iv）交割时或交割前已收到的预付金额或应计递延收入，以及（v）根据《守则》第965（h）条作出的选择。

（k）应计税款。各目标公司的未缴税款（i）截至中期财务报表所列资产负债表之日，并无超过该资产负债表（而非其任何附注）所列的当期应缴税款的应计金额（为清楚起见，不包括为反映账面和税务收入之间的时间差异而确定的任何递延税项负债），及（ii）截至结算日，并无超过计入结算日债务的税款金额。自纳入中期财务报表的资产负债表日期起，目标公司之一已产生任何税项负债，但在正常业务过程中除外。

（l）合伙审计规则。公司未（i）选择将《守则》第6221至6241条（“合伙税务审计规则”）（或适用法律的任何相应或类似规定）中包含的合伙审计规则应用于截至2017年12月31日或之前的任何纳税期间，或（ii）根据《合伙税务审计规则》的规定（或适用法律的任何相应或类似规定）提交或同意提交自2018年1月1日或之后开始的任何纳税期间的任何选择。

（m）税收优惠。目标公司在所有重大方面均遵守主要与税收有关的任何豁免、假期或其他减免协议、批准或命令的所有条款和条件，在每种情况下均需要具体申请，本协议的完成不会对主要与税收有关的任何此类豁免、假期或其他减免协议、批准或命令的有效性和有效性产生任何不利影响，或以其他方式导致终止或重新获得任何赠款、税收补贴、税率降低、税收抵免或其他税收优惠。

（n）应税存在。目标公司中没有一家在组织所在国以外的国家设有常设机构（在适用的税收协定的含义内）或以其他方式设有办事处或固定营业地点。

第5.13节。资产所有权。

（a）所有权利、财产和资产（不论是真实的、个人的还是混合的，也不论是有形的还是无形的），包括所有这些家具、机器、设备、车辆和所有其他物品，这些物品要么（i）是目标公司目前开展的业务所必需的，要么（ii）是目标公司目前经营的与拥有和经营业务有关而使用或持有供目标公司使用的，要么是目标公司所拥有的，不存在除许可留置权和附表5.13（a）所列任何留置权之外的所有留置权，或根据目标公司作为一方的合同向目标公司许可或出租。任何目标公司的任何关联公司或相关人士均不拥有该业务的任何资产材料并在该业务中使用。

（b）目标公司对其拥有的所有个人财产（包括财务报表上显示的或在中期资产负债表日期之后获得的所有资产）拥有良好且有效的所有权，不存在除允许的留置权之外的所有留置权；

（c）附表5.13（c）载有任何目标公司租赁的所有有形个人财产租赁清单（租赁付款总值低于25000美元的租赁除外）。附表5.13（c）所述的每项租约均已全面生效，并无任何目标公司或据目标公司所知，该等租约的任何其他方现有的违约情况。任何目标公司在该等租赁项下的权利均未作为任何目标公司任何义务的担保而转让或以其他方式转让。

第5.14节。资产状况和充足性。任何目标公司目前拥有或使用的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、设备、机械、车辆和其他有形个人财产项目，个别和总体而言，结构健全，处于良好的运营状况和维修状态，除普通磨损外，在所有重大方面足以在紧接交割后以与紧接交割前基本相同的方式继续开展其业务。目标公司在加拿大没有超过9300万美元的资产或在加拿大境内、来自或进入加拿大的销售的年总收入超过9300万美元，在这两种情况下，均根据经修订的《竞争法》（加拿大）确定。

第5.15节。不动产很重要。

（a）自有不动产。附表5.15（a）列出任何目标公司拥有所有权权益的所有不动产宗地（“自有不动产”）。适用的目标公司对所有自有不动产拥有良好的、可销售的和收费的简单所有权或类似的有效所有权，不存在且没有任何留置权，但允许的留置权除外。公司已在公司拥有和控制的范围内向买方提供（i）公司拥有的所有现有未记录的合同和文件的完整和准确副本，这些合同和文件对所拥有的不动产构成担保、具有约束力或产生影响，以及（ii）所有现有的所有权保险单和与公司拥有的所拥有的不动产有关的最终经签字和密封的调查，（iii）位于公司拥有的所拥有的不动产上的所有建筑平面图和规范以及施工图和改善合同的副本，以及（iv）环境、工程、岩土、和自有不动产的财产状况报告。关于自持不动产的每一宗地：

（b）租赁不动产。附表5.15（b）列出了租赁、转租或许可给任何目标公司的所有不动产的所有共同地址，或任何目标公司以其他方式使用、经营或占用且不属于目标公司所有的不动产（“租赁不动产”，连同自有不动产，“不动产”）。公司已向买方提供或提供所有不动产租赁的真实、完整、正确的副本。公司为各不动产租赁项下的承租人。每项不动产租赁对公司而言均有效、具有约束力、具有完全效力和效力，并可根据其条款强制执行，且据公司所知，对其任何其他方均可强制执行，且公司或据公司所知，该等不动产租赁的任何其他方均不存在任何不动产租赁项下的现有违约。公司对租赁不动产拥有排他性占有权，不存在租赁、转租、许可、租赁担保、转让、占用协议或其他合同授予任何人使用或占用任何租赁不动产的权利，无论是作为出租人、承租人、转租人、转租人、许可人或被许可人。除许可留置权或附表5.15（b）所述外，公司于不动产租赁的权益不受任何留置权的影响。就每项不动产租赁而言：

（c）影响不动产的事项。

第5.16节。遵守法律。除附表5.16所列或附表5.18（a）另有披露外，各目标公司现并在过去五（5）年的所有时间，均在实质上符合对其适用的每项法律的情况下，经营业务、其资产或财产。没有发生任何合理预期会构成或导致任何目标公司严重违反任何适用法律的事件或情况。没有目标公司收到任何政府当局的书面通知，声称或声称任何目标公司在实质上没有遵守任何适用法律。

第5.17节。遵守反腐败法律。据公司所知，各目标公司，在过去五（5）年的现在和任何时候，（a）一直遵守反腐败法和（b）没有违反任何反腐败法作出、提供、授权或接受任何非法贿赂、付款、影响付款或类似的非法付款。

第5.18节。遵守制裁法；遵守国际贸易法。

（a）除附表5.18（a）所述外，目标公司及其各自的高级职员、董事、经理、雇员，以及据公司所知，代表目标公司行事的任何代理人或其他第三方代表，均不是或曾经是（a）受制裁的人或（b）直接或间接为目标公司或代表目标公司从事交易（i）与居住在或根据古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓卢甘斯克人民共和国的法律组织的个人或实体或为其利益而从事的交易，或所谓的顿涅茨克人民共和国，或（ii）与任何受制裁的人或为其利益。在过去五（5）年中，没有目标公司成为政府当局与任何制裁法有关的任何指控、调查、起诉或强制执行行动的对象，或向其自愿披露。

（b）除附表5.18（b）所列情况外，据公司所知，各目标公司现时及过去五（5）年的任何时间，均在所有重大方面遵守国际贸易法。在不限制上述一般性的情况下，各目标公司已（i）就所有进入美国的进口采取合理谨慎措施，包括（x）所有进口商品的分类和估价；（y）支付所有必要的进口关税，包括适用的反倾销税或反补贴税等所有额外关税；（z）及时向美国海关和边境保护局（“CBP”）提交任何和所有必要的条目和报告；（y）避免在向CBP提供的任何文件、电子传输或其他信息中作出任何重大错误陈述或遗漏。

第5.19节。许可证、授权和许可。附表5.19列出了每个目标公司持有的每个许可证（环境许可证除外）。附表5.19所列的每份许可证均有效，并具有完全效力及效力。就附表5.19所列的每项许可证而言：（a）适用的目标公司目前并在任何时候均已实质遵守该等许可证的所有条款及规定；（b）没有发生任何事件或情况存在合理预期会构成或导致适用的目标公司重大违反或重大未能遵守任何条款或要求；（c）适用的目标公司未收到任何政府当局关于任何未能或声称未能遵守任何条款或要求的任何书面通知；（d）这些许可均不因任何目标公司执行本协议或完成本协议所设想的交易而受其条款的终止。附表5.19所列许可证连同附表5.21（d）所列公司环境许可证，共同构成目标公司以目前方式合法开展业务所需的所有许可证。

第5.20节。法律和其他程序。除附表5.20所述外，概无任何已展开的未决诉讼，或据目标公司所知，任何目标公司在法律上或在股权上威胁或针对任何目标公司。据公司所知，没有发生任何可合理预期会引起或作为启动任何此类诉讼的基础的事件或情况。除附表5.20所列情况外，截至本协议日期（i）并无任何重大诉讼待决，或据任何目标公司所知，并无任何重大诉讼在法律上或股权上威胁或由任何目标公司或与该业务有关的重大诉讼；及（b）目标公司或其任何关联公司均不是合理地可能对目标公司、其业务或其任何资产或财产构成重大不利的任何命令的一方或受其约束。

第5.21节。环境问题。

（a）遵守环境法。

每个目标公司在截止日期前的最后五（5）年内，均在实质上遵守对其适用的每项环境法。没有目标公司收到任何环境通知、环境索赔或书面通知，这些通知来自：（i）任何政府当局或为公共利益行事的私人公民；或（ii）公司或其任何子公司实际或潜在违反任何环境法的任何不动产的当前或先前所有者或经营者，在每种情况下，这些行为仍悬而未决或未解决，或可能是持续或未来损失或责任的重要来源。目前没有目标公司受到任何与环境法有关的命令的约束。没有目标公司根据环境法以合同或法律运作方式承担任何第三方的重大责任。此外，据公司所知，不存在可合理预期构成任何此类环境索赔基础的事实、事件或条件。

（b）不动产的危险材料。不动产上不存在任何危险材料，或据公司所知，在任何目标公司先前拥有或租赁的任何不动产上、在任何目标公司对不动产的使用或操作上，或据公司所知，在任何其他人对不动产或在任何目标公司先前拥有或租赁的任何不动产上的使用或操作上不存在任何危险材料，但以下情况除外：在符合环境法的材料情况下储存在其上的危险材料（i），（ii）基于任何目标公司目前对不动产的使用，而该不动产的存在在任何重大方面均不违反任何适用的环境法，或（iii）以其他方式可合理预期会导致目标公司方面的重大责任或义务。

（c）危险材料的释放。没有目标公司违反任何环境法，或需要报告、调查、补救或其他回应，或合理预期会对任何目标公司造成任何重大损失，导致任何危险材料在不动产上或从不动产上或在任何目标公司先前拥有或租赁的任何不动产上释放。除附表5.21（c）所列情况外，并无任何目标公司拥有或经营位于该不动产上或之下的活动或废弃地下储罐。没有目标公司是任何与环境法有关的诉讼的当事方。卖方或任何目标公司均未收到任何关于任何目标公司使用的任何场外危险材料处理、储存或处置设施或场所的潜在责任的书面通知。

（d）环境许可。各目标公司已取得并目前维持与其名称相邻的附表5.21（d）所列环境许可证（统称“公司环境许可证”）。公司环境许可：（i）构成目前进行的目标公司的业务和资产的所有权、租赁、经营和使用所必需的环境许可；及（ii）根据各自的条款和适用的环境法具有充分的效力和效力。目标公司在截止日期前的最后五（5）年内均在实质上遵守其各自的所有公司环境许可。没有任何行动或程序待决，或据公司所知，威胁，其效果将是撤销、实质性修改或暂停公司的环境许可。关于任何此类环境许可，目标公司或卖方均未收到任何环境通知或书面通信，内容涉及截至截止日期仍待解决或未解决的状态或条款和条件的任何重大不利变化。

（e）不动产。任何不动产，或据公司所知，任何目标公司先前拥有或租赁的任何不动产，均未在CERCLA下的国家优先事项清单（或CERCLIS）上列出，或据公司所知，已建议在任何类似的州清单上列出。

（f）环境报告。附表5.21（f）载列：（i）与卖方拥有或控制的所有不动产有关的所有环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场评估、风险评估和其他类似环境文件的清单；（ii）所有材料公司环境许可证的清单，卖方已提供此类文件和许可证。

第5.22节。员工福利很重要。

（a）养老金计划和多雇主计划。任何目标公司或该目标公司的任何现任或前任ERISA关联公司均未曾根据ERISA或以其他方式为（i）“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）节和代码第414（j）节）、（ii）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）和4001（a）（3）节）或（iii）“多雇主计划”（指ERISA第4063或4064或代码第413（c）节所指的由多个雇主发起的计划）提供担保。目标公司及其ERISA关联公司没有发生，也不存在任何情况下可以根据ERISA标题IV或《守则》第412条合理地承担任何责任。任何目标公司的资产，或任何目标公司的任何ERISA附属公司，均不是或可能合理地预期会成为根据ERISA第303条或守则第430条产生的任何留置权的标的。

（b）终止的计划。任何目标公司或该目标公司的任何现任或前任ERISA关联公司均未终止或采取行动终止（部分或全部）ERISA第3（3）节中定义的任何将导致对任何目标公司承担重大责任的“员工福利计划”。

（c）福利计划的管理。每个福利计划的管理、运营和维护在所有重大方面均符合其条款和适用于此类福利计划的任何法律，包括（但不限于）ERISA、COBRA、1996年《健康保险流通和责任法案》以及《守则》。就根据《守则》第401（a）条或第501（c）（9）条拟符合资格的每项福利计划而言：（i）该等福利计划如此符合资格，（ii）已收到有利的裁定或可能依赖美国国内税务局的意见函；（iii）任何相关信托已被确定为免税；及（iv）据公司所知，自该意见或确定函的日期起并无发生任何可合理预期会对该资格或豁免产生不利影响的情况。目标公司没有从事或参与ERISA第406或407条或《守则》第4975条所指的任何法定或行政豁免不适用的“禁止交易”。

（d）《守则》第409a条。根据《守则》第409A条规定延期补偿的每份福利计划在所有重大方面均保持符合《守则》第409A条的操作和文件要求。任何目标公司都没有义务对任何个人根据《守则》第409A条产生的任何税款进行毛额、赔偿或以其他方式补偿。

（e）控制利益的变化。除附表5.22（e）所列情况外，本协议的执行或本协议所设想的任何交易的完成均不会（单独或在发生任何额外或后续事件时）：（i）使目标公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、独立承包商或顾问有权获得遣散费、任何增加的遣散费或任何其他付款；（ii）加快付款、资助或归属的时间（适用法律要求的范围除外），或增加应付任何该等个人的补偿金额（包括股权或基于股权的补偿）；（iii）限制或限制目标公司合并、修订或终止任何福利计划的权利；（iv）增加根据任何福利计划应付的金额或导致根据任何福利计划承担的任何其他重大义务；（v）导致《守则》第280G（b）条含义内的“超额降落伞付款”；或（vi）要求向《守则》第280G（c）条含义内的任何“不合格个人”支付“总额”或其他款项。

（f）退休后福利。除根据ERISA第601至608条或其他适用法律的要求外，没有任何福利计划以任何理由向任何个人提供终止后或退休人员医疗福利，也没有目标公司有任何责任向任何个人提供终止后或退休人员医疗福利。

（g）无诉讼；审计。据公司所知，不存在与福利计划有关的未决或威胁诉讼（常规福利索赔除外），并且在本协议日期之前的三（3）年内，没有任何福利计划成为政府当局审查或审计的对象。

（h）国外计划。为在美国境外为目标公司居住或提供服务的任何个人维持的每一项福利计划（每一项，“外国计划”）均已从对该福利计划具有管辖权的政府当局获得任何必要的确定或批准，证明该福利计划符合适用于该福利计划的法律和/或符合适用法律规定的税收优惠地位。与任何外国计划有关的所有报告、纳税申报表和类似文件，如需向任何政府当局提交或分发给此类外国计划的任何参与者，均已及时提交或分发（视情况而定），除非合理地预计任何不及时的提交或分发不会导致任何重大不利影响。

（i）福利计划。附表5.22（i）列出了每个福利计划的真实完整清单。就每项福利计划而言，公司已向买方或其大律师交付一份真实、正确和完整的副本：（i）每份福利计划文件及其所有修订，以及与福利计划的管理和记录保存有关的所有信托（或其他资金安排，包括托管协议或保险合同）或服务协议，以及所有不成文福利计划的重要条款的书面摘要；（ii）三（3）份最近的年度报告（表格5500系列或根据适用法律以其他形式），包括所有适用的附表和财务报表（如有），就须遵守该等报告规定的每项福利计划而言；（iii）目前的简要计划说明及其任何重大修改（如有），或就任何不存在简要计划说明的计划向参与者提供的任何书面摘要；（iv）如果该等福利计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格，则IRS最近的确定函（或如适用，咨询或意见函），以及任何未决的确定或意见函申请；（v）最近完成的两（2）个计划年度的非歧视测试数据和结果的副本，如适用；及（vi）过去三（3）个完整年度内的任何自愿更正文件或自我更正的副本，加上向美国国税局或劳工部提供的本年度或供公司内部记录。

第5.23节。劳动和就业很重要。

（a）雇员和独立承包商。附表5.23（a）载有截至截止日期各目标公司每名雇员的以下信息的完整而准确的清单，包括每名休假或裁员状态的雇员：姓名；职称（包括全职或兼职）；雇主名称；聘用日期；分类为豁免或非豁免的加班目的；现行年度基本工资和/或小时费率（如适用）；佣金、奖金或其他基于激励的补偿；应计但未使用的病假和休假；该雇员是否正在从积极工作中休假，如果有，该雇员成为非积极工作的日期，此类不活跃状态的原因，以及（如适用）预计恢复活跃就业的日期；以及该员工是否具有远程工作状态以及进行远程工作的地点。附表5.23（a）还载有截至截止日期各目标公司聘用的每个独立承包商的以下信息的完整和准确清单：姓名；职务；确定哪个目标公司聘用该承包商；首次聘用日期；是否与该独立承包商有书面协议；所提供服务的说明；每周提供服务的小时数；费率或补偿结构说明；以及正在提供服务的城市和州。公司或其国内子公司的每名员工均为美国公民或拥有现行有效的工作签证或以其他方式拥有在美国工作的合法权利。

（b）遵守劳动和就业法。各目标公司均在实质上遵守并在过去五（5）年内在所有重大方面遵守与雇佣事宜有关的所有法律。截至本协议日期及过去三（3）年期间，除附表5.23（b）所列情况外，没有、也没有针对任何目标公司就任何现任或前任申请人、雇员、顾问、志愿者、实习生或独立承包商的雇用或聘用，或与任何雇用事项有关的任何诉讼未决或据每一目标公司所知受到威胁。

（c）劳动事项。没有目标公司是任何集体谈判协议或其他劳动合同的一方。不存在、且在过去三（3）年内不存在影响任何目标公司的劳动组织活动或劳动争议。目前没有未决或现有的，并且据每个目标公司所知没有威胁、任何涉及任何目标公司的罢工、减速、纠察、停工或员工申诉程序。据各目标公司所知，没有发生任何可合理预期的事件或情况，为涉及任何目标公司的任何停工或其他劳资纠纷提供依据。就任何目标公司而言，并无任何有关选举或认证集体谈判代理人的申请或呈请待决。没有任何目标公司对任何员工进行锁定，也没有任何目标公司考虑采取此类行动。

（d）《警告法》。在过去三（3）年期间，没有目标公司实施（i）“工厂关闭”（定义见《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律（“WARN法案”））；（ii）“大规模裁员”（定义见《WARN法案》）；或（iii）任何其他将触发《WARN法案》下的任何通知、报告或遣散要求的事件。任何目标公司均未计划或预期涉及任何目标公司的任何雇员可能需要根据WARN法案发出通知的行动或事件。除附表5.23（d）规定外，任何目标公司的雇员均未在前九十（90）天内遭受“雇佣损失”（定义见《WARN法案》）。于截止日期前五（5）至十（10）个营业日期间，目标公司将更新附表5.23（d）所提供的资料，并向买方交付该等更新资料。

（e）没有目标公司（i）受制于任何法律（包括但不限于行政命令11246、1973年《康复法案》第503条或《越南时代退伍军人再调整援助法》）规定的任何肯定行动义务；或（ii）为任何有关雇佣条款和条件的法律（包括但不限于《服务合同法》或任何其他现行工资法）的目的，政府承包商或分包商。

（f）据各目标公司所知，任何目标公司的现任或前任雇员或独立承包商均未在任何重大方面违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、保密、不竞争、不招揽、所有权权利或其他限制性契诺协议或义务的任何条款（i）对目标公司以外的任何人负有对该人为目标公司履行雇佣职责或服务或目标公司开展业务的能力具有重大意义的义务，或（ii）对任何目标公司负有重大责任。

（g）在过去三（3）年内，（i）据各目标公司所知，没有以目标公司雇员或独立承包商的身份对任何目标公司的任何雇员或独立承包商提出性骚扰、性侵犯、性行为不端、性别歧视或类似行为的指控（“性行为不端指控”），以及（ii）目标公司没有订立任何和解协议、收费协议、不贬低协议、保密协议或保密协议，或任何与上述任何一项类似的合同或规定，直接或间接涉及针对任何目标公司的任何性行为不端指控。

第5.24节。合同和协议。

（a）物资合同清单。附表5.24（a）载有下列每一项合同和其他协议的清单（相应订购），包括对其的所有修订、补充和修改（每一项，“重大合同”）：

（b）材料合同的有效性和履行。每份重大合同均具有充分的效力和效力，并根据其条款对适用的目标公司以及据目标公司所知的目标公司的其他各方构成一项合法、有效和可执行的义务。适用的目标公司在实质上符合其作为一方当事人或受其约束的每份重大合同的所有适用条款和要求。据各目标公司所知，每份重大合同的每一对手方均在实质上遵守该重大合同的所有适用条款和要求。目标公司并无向任何人转让、转授或以其他方式转让其在任何重大合同项下的任何权利、所有权或权益。就所有重大合同而言，没有目标公司（i）在该合同项下存在重大违约，并且据目标公司所知，没有发生任何事件或情况，该事件或情况会随着通知或时间推移或两者兼而有之，导致或允许任何权利或义务的加速或其他变化或根据该合同项下的任何利益的损失；以及（ii）已就任何重大合同项下的任何违约或违约向任何其他人发出或从任何其他人收到任何书面通知。不存在重新谈判、试图重新谈判或尚未行使的重新谈判任何目标公司根据任何重大合同支付或应付或由任何目标公司支付的任何重大金额的权利，也没有任何当事方就此类重新谈判提出书面要求。卖方已向买方提供所有书面材料合同的真实和正确的副本（所有口头材料合同的真实和正确的书面说明载于附表5.24（a）），以及对其的所有修订、证据、附件、豁免或其他变更。

（c）政府合同。

第5.25节知识产权。

（a）专利。附表5.25（a）完整、准确地列出了每个目标公司拥有的全球范围内所有活跃的专利注册、专利申请和发明披露以及每个目标公司拥有的过去六（6）年全球范围内已过期的专利注册和放弃的专利申请（统称“专利”）。除附表5.25（a）所述外，每项此类有效专利登记或申请上指定的每一发明人已将发明人在此类专利中的所有权利，包括所有权利、所有权和权益，包括其中披露或主张的所有发明，执行可强制执行的书面转让给目标公司或随后将所有此类权利转让给目标公司的人。所有这些有效专利在所有方面均符合适用法律（包括支付归档、检查和维护费以及工作或使用证明），均有效且可执行，且除附表5.25（a）所披露的情况外，不受任何维护费或税款或在截止日期后九十（90）天内到期的诉讼的约束。任何主动专利均不涉及任何干涉、补办、复审或异议程序。据公司所知，没有这类主动专利受到侵犯。

（b）商标。附表5.25（b）完整、准确地列出了每个目标公司在全球范围内拥有的所有假定的虚构企业名称、商品名称、注册和未注册商标、服务标记和应用程序（连同与之相关并由此象征的所有商誉，“商标”）。所有已在美国专利商标局或外国商标局注册的此类注册商标，（1）目前在所有方面均符合适用法律，（2）已及时提交使用和不可抗辩誓章的所有注册后备案和续展申请，（3）有效且可执行，以及，（4）除附表5.25（b）披露的情况外，不受任何维持费或税款或在截止日期后九十（90）天内到期的诉讼。没有或现在有任何该等商标涉及任何反对、无效或撤销程序，并且据公司所知，没有任何该等行动就任何该等商标受到威胁。据公司所知，该商标无侵权行为。

（c）版权。附表5.25（c）完整、准确地列出了全球范围内所有已登记的版权（包括已出版和未出版的作品）和登记版权的申请，以及每一目标公司拥有的与前述各项相关的署名作品（如软件）（统称“版权”）。所有这些已登记的版权目前在所有方面均符合法律规定，有效且可强制执行，除附表5.25（c）所披露的情况外，不受任何维持费或税项或在截止日期后九十（90）天内到期的行动的约束。没有或现在有任何此类版权涉及任何反对、无效或取消程序，据公司所知，没有任何此类行动受到任何版权的威胁。据公司所知，并无侵犯该等版权。

（d）互联网域名注册。附表5.25（d）完整、准确地列出了各目标公司在全球范围内拥有的所有互联网域名注册（“互联网域名注册”）。目标公司使用的每个域名对应一个互联网域名注册，该注册由目标公司拥有并以目标公司的名义注册，或由第三方代理拥有并由目标公司通过与该代理签订合同控制。

（e）许可知识产权。“许可知识产权”是指任何目标公司获得许可或以其他方式使用的所有知识产权，但不属于该目标公司所有。附表5.25（e）完整而准确地列出了在每一目标公司的业务运营中使用的所有许可知识产权项目，但任何现成的软件除外。目标公司概无收到任何有关另一方拟取消、终止或拒绝续期（如可续期）该等目标公司使用该等许可知识产权的权利的通知，或任何目标公司已违反任何允许该等目标公司使用该许可知识产权的合同。任何允许目标公司使用许可知识产权的合同均未被该目标公司在任何重大方面违反，据公司所知，也未被任何其他方违反。

（f）目标公司（1）独家拥有、不受任何留置权、对拥有的知识产权和对拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，以及（2）拥有对拥有的知识产权以外的所有权利、所有权和权益，或被许可使用或以其他方式有权使用且无实质性限制的所有经营性知识产权。不以任何方式限制目标公司转让或转让、强制执行、使用、许可或以其他方式利用任何拥有的知识产权。除（a）目标公司在正常业务过程中订立的保密合同或营销合同，（b）在正常业务过程中与目标公司的供应商、承包商和服务提供商订立的合同，提供仅为目标公司提供服务而使用所拥有的知识产权的访问权限和权利外，目标公司并未授予任何人在任何自有知识产权项下、在其中、对任何拥有的知识产权或与之相关的任何权利，或（c）对拥有的知识产权的许可是默示的或仅仅是其中所设想的交易的附带或附属的合同。公司没有义务补偿或获得任何人的同意以访问、使用、许可或以其他方式利用任何拥有的知识产权。

（g）除附表5.25（g）所述外，（a）目标公司的业务进行，没有侵犯、稀释或挪用，亦没有侵犯、稀释或挪用任何人的任何知识产权；（b）没有任何声称侵犯、挪用或未经授权使用任何自有知识产权的诉讼未决或威胁针对第三方；（c）没有任何声称侵犯、挪用或未经授权使用任何第三方知识产权的未决或威胁诉讼针对目标公司，且据公司所知，没有任何此类诉讼的依据；及（d）据公司所知，不存在构成任何侵权、稀释、未经授权使用或侵犯任何自有知识产权主张的依据，或对任何自有知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性提出质疑的情况。

（h）所有拥有的知识产权是（a）由按目标公司的指示行事的目标公司代表在其受雇或受聘范围内创建的，或由目标公司的代表创建的，该代表已将其在该等拥有的知识产权中的所有权利转让给适用的目标公司或（b）转让给目标公司。目标公司的代表或目标公司任何代表的前雇主均未以书面形式向目标公司主张对任何拥有的知识产权或对其拥有的知识产权的任何索赔、权利或利益。

（i）专有软件。附表5.25（i）完整、准确地列出了包含软件（“公司软件”）的所有自有知识产权，包括每个公司软件、其功能以及其中包含的任何第三方组件。

（j）知识产权充足。所拥有的知识产权及所许可的知识产权构成目前进行的目标公司业务运营所必需及充足的全部知识产权。本协议的执行和交付以及关联交易的完成，不会也不会影响、违反、冲突、改变或损害任何自有知识产权或许可知识产权的所有权或权利。

（k）没有（a）政府资助或（b）大学、学院或其他教育机构或研究中心的设施被用于自有知识产权的开发。据公司所知，目标公司的任何现任或前任雇员，如参与或参与任何自有知识产权的创建或开发，均不为任何政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务，而该雇员亦同时为目标公司提供服务。

（l）目标公司已采取一切适当措施（a）保障和维护包含商业秘密或其他重大机密信息的自有知识产权的保密性和保密性，以及（b）保护目标公司业务中使用的机密信息的保密性。除附表5.29（l）所述外，据公司所知，除目标公司与其各自的代表或第三方之间的保密和保密协议所允许的情况外，并无任何此类机密信息的发布、公布、披露或其他传播。

第5.26节。保险。附表5.26列出了为每一目标公司提供保险的所有当前伤亡、一般责任和其他保险单，或截至本协议日期任何目标公司为指定被保险人或以其他方式为保险受益人的保险单（“保险单”）。所有保险单均有效且可强制执行，并在所有重大方面足以遵守目标公司作为当事方的所有适用法律和合同。根据任何此类保单，在任何个别情况下没有涉及超过100,000美元的索赔待决，并且在过去两（2）年内没有根据任何保险单提出此类索赔。目标公司实质上遵守保单的条款及条件，并无目标公司收到任何拒绝承保或任何通知，表示将在保留权利或任何取消通知或任何其他迹象下提供抗辩，表明任何保单不再完全有效或不再有效，或任何保单的发行人不愿意或不能够履行其在其项下的义务。

第5.27节。客户和供应商。

（a）客户。附表5.27（a）根据截至2023年12月31日及2024年12月31日止各财政年度从该等客户产生的综合收入（各自称为“重大客户”）及该等重大客户于各该等期间支付的代价金额，列出目标公司的前二十（20）名客户。除附表5.27（a）所列情况外，在过去三（3）年中，没有任何重要客户：（i）终止或以书面向任何目标公司传达其终止与该目标公司的关系的意图；或（ii）大幅减少或以书面向该目标公司传达其打算大幅减少其从该目标公司购买的产品或服务的数量。目标公司并无与任何重大客户发生任何威胁或待决的纠纷。

（b）供应商。附表5.27（b）根据截至2023年12月31日和2024年12月31日的每个财政年度的综合总支出列出目标公司的前二十（20）家供应商（每一家，一个“材料供应商”）。除附表5.27（a）所列情况外，在过去三（3）年中，没有任何材料供应商：（i）终止或以书面向任何目标公司传达其终止与该目标公司的关系的意图；或（ii）大幅减少或以书面向该目标公司传达其打算大幅减少其向该目标公司供应的产品或服务的数量。目标公司并无与任何物料供应商发生任何威胁或待决的纠纷。

第5.28节。关联交易。除附表5.28所列情况外，任何目标公司与任何目标公司的任何现任或前任联属公司或关连人士或任何卖方的任何现任或前任联属公司或关连人士之间并无合约或其他业务安排。附表5.28所列的任何该等合约均经公平磋商，对适用的目标公司有利，或对适用的联属公司或关连人士更有利，不亚于与非关联第三方订立合约的情况。

第5.29节。经纪人和发现者。除附表5.29所述外，没有目标公司就与本协议所设想的交易有关的经纪费或发现者费用或代理人佣金或其他类似付款承担任何义务或责任，或有或有或有其他情况。

第5.30节。隐私和数据安全。

（a）就其收集、存储、转移（包括任何跨越国界的转移）、使用或以其他方式处理任何受保护数据而言，目标公司在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用的隐私和安全要求。没有目标公司收到通知，称其因违反隐私法而正在接受任何政府当局的调查。

（b）目标公司已采取合理步骤，包括自2019年1月1日起实施和维持行政、技术和实物保障措施，在每种情况下均符合适用的隐私和安全要求并符合行业标准做法，以适当保护受保护数据的机密性、完整性和安全性，使其免受任何丢失、盗窃、误用或未经授权的访问、使用、修改、腐败、更改、销毁、访问或披露中断。目标公司实施并自2019年1月1日起实施旨在防止意外或恶意丢失、破坏、更改或中断对受保护数据的访问的措施，包括（i）至少在商业上合理的水平上监测业务系统（在目标公司拥有或控制的范围内）新发现的系统漏洞，并在意识到漏洞的风险评级要求后尽快修复或修补任何已识别的系统或安全问题，（ii）在公司或其子公司使用的所有工作站和服务器上使用最新且最低限度为行业标准的病毒和恶意代码检测和保护产品，以及（iii）使用旨在从任何系统或端点删除已知恶意功能的防病毒和行为工具。自2019年1月1日起，概无目标公司就目标公司的隐私、数据安全、数据保护、数据处理或数据收集实践、政策或其实施收到任何索赔、投诉、诉讼、强制执行行动或调查（“索赔”）的书面或据公司所知的口头通知。自2019年1月1日起，据公司所知，不存在可能导致或被用作与违反隐私和安全要求有关的任何索赔的依据的事实或情况。除附表5.30（b）所披露者外，自2019年1月1日以来，目标公司并无发生任何安全漏洞，亦无任何安全漏洞目前正在接受调查，据公司所知，目标公司的供应商、供应商或服务提供商均无经历或正在经历安全漏洞。

（c）目标公司维持、遵守和执行（自2019年1月1日以来，一直维持、遵守和执行）供应商管理流程，旨在确保代表目标公司处理受保护数据的所有第三方供应商、供应商、服务提供商、合作伙伴和承包商遵守隐私和安全要求。目标公司为所有业务系统制定了行业标准备份、灾难恢复和业务连续性流程和程序，旨在确保业务系统的持续运行和受保护数据的可用性。

（d）业务系统足以满足目标公司业务运营所需的所有重大方面的运营和执行（包括能力、可扩展性和及时处理峰值数量的能力）。这些业务系统（据公司所知，在不是由目标公司运营的范围内）进行了配置和维护，以最大限度地减少外部引入的病毒、错误和其他类似破坏性程序或代码的影响。业务系统不存在任何已识别且未得到缓解的关键、高度或中等漏洞，也不包含恶意或旨在、或如果被他人使用或利用，可能被用于以任何方式破坏、禁用、损害、扭曲或以其他方式阻碍业务系统的合法运行，或访问、泄露、修改或删除存储在业务系统上的信息（包括但不限于“病毒”、“后门”或“零日”）的代码（或缺少代码）。

（e）目标公司（i）已提供所有必要的通知，并已获得收集、接收、访问、使用、披露和以其他方式处理受保护数据所必需的所有权利、同意和授权，以及（ii）拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用或已代表其运营的与目标公司业务运营相关的所有业务系统的合法权利。本协议的执行、交付、履行，不影响前述权利，买方有权在交割后行使前述权利。

第5.31节。产品保修。除附表5.31所述外，目标公司并无就其所营销或销售的产品或所提供的服务向任何第三方作出任何明示或默示的保证或保证。任何目标公司销售或交付的每一项产品以及提供的每一项服务在所有重大方面均符合所有适用的合同承诺以及所有明示和默示保证，目标公司没有任何责任或义务对其进行更换或维修或与此相关的其他损害，但仅限于财务报表中规定的产品和服务保修索赔准备金。在过去两（2）年中，没有任何政府当局就任何目标公司的任何产品发出召回或产品退货命令，也没有针对或涉及任何目标公司的诉讼导致或可能导致因与任何目标公司的产品有关的任何人或财产受到损害或任何被指称未发出警告而产生的赔偿责任，或任何被指称违反任何该等产品的默示保证或陈述。

第六条
买方的陈述及保证

买方在此向卖方和本公司声明并保证，截至本合同签订之日，本第六条所述陈述真实无误。

第6.01节。组织和良好的信誉。买方是一家根据田纳西州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。

第6.02节。权威。买方拥有执行和交付本协议及其作为当事方的相互交易单证并履行其在本协议项下和本协议项下义务的完全权力和授权。本协议及其作为当事方的相互交易的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，均已得到买方方面所有必要的公司行动的适当有效授权和批准。

第6.03节。可执行性。本协议和交割时，买方作为一方当事人的每份交易文件均已由买方正式有效地签署和交付，构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受到以下限制，除非此类强制执行可能受到以下限制：（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让、接管或与债权人权利和补救措施的强制执行有关或影响其强制执行的其他普遍适用的法律，如不时生效；或（b）衡平法原则的适用（不论此种可执行性是在衡平法程序中还是在法律中被考虑）。

第6.04节。没有违约、冲突或同意。买方执行、交付和履行本协议不会，买方完成本协议所设想的交易不会：（a）导致违反（i）买方管理文件的任何规定，或（ii）买方的董事会或股东（或同等人员）通过的任何决议；（b）与对买方或其任何资产具有管辖权的任何适用法律、规则、条例、判决、命令或法令相冲突或导致违约；（c）与或导致违约，终止、修改或修改，或给予任何一方当事人终止、修改、修改、放弃、取消或拒绝履行买方作为一方当事人或其或其任何财产或资产受其约束的任何合同的权利；（d）加速、触发或修改，或给予任何一方当事人加速或修改买方将履行任何义务或义务的时间或条款或任何人将获得任何权利或利益的权利，根据买方作为一方当事人或其或其任何财产或资产受其约束的任何合同；或（e）要求买方获得任何政府当局或其他人的批准、同意或授权，或向其作出任何声明、备案或登记，但HSR法案可能要求的此类批准、同意、授权、声明、备案或登记除外。

第6.05节。经纪人的费用。买方没有责任或义务就本协议所设想的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

第6.06节。法律程序。不存在针对或由买方或买方的任何关联公司提出质疑或寻求或合理预期阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的未决诉讼，或据买方所知，不存在针对或由其威胁的诉讼。

第6.07节。独立调查。买方是一位知情和老练的人士，并已聘请在评估和购买公司方面经验丰富的顾问，如特此设想的目标公司。买方已自行对目标公司的业务、经营结果、前景、状况（财务及其他方面）、资产及负债进行独立调查、审查及分析，并承认已为此目的向其提供充分的访问权限，并已有机会要求访问目标公司的人员、财产、资产、房地、记录及其他文件和数据。在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，买方完全依赖于：（a）自己的调查；和（b）卖方的陈述和保证。

第6.08节。投资意向。买方是为自己的账户而不是为了违反1933年《证券法》（连同据此颁布的规则和条例，“证券法”）、任何适用的州蓝天法或任何其他适用的证券法而出售或分销本协议规定的公司股本证券。公司已向买方及其代表提供机会，向目标公司的高级管理人员和管理层员工提问，并获得买方要求的有关目标公司业务和财务状况的额外信息，所有此类信息均已由买方收到并为买方所接受。买方是《证券法》条例D中定义的“合格投资者”。买方了解到，公司的股本证券没有根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，公司的股本证券将根据《证券法》被定性为“限制性证券”，并且公司的股本证券不能在未根据《证券法》进行登记或获得豁免的情况下出售或以其他方式处置。

第6.09节。收购融资。

（a）在本协议日期当日或之前，买方已向卖方交付一份已执行的承诺函，包括其所有证物和附表，以及费用函（在此类费用函的情况下，以惯常方式编辑，包括其中所列费用的金额和百分比以及“弹性”），每份日期均为截至本协议日期（此类协议、“债务承诺函”，以及由此设想的债务融资，“债务融资”），买方与代理人、安排人之间，出借人和在其中确定的扮演类似角色的其他实体（连同根据条款在本协议日期之后成为其一方或成为与债务融资有关的任何最终文件的一方的任何人、他们各自的关联公司，以及每个此类人及其关联公司各自的股东、合伙人、经理、成员、雇员、高级职员、董事、律师、代理人或顾问及其各自的继任者和受让人，统称为“债务融资来源”），据此，每一出借方均承诺，根据其中规定的条款和条件，出借其中所列金额，用于为本协议所设想的交易提供资金并支付相关费用和开支。

（b）截至本协议日期，债务承诺函在本协议日期之前未被修改或修改，未考虑对债务承诺函进行任何修改或修改，债务承诺函所载承诺未在任何方面被撤回或撤销，并且据买方所知，未考虑撤回或撤销承诺，在每种情况下都会导致债务承诺函项下收盘时的资金，连同手头现金和获得目前到位的信贷便利，低于调整后的采购价格加上与之相关的费用和开支。除根据本条第6.09款向卖方提供的债务承诺函中明确规定的情况外，不存在与根据债务承诺函所设想的融资的投资或融资（如适用）有关的附函或其他合同或安排。买方已全额支付在本协议日期或之前应支付的与债务承诺函有关的任何和所有承诺费或其他费用或开支（如有），而买方不知道在本协议日期存在的任何事实或事件，这些事实或事件将合理地预期使债务承诺函中所述的任何假设或任何陈述无效或将导致债务承诺函项下的结算时的资金，连同手头现金和获得目前到位的信贷融资，低于调整后的采购价格加上与之相关的费用和开支并由买方支付。截至本协议之日，买方并不知悉任何债务融资来源将不履行其在本协议项下的义务。债务承诺函具有充分的效力和效力，是买方以及据买方所知的其他每一方（视情况而定）的合法、有效、具有约束力和可执行的义务，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似适用的法律对债权人权利的影响以及一般意义上的衡平法原则和一般意义上的衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）。除债务承诺函明文规定的情况外，不存在与债务承诺函拟于截止日进行的债务融资相关的先决条件。截至本协议日期，假设满足第9.01条规定的条件，且卖方和目标公司遵守第8.09条，则没有发生以下事件：（i）构成债务承诺函项下买方的违约或违约，（ii）构成或导致未能满足债务承诺函中规定的任何条款或条件，或（iii）以其他方式导致债务承诺函所设想的债务融资的任何部分在截止日期无法获得。假设满足第9.01条规定的条件，且卖方和目标公司遵守第8.09条，买方没有理由相信债务承诺函所设想的债务融资的任何条件将不会得到满足，或债务融资将不会在交割时或交割前提供，并且买方不知道截至本协议签署之日存在任何合理预期会导致此类融资条件不被满足和交割不发生的事实或事件。债务承诺函连同手头现金和获得目前到位的信贷便利，在交割时规定了足以满足买方所有付款义务的资金，包括为免生疑问调整后的购买价格以及在交割时或与交割有关时根据本协议要求支付的与此相关的费用和开支。

第6.10节。偿债能力。假设在紧接生效时间之前、截至生效时间并在紧接本协议所设想的交易生效后满足第9.01和9.02条规定的所有条件，包括债务融资、任何替代融资、支付总购买价格、在交割时偿还清偿债务以及支付买方在交割时需要支付的所有相关费用和开支，买方及其子公司在合并基础上将是解决方案。就本协议而言，就任何人而言使用的“溶剂”是指，截至任何确定日期，（a）该人的资产的“公平可销售价值”的金额将在该日期超过（1）该人的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值，截至该日期，由于该等引用条款一般根据美国管辖债务人破产确定的适用法律确定，且（2）在该等债务成为绝对债务并到期时，将需要支付该人对其现有债务（包括或有负债）的可能负债的金额，（b）该人在该日期不会有，不合理的少量资本，用于在该日期后经营其所从事或拟从事的业务，且（c）该人将能够在其负债到期时支付其负债，包括或有负债和其他负债。

第6.11节。陈述和保证保险。作为附件 D附在此的是一份已签立、准确、完整的装订协议副本，其中包括一份准确、完整的R & W保单副本作为证据。买方已向适用的保险经纪人交付根据R & W保险单向保险公司和/或管理总承保人（根据R & W保险单）截止收盘时发布的指示，以根据Binder协议中规定的条款和条件约束R & W保险单。除具有约束力的协议中明确规定外，保险人签发R & W保单的义务不存在任何先决条件。并无与根据具约束力协议签发R & W保单有关的附函或其他合同。据买方所知，截至本协议签署之日，没有任何事实或情况表明R & W保险单的签发条件在交割时或交割前未得到满足，并且截至本协议签署之日，买方没有理由相信其将无法及时满足其在Binder协议中所载的任何条款或条件。没有违反第8.06条修订、重述或以其他方式修改或放弃具有约束力的协议。在本协议日期或之前，买方已向保险人（连同一份副本给卖方代表）交付了一份初始无索赔声明，其格式为根据Binder协议要求交付的形式，并已全额支付根据Binder协议条款要求支付的任何和所有保费或其他费用或开支。尽管本协议有任何相反的规定，买方承认并同意，签发R & W保险单不是交割的条件，买方仍有义务完成本协议所设想的交易，但仅限于第9.01节的条件。

第6.12节。CFIUS外国人身份。买方或其任何母公司都不是“外国人”，例如会导致本协议所设想的交易被视为“涵盖交易”，因为报价中的此类术语由《国防生产法》定义。

第七条
对申述及保证的限制

第7.01节。无其他申述及保证。买方（代表自己和每一位买方受偿人）在此确认：

（a）除卖方陈述及保证外，然后受限于本文件所列对该等陈述及保证的限制，没有任何人（包括卖方、公司及无追索权人，以及他们各自的关联公司及各自的代表）作出、特此作出、或以后将作出或被当作作出：

（b）即使本条例或任何其他文件、文书或协议中有任何相反的规定：

（c）在订立本协议和完成本协议所设想的交易时，买方：

（d）卖方及公司在订立本协议及完成本协议所设想的交易时，已依赖本条第7.01条所列买方的认可。

在不限制前述内容的一般性的情况下，每一卖方和买方（代表其本身和每一买方受偿人）在此明确拒绝以任何方式与任何卖方或任何目标公司有关的任何因法规或法律上的其他方面（包括关于适销性或适合于任何特定目的）而产生的任何陈述或保证。

第八条
双方的盟约和协议

第8.01节。卖方和公司的交割前契约。

（a）满足条件。自本协议之日起至本协议根据第十二条结束或终止之日（以较早者为准），各卖方和公司应利用各自在商业上合理的努力，使下文第9.01节规定的结束条件得到满足。

（b）所需批准。在本协议日期后，每一卖方和公司应在合理可行的范围内尽快作出商业上合理的努力，作出法律要求由其进行的所有备案，以完成本协议所设想的交易。自本协议之日起至本协议根据第十二条结束或终止之日（以较早者为准），各卖方和公司应就买方就本协议所设想的交易需要进行的所有备案与买方进行合理合作。根据买方的要求，卖方应并应促使目标公司就完成本协议所设想的交易向第三方提供所需的所有通知。目标公司应通过商业上合理的努力，在交割前获得完成本协议的同意、授权或批准，包括附表5.04中标有星号的同意、授权或批准（*).所有这些同意、授权和批准应以书面形式和形式及实质内容使买方合理满意，其被执行对应方将在交割前交付给买方。在任何情况下，如果在交割时或之前未获得必要的同意、授权或批准，卖方应应买方的请求，在交割后以合理的最大努力协助买方，以获得此类同意。

（c）准入。自本协议之日起至本协议根据第十二条结束或终止之日（以较早者为准），公司应（并应促使其他目标公司各自）：（a）向买方及其代表提供合理的访问权限和检查与其有关的所有财产、资产、处所、记录和其他文件和数据的权利；（b）向买方及其代表提供此类财务、买方及其代表可能合理要求的与其相关的运营及其他数据和信息；（c）指示其代表配合买方及其代表对目标公司的调查；但前提是任何此类访问、检查和调查应在正常营业时间内进行，在合理提前通知公司之前，在公司人员的监督下并以不干扰目标公司正常运营的方式进行。尽管本协议有任何相反的规定，任何目标公司或任何卖方均不得被要求向买方或其代表披露任何信息，前提是此类披露将由公司自行决定：（x）如果本协议所设想的交易未完成，将对任何卖方或目标公司或其业务造成重大竞争损害；（y）危及任何律师-委托人或其他特权；或（z）违反本协议日期之前订立的任何适用法律、受托责任或合同。在交割前，未经公司事先书面同意（可由公司自行决定予以拒绝），买方及其代表均不得与任何目标公司的任何供应商或客户联系，买方或其任何代表均无权对不动产进行侵入性或地下调查。买方应并应促使其代表遵守本合同第8.02（c）节关于根据本第8.01（c）节提供的任何访问或信息的条款。

（d）目标公司在交割前的经营情况。自本协议之日起至本协议根据第十二条结束或终止之日（以较早者为准），公司应（并应促使对方目标公司）（i）在正常业务过程中开展和开展业务，以及（ii）尽合理最大努力（x）与所有客户、供应商、转售商、许可人、分销商和与其有重大业务关系的其他人保持商誉和目前的业务关系（合同或其他），（y）保留目标公司的管理级别雇员和执行官，及（z）保持目标公司的资产及财产完好无损，条件是该等资产或财产截至本协议日期处于在不限制前述规定及买方另有书面同意的情况下，各目标公司应、卖方应促使目标公司：

（e）不谈判。自本协议之日起至本协议根据第十二条结束或终止之日（以较早者为准），卖方应且应促使目标公司就本协议所设想的交易与买方进行独家和善意的交易，并且不会且将促使其各自的关联公司和代表（i）直接或间接地征求或发起提交任何收购建议，（ii）参与任何有关的讨论或谈判，或向任何其他人提供任何非公开信息，除买方及其代表以外的任何目标公司或以任何方式进行合作或协助、促进或鼓励买方以外的任何人提出的任何收购建议，或（iii）订立与收购建议有关或具有阻止本协议所设想的交易完成的效果的任何书面或口头合同。除根据本条第8.01（e）款承担的其他义务外，卖方应并应促使目标公司迅速（无论如何在卖方、任何目标公司、其任何关联公司或其各自代表收到该通知后的两（2）个工作日内）就任何收购提议、任何有关任何收购提议的任何信息请求或有关收购提议、该请求的重要条款和条件、收购提议或调查的任何询问或可合理预期将导致的任何询问以口头和书面形式告知买方，以及做出相同决定的人的身份。卖方同意，不遵守本第8.01（e）条的权利和补救措施应包括由任何具有公平管辖权的法院具体执行此类规定，承认并同意任何此类违约或威胁违约将对买方造成无法弥补的损害，并且金钱损失不会为买方提供适当的补救措施。

（f）支付债务；解除关联方合同。

第8.02节。买方的交割前契约。

（a）满足条件。自本协议之日起至本协议按照第十二条的约定结束或终止之日（以较早者为准），买方应通过商业上合理的努力促使第9.02节规定的结束条件得到满足。

（b）所需批准。在本协议日期之后，买方应在合理可行的范围内尽快作出商业上合理的努力，作出法律要求其进行的所有备案，以完成本协议所设想的交易。自本协议之日起至本协议根据第十二条结束或终止之日（以较早者为准），买方应（i）与卖方和目标公司就其就本协议所设想的交易需要提交的所有备案进行合理合作，以及（ii）与卖方和目标公司合理合作以获得与本协议所设想的交易有关的所有同意和批准。

（c）保密。买方承认并同意，买方与RLIHLLC于2024年9月6日签署的保密协议（“保密协议”）根据其条款仍然完全有效，此外，根据保密协议的规定，承诺并同意对根据本协议提供给买方及其代表的信息进行保密。如果本协议因任何原因在交割前终止，则保密协议仍应继续完全有效。

第8.03节。进一步保证。在截止日期后，每一卖方将应买方的请求不时签署、确认并向买方交付其他运输和转让文书，并将采取其他行动，签署和交付为实现本协议的目的所必需或可取的其他文件、证明和进一步保证，本协议各方将利用商业上合理的努力采取任何其他方合理要求的进一步行动（包括签署和交付进一步的文书和文件），全部由请求方承担全部成本和费用。

第8.04节。记录保留和访问。

（a）双方承认，Taft Stettinius & Hollister LLP（“卖方律师”）已就本协议和本协议所设想的交易（“交割前收购业务”）担任卖方代表、某些卖方、卖方的某些直接或间接权益持有人及其各自关联公司（包括目标公司（“客户”））的法律顾问，在这方面未担任任何其他人（包括买方或其关联公司）的法律顾问。在交割前收购业务中，只有客户将被视为卖方法律顾问的客户。因此，尽管客户是或曾经是交割前收购业务的客户，但在交割时及之后，任何客户与卖方律师在交割前收购业务过程中的所有通信或与目标公司无关的客户的任何代理将被视为仅属于卖方而不属于买方或其任何关联公司（包括交割后的公司）的律师-客户信任，在每种情况下，只要此类通信在诉讼中被非关联第三方请求（此类通信，“特权通信”）时将受到特权或保护。

（b）买方及其关联公司（包括，在交割后，目标公司）将不会在以下方面拥有任何权利、所有权或权益（并且在交割时所有这些权利、所有权和权益应传递给卖方和卖方代表，代表他们）：（i）特权通信；或（ii）与交割前收购业务（包括任何特权通信）有关的卖方律师档案，无论交割是否会发生。

（c）在不限制前述一般性的情况下，尽管任何目标公司是或曾经是交割前收购业务的客户，但在交割时及之后：（i）卖方将是就交割前收购业务和所有特权通信而言的律师-客户特权的唯一持有人，而目标公司、买方或其各自的任何关联公司均不会是其持有人；（ii）在卖方律师就交割前收购业务的档案构成客户（包括目标公司）的财产的范围内，只有卖方及其关联公司将持有此类财产权；（iii）由于卖方律师与任何目标公司之间的任何律师-客户关系或其他原因，卖方律师将没有义务向任何目标公司、买方或其各自的关联公司披露或披露任何此类律师-客户通信或文件。

（d）买方不会也不会促使目标公司：（i）以任何方式访问或使用特权通信，包括通过审查任何电子数据、通信或其他信息，或通过寻求让卖方放弃律师-委托人或其他特权，或通过以其他方式声称买方或任何目标公司有权放弃律师-委托人或其他特权；或（ii）寻求从卖方律师处获得特权通信。在不限制前述一般性的情况下，双方承认，在交割前试图从目标公司的档案和计算机系统中清除所有特权通信是不切实际的，因此双方同意：（x）不打算通过将此类文件留在当时所在的地方来放弃；（y）买方及其关联公司（包括交割后的目标公司）将不被允许审查或访问（也不得审查或访问）任何特权通信；（z）买方及其关联公司（包括，在交割后，目标公司）将不被允许以对卖方不利的方式使用（也不得使用）任何特权通信，无论是在交割后的任何赔偿或其他争议中，还是在其他情况下。

（e）为促进上述规定，如果在交割前，目标公司和/或卖方或其各自的任何代表采取任何行动以保护访问或从目标公司的场所（或任何非现场备份或其他设施）移除任何特权通信，包括通过隔离、加密、复制、删除、擦除、导出或以其他方式占有任何特权通信（任何此类行动，“许可移除”），则不构成违反本协议的任何条款。如果尽管卖方或其任何代表出于善意试图实现许可移除任何特权通信，但买方、任何目标公司或其各自的任何关联公司或代表仍可访问或可发现或检索此类特权通信的任何部分的任何副本、备份、图像或其他形式或版本或电子痕迹（每一项，“剩余通信”），买方同意不会，并将导致目标公司、其各自的关联公司和各自的代表不会，使用或试图使用任何手段访问、检索、恢复、重新创建、取消归档或以其他方式获得对任何剩余通信的访问或查看的任何目的。

（f）买方应尽商业上合理的努力，将交割前存在的与目标公司或其任何资产或负债有关的所有账簿和记录保存至交割日期的第七（7）周年。交割后，买方应根据事先合理的书面请求，在正常营业时间内（按卖方的全部成本和费用，并应买方的请求，在执行惯常的保密协议的情况下）向卖方及其代表提供访问此类账簿和记录的权限，但在每种情况下，仅限于与任何税务审计、纳税申报表、保险索赔、政府调查、第三方索赔或交割前的合法合规有关的范围内，卖方及其代表有权自行成本制作此类账簿和记录的副本。尽管有上述规定，买方仍可扣留（i）自本协议之日起生效的受与第三方（且卖方也不是此类协议的一方）保密协议约束的任何文件或信息，或（ii）如被披露将违反律师-委托人特权或将构成对律师工作产品或律师-委托人特权的权利放弃的信息；但前提是，如果买方或其关联机构根据本第8.04（f）节扣留任何材料，买方应告知该卖方所隐瞒内容的一般性质，并尽合理最大努力寻找替代方式，在不违反此类协议、特权或法律的情况下披露尽可能多的信息。

第8.05节。D & O赔款和保险尾款保障。

（a）买方同意并承认目标公司根据目标公司的管理文件向某些人（包括某些现在或在本协议日期之前的任何时间或在截止日期之前成为任何目标公司的高级职员、董事、经理或具有类似权限的其他个人）（各自为“D & O受偿方”）提供某些赔偿、垫付费用和开脱责任的权利。在交割六周年之前，买方不会（也不会促使或允许任何目标公司或买方的任何其他子公司或关联公司）以任何会对D & O受赔方的权利产生不利影响的方式修改或以其他方式修改此类权利，除非法律要求进行此类修改。每个D & O受赔偿方的权利是对任何此类人员通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或分担权利的补充，而不是替代。

（b）公司应（并应促使其他目标公司）在截止日期获得关于目标公司现有董事和高级管理人员责任、雇佣惯例责任和信托责任的“尾部”保险单，索赔期至少为自截止日期起六（6）年，保险范围和金额至少相同，并包含与本协议日期或之前提供给买方的报价一致的条款和条件，在每种情况下，与在截止日期或之前发生的事件（包括与本协议所设想的交易有关的事件）（“D & O尾单”）引起的或与之有关的索赔有关。买方应在提出要求后立即将上述D & O尾单政策的书面证据送达卖方代表。

（c）未经该受影响个人同意，买方和公司根据本条第8.05条承担的义务不得以对任何D & O受赔偿方产生不利影响的方式终止或修改（经明确约定，D & O受赔偿方应为本条第8.05条的第三方受益人，每一方均可强制执行本条第8.05条的规定）。

（d）如买方、任何目标公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并，且不得是该等合并或合并中的持续或存续的法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则在任何一种情况下，均应作出适当规定，以便该交易中的继承人和受让人承担本条第8.05条规定的所有义务。

第8.06节。申述及保证保险。买方应：（a）及时满足具有约束力协议中规定的根据R & W保险单签发或继续承保的所有必要条件；（b）尽合理最大努力根据R & W保险单寻求承保，包括根据R & W保险单的条款及时和充分交付索赔通知；以及（c）以其他方式遵守R & W保险单和具有约束力协议的条款和条件。在不限制前述内容的概括性的情况下，买方应在不违反本第8.06条其余规定的情况下，及时支付使R & W保单按照其条款生效所需的所有保费和其他金额。买方不得（也不得允许其任何关联公司（包括在交割后的目标公司））采取任何旨在导致R & W保险单或Binder协议或任何一方在其下的权利被终止、取消或放弃的行动，其方式将对任何卖方或其任何关联公司产生不利影响。买方应尽最大努力促使R & W保险单包括习惯条款，规定保险人明确不可撤销地放弃，并同意不直接或间接就任何被保险人根据该保险单提出的任何索赔向任何卖方或其任何关联公司追求任何代位权，但与实际欺诈有关的除外。此外，买方不得在未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝同意）的情况下，以合理预期会对卖方或其任何关联公司不利的方式修改R & W保险单中所载的有利于卖方或其关联公司的代位权或第三方受益人条款或以其他方式修改或修改。买方和卖方分别承担与R & W保单相关的保费、成本和费用的百分之五十（50%）。

第8.07节。反垄断文件。

（a）在不限制双方根据第8.01（b）节和第8.02（b）节承担的义务的情况下，买方和公司各自将（i）安排在本协议执行之日后在切实可行范围内尽快提交根据HSR法要求的与本协议所设想的交易有关的通知和报告表格，（ii）提交任何其他文件，根据任何其他反垄断法要求和可取的申请或通知，在合理可行的情况下尽快提出；（iii）在合理可行的情况下尽快提供政府当局根据HSR法案或其他反垄断法可能要求的任何额外信息和文件材料，以及（iv）以其他方式尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快导致根据HSR法案或其他反垄断法规定的适用等待期到期或终止，或就本协议所设想的交易作出所需的任何批准。买方和公司各自应尽其合理的最大努力迅速获得，并相互合作以迅速获得任何政府当局就上述备案、申请或通知的所有授权、批准、许可、同意、行动或不行动。买方和公司各自应立即将其（包括其代表）与任何政府当局之间有关本协议所设想的任何交易的任何重要通信通知对方。如果买方和公司或其任何关联公司收到任何政府当局就本协议所设想的交易提出的任何正式或非正式的补充信息或文件材料请求，则买方或公司（如适用）应在合理可行的范围内尽快作出或促使作出符合该请求的回应（以本协议的条款为准）。买方应并应促使其附属公司向任何政府当局支付适用法律要求的所有费用和其他款项，以获得任何此类批准、同意或命令。

（b）公司和买方应相互通报与完成本协议所设想的交易有关的事项的状况，并在允许的范围内，迅速向对方提供卖方代表、任何卖方、公司或买方（包括其各自的关联公司和代表）（视情况而定）以及任何第三方或政府当局之间有关此类交易的通知或其他通信的副本。公司和买方应给予对方及其律师合理的机会，在允许的范围内提前审查，并真诚地考虑对方就与本协议所设想的交易有关的任何拟向任何政府当局提交的任何重要书面通信提出的意见和投入。在适用法律允许的范围内，买方和公司各自同意不亲自或通过电话参加（或允许其各自的任何关联公司或代表参加）与任何政府当局就本协议所设想的交易举行的任何实质性会议、会议或讨论，除非事先与对方协商，并在该政府当局未禁止的范围内给予对方出席和参加的机会。

（c）买方和公司各自应尽其合理的最大努力解决任何政府当局根据反垄断法就本协议所设想的交易可能主张的任何异议（如有）。在遵守本第8.07节其他条款的情况下，买方和公司各自应尽其合理的最大努力采取可能需要的行动，以在本协议执行后尽快导致HSR法案或其他反托拉斯法关于此类交易的通知期到期。为推进上述工作，买方同意并将促使其关联公司尽其合理的最大努力采取一切必要行动，以避免、消除和解决任何政府当局或任何其他人可能就本协议所设想的交易主张的任何反垄断法下的任何和所有障碍，并根据任何政府当局可能要求的任何反垄断法获得所有同意、批准和放弃，以使各方能够在切实可行的范围内尽快完成本协议所设想的交易，但前提是，这些合理的最大努力不应被解释为包括（i）提议、谈判、承诺和/或通过同意令、持有单独的命令或其他方式，出售、剥离、转让、许可、处置或单独持有（通过设立信托或其他方式）买方或其关联公司的资产、财产或业务或根据本协议将获得的资产、财产或业务，以避免任何法令、判决、禁令（永久或初步）的进入，（二）终止、修改或转让买方或其关联公司的现有关系、合同或义务或与根据本协议将获得的任何资产、财产或业务有关的关系、合同或义务，（三）更改或修改与买方或其关联公司未来运营或根据本协议将获得的资产、财产或业务有关的任何行为过程，（iv）以其他方式采取或承诺采取任何其他行动，以限制买方或其关联公司就其各自的一项或多项业务、部门、业务、产品线、客户、资产或权利或利益采取行动的自由或保留其对根据本协议将获得的资产、财产或业务的行动自由，或（v）采取任何行动（或要求卖方采取任何行动）对任何索赔提出抗辩和抗辩，因由对在此设想的交易提出质疑违反任何反垄断法，或进行反对进入，或已撤销、解除、撤销、废除、撤销或终止禁止、阻止或限制完成特此设想的交易的任何法令、命令、判决或强制令（不论是临时的、初步的或永久的）。

第8.08节。融资。

（a）买方应尽其合理的最大努力（i）采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以根据债务承诺函（包括行使所谓的“弹性”条款）中所述的条款和条件或根据买方可接受且不会被视为限制性承诺函修订的其他条款和条件安排和完成债务融资，在切实可行的范围内尽快，包括作出合理的最大努力（a）及时满足（或获得豁免）债务承诺函中适用于买方的所有条件和契诺以及根据债务承诺函将订立的、将由买方满足的此类最终协议，（b）根据债务承诺函所载的条款和条件或以总体上不低于对买方有利的其他条款进行谈判并就此达成最终协议，以便这些协议不迟于截止日期生效，（c）根据条款并受其条件规限，透过完成结账维持债务承诺函有效；（d）强制执行其在债务承诺函及有关债务融资的最终协议项下的权利；及（e）在债务承诺函所载条件获满足后，于结账时完成融资及（ii）遵守其在债务承诺函项下的义务。

（b）在符合债务承诺函的条款和条件的情况下，买方应尽其合理的最大努力促使贷款人和提供此类融资的其他人在截止日提供债务融资。如果债务承诺函所设想的债务融资的任何部分无法按照债务承诺函所设想的条款和条件（包括任何“弹性”条款）获得，买方应立即（并且，无论如何，在两（2）个工作日内）将此通知卖方，尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以安排从其他来源获得替代融资，其数额足以完成本协议所设想的交易，包括为免生疑问而为调整后的购买价格提供资金以及买方需要支付的费用和开支，且不会在此类事件发生后在切实可行的范围内尽快施加任何合理预期会阻止或延迟交割的条件或或或有事项；但不得要求买方安排或获得任何此类替代性融资，其条款和条件（包括任何“弹性”条款）对买方而言比债务承诺函所载的条款和条件（包括任何“弹性”条款）要差得多。

（c）买方应迅速（无论如何，在两（2）个营业日内）以书面通知公司（i）任何一方违反债务承诺函或与之相关的最终协议的任何违约或违约，以及（ii）买方的任何其关联公司或代表收到任何人就任何（a）实际或潜在的违约、违约发出的任何通知或其他通信，任何一方终止或拒绝债务承诺函或与其相关的任何最终协议或根据债务承诺函或与其相关的任何最终协议所设想的融资的任何条款（包括债务承诺函中指定的任何贷款人提出的撤回、终止或对债务承诺函的条款（包括所设想的融资金额）作出重大更改的任何提议）或（b）债务承诺函或与其相关的任何最终协议的任何各方之间或之间的重大争议或分歧。

（d）买方不得同意（i）任何限制性承诺函的修订，条件是，在符合本条第8.08（d）款规定的限制的情况下，买方可修订债务承诺函，以增加截至本协议日期尚未执行债务承诺函的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体（但不得进行任何其他变更），但前提是单独或合计增加此类额外当事人不会导致限制性承诺函修订的发生，（ii）放弃债务承诺函项下的任何规定或补救措施，或（iii）提前终止债务承诺函。就本协议而言，对“债务承诺函”的提及应包括本第8.08条允许或要求修改、修改或放弃的文件，在每种情况下，自该修改、修改或放弃之日起及之后。

第8.09节。融资合作。

（a）在交割前，公司应尽合理的最大努力，并应尽合理的最大努力促使其子公司（包括目标公司）及其高级职员、董事、雇员和代表向买方提供买方合理要求的与债务融资有关的合作，但须遵守下文规定的买方费用偿还义务，包括（i）在合理可行的情况下尽快向买方和债务融资来源提供（a）所需信息，这些信息应符合市场营销要求，及（b）与目标公司有关的其他财务及其他有关资料（有一项理解，即目标公司不得被要求提供除根据所需资料定义所要求的财务报表外的任何财务报表，而该等财务报表应符合市场营销规定），（ii）在合理的预先通知下及在双方同意的时间，参与（通过具有适当资历和专门知识的管理层）合理数量的会议、介绍、路演、起草会议、尽职调查会议、与评级机构的会议以及与债务融资有关的其他惯常银团活动，（iii）尽合理最大努力促使目标公司的独立审计师就债务融资提供协助和与买方合作，包括出席与债务融资有关的会计尽职调查会议，（iv）尽合理最大努力协助买方和债务融资来源，提供有关公司和目标公司的财务信息，以帮助买方编制任何银行信息备忘录和类似文件以及评级机构陈述的任何材料，包括签署和交付与之相关的惯常授权书（包括关于文件的公开版本中没有重大非公开信息以及没有重大错误陈述或遗漏的惯常陈述），并在合理和惯常的范围内与债务融资来源的尽职调查工作提供合理合作，（v）仅就目标公司而言，合理地促进质押、授予担保权益并获得与交割有关的抵押品的任何留置权的完善，（vi）尽合理最大努力取得买方或债务融资来源合理要求的文件，内容涉及清偿债务（或可能要求的任何其他截止日期债务）的偿还、赎回或清偿和解除（如适用），以及在截止日期解除所有相关留置权，包括第8.09（g）、（vii）条规定的惯常清偿和留置权解除函件，规定在合理可行的情况下尽快（无论如何，不少于截止日期前九（9）个工作日）银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括（a）《美国爱国者法案》和（b）根据31 C.F.R. § 1010.230的要求，向任何要求提供此类证明的债务融资来源提供关于任何目标公司的实益所有权的证明，在每种情况下，买方或债务融资来源至少在截止日期前十（10）个工作日以书面形式合理要求公司，（viii）签立和交付买方合理要求的与债务融资有关的最终文件和结账凭证，以及（i）采取买方合理要求的所有必要或惯例的公司行动，以允许完成债务融资并允许其收益在结账日期提供，以完成本协议所设想的交易（但条件是，除上文第（iv）款提及的授权书的规定外，上述第（vi）条和第8.09（g）条中提及的预付款和赎回通知以及付款和留置权解除函以及上述第（vii）条中提及的“了解你的客户”信息，（1）除非与交割有关，否则不得签署或交付任何文件或证书；（2）其有效性应以交割发生为条件，或在交割发生后生效）。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本条第8.09条所要求的合作不得（i）不合理地扰乱或干扰目标公司的业务或运营，（ii）要求目标公司或其各自的任何代表就本条第8.09条采取任何将使该人承担个人责任的行动，承担任何成本或开支，或支付任何承诺或其他类似费用，或作出任何其他付款或招致任何其他赔偿责任（买方将在第8.09（c）节规定的范围内偿还的任何成本和开支除外），或提供或同意提供与债务融资或其根据本条第8.09节履行各自义务有关的任何赔偿，但在交割前有效（此处明确规定的除外），或（iii）要求任何目标公司采取与该人士的任何组织文件或适用法律相冲突或违反或导致违反或违反任何目标公司作为一方的任何重大合同或违约的任何行动。本第8.09条中的任何规定都不会要求任何此类合作或努力，只要它会（a）在任何重大方面不合理或不利地干预任何目标公司的正常正在进行的业务或运营，（b）导致任何卖方或目标公司违反本协议中的任何陈述或保证（除非买方放弃此类违反），（c）与任何目标公司的管理文件或任何适用的法律或命令发生冲突，（d）导致违反，或可能导致违反或违反，或违约（无论是否通知，时间流逝或两者兼而有之）下，任何卖方或目标公司为一方或受其约束的任何合同，（e）提供对公司自行决定确定的信息的访问或披露，会或会合理预期会导致放弃任何特权（条件是公司应（由买方承担全部成本和费用）尽合理最大努力（i）提供可提供的访问权限（或以其他方式传达可传达的有关适用事项的信息）而不放弃该特权，或（ii）以不放弃该特权的方式提供该信息），（f）要求任何目标公司或作为任何目标公司的董事会（或其他类似理事机构）成员的任何个人在交割后未继续担任该职务，以通过决议或同意批准或授权执行债务融资或与其相关的任何最终文件，（g）要求任何目标公司订立任何合同（但有关提供第8.09（a）（iv）节所指的授权函、第8.09（a）（vii）节和第8.09（g）节所指的预付款和赎回通知以及付款和留置权解除函以及第8.09（a）（viii）节所指的“了解你的客户”信息的情况除外），关于在交割前有效或在交割未发生时将有效的债务融资，（H）要求交付任何法律意见或（i）在交割发生时，目标公司的任何关联公司（公司及其子公司（包括目标公司）在交割当日或之后）均不得被要求执行、交付或订立与债务融资有关的最终文件；此外，前提是，在符合上述第8.09（a）（ii）节的规定下，目标公司将无需编制任何预测或备考财务报表。

（c）买方应根据公司的要求，迅速向公司偿还目标公司（包括其代表的费用）就本条第8.09款产生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支；但不得要求买方向目标公司（包括其代表的费用）偿还与本合同日期之前编制的财务报表、财务资料或其他材料有关的费用和开支，或在本合同日期之后，目标公司在其正常业务过程中本应准备的（有一项理解，即本但书不应排除审计师、会计师和大律师在提供本第8.09条所要求的协助方面的费用和开支）。

（d）买方应就卖方和目标公司及其各自的代表因债务融资安排和履行其各自根据本条第8.09条承担的义务（包括根据本条第8.09条采取的任何行动）以及与此相关的任何信息而遭受或招致的任何和所有损失或损害（包括根据本条第8.09条采取的任何行动）以及与此相关的任何信息，向卖方和目标公司及其各自的代表作出赔偿并使其保持无害；但前提是，上述规定不适用于此类损失或损害是由故意不当行为、恶意、欺诈或重大过失造成的，或卖方、目标公司或其代表严重违反本协议（由有管辖权法院的最终不可上诉判决确定）。在任何情况下，公司、卖方或其任何关联公司或其各自的代表均不会（i）寻求针对债务融资来源强制执行本协议、就违反本协议向其提出任何索赔或寻求向其追偿金钱损失，或（ii）寻求针对债务融资来源强制执行承诺、就违反债务承诺函所载承诺向其提出任何索赔，或寻求向债务融资来源追偿金钱损失或以其他方式起诉与本协议相关的任何理由，包括与债务融资或债务融资来源在其下的义务有关。本公司及卖方代表其本身及其附属公司，特此放弃可能基于本协议、债务承诺函或债务融资而产生或与之相关的针对债务融资来源的任何及所有索赔和诉讼因由（无论是在合同或侵权方面）。本条第8.09（d）款的任何规定都不会以任何方式限制或限定债务承诺书或与之相关的任何最终协议的当事人之间的义务和责任，或与之相关的义务和责任。

（e）公司特此同意在与债务融资有关的情况下使用目标公司的标识，只要这些标识仅以无意或合理地喜欢损害、贬低或以其他方式对目标公司或目标公司的声誉或商誉产生不利影响的方式使用，并且仅用于对目标公司、其业务和服务或本协议所设想的交易的描述。卖方和公司进一步承认并同意，如果买方合理地确定为了遵守任何适用法律需要提交此类所需信息，买方可以向SEC提交一份包含任何所需信息的8-K表格当前报告（或其他报告）；但前提是，买方应在向SEC提交此类报告之前向卖方代表提供审查任何此类提议报告的合理机会，并应本着诚意考虑卖方代表的合理评论。

（f）买方承认并同意，获得任何融资，包括但不限于债务融资，不是交割的条件。

（g）在交割前至少三（3）个营业日，公司应已按照第2.03（a）（ii）节在形式和实质上合理地令买方和债务融资来源满意的情况下，向买方交付贷款人（或其正式授权的代理人或代表）关于偿付清偿债务的惯常付款函，并为此类债务的持有人作出交付给买方的安排，但须收到适用的清偿金额，在及时支付其中提及的金额（包括在适用范围内其中规定的任何“每日津贴”金额）后，立即解除为此类清偿债务下的债务提供担保的所有担保和留置权。

第8.10节。员工事务。

（a）在交割时，买方应建立一个留用奖金池（“留用奖金池”），金额等于2,000，000美元（“留用奖金池金额”），以便在交割后向留用奖金池接受者提供留用福利。买方应按照附表8.10规定的分配在保留奖金池领取人之间分配保留奖金池金额，保留奖金池的奖励（“保留奖金池奖励”）的条款应与附表8.10规定的条款一致。

（b）买方应通过商业上合理的努力，根据买方或其子公司在交割时维持的福利计划（统称为“国内福利计划过渡”），向目标公司的所有美国国内雇员提供退休及健康和福利福利福利。买方应作出商业上合理的努力，为目标公司的美国国内雇员向目标公司提供服务的资格和归属目的提供服务信用，前提是不会在导致服务重复的范围内授予服务。根据买方的合理要求，Right Lane卖方和目标公司应就国内福利计划过渡向买方提供合理合作，以使国内福利计划过渡能够在交割时完成，包括通过提供有关Right Lane卖方或其关联公司赞助的退休和健康福利福利计划所涵盖的目标公司的国内雇员的信息和访问权限。

（c）如果买方无法在收盘时完成有关健康和福利福利的国内福利计划过渡，买方应事先向Right Lane卖方提供书面通知，说明其需要让Right Lane卖方将健康和福利福利福利再延续一个月。收到该通知后，Right Lane卖方应尽合理最大努力促使其或其关联公司赞助的覆盖目标公司在交割前的美国国内雇员的健康和福利福利计划（“Right Lane赞助的福利计划”）对目标公司的所有美国国内雇员保持完全有效和此前由Right Lane赞助的福利计划在交易结束后三十（30）天（“潜在福利过渡期”）覆盖且买方应向Right Lane卖方或其关联公司支付（或补偿）适用的福利成本和与此相关的合理管理费用，包括在潜在福利过渡期内与Right Lane赞助的福利计划下的任何索赔相关的成本。在潜在福利过渡期内的任何部分月份，根据Right Lane赞助福利计划继续提供健康和福利福利福利的费用应按月确定（在此种覆盖范围包括任何关闭前期间的情况下可按比例分配）。右巷卖方将继续在潜在利益过渡期内为买方提供与国内利益计划过渡相关的合理合作。

第8.11节。卖方担保。买方确认，某些卖方及其关联公司已根据附表8.12所列卖方提供的担保、信用证、债券、担保和其他信用支持或保证（“卖方担保”）向目标公司提供支持。如果截至交割日期尚未解除任何卖方担保，则买方和适用的卖方应在交割后尽其合理的最大努力促使适用的卖方及其关联公司在该卖方担保下尽快解除担保。

第8.12节。PIW本票。目标公司应（i）在交易结束时从PIW卖方获得关于PIW卖方票据全部付款的付款函，以及（ii）促使PIW卖方和PIW在交易结束后按照PIW卖方票据第2和3（d）节的设想托管PIW卖方票据项下所欠金额的1,900，000美元。

第8.13节。应收内蒙古账款。买方在此同意并确认，任何目标公司在交割日期后因交割前进行的任何销售而实际从内蒙古久泰新材料有限公司收到的现金（“内蒙古应收款”）应立即汇给卖方代表，以分配给卖方（但须遵守任何目标公司根据Hillenbrand卖方与目标公司之间的该特定承兑票据将在内蒙古应收款上收取的任何该等现金汇给Hillenbrand卖方的义务）。买方应采取商业上合理的努力，在收到后立即将这些金额汇给卖方代表，不得抵消或扣除。

第8.14节。资本充足。Hillenbrand卖方承诺并同意，自本协议之日起至截止日期一周年，应确保其拥有充足的资本并保持充足的财务资源，以及时履行其在本协议项下的所有义务、责任、赔偿和承诺。

第九条
关闭的条件

第9.01节。买方的条件先例。买方完成本协议所设想的交易的义务取决于在以下每一项条件结束时或之前的履行情况，但买方以书面形式放弃任何此类条件（或其部分）的情况除外：

（a）陈述和保证的准确性。

（b）盟约和协议的履行。

（c）无实质性不利影响。自本协议之日起，不存在任何实质性不利影响。

（d）调低证书。

（e）同意。附件 E上标识的每份同意书（第三方同意书和批准书）均应已获得。

（f）反垄断批准。各方根据HSR法案提交的文件应已作出，适用的等待期及其任何延期应已到期或已终止，任何反垄断法可能要求的完成此处设想的交易的所有其他重要的合并前通知或其他监管批准应已作出或获得（如适用）。

（g）没有禁令。不得存在针对本协议任何一方当事人的任何限制、阻止或实质性改变本协议所设想的交易的命令。

（h）限制性盟约协定。限制性盟约协议应保持充分的效力和效力。

（i）要约函件。要约函和保留红利协议应保持完全有效。

（j）结账可交付成果。买方应已收到第3.02节规定的交货。

第9.02节。卖方的条件是有先例的。卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于以下每一项条件在交易结束时或之前的履行情况，但卖方代表以书面形式放弃任何此类条件（或其部分）的情况除外：

（a）陈述和保证的准确性。买方在本协议中作出的陈述和保证应在截至本协议日期和截止日期的所有方面都是准确的，除非此类陈述和保证不真实和正确不会对买方履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

（b）买方履约情况。买方应已履行并遵守本协议要求其在交割时或交割前履行和遵守的所有契诺和义务。

（c）带下证书。买方应已向卖方代表（代表并代表卖方）交付一份截止日期的证书，其中买方证明满足第9.02（a）节和第9.02（b）节所述条件。

（d）同意。附件 E上标识的每份同意书（第三方同意书和批准书）均应已获得。

（e）反垄断审批。各方根据HSR法案提交的文件应已作出，适用的等待期及其任何延期应已到期或已终止，任何反垄断法可能要求的完成此处设想的交易的所有其他重要的合并前通知或其他监管批准应已作出或获得（如适用）。

（f）无禁令。不得存在针对本协议任何一方的任何命令，以限制、阻止或实质性地改变本协议所设想的交易。

（g）结账可交付成果。卖方代表应已收到第3.03节规定的交货。

第9.03节。关闭条件的挫折。买方和卖方均不得依赖第9.01条或第9.02条（视情况而定）中规定的任何条件未能得到满足，无论是作为未完成交割或终止本协议并放弃在此设想的交易的依据，如果该失败是由于该方违反本协议的任何契诺、协议、陈述或保证而造成的。

第十条
税务事项

第10.01款。编制纳税申报表。买方应编制或促使编制目标公司要求在截止日期后就任何交割前纳税期（包括跨期）提交的所有纳税申报表（“买方申报表”），但目标公司要求提交的任何交割前流通申报表（“卖方申报表”）除外。所有这类纳税申报表应以符合以往惯例的方式编制（法律另有规定的除外），且不得更改任何选择或任何会计方法（第10.02节中定义的“TSG变更”除外）。每份买方退货应由买方至少在此种买方退货到期日期（包括延期）前三十（30）天提交给卖方代表（连同所有附表、报表，并在卖方代表要求的范围内提供证明文件）。卖方退货应由卖方代表至少在该卖方退货到期日期（包括延期）前三十（30）天向买方提交（连同所有附表、报表，并在买方要求的范围内提供证明文件）。如任何该等税务申报表的接收方（卖方代表或买方，如适用）对任何该等税务申报表上的任何项目提出异议，则其应在该等税务申报表交付后十（10）天内书面通知交付方（买方或卖方代表，如适用）其提出异议，并以合理的特殊性指明任何该等项目，并说明任何该等异议的具体事实或法律依据；但条件是，买方不得无理反对或更改“合伙代表”的身份，如适用，卖方代表根据本第10.01条向买方提交的任何卖方申报表上所载的“指定个人”（或任何同等指定，如适用，就任何非美国联邦所得税申报表的卖方申报表而言）。如应正式交付反对通知，买方和卖方代表应本着诚意进行谈判，并以商业上合理的努力解决此类问题。如买方与卖方代表无法在交货方收到该通知后十（10）天内达成该协议，则争议事项应由独立会计师解决，独立会计师的任何认定为最终决定。独立会计师应在有争议的项目提交给他们后十（10）天内按照其可能要求的程序解决任何争议项目。如独立会计师无法在该等报税表到期日期前解决任何争议项目，则应按交付方编制的报税表提交，然后修改以反映独立会计师的决议。独立会计师的成本、费用及开支（以及修订该等申报表的成本），一方面由买方及卖方按共同及若干基准（但卖方之间的该等成本、费用及开支须按其基准百分比的比例分摊）平均承担。公司任何与预结税期无关的纳税申报表的编制和备案应完全在买方的控制范围内。买方应促使公司的授权个人签署并向适用的政府当局提交每份卖方申报表。

第10.02节。买方税法。未经卖方代表的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟其同意），自交割之日起及之后，买方和公司不得、也不得导致或允许任何其他目标公司（以下每一项均称为“买方税法”）：

（a）作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何税务申报表或在任何税务申报表上采取任何立场，而该等立场将会增加卖方或任何目标公司就任何截止前税期的税务责任或减少任何税务资产；

（b）采取任何行动，以延长有关任何收市前流通回报的适用时效；

（c）与政府当局（包括任何税务当局）就关闭前的流通申报表展开任何自愿接触；

（d）在适用的目标公司在关闭前未提交此类类型的纳税申报表的司法管辖区提交关闭前纳税期间的纳税申报表；或

（e）就产生或可能产生任何收盘前流通回报的税务责任而采取任何超出正常业务过程的行动，包括：（i）任何股本证券的转让；（ii）任何合并、合并、转换、重组或资本重组；及（iii）任何目标公司的管理文件的任何修订或重述，具有追溯效力。

（f）任何买方税法产生的任何税款应完全由买方承担。

（g）尽管有上述规定，就本协议而言，TerraSource Global Corporation目前正在考虑的会计方法变更（“TSG变更”）不应被视为买方税法。

第10.03节。交割前事项的税收优惠。各方应且在交割后，买方应促使目标公司在截止交割日的交割前纳税期间的目标公司的纳税申报表上列入交易费用的所有扣除，前提是这些扣除在“很可能”或更高级别的权限下是可以支持的。

第10.04节。相互合作。各方应在另一方合理要求的范围内，就提交纳税申报表以及与税收有关的任何审计、诉讼或其他程序给予充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方的请求）提供与任何此类纳税申报表、审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让员工提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。

第10.05节。审计和考试。交割后，买方应拥有控制与目标公司有关的任何审计或税务审查的专属权力，但与任何卖方申报表（无论是在交割日期之前还是之后提交）有关的审计或审查除外。“合伙代表”或（如适用）任何卖方申报表上规定的“指定个人”（或同等指定，如适用）（或如果卖方申报表没有任何此类指定，则为卖方代表）应拥有控制与此类卖方申报表有关的任何审计或检查的专属权力。在符合上述规定的情况下，（i）买方和公司应（并应促使其他目标公司）允许卖方代表代表卖方，由卖方负担费用（按照各自的基本百分比）参加与任何买方退货有关的任何税务审计或检查，但此种审计或检查可能要求任何卖方根据本协议支付款项，并且（ii）有权控制与适用的卖方退货有关的任何审计或检查的个人应允许买方负担费用参加与此类卖方退货有关的任何审计或检查。未经卖方代表的事先书面同意，买方和公司均不得（且他们不得导致或允许任何其他目标公司）以会对任何卖方产生不利影响的方式就买方退货结算任何此类审计或检查，或导致任何卖方根据本协议支付任何金额，卖方代表的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。有权控制与适用的卖方申报表有关的任何审计或检查的个人不得以会对买方或任何目标公司产生不利影响的方式解决与卖方申报表有关的任何此类审计或检查，或导致买方或任何目标公司根据本协议支付任何金额，未经买方事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。只要任何目标公司的任何交割前税期仍然开放以进行税务评估，各方应在收到书面或口头通知后十五（15）个工作日内书面通知对方：（a）与任何交割前税期有关的目标公司的税务方面的任何未决或威胁审计或评估；（b）合理预期会影响任何交割前税期的税务方面的任何未决或威胁审计或评估。

第10.06节。合伙企业审计税务规则。《守则》第6223条所述的公司“合伙企业代表”应采取必要行动，根据《守则》第6226条就任何“估算的未足额付款”作出“推出”选择，如《守则》第6225条所述，与《合伙企业审计税务规则》适用的截止日期或之前结束的任何纳税年度或期间（或其部分）的任何税务审计或类似程序有关（并根据适用的州或地方法律的任何规定进行任何类似的选择）所产生，以便在关闭之前公司的直接或间接所有者应对任何此类估算的少缴款承担（并应支付）任何税款。公司“合伙代表”不得在适用法律要求的任何更早日期作出任何选择或以其他方式采取任何行动导致《合伙企业审计税务规则》适用于公司。

第10.07节。退税。买方和公司应（并应促使其他目标公司）酌情就卖方代表可能不时要求的交割前纳税期间提交对纳税申报表的此类修改并提出退款索赔，费用由卖方承担（按照其基本百分比），买方和公司应在提交前将任何此类纳税申报表提交卖方代表审查和批准（不得无理扣留、附加条件或延迟）。为免生疑问，未经卖方代表事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），买方和公司不得提交对某一截止前纳税期的任何纳税申报表的任何修改，并且，在买方或公司发起的对某一截止前纳税期的任何纳税申报表的任何修改的情况下，卖方没有义务支付编制和提交该纳税申报表的成本和费用，只要该成本和费用超过退税金额（定义见下文）。买方或目标公司收到的任何退税（及其利息），以及实际减少目标公司现金纳税义务的任何抵免额，与任何交割前流转性退货（每一项，“退税”）有关，应由卖方承担，并应按本条第10.07条下文的规定支付。在买方或任何目标公司收到退税之日起十（10）天内，买方应向卖方代表支付或促使支付该退税（用于按下文规定向卖方进一步支付）。迅速，且无论如何在两（2）个营业日内，卖方代表应向每个卖方支付相当于该卖方基本百分比与退税金额乘积的金额。

第10.08节。转移税。所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记等类似的税费和其他政府收费，以及与完成本协议所设想的交易有关的所有转让费、记录费和其他类似的费用和收费（包括任何罚款和利息）（统称“转让税”），到期时由卖方承担和支付50%，另一方面由买方承担和支付50%。双方应尽其商业上合理的努力，尽量减少此类转让税款的数额，并合作编制、执行和备案与此类转让税款有关的所有纳税申报表和其他所需文件。

第10.09节。跨期。为计算目标公司自截止日或之前开始至截止日之后的任何应课税期间的税项负债（“跨座期”），可分配予截止日营业时间结束的该跨座期部分的任何税项的部分（被视为截止日前的税期，以及被视为截止日后税期的跨座期的剩余部分）应为：（a）在涉及不动产税、个人财产税和类似从价税的情况下，被视为等于整个跨座期的该等税项的乘积的金额，以及分子为截止日期结束的该等跨座期部分的日历天数且分母为整个跨座期的日历天数的零头；及（b）如属上文（a）条述者以外的税项，则根据目标公司的簿册及纪录厘定，犹如该等人士的应课税年度于截止日期的营业时间结束时终止一样。与前述一致，在任何收入、收益、扣除、损失或联邦和适用的州所得税目的贷项归属于目标公司的跨期情况下，各方应合作促使目标公司根据其账簿和记录分配这些项目，就好像其纳税年度在截止日期营业结束时终止一样。

XI条
赔偿

第11.01节。目标公司事项。除第11.03节的限制外，自交割之日起及之后，每一卖方（统称为“卖方赔偿方”）应共同和个别地对买方赔偿方进行赔偿，并使其免受因以下情况而产生或与之相关的任何损失的损害：

（a）截至结束时第IV条或第V条中的任何陈述及保证的不准确或违反，犹如该等陈述及保证是于结束日期作出的；及

（b）附表11.01所列的任何事项（每项事项，一项“特别弥偿”，统称“特别弥偿”）。

第11.02节。生存。买方受偿人根据第11.01（a）条和第11.01（b）条就任何赔偿提出索赔的权利应持续到截止日期的一年周年；但是，如果在该终止日期之前已经善意地发出了索赔通知，则买方受偿人应继续有权寻求就此获得赔偿。本协议任何一方要求在交割前履行的所有契诺或其他义务将在交割时到期。本协议中包含的所有其他契诺或其他义务将在交割后继续有效，直至完全履行。

第11.03节。局限性。除基于实际欺诈的任何诉讼或索赔外，根据第11.01节对损失的赔偿权利受到以下限制：

(a)

（b）本协议各方在此承认并同意，除第2.04条外，他们在截止日期后就与本协议标的相关的任何和所有金钱索赔所采取的唯一和排他性补救措施，应依据本条中规定的赔偿条款；但本条第11.03条中的任何规定均不得限制任何人（i）寻求和获得任何人有权获得的任何衡平法上的救济，（ii）因实际欺诈而寻求任何补救的权利，（iii）强制执行本协议所载的任何契诺或协议，而根据其条款须在生效时间后履行，或（iv）强制执行其在托管协议、限制性契诺协议或要约函件下的权利及补救措施。

（c）基于本协议所载的任何陈述、保证、契诺、义务或协议而获得赔偿、付款、补偿或任何其他补救的权利，将不受任何时间进行的任何调查或任何时间获得（或能够获得）的任何知识的影响，在每种情况下，无论是在截止日期之前或之后，就任何此类陈述、保证、契诺、义务或协议的准确性或不准确性或遵守情况而言。

（d）在符合第11.06（b）（iii）节中买方义务的情况下，在适用法律要求的范围内，买方受偿人应（并且，在交割后，公司应并应促使其他目标公司）通过商业上合理的努力来减轻根据本协议应予赔偿的任何损失，无论是通过向第三方主张索赔，还是通过有资格获得可能减少或消除已赔偿事项的利益，或以其他方式。如果买方受偿人或任何目标公司未能按照适用法律的要求使用商业上合理的努力来减轻任何此类损失，则尽管本文中有任何其他相反的规定，卖方不应被要求就买方受偿人在买方受偿人或目标公司（视情况而定）已作出此类努力的情况下合理预期本可避免或减少的任何损失向买方受偿人进行赔偿。

（e）任何卖方根据第11.01条支付的款项。就任何损失而言，应限于买方受保人或其任何关联公司就任何此类索赔收到的任何保险收益和任何赔偿、分摊或其他类似付款扣除后剩余的任何责任或损害的金额；但实际收到的此类收益或付款的金额应扣除：（a）适用保险单的任何免赔额；（b）因此类损失而产生的适用保险单的任何保费增加；（c）任何其他合理的，与收取此类收益或付款有关的记录费用。

第11.04节。赔偿通知书。在获悉引起或合理预期会引起本协议项下的赔偿要求的任何索赔、事件、事实或要求后，应立即将根据本条寻求赔偿的买方赔偿人（XI）就该索赔或要求（“索赔通知”）向寻求赔偿的一方（“卖方赔偿方”）发出书面通知，载明索赔金额（如已知）。买方受偿人应合理详细地向卖方赔偿方提供其可能掌握的有关此种赔偿要求的信息。买方受偿人在履行上述规定方面的任何失败或延误，均不得减少或以其他方式影响任何卖方赔偿方的赔偿义务，并使买方受偿人免受损害，除非（且仅限于）这种失败或延误实际上已对卖方赔偿方抵御、解决、减轻或满足买方受偿人根据本协议有权获得赔偿的任何损失的能力造成重大损害。

第11.05节。赔偿程序。

（a）如买方受偿人依据第11.04条发出的索偿通知书所载的索偿或要求与第三人所主张的索偿或要求有关，卖方赔偿方有权选择（在索偿通知书发出日期后三十（30）天内以书面通知买方受偿人）代表买方受偿人为该第三人的索偿或要求进行抗辩，只有当卖方赔偿方承认有义务就该索赔或诉讼向买方赔偿方作出赔偿，并书面确认该卖方赔偿方应对与该索赔有关的所有损失负责，并且其将就引起该索赔的该索赔向买方赔偿方提供本协议要求的范围内的赔偿，卖方赔偿方才需承担卖方赔偿方的全部成本和费用。尽管有上述规定，如果（a）索赔通知与任何刑事诉讼有关或与任何刑事诉讼有关，则卖方赔偿方无权承担抗辩的控制权，起诉或指控；（b）引起此类索赔通知的诉讼或其他索赔是由作为重要客户或材料供应商的人或由任何政府当局直接或代表其主张的；（c）此类索赔寻求针对买方受偿人的强制令或衡平法救济；或（d）R & W保险单项下的承运人要求承运人或买方受偿人控制此类第三方索赔的抗辩。卖方赔偿方选择抗辩该第三方索赔或要求的，买方应及时向卖方赔偿方提供为抗辩该第三方索赔或要求而合理要求的所有记录和其他材料，并应以其他方式合理配合和协助卖方赔偿方抗辩该第三方索赔或要求，但须补偿买方赔偿方因卖方赔偿方请求合作而产生的合理成本和费用。尽管有上述任何相反的规定，对于买方受偿人根据本协议要求赔偿的第三方索赔，如果基于本条XI中的限制（包括可扣除金额和R & W上限限制），适用的买方受偿人合理地确定与该第三方索赔相关的潜在损失将在更大程度上由买方受偿人承担而不是由卖方赔偿方承担，则卖方赔偿方将无权承担该第三方索赔的抗辩或继续抗辩。

（b）如果卖方赔偿方控制了任何此类第三方索赔的抗辩，则卖方赔偿方在就索赔达成任何和解之前应事先获得买方赔偿方的书面同意，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

（c）如果卖方赔偿方选择为该第三方索赔或要求进行抗辩，则买方赔偿方有权参加该第三方索赔或要求的抗辩，费用自理；但前提是，如果卖方赔偿方不选择为该第三方索赔或要求进行抗辩，则不善意或及时地为该第三方索赔进行抗辩，或有一项或多项买方受偿人可利用的法律抗辩与买方受偿人法律顾问合理认为的卖方受偿方可利用的法律抗辩相冲突的，买方受偿人除有其在本条中可能享有的任何其他权利或补救措施外，有权由卖方受偿方承担费用，对该第三方债权或要求进行抗辩或参与抗辩。

（d）本条所称“索赔通知日期”，XI是指根据第14.02节视同送达索赔通知的日期。

第11.06节。特别赔款的RLI担保。

（a）担保。为诱导买方订立本协议，RLI应促使Right Lane卖方适当履行并遵守其在第11.01（b）节（“担保义务”）下的义务，并且RLI在此无条件且不可撤销地向买方保证，Right Lane卖方全额履行Right Lane卖方就担保义务承担的赔偿义务，最高不超过Right Lane卖方保证金额的基本百分比。若由于任何原因，Right Lane卖方未能或无法按时、准时、足额支付或履行任何保证义务，则RLI将及时支付或履行，或促使支付或履行Right Lane卖方的保证义务，在每种情况下均按本协议的规定。这是付款和履约的保证，而不仅仅是可收回性。

（b）限制。

第11.07节。赔款支付的效力。各方当事人同意，将根据本条赔偿条款支付的所有款项视为出于税收目的对购买价格的调整，就本协议而言，这种约定的处理适用。

第十二条
本协议的终止

第12.01节。终止事件。除第9.03节另有规定外，本协议可在以下情况下终止：

（a）如卖方、卖方代表或公司违反本协议的任何陈述、保证、契诺或其他规定，则由买方作出，该违反将导致买方完成第9.01条所述的本协议所设想的交割的义务的一项或多项条件在该时间不获满足，且该违反未被（i）书面放弃，或（ii）如果能够得到纠正，在买方向卖方代表送达此类违约通知后二十（20）天内（如果更早，则由外部日期）治愈；

（b）如买方违反本协议的任何陈述、保证、契诺或其他规定，则由卖方代表作出，该违反将导致卖方和公司完成本协议第9.02条所规定的交割的义务的一项或多项条件在该时间不获满足，且该违反未被（i）书面放弃，或（ii）如果能够得到纠正，在卖方代表向买方送达此类违约通知后二十（20）天内（如果更早，则由外部日期）治愈；

（c）如果截至2025年8月1日（“外部日期”），第9.01条中规定的任何先决条件（根据其条款将在收盘时满足的条件除外）尚未得到满足，或者如果满足此类条件变得不可能（在每种情况下，除非由于买方未能遵守其在本协议下的义务），并且买方在该日期或之前没有放弃该条件，则由买方提出；

（d）如截至外部日期，第9.02条所列的任何先决条件（根据其条款须在交割时满足的条件除外）未获满足，或如无法满足该等条件（在每种情况下，除非卖方、卖方代表或公司未能遵守其各自在本协议下的义务），且卖方代表或公司（视情况而定）未在该日期或之前放弃该等条件，则由卖方代表提出；

（e）一方面经买方和卖方代表的相互书面协议；

（f）如任何阻止或禁止完成交易的命令已成为最终且不可上诉，则由卖方代表或买方提出；或

（g）卖方代表如（i）销售期已结束，（ii）第9.01条所列的所有条件（根据其性质将在结束时满足的条件除外，但在结束时能够满足的条件的规限下）已在本协议应根据第3.01条完成结束的日期当日或之前（并继续如此满足或放弃）已根据本协议达成或放弃，（iii）卖方及公司已以不可撤销的书面通知向买方确认，他们已准备好并能够且将在该确认书交付后五（5）个营业日内的任何日期完成交割，且（iv）买方未能在该五（5）个营业日期限内完成交割，但条件是第9.01条中的该等条件仍然得到满足，且该确认书在该第五个营业日的营业时间结束时仍然完全有效。

第12.02节。终止的效力。

（a）如果本协议根据上述第12.01条终止，则本协议任何一方均不得在本协议下拥有任何进一步的权利或义务，除非：（a）根据第8.02（c）条、第8.09（c）和（d）条以及下文第十四条，这些权利或义务应无限期存在；（b）买方根据第12.02（b）和（c）条支付终止费的义务，即上述规定不得免除任何一方因该一方故意违反本协议而产生的任何责任；但买方对任何故意违约的责任应限于终止费，并且在任何情况下卖方或公司均不得寻求追回超过该金额的任何金钱损失。

（b）如果本协议由卖方代表根据第12.01（g）节有效终止，买方应通过电汇立即可用的资金向公司支付15,000，000美元的费用（“终止费”），此种付款应在终止后五（5）个工作日内支付。

（c）双方承认并在此同意，如果根据第12.02（b）条被要求支付的终止费不构成罚款，但将构成违约金，其合理数额将补偿卖方和公司在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会以及依赖本协议和预期完成本协议所设想的交易而应支付的情况下，否则该数额将无法精确计算。各方承认并在此同意，在任何情况下（i）卖方和公司都不会被允许或有权同时获得特定业绩的授予以导致交割发生，终止费和（ii）买方应被要求在不止一（1）次的情况下支付终止费。

（d）尽管本协议有任何相反规定，如果公司根据第12.02（b）条从买方收到全额终止费，公司收到终止费（以及根据第8.09（d）或（e）条和第12.02（e）条偿还公司的任何成本和开支）应是卖方、公司或其任何关联方针对买方或其任何前任、现任或未来股东、控制人、经理、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权上或在其他方面），代理人或其各自的受让人或继任者或任何前任、现任或未来的股东、控制人、经理、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表、代理人、受让人或前述任何一方的继任者（统称“关联方”）或任何债务融资来源的任何责任或义务因本协议所设想的交易未能完成或因违反或未能履行（无论是故意违约，故意不履行或以其他方式）本协议或就本协议或其他方式交付的任何证书或其他文件，或就就本协议或与本协议或与本协议有关作出或声称已作出的任何陈述而交付的任何证书或其他文件，买方或债务融资来源均不对本协议、任何交易文件、在此设想的交易或就就就本协议作出或声称已作出的陈述承担任何进一步的责任或义务，不论是在股权或法律上、在合同、侵权或其他方面，但本款的任何规定均不得解除买方根据保密协议承担的义务，或根据第8.09（d）或（e）条以及第12.02（e）条偿还公司的任何成本和开支。

（e）每一方当事人均承认，本条第12.02款所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方当事人将不会订立本协议。如果买方未能按照第12.02（b）节及时支付到期应付的终止费，买方应：（i）向公司支付终止费金额的利息，自要求支付该款项之日起至付款之日止，年利率基于：（y）在该款项支付之日生效的《华尔街日报》东方版上公布的最优惠利率，加上（z）百分之五（5%），以及（ii）向公司和卖方偿还任何合理的费用（包括但不限于利息、罚款、合理的律师、会计师，和其他专业顾问的费用和开支、法庭费用、在调查、起诉、辩护或解决上述任何事项时支付的所有金额）卖方在执行本条第12.02款的规定时发生的费用。根据第12.02（a）节应支付的任何金额应由买方通过电汇当日资金支付。

第十三条
与卖方代表有关的事项

第13.01节。任命卖方代表。各卖方在此不可撤销地构成并指定RLI作为其实际合法代理人，作为本协议项下的卖方代表，具有根据本协议第十三条进一步规定行事的专属权力。本授权书，以及特此授予的所有权力，是不可撤销的，并且不会因任何卖方的任何行为或法律的实施而终止，无论是因任何卖方的清算、清盘、出售、死亡或丧失行为能力，还是因任何其他事件的发生。买方和公司有权就卖方代表根据本协议允许采取的任何行动最终依赖卖方代表的指示和决定。卖方代表以卖方代理人和实际代理人的身份为本协议的一方，对买方或任何其他身份的任何其他人不承担任何责任或义务。

第13.02节。卖方代表的权限。除下文第13.03节规定的情况外，卖方代表将有充分的权力和权力代表每一卖方就本协议和托管协议项下或与之有关的所有事项采取行动，并在一般情况下代表每一卖方做本协议和托管协议可能设想的所有事情和履行所有行为。在不限制前述内容的概括性的情况下，卖方代表有充分的权力和权限：

（a）代表每名卖方发出及接收通知；

（b）审查、审议、质疑和解决结账说明、调整后的采购价格及其所有组成部分（及其计算）；

（c）支付其因履行本协议项下作为卖方代表的职责而不时产生的所有成本、费用、开支及税项（包括法律及会计费用及开支）；

（d）解释本协定的所有条款；

（e）根据本协议全部或部分放弃任何先决条件；

（f）按照第十二条的规定终止本协议；

（g）同意依据第14.01条转让本协定；

（h）同意修订或修改本协议；及

（i）同意依据第14.08条就本协议作出任何公开宣布。

卖方代表根据本条第13.02款授予的权限采取的任何行动，应作为每个卖方根据本协议采取的行动有效且具有绝对约束力，买方将有权最终依赖该行动。

第13.03节。对权限的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方代表无权在未经适用的卖方同意的情况下，就本协议的修订或修改（i）导致对该卖方的责任从本协议中所述的责任中增加，（ii）导致将向该卖方提供的补偿的任何减少，（iii）与任何其他卖方相比对该卖方产生不利和不成比例的影响，或（iv）使该卖方受制于任何限制性契约（例如，关于不竞争、不招揽的契约，非贬低或保密）超出该卖方同意的与交割有关的限制性契诺，但（在第（i）和（ii）条的情况下）根据上文第13.02（a）节明确授予卖方代表的权力所设想的除外。

第13.04节。赔偿责任的限制。

（a）卖方代表仅以与本协议和托管协议有关的代理身份行事，并且对于以卖方代表身份采取的任何行动或不作为不会对任何人承担个人责任，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的命令中确定直接和完全由卖方代表的重大疏忽或故意不当行为导致。在任何情况下，卖方代表均不得被视为对任何人负有任何受托责任或义务。在不限制上述一般性的情况下，卖方代表在任何情况下均不对任何人承担任何特殊、具象的、远程的、示范性的、间接的、偶发的、三倍的、后果性的或惩罚性的损害赔偿责任。

（b）就履行职责而言，卖方代表将有权咨询并依赖法律顾问（包括卖方律师）和其他专业顾问，其费用（以及因卖方代表为履行其在本协议下的职责而发生的事件合理产生的所有其他自付费用）将按照各自的基本百分比（其金额可从本协议项下应付该卖方的任何款项中扣除）在卖方之间分配。

（c）卖方代表在根据向其提供的任何书面通知、同意书、收据或其他纸张或文件采取行动时应受到保护，不仅涉及其应有的执行、有效性和有效性，而且涉及其中所载任何信息的真实性和准确性，无须查询。卖方代表不对任何判断错误或其善意作出或采取或不采取的任何行为或步骤，或对任何事实或法律错误承担责任。

（d）卖方代表除在此明确规定的职责外，不承担任何职责。

（e）每一卖方应根据该卖方各自的基本百分比，对卖方代表因根据本协议善意采取或未采取的任何行动而可能遭受或承受的任何和所有索赔、损失、责任、损害和费用（包括合理的律师费和费用）进行赔偿、抗辩并使其免受损害。卖方代表没有义务采取本协议所设想的任何行动，直到卖方已向卖方代表支付足够的金额以全额支付所有这些费用和义务（卖方应按照各自的基本百分比支付这些费用和义务）。

（f）买方同意：（i）卖方代表仅出于行政便利的目的以该身份任职；（ii）卖方代表不应以该身份对任何卖方在本协议项下的任何义务承担责任；（iii）买方不得指望卖方代表的资产来清偿任何卖方在本协议项下将履行（或将支付）的任何义务。

第13.05节。卖家的代表储备。

（a）在向任何卖方作出任何金额的分配之前，卖方代表可拨出并从中保留其合理认为可取的金额，以履行卖方或其中任何一方根据本协议或与完成本协议所设想的交易有关的任何未来义务，或满足任何未来成本、费用、负债，卖方代表根据本协议以这种身份行事可能产生的税款或其他金额（如此预留和保留的所有此类金额加上最初的卖方代表储备金，即“卖方代表储备金”）。卖方代表可（但无义务）使用卖方代表储备金的全部或任何部分，以支付卖方代表根据本协议以该身份行事可能产生的任何和所有成本、费用、负债、税款或其他金额，并履行卖方或其中任何一方根据本协议或与完成本协议所设想的交易有关的任何未来义务。在卖方代表合理确定卖方在本协议项下的所有责任和义务以及卖方代表根据本协议以该身份行事可能产生的所有成本、费用、负债、税款或其他金额已得到偿付之日后，卖方代表应按照卖方各自的基本百分比比例向其支付卖方代表储备金的任何剩余部分，且在此之前的任何时间，卖方代表可（全权和绝对酌情权）按该比例分配其中任何部分；但即使本协议中有任何相反规定，卖方代表仍可按其合理确定的比例在卖方之间分配其根据本协议收到的任何金额（无论是否为卖方代表储备金的一部分），以反映本协议关于分配本协议项下应付对价的经济意图以及卖方在本协议项下的预期比例负债。卖方对卖方代表误用任何金额的任何索赔的唯一和排他性追索权应是其余卖方的分摊权，但因重大过失、故意不当行为或在应用此类金额时存在欺诈行为而对卖方代表提出的任何索赔除外。卖方代表向卖方的所有分配应通过电汇立即可用的资金（或通过支票，如卖方书面要求）到适用的卖方以书面指示的账户进行。尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，卖方代表都不应有任何义务将资金分配给卖方，直到该卖方向卖方代表提供此类分配的书面付款指示。

第13.06节。继任者卖家代表。经向卖方发出不少于三十（30）天的书面通知，RLI可随时辞去卖方代表的职务。辞职后，卖方应（根据其基本百分比以多数票）指定一名继任卖方代表，根据本协议行事。如自RLI辞去本协议项下卖方代表职务生效之日起三十（30）日内，未按上述规定指定继任者，RLI可向有管辖权的法院申请指定继任的卖方代表。任何继任卖方代表应迅速向买方提供发生此种任命的书面通知。

第十四条
杂项

第14.01节。作业。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利、利益或义务，未经此类同意的任何所谓转让均无效；但前提是，本协议及本协议项下的任何权利、利益或义务可由买方全部或不时部分转让给（a）其任何关联公司，以及（b）在交割后，买方的任何利益继承人，包括由于合并或出售其全部或基本全部资产（但任何此类转让均不得解除买方在本协议项下的任何义务或义务）；此外，但自截止日期起生效，买方可就债务融资向任何债务融资来源或债务融资来源的任何代理人或抵押品受托人进行其在本协议项下的任何或全部权利的抵押转让。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

第14.02节。通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、主张、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：（a）以专人送达（附收到的书面确认）；（b）在第（1^St）由国家认可的隔夜快递寄出（要求收件）后的营业日；（c）如果在东部时间下午5：00之前寄出，则在寄出之日，否则为下一个营业日，当以传真或电子邮件方式寄出（在电子邮件的情况下，发件人未收到与发送该电子邮件电文有关的无法投递的电文）；或（d）在第三（3^rd）寄出日期的次日，以挂号信方式寄出，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在根据本条第14.02条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人：

一方当事人可以根据本条第14.02款前述规定，通过向该变更的其他当事人提供书面通知的方式变更其地址、传真号码、联系人或者电子邮件地址。

第14.03节。费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由承担此类成本和费用的人支付；但前提是买方应支付与根据HSR法案提交的任何文件或提交有关的所有备案和其他类似费用。

第14.04节。管辖法律；论坛；放弃陪审团审判。

（a）与本协议（以及本协议的所有附表和附件）的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题和问题均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑该司法管辖区的法律冲突原则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区），这些原则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。为促进上述情况，特拉华州的国内法应控制本协议（以及本协议的所有附表和附件）的解释和构建，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，通常会适用某些其他司法管辖区的实体法。

（b）作为每一方当事人订立本协议（每一方当事人均有咨询律师的机会）的一种特别讨价还价的诱导，每一方当事人明示和不可撤销地放弃在根据本协议进行的任何诉讼或程序或因本协议所设想的交易或任何其他交易而产生的任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利根据本协议采取的任何行动或程序，或因本协议所设想的交易或任何其他交易协议而产生的任何行动或程序，均应由无陪审团的在庭法官在有管辖权的法院审理。

第14.05节。部分无效。如本协议所载的任何一项或多项条款因任何原因被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，则本协议各方的意图和约定是，通过在必要的范围内修改该条款，使其在保持其意图的情况下在允许的最大限度内使其有效、合法和可执行，或在不可能进行此类修改的情况下，通过代之以另一项有效的条款，将本协议视为修正，合法、可执行且达到双方本意的。

第14.06节。在对口部门执行；传真和电子邮件签名。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每一方应被视为原始对应方，所有这些都应被视为只有一个协议，并应在各方已执行一个对应方并交付给另一方时成为具有约束力的协议。由任何人以传真、便携式文件格式（PDF）、Docusign或其他电子方式交付的、贴在本协议对应方上的签字，旨在作为其本人的签字，并应对其所代表的一方有效、具有约束力和可强制执行。

第14.07节。整个协议；修正和豁免。本协议（连同保密协议以及与此相关的相互协议、证书、文件或文书）包含本协议各方对本协议所载标的事项的全部理解，并取代各方先前的所有协议或谅解。在不违反第13.02条的情况下，各方仅可通过本协议各方的书面协议对本协议进行修改、修改和补充。本协议任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，均不应被解释为对该条款的放弃，也不以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性或该方此后强制执行每一项该等条款的权利。对任何违反本协议的行为的放弃不应被视为构成对任何其他或随后的违约行为的放弃。尽管有任何相反的规定，第8.09节、第12.02（d）节、第14.01节、第14.07节和第14.13节（以及本协议的任何其他条款，只要对此种条款的修正、补充、放弃或其他修改会修改这些条款的实质内容），未经债务融资来源事先书面同意，不得以任何对任何债务融资来源不利的方式进行修正、补充、放弃或以其他方式修改。

第14.08节。公开公告。

（a）除第14.08（b）节另有规定外，各方在就本协议或本协议所设想的交易作出或发布、或促使或允许任何人作出或发布任何公开声明或新闻稿之前，应相互协商，但适用法律、命令或根据与任何国家证券交易所的任何上市协议所规定的义务可能要求的除外，在这种情况下，提议发布该新闻稿或发布该公告的一方应尽其合理的最大努力，在发布任何该新闻稿或发布任何该公告之前，向另一方提供审查该通信的合理机会，并适当考虑另一方的合理评论。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，买方仍应被允许（i）发布新闻稿和投资者陈述，并向SEC提交一份表格为8-K的当前报告，宣布本协议的签订和交割，包括其中的重要条款和目标公司的某些财务信息，而无需卖方或公司的同意，前提是，买方向卖方代表提供审查此类通信的合理机会，并在发布任何此类通信之前适当考虑卖方代表的合理评论，以及（ii）发表内容与先前根据上文第（i）款发布的新闻稿、公开披露或公开声明基本相似的公开声明，包括在投资者电话会议中。

第14.09节。无追索权人士。尽管本协议中有任何相反的规定，并且为免生疑问，在任何情况下，任何无追索权的人都不得根据本协议或与本协议所设想的交易有关的任何责任或义务。买方（为其本身和其他买方受偿人）在此不可撤销和无条件地放弃、解除和永久解除其现在拥有、已经拥有或以后可能拥有的针对与本协议或本协议所设想的交易有关的任何无追索权人的任何权利。买方不得（也不得允许任何通过其提出索赔的人）就本协议或本协议所设想的交易对任何无追索权的人主张或提出任何索赔。

第14.10节。具体履行；损害免责。

（a）本协议的每一方均承认，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则金钱损害将是不充分的（因此，本协议的非违约方在法律上将没有适当的补救措施），非违约方将受到不可挽回的损害。因此，本协议每一方同意，本协议的每一方应有权寻求特定的履行、强制令或其他衡平法上的救济（无需张贴保证金或其他担保或需要证明不可弥补的损害），以防止违反本协议的规定，并在特拉华州任何法院提起的任何诉讼中具体强制执行本协议以及本协议的条款和规定，此外，该人可能有权在法律上或公平上获得的任何其他补救。

（b）尽管有上述规定或本协议中的任何其他相反规定，双方同意，在根据第12.01条有效终止本协议之前，卖方或公司可以获得强制令、具体履行或其他衡平法上的补救措施，以具体强制执行买方的义务，以便在需要根据本协议规定的条款和条件发生交割时完成交割，前提是（且仅限于）：（i）第9.01条规定的所有条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但受限于在交割时能够满足的这些条件）已在本应根据第3.01条完成交割的日期当日或之前根据本协议达成或放弃（并继续如此达成或放弃），（ii）卖方和公司已以不可撤销的书面通知方式向买方确认，他们准备好、愿意并且能够根据第3.01条完成交割，（iii）买方未能在收到该通知后的五（5）个工作日内完成交割，（iv）在第（iii）款所述的五（5）个营业日期间的任何时候，卖方和公司随时准备、愿意和能够完成本协议所设想的交易，且（v）债务融资已按照其条款和条件提供资金，或将在交割时按照债务承诺函的条款和条件提供资金，其总额足以支付购买价款并支付相关费用和开支；但根据第12.02（c）条，在任何情况下，尽管本协议中有任何相反的规定，公司或任何卖方应被允许或有权获得导致根据本第14.10条完成本协议所设想的交易的特定业绩授予以及支付全部或任何部分的终止费。

（c）尽管有任何相反的规定，任何一方均不对另一方或其任何关联公司（或其各自的现任、前任和未来代表以及各自的继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人）就因本协议或任何交易损害而产生或与之相关的任何惩戒性损害赔偿或惩罚性损害赔偿或任何交易损害赔偿（在每种情况下，除非任何此类损害赔偿应依据第三方支付给第三方或政府当局）承担责任。

第14.11节。未来代表性。

（a）每一方均承认并同意，卖方的法律顾问已就本协议的谈判和本协议所设想的交易的完成担任公司、卖方和卖方的某些直接或间接权益持有人的法律顾问。

（b）无须买方、任何目标公司、任何卖方或卖方的任何直接或间接权益持有人的任何同意或放弃，卖方律师获准在交割后代表卖方和/或卖方的任何直接或间接权益持有人处理与本协议（或任何其他交易文件）所设想的交易有关的任何事项或与此有关的任何分歧或争议。在不限制前述一般性的情况下，交割后，允许卖方律师代表卖方、卖方的任何直接或间接权益持有人、其任何代理人和关联公司或其中任何一人或多人，就根据本协议或与本协议有关的与买方、任何目标公司或其各自的代理人或关联公司的任何谈判、交易或争议、本协议所设想的任何交易以及任何相关事项，包括作为赔偿索赔和涉及任何其他文件的争议，就本协议订立的文书或协议。关于上述情况，买方和公司各自（为其自身和各自的关联公司，包括其他目标公司）在此不可撤销地放弃并同意不主张因以下情况而产生或与之相关的任何利益冲突：（i）卖方律师对卖方、卖方的任何直接或间接股权持有人以及目标公司的事先代理；以及（ii）卖方律师在交割前后对卖方和卖方的任何直接或间接股权持有人的代理。

（c）买方和公司各自（为他们自己以及为其他目标公司和代表其他目标公司）同意卖方律师向卖方和卖方的任何直接或间接权益持有人披露卖方律师在其代表卖方或目标公司的过程中获悉的任何信息，无论此类信息是否受制于律师-委托人特权或卖方律师的保密义务，以及此类披露是否在交割之前或之后进行。

（d）自交割起及之后，目标公司应停止与卖方律师的任何律师-客户关系，除非且在一定程度上，目标公司以书面形式具体聘请卖方律师在交割后代表目标公司，并且：（a）该等接洽不涉及与卖方有关的利益冲突；或（b）适用的卖方当时书面同意该等接洽。交割后卖方律师对目标公司的任何此类陈述将不会影响本协议的上述规定。此外，允许卖方律师退出目标公司的任何代表，以便能够代表或继续代表卖方，即使这种退出导致目标公司或买方额外费用、延误或其他偏见。

第14.12节。发布。

（a）自交割时起，各卖方代表其自身、其本人及其、其关联公司和相关人员（“解除令”），特此不可撤销地解除和解除买方、各目标公司及其各自的个人、共同或相互、过去和现在的关联公司和代表以及各自的高级职员、董事、经理、雇员、代理人、股东、成员、权益持有人、控制人、子公司、受益人、继任者和受让人（各自为“解除令”，统称为“解除令”）的任何和所有诉讼、命令、合同、债务和责任，包括由任何政府当局或在任何已知或未知的政府当局或之前，释放人或其任何过去、现在和未来的关联公司和相关人员现在已经、曾经或以后可能已经在法律上和公平上针对与截止日期同时或之前产生的每一名释放人，原因是或由于任何事项、原因或事情，从时间开始到截止日期与任何目标公司有关，包括关于（i）业务的组织、管理或运营或他、她或其与任何目标公司的关系，在每种情况下与任何事项、发生有关，行动或活动或（ii）该卖方持有的任何目标公司的任何股权（包括任何会员权益）（包括任何作为或不作为，或交易、谈判、安排、履行或不履行、违约、违约、情况，或涉及任何解除权人就任何该等投资或股权所有权的收购、安排、谈判、持有或处分的其他情况）（每一项均为“适用债权”，统称为“适用债权”）；但前提是，本协议各方承认并同意，本第14.12条规定的解除并不解除解除解除令的任何索赔（i）根据本协议或任何其他交易文件产生的解除令权利，（ii）关于任何福利计划下的既得利益，（iii）关于任何雇员工资和补偿，或（iv）截至截止日期生效的任何董事和高级职员责任保险单或尾单下的权利。

（b）每个释放人承认，在执行本协议后，他、她或它会发现或遭受以某种方式由释放人造成或与释放人有关但在执行本协议时未知或未预料到的人员或财产的损害、损失或伤害的风险。每个释放者在此明确承担此类风险，并同意本协议和此处包含的释放者应且确实适用于任何适用索赔的所有未知或意外结果，以及目前已知或预期的结果。每个解除人特此放弃该解除人根据任何法规或普通法可能拥有的关于保护在任何司法管辖区解除未知债权的利益和任何权利。

（c）每个解除人向解除人声明并保证，其没有全部或部分转让、转让或抵押本应根据本协议解除的任何适用债权，并同意分别赔偿、抗辩并使解除人免于因任何人主张任何此类转让、转让或抵押而招致的任何责任、适用债权和损失。

（d）释放人，以及任何其他透过释放人提出申索的人，将永远不会及不会以诉讼、抗辩、抵销、交叉申诉或反申索的方式，对任何基于任何适用申索的释放人提起、提起或检控任何诉讼、诉讼或任何种类的其他法律程序。

（e）自交割时起，买方代表其自身及其、其关联公司和相关人员（“买方解除令”），特此不可撤销地解除和解除每个卖方及其各自的个人、共同或相互、过去和现在的关联公司和代表以及各自的高级职员、董事、经理、雇员、代理人、股东、成员、权益持有人、控制人、子公司、受益人、继任者和受让人（各自为“卖方解除令”，统称为“卖方解除令”）的任何和所有诉讼、命令、合同、债务和责任，包括由任何政府当局或在任何政府当局之前，无论是在法律上还是在股权上已知或未知，释放人或其任何过去、现在及未来的联属公司及有关人士，现已、曾经或以后可能因任何事项、因由或因任何事情、因由或因任何事情而在截止日期同时或之前产生的每名释放人，自任何目标公司的开始时间起至截止日期止；但条件是，本协议各方承认并同意，本第14.12（e）节提供的解除并不解除买方解除令（i）根据本协议或任何其他交易文件对买方解除令产生的权利的任何索赔，（ii）仅以供应商、供应商、客户、董事、高级职员或雇员的身份（如适用）在交割后对目标公司的任何供应商、供应商、客户、董事、高级职员或雇员提出的任何索赔，或（iii）关于实际欺诈的索赔。

第14.13节。融资条款。尽管本协议中有任何相反的规定，各卖方、目标公司及其各关联公司特此：

（a）同意因本协议或债务融资而产生或与之有关的涉及债务融资来源的任何法律诉讼或程序，不论是在法律上或在股权上，不论是在合同或侵权或其他方面，均应受制于曼哈顿、纽约、纽约自治市的任何联邦或州法院及其任何上诉法院的专属管辖权，而本协议的每一方均不可撤销地将其自身及其财产就任何此类法律诉讼或程序提交给该法院的专属管辖权；

（b）同意不对任何债务融资来源提起或支持或允许其任何关联公司提起或支持任何类型或类别的法律诉讼或程序，不论是在法律或股权方面，不论是在合同或侵权或其他方面，以任何方式因本协议或债务融资或在纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院以外的任何法院根据本协议或债务融资或根据本协议提供的任何服务而产生或与之有关；

（c）同意在任何该等法律诉讼或法律程序中向卖方、目标公司或其任何关联公司送达法律程序，如根据第14.02条发出通知，即为有效；

（d）在其可能有效的最大范围内，不可撤销地放弃对在任何该等法院维持该等法律诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩；

（e）同意任何该等法律诉讼或程序应受纽约州法律管辖（不使会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则生效），但与债务融资有关的任何协议另有规定的除外；

（f）在以因本协议或债务融资而产生或与之有关的任何方式对债务融资来源提起的任何该等法律诉讼或程序中，明知、有意和自愿地在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团审判；

（g）同意任何债务融资来源均不对卖方或其任何子公司或其各自的任何关联公司或代表承担与本协议或债务融资有关或因本协议或债务融资而产生的任何侵权或其他责任；和

（h）同意债务融资来源是本条第14.13条、第12.02（d）、14.01、14.07条及第8.09（d）条最后一句、倒数第二句和倒数第三句的任何规定的明确第三方受益人，并可强制执行，并同意本条第14.13条、第12.02（d）、14.01、14.07条、第8.09（e）条最后一句、倒数第二句和倒数第三句以及债务融资来源的定义（以及本协议中规定的任何定义或其他规定，但以修订为限，豁免或修改将影响上述任何一项的实质内容）未经作为债务承诺函当事人的债务融资来源事先书面同意，不得以对债务融资来源不利的方式进行修改、放弃或修改（未经该等事先书面同意的任何该等修改、放弃或修改均为无效）。尽管有上述规定，本条第14.13款不得以任何方式限制或修改买方在本协议项下的权利和义务，或任何债务融资来源在债务承诺函项下的义务。

[签名页关注]

作为见证，本协议双方已于上述第一个书面日期签署本协议。

附件 A

会员；会员权益

展品B-1

会计原则

附件 B-2

截止日期营运资金图示

附件 C

托管协议的形式

附件 D

陈述和保证保险单活页夹

展览e

要求的第三方同意