美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

或

截至2024年12月31日止财政年度

或

对于从到的过渡期

或

要求本壳公司报告的事件发生日期

委托档案号：001-39742

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

*不用于交易，但仅限于在纳斯达克全球精选市场上市我们的美国存托股票，每股美国存托股票代表五十股A类普通股。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2024年12月31日，共有444,312，538股已发行普通股，即327,406，202股A类普通股和116,906，336股B类普通股之和。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，注册人是否无需提交报告。☐是否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是☐无

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☒

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。❑

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。❑

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表的会计基础是：

如果针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐第17项丨丨☐第18项

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是丨丨☐否

目 录

INTRODUCTION

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20-F中提及：

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

我们的报告货币为人民币，因为我们的业务主要通过VIE及其在中国大陆的子公司进行。这份表格20-F的年度报告包含从人民币到美元的翻译，完全是为了方便读者。除另有说明外，本年度报告中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均按7.2993元人民币兑1.00美元汇率进行，汇率为联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2024年12月31日的有效汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

前瞻-展望G信息

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于题为“项目3”的章节。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第5项。运营和财务审查与前景。”已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览，”“第5项。经营和财务回顾与前景，”以及本年度报告中的其他章节。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但要理解，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

PART I。

ITEM1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排

一起教育科技科技并非中国大陆的一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我们通过（i）我们在中国大陆的子公司，（ii）与我们保持合同安排的VIE，以及（iii）VIE的子公司在中国大陆开展业务。中国大陆的法律法规对外商投资增值电信服务和某些其他业务进行了限制和附加条件。因此，我们通过VIE在中国大陆经营这些业务，并依靠我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的合同安排来控制VIE及其子公司的业务运营。这种结构给投资者带来了独特的风险。我们ADS的投资者不是购买中国大陆VIE的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。VIE结构用于向投资者提供外国投资于中国公司的风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法律法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。VIE及其子公司贡献的收入分别占我们2022、2023和2024年总收入的93.9%、98.3%和98.5%。本年度报告中使用的“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指一起教育科技科技、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指VIE和VIE的子公司。

我们的WFOE、VIE及其各自的股东已订立一系列合同协议，包括代理协议和授权书、股权质押协议、独家管理服务和业务合作协议以及独家看涨期权协议。与VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。由于合同安排，我们有权指导对VIE的经济表现影响最大的VIE活动，并有权获得VIE可能对VIE具有重要意义的经济利益。因此，根据美国公认会计原则下的合并，出于会计目的，我们确定我们是VIE的主要受益者，并在我们所有期间的合并财务报表中合并了VIE的经营业绩、资产和负债。我们和我们的投资者都没有对VIE的股权所有权、直接外国投资或通过这种所有权或投资控制，合同安排并不等同于对VIE的业务的股权所有权。投资者拥有或可以购买其权益的实体是我们的开曼岛控股公司一起教育科技 & Technology Inc.，而我们开展业务的实体包括（i）我们在中国大陆的子公司，（ii）我们与之保持合同安排的VIE，以及（iii）VIE的子公司。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

以下图表说明了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和对我们的业务具有重要意义的其他实体：

注意事项：

以下是我们的WFOE、VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排摘要：

（i）一系列授权书，据此，VIE的股东不可撤销地授权我们的WFOE或我们的WFOE指定的任何人作为他们的实际代理人行使他们作为VIE股东的所有权利。

（ii）一系列股权质押协议，据此，VIE的股东已将VIE的100%股权质押给我们的WFOE，以保证VIE和VIE的股东（如适用）履行其在授权书、独家管理服务和业务合作协议以及独家看涨期权协议下的义务。

（iii）一系列独家管理服务和业务合作协议，据此，我们的WFOE拥有向VIE提供运营支持以及VIE业务所需的咨询和技术服务的独家权利。未经我们的WFOE事先书面同意，VIE在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似的运营支持以及咨询和技术服务。此外，根据此类独家管理服务和业务合作协议，除上海WFOE、上海合旭和上海合旭的某些子公司之间的独家管理服务和业务合作协议外，VIE不可撤销地授予WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。

（iv）一系列独家看涨期权协议，据此，VIE的股东不可撤销地授予我们的WFOE独家选择权，以购买其在VIE的全部或部分股权；根据上海WFOE、上海合旭和上海合旭股东之间的独家看涨期权协议，上海合旭不可撤销地授予上海WFOE独家选择权，以购买其全部或部分资产。

（v）一系列配偶同意书，据此，VIE股东的配偶同意，由各自股东持有并登记在各自股东名下的VIE股权将根据与我们的WFOE的合同协议进行处置，他们同意不对VIE股权主张任何权利。

有关这些合同协议的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其各自股东的合同安排。”

然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。我们可能会为执行这些安排的条款而产生大量成本。如果VIE或VIE的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制。此外，这些协议尚未在中国大陆法院进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其各自股东的合同安排的权利地位，中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关VIE结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国大陆子公司、VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。截至本年度报告日期，这些协议尚未在法庭上进行测试。我们的大量资产，包括在中国大陆开展业务所需的许可证，由VIE及其子公司持有。基本上我们所有的收入都是由VIE及其子公司产生的。如果我们无法维护我们对VIE的合同权利，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们企业相关的风险

Structure —如果中国政府发现建立我们在中国大陆运营某些业务的结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

与我们中国业务相关的其他风险

我们面对与在中国大陆开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要通过VIE及其子公司在中国大陆进行，我们受制于中国大陆复杂且不断变化的法律法规。例如，我们面临着与离岸发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。关于与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险，本年度报告中讨论的法律、法规和中国政府当局的酌处权预计将适用于中国大陆的实体和企业，而不是在香港的实体或企业，后者根据与中国大陆不同的一套法律开展业务。香港有有关资料保护的相关法律法规，例如《个人资料（私隐）条例》及《非邀约电子讯息条例》，其中就处理个人资料规定了协议及义务，包括（其中包括）（i）个人资料须为合法目的而收集、必要而非过多，（ii）个人资料须以在个案情况下合法及公平的方式收集，（iii）向收集个人资料的人告知收集资料的目的，及（iv）个人资料不得用于收集资料时与原始目的无关或无关的任何新用途，除非取得资料主体的明示及自愿同意。截至本年度报告日期，虽然我们的若干附属公司是位于香港的控股公司，但我们并没有在香港进行任何业务运营，因此与香港的数据保护或反垄断问题相关的监管行动不会对我们在未来开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。然而，如果我们未来在香港访问数据，我们可能需要承担额外成本，以确保我们遵守此类法律法规，任何违规行为都可能对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力造成重大不利影响。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第三项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致这类证券的价值显著下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括中国大陆执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆法律体系的演变可能会对我们产生不利影响。”

我们的运营需要中国当局的许可

我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。基于我们的中国法律顾问天元律师事务所的建议，我们认为，截至本年度报告日期，除与我们的移动应用程序相关的备案问题外，出版许可证、视听节目在线传输许可证、私立学校经营许可证、在线出版服务许可证以及与生成式AI服务相关的安全评估和算法备案，我们的中国大陆子公司和VIE已获得中国政府有关部门对我们的控股公司和VIE在中国大陆的业务运营所必需的所有许可和批准，即

增值电信业务经营许可证和出版物经营许可证。有关与我们的移动应用程序相关的文件的问题，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——在有关校内教育解决方案和课后教育产品和服务的中国监管要求的解释和实施以及拟议的变更方面存在不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”出版许可证、网络传播视听节目许可证、民办学校经营许可证、网络出版服务许可证等有关问题，见“第三项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在中国大陆的在线教育服务的经营许可和许可的监管要求的发展方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时更新和维护所要求的许可证或许可，或获得新要求的许可证或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”有关与生成式AI服务相关的安全评估和算法备案的问题，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—人工智能行业受到不断演变和广泛的监管。在我们的产品中采用和使用人工智能可能会使我们面临潜在的侵权索赔，并增加我们的监管合规成本。”鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。

此外，中国大陆最近的法律发展造成了向外国投资者发行证券的合规不确定性。中国政府当局最近颁布了中国大陆的法律、法规和监管规则，涉及网络安全审查和海外上市。关于我们向外国投资者发行证券的历史，根据中国大陆现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国大陆子公司和VIE，（i）没有被要求获得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）没有被要求通过中国网信办的网络安全审查，以及（iii）没有被要求获得或被任何中国当局拒绝任何必要的许可。

然而，中国政府最近表示有意对由中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，因此我们可能需要就任何未来的海外筹资活动向中国有关当局完成备案或获得其许可。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们未来向投资者发行证券和接受外国投资的能力。根据与政府主管部门的磋商情况，在中国大陆现行有效的法律法规下，作为在《修订的网络安全审查办法》颁布前已在纳斯达克全球市场上市的公司，我们、我们的子公司和VIE无需通过国家网信办的网络安全审查即可进行证券发行或维持我们在纳斯达克全球市场的上市地位。根据证监会发布境外上市试行办法新闻发布会，鉴于我司ADS已于境外上市试行办法生效日期2023年3月31日之前在纳斯达克全球市场上市，我司将被视为“现有发行人”，无需就我司历史上向境外投资者发行证券完成向中国证监会备案手续。然而，我们将被要求在境外上市试行办法适用范围内，在未来完成我司境外发行股票及股票挂钩证券向中国证监会的备案手续。我们无法向您保证，我们将能够遵守此类监管指南或与我们任何潜在的未来海外筹资活动相关的任何其他新要求。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序将使我们受到中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的子公司或VIE进行罚款和处罚，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的ADS交易价格产生重大不利影响的行动。

如果我们、我们的中国大陆子公司和VIE（i）没有从中国当局获得或保持任何必要的许可或批准来经营业务或提供证券，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）如果适用的法律、法规或解释发生变化并且我们需要在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证，我们将能够及时获得必要的许可或批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致

这类证券的价值将大幅下降或变得一文不值。有关更多信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—有关校内教育解决方案和课后教育产品和服务的中国监管要求的解释和实施以及拟议的变更存在不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，”“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在中国大陆的在线教育服务的经营许可和许可的监管要求的发展方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时更新和维护所要求的许可证或许可，或获得新要求的许可证或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，”“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们受制于有关数据保护的各种法律和其他义务。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守适用的法律和义务都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国大陆的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证监会或其他中国政府当局的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准或完成此类其他要求。”政府对在海外进行的发行和/或外国投资实施更多监督和监管的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

控股外国公司责任法

根据2023年《合并拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，其中（i）将触发HFCAA下的交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）澄清PCAOB可能会确定，由于任何外国当局所担任的职位，而不仅仅是这些公司总部所在地或其设有分支机构或办事处的地方的当局，它无法检查或调查某些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”和“项目3。键

信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

通过我们组织的现金流动

一起教育科技科技是一家控股公司，没有自己的经营。我们通过我们的子公司和中国大陆的VIE在中国大陆开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但一起教育科技科技向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息以及VIE支付的服务费。如果我们的任何子公司在未来以自身名义发生债务，则管辖该债务的工具可能会限制其向一起教育科技科技支付股息的能力。此外，我们的大陆子公司获准仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向一起教育科技科技支付股息。此外，我们的中国大陆子公司和VIE被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

根据中国法律法规，我们在中国大陆的子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国大陆，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审核。受限制的金额包括我们在中国大陆的子公司和我们没有合法所有权的VIE的实收资本和法定准备金，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，分别为人民币41.807亿元、人民币42.893亿元和人民币44.487亿元（合6.095亿美元）。此外，从我们的中国大陆子公司和VIE向中国大陆以外实体的现金转移受到中国政府对货币兑换的管制。如果我们业务中的现金在中国大陆或中国大陆实体，由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动施加的限制和限制，这些现金可能无法用于中国大陆以外的资金运营或其他用途。可获得的外币短缺可能会暂时延迟我们的中国大陆子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国大陆或由中国大陆实体持有，这些现金可能无法用于为中国大陆以外的运营提供资金或用于其他用途。截至本年度报告日期，香港对现金转入或转出我们香港实体没有同等或类似的限制或限制。但是，如果将来限制或限制变得适用于进出香港实体的现金转移，我们香港实体中的资金可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。有关我们在中国大陆业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。如果我们业务中的现金在中国大陆或香港或中国大陆或香港的实体，由于政府当局对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加的干预、限制和限制，这些现金可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途，”“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的监管可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值，”“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的监管可能会延迟或阻止我们向我们在中国大陆的子公司和在中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响”和“简介—风险因素摘要—与在中国开展业务相关的风险”。

我们在组织内建立了严格的现金流控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、VIE或VIE的子公司之间的每笔现金转移均需获得内部批准。我们集团的现金由我们财务部统一管理，根据具体经营主体的预算和经营情况向各经营主体进行调度应用。每一笔现金需求，在由运营主体提出后，都需要经过我们财务部门的两级审核流程。财务部资金小组在财务部负责人同意现金需求申请后，将现金拨付给经营主体。政策中对现金转移的控制和程序坚持相关监管要求。根据中国法律，一起教育科技科技可能仅通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，一起教育科技科技向我们的附属公司分别作出出资额为人民币63.3百万元、零及零。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，VIE分别从VIE的主要受益人获得了人民币6540万元、人民币60万元和人民币2280万元（合310万美元）的债务融资。VIE可根据专属管理服务和业务合作协议，通过支付服务费的方式向VIE的主要受益人转移现金。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，VIE向VIE主要受益人支付的服务费现金分别为人民币1.14亿元、人民币4420万元和人民币1820万元（250万美元）。相关WFOE将根据VIE协议规定的因素确定VIE应支付的服务费。如果根据VIE协议有任何应付给相关WFOE的金额，VIE将根据中国法律法规相应结算该金额。有关我们集团内现金流的更多详细信息，请参阅“与VIE相关的财务信息”下的简明合并时间表和报表。

此外，根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS所代表的基础A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS所代表的基础A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—股息政策。”

一起教育科技科技目前未宣派或派发现金红利，也不存在在可预见的未来派发我方普通股现金红利的现有计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

注意：

上表是在假设VIE的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOE的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中滞留现金的金额向我们的WFOE进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是WFOE的应税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

与VIE相关的财务信息

下表提供了简明的合并时间表，描述了一起教育科技科技、其子公司、合并VIE的经营业绩、财务状况和现金流量，以及截至所述日期的任何消除调整和合并总额（单位：千元人民币）。您应该将本节与我们的合并财务报表和相关附注结合“项目5。经营和财务审查与前景”，载于本年度报告其他地方。

选定的简明合并运营报表信息

精选简明合并资产负债表信息