附件 2.3

证券说明

以下对Jumia Technologies AG（“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）股本的描述是我们普通股的权利和我们自2022年4月29日起生效的公司章程的某些条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，并且完全符合我们之前提交给证券交易委员会的公司章程的规定并以引用方式并入作为表格20-F年度报告的附件，本附件 2.3是其中的一部分，以及德国关于股份公司的立法的适用条款。我们鼓励您仔细阅读我们的公司章程和适用的德国股份公司立法。

股本

截至2022年4月29日，我们在商业登记处注册的股本为199,754，122.00欧元，分为199,754，122股普通不记名股票。所有股份均为无面值股份（St ü ckaktien ohne Nennbetrag），每股普通股的名义金额为1.00欧元。

资本措施的一般信息

根据我们的公司章程，增加我们的股本通常需要在我们的股东大会上通过一项决议，其中包括出席相关股东大会的股本的简单多数（如果该决议不包括股东的优先购买权，则为四分之三）和简单多数所投的票。

在该次会议上，股东可以授权我们的管理委员会在五年内，经我们的监事会同意，通过发行一定总额的股份来增加我们的股本，我们将其称为授权资本，是德国法律下的一个概念，使我们能够发行股票而无需通过获得其他股东决议的过程。股东设立的法定资本的总面额不得超过法定资本在商业登记处登记时现有股本的二分之一。该决议需要出席股东大会的四分之三股本的赞成票和简单多数票。

此外，我们的股东可能会决定修改或创建有条件的资本。但是，他们这样做只能是为了向可转换债券的持有人发行转换权或认购权，准备与另一家公司合并，或通过同意或授权决议向我们公司或关联公司的员工和管理层成员发行认购权。与创建授权资本相同的投票要求适用。根据德国法律，股东大会设立的有条件资本的面值总额不得超过决议通过时现有股本的二分之一。为向本公司或关联公司的员工和管理层成员授予认购权而设立的有条件资本的面值总额不得超过决议通过时现有股本的10%。

股东还可以决定通过将资本公积和利润公积转换为注册股本来增加自有资源（Kapitalerh ö hung aus Gesellschaftsmitteln）的股本。根据我们的公司章程，任何有关从自有资源（Kapitalerh ö hung aus Gesellschaftsmitteln）增加股本的决议都需要在相关股东大会上代表的股本的简单多数票和简单多数票的投票。

本公司已发行的所有股份均已缴足（意味着股东无需就其现有股份向本公司支付任何进一步金额）。任何有关减少我们股本的决议都需要至少四分之三的出席相关股东大会的股本投票以及根据德国法律所投的简单多数票。

授权资本

根据德国股份公司法，股份公司股东大会可以授权管理委员会，经监事会同意，在决议生效时，发行不超过该公司已发行股本50%的指定总面额的股份。股东授权自商业登记簿登记后生效，此后可延长不超过五年。我们的授权资本总结如下。

截至本年度报告日期，我们的公司章程规定了以下法定资本：

授权资本2018/I

根据我们公司章程第4节第2段， 管理委员会的授权至12月16日， 2023年增加， 一次或多次，每次经监事会同意， 通过以现金和/或实物出资发行最多923,648股新的无面值不记名股票，我们的股本总额最多为923,648.00欧元， 包括对我们的索赔（“授权资本2018/I”）。不包括股东的认购权。授权资本2018/I用于履行我们（或我们的合法前任）授予的收购权（期权权）， 在我们转换为德国股份公司之前， 公司和/或其直接和间接子公司的现任和/或前任董事总经理和/或员工以及服务提供商， 公司和/或其直接和间接子公司的支持者或业务合作伙伴。授权资本2018/I还用于向本公司直接或间接子公司的股份持有人发行本公司股份， 包括由其持有人以信托方式持有的本公司直接或间接附属公司的该等股份。将从授权资本2018/I创建的股份只能为此目的发行。增资只能在期权持有人行使其期权的范围内实施， 并根据要求向本公司直接或间接附属公司的股份持有人发行本公司股份， 包括由其持有人以信托方式持有的本公司直接或间接附属公司的股份。，

新股的发行金额必须至少为每股1.00欧元，可以现金或实物支付，包括对公司的索赔。经监事会同意，管理委员会有权决定增资及其实施的任何进一步细节，包括新股首次参与任何利润的期间，这可能：与德国股份公司法第60（2）条不同，包括当前财政年度的利润参与。如果管理委员会成员根据期权权利享有权利，则此类决定将完全由监事会做出。如果授权资本2018/I被使用或授权到期，监事会可以调整公司章程的措辞。

授权资本2021/II

根据我们公司章程第4节第5段，经监事会同意，管理委员会有权在2026年6月8日（含）之前一次或多次增加，通过以现金和/或实物出资（包括对我们的索赔）发行最多95,099，982股新的无面值不记名股票，总股本最多为95,099，982.00欧元（“授权资本2021/II”）。原则上，股东将被授予认购权。股份也可由一个或多个信贷机构或一个或多个根据第53（1）条第1句运营的企业认购，德国银行法（Gesetz ü ber das Kreditwesen）第53B（1）句1或53B（7）有义务根据德国股份公司法第186（5）条向本公司股东发售股份（所谓的间接认购权）。

在授权资本2021/II的背景下，一次或多次增资不包括股东的认购权，

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如果使用授权资本2021/II以发行最多76,783股本公司新股份以结算，则由本公司酌情决定，根据VRSUP 2019授予公司管理委员会成员和公司员工以及管理层成员的既得虚拟限制性股票单位的索赔和德国股份公司法第15条所指的与公司有关联的公司的员工（股份公司）或其投资工具，以VRSUP 2019的详细信息为准，在每种情况下针对虚拟限制性股票单位下发起的付款索赔的贡献；

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如果使用授权资本2021/II以发行最多332,990股本公司新股份以结算，则由本公司酌情决定，根据VRSUP 2020授予公司管理委员会成员和公司员工以及管理层成员的既得虚拟限制性股票单位的索赔和德国股份公司法第15条所指的与公司有关联的公司的员工（股份公司或其投资工具，以VRSUP 2020的详细信息为准，在每种情况下针对虚拟限制性股票单位下发起的付款索赔的贡献；和/或

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如果使用授权资本2021/II以发行最多9,000，000股本公司新股份，以解决本公司酌情决定的索赔

从根据VRSUP 2021授予公司管理委员会成员和公司员工以及管理层成员的既得虚拟限制性股票单位和德国股份公司法第15条所指的与公司有关联的公司的员工（股份公司或其投资工具，受VRSUP 2021的详细信息约束，在每种情况下，针对虚拟限制性股票单位下发起的付款索赔的贡献。

在这种情况下，已发行新股应占股本的比例不得超过股东通过有条件资本2021/III决议时公司现有股本的10%。6月9日的会议，2021年正在行使，取决于哪个是最低的。在此限额内，应按比例计算可归属于已发行或从法定资本转让的任何股份的股本金额，有条件的资本或库存股给公司管理委员会成员和公司员工以及管理层成员自有条件资本2021/III的决议通过以来，德国股份公司法第15条所指的与公司有关联的公司的员工或其在参与计划背景下的投资工具。

此外，经监事会同意，管理委员会有权在授权资本2021/II的背景下排除股东对一次或多次增资的认购权，

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以从认购权中排除零碎金额；

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在授予可转换债券、期权、利润权和/或利润债券（或这些工具的组合）（以下统称为“债券”）的持有人或债权人具有转换权或期权权，或转换或期权义务的必要范围内，并且已经或将由本公司或直接或间接附属公司发行的本公司新的无面值不记名股票的认购权，其金额为他们在行使选择权或转换权后作为股东有权获得的金额，或在履行转换或期权义务后，或在本公司就该等债券行使全部或部分授予本公司股份以代替支付到期款项的权利的范围内；

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发行股份以换取现金， 前提是新股的发行价格不显着低于第203（1）和（2）条所指的已在联交所上市的本公司股份的联交所价格， 《德国股份公司法》第186（3）条第4句以及根据《德国股份公司法》第186（3）条第4句排除认购权而发行的新股的股本比例， 不超过本公司股本总额的10%， 无论是在授权资本2021/II生效时，还是在该金额较低的情况下行使。达到上述股本的10%的门槛，还应按比例计算可归属于任何股份的股本， （一世）在授权资本2021/II期限内出售的，基于根据第71（1）条第1款出售库存股的授权。8句5下半句连同德国股份公司法第186（3）条第4句，但不包括：

股东的认购权；发行以满足具有转换权或期权权，或转换权或期权义务的债券，前提是此类债券是在授权资本2021/II期限内根据德国股份公司法第186（3）条第4句的类似适用发行的，但不包括股东的认购权；或在授权资本2021/II期限内根据其他授权资本发行的，假如根据《德国股份公司法》第203（2）条第1句以及第186（3）条第4句，此类股票的发行不包括股东的认购权或基于其他资本措施，但在类似适用德国股份公司法第186（3）条第4句的情况下排除股东的认购权；

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以实物出资方式发行股份，特别是但不限于在合并的情况下或为了（包括间接）收购公司、业务、公司的一部分、公司的权益或其他资产而发行股份，包括对本公司或其任何集团公司的索赔，或为偿还为实物出资而发行的债券；或者

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为了以实物形式分配股息，在这种情况下，本公司的股份（也部分或可供选择）可以根据股息索赔（以股代息）的贡献发行。

经监事会同意，管理委员会有权决定股份所附权利的任何附加内容和股份发行条件；这包括确定新股的利润参与，这可能，违反德国股份公司法第60（2）条，也参与已完成财政年度的利润。监事会有权在授权资本2021/II的任何使用后或授权资本2021/II的使用期限届满时相应地调整我们公司章程的措辞。

有条件的资本

截至本年度报告日期，我们的公司章程规定了以下条件资本：

有条件资本2019/I

根据我们公司章程第4节第3段，我们的股本通过发行最多2,692，876股新的无面值普通不记名股票（“有条件资本2019/I”）有条件地增加最多2,692，876.00欧元。有条件资本2019/I仅可用于发行本公司股份以履行本公司股份的认购权根据第15条及以下条款的含义，已经或将授予我们的管理委员会成员和员工以及与我们有关联的公司的管理层成员和员工。根据德国股份公司法，根据2019年2月15日召开的股东大会授权决议，以股票期权的形式。有条件增资仅在（i）根据股东的授权决议已经或将要授予股票期权的情况下实施

2月15日的会议， 2019 , 股票期权持有人行使其权利及本公司不交付库存股以满足股票期权， 鉴于监事会在向管理委员会成员授予和结算股票期权方面具有专属权限。新的无面值不记名股票应从其发行的财政年度开始就参与利润。4月1日召开的公司股东大会， 2019年通过决议，本次发行的新股应占股本的比例不得超过本次修改有条件股本决议通过时公司现有股本的10% 2019/一在4月1日召开的股东大会上， 2019年，并且在此10%的限制下，应按比例计算可归属于已发行或从法定资本转让的任何股份的股本， 第15条及以下所指的公司管理委员会成员和公司员工以及与公司有关联的公司的管理层成员和员工的有条件资本或库存股。德国股份公司法， 分别， 他们的投资工具， 自股东大会关于有条件资本2019/I的决议获得通过以来，在参与计划的背景下。在分别使用有条件资本2019/I后以及在任何和所有行使期届满后，监事会有权相应地修改我们的公司章程。，

有条件资本2020/I

根据我们公司章程第4节第6段， 通过发行最多3,700，000股新的无面值普通不记名股票（“有条件资本2020/1”），我们的股本有条件地增加了最多3,700，000.00欧元。有条件资本2020/L仅可用于发行本公司股份以履行本公司股份的认购权已经或将要授予本公司管理委员会成员和本公司雇员以及管理层成员根据6月9日股东大会的授权，以股票期权的形式，以及德国股份公司法第15条所指的与本公司有关联的公司的员工， 2020 .有条件增资仅在根据6月9日股东大会授权已经或将要授予股票期权的范围内实施， 2020 , 股票期权持有人行使其权利，公司不交付库存股以满足股票期权， 鉴于监事会在向管理委员会成员授予和结算股票期权方面具有专属权限。新的无面值不记名股票应参与最近一个财政年度开始的利润，其中， 在发行时， 年度股东大会尚未就任何利润的分配作出决议。已发行新股应占股本的比例不得超过股东通过修改有条件资本2020/I决议时公司现有股本的10% ' 6月9日的会议， 2020 .在此限额内，应按比例计算可归属于已发行或从法定资本转让的任何股份的股本金额， 有条件的资本或库存股给公司管理委员会成员和公司员工以及管理层成员自关于有条件资本2020/I的决议通过以来，在参与计划的背景下，德国股份公司法第15条所指的与公司有关联的公司的员工或其投资工具。监事会有权修改，

在使用有条件资本2020/I后或在所有行使期届满时相应地修改公司章程。

有条件资本2021/II

根据我们公司章程第4节第4段， 通过发行最多89,799，708股新的无面值不记名股票（“有条件资本2021/II”），我们的股本有条件地增加了最多89,799，708.00欧元。有条件资本2021/II的目的是向可转换债券的持有人或债权人授予股份， 选项， 根据6月9日股东大会的授权发行的利润权和/或利润债券（或这些工具的组合）（统称为“债券”）， 2021年在行使转换或期权权利或履行转换或期权义务时。新股根据6月9日股东大会授权确定的转换或期权价格发行， 2021 .有条件增资仅在债券持有人或债权人、 由本公司发行或担保， 附属公司或公司在6月8日之前直接或间接拥有多数股权的公司， 2026年（含）根据6月9日股东大会授权， 2021 , 行使任何转换或期权权利或履行债券项下的任何转换或期权义务， 或在本公司授予本公司股份而不是支付到期款项的情况下，以及在转换或期权权利或转换或期权义务不是由库存股而是由法定资本或其他对价的股份提供服务。新股有权从其创建的财政年度开始以及随后的所有财政年度参与任何利润。管理委员会有权决定实施有条件增资的进一步细节。在使用有条件资本2021/II以及所有期权或转换期届满后，监事会有权相应地修改我们的公司章程。，

订阅权

根据德国股份公司法，每个股东一般都有权对增资框架内发行的任何新股享有认购权（俗称优先购买权），包括可转换债券、有认股权证的债券、利润分享权或收益债券，按各自股东在公司现有股本中持有的股份数量比例计算。根据德国法律，这些权利不适用于以有条件资本发行的股票。必须为行使此类订阅权提供至少两周的订阅期。

根据德国法律，如果至少四分之三的代表股本通过决议，股东大会可以通过一项不包括认购权的决议。为了排除认购权，管理委员会还必须向股东提供一份报告，证明排除认购权是合理的，并证明公司排除认购权的利益超过股东拥有认购权的利益。这种理由可能会受到司法审查。因此，根据德国法律，允许在发行新股时排除认购权，特别是如果我们以现金出资增加股本，如果增资金额不超过现有股本的10%，且新股的发行价格不显着低于我们的市场价格

股票（为此，市场价格也可视为在纽约证券交易所上市的ADS的市场价格除以我们的股票数量或ADS代表的我们其中一股股票的分数，视情况而定）。

管理委员会发行可转换债券或其他可转换为股份的证券的授权必须限于自相应股东决议起不超过五年的期限。

股份的形式、证明和可转让性

我们的全球股票、任何股息证书、续期证书和息票的形式和内容由我们的管理委员会在监事会批准后确定。在法律允许的范围内，并且在允许股票交易的证券交易所不要求证明的范围内，股东对证明股票的权利被排除在外。我们被允许发行代表一股或多股股份的全球股票。

我们所有的流通股都是无面值的无记名股票（auf DEN inhaber lautende St ü ckaktien ohne nennbetrag）。任何有关增资的决议均可决定因增资而产生的新股的利润参与。

我们的股份可根据德国法律自由转让，所有权转让受相关清算系统规则的约束。

我们的公司章程不包括任何会直接影响延迟、推迟或阻止控制权变更的条款。但是，如果发生敌意收购，我们可以使用我们的授权资本增加我们的股本，以溢价向投资者发行新股。见“——授权资本。”流通股数量的增加可能会对一方进行敌意收购的能力产生负面影响。

股东大会、决议和投票权

根据我们的公司章程，股东大会可以在我们的注册地点或德国证券交易所举行。一般而言，股东大会由我们的管理委员会召集。

在具有约束力的成文法要求召开股东大会的情况下（即，如果这符合我们公司的最佳利益），监事会还需要召开股东大会。此外，单独或作为一个团体拥有我们至少5%股本的股东可以要求我们的管理委员会召开股东大会。如果我们的管理委员会未应此类要求召开股东大会，股东可以向德国主管法院申请授权召开股东大会。

根据我们的公司章程，股东大会的召集通知必须至少在会议召开前36天公布。但是，由于新冠疫情，德国立法者于2020年3月27日通过了一项立法法案，该法案规定了某些法定规则的若干临时豁免（Gesetz zur

ABMILDERUNG DER FOLGEN DER COVID-19-PANDEMIE IM ZIVIL-， 破产-和Strafverfahrensrecht）， 经修订（“COVID-19法案”）允许， 违反德国股份公司法的相关规定， 在8月31日之前举行的德国股份公司股东大会缩短了21天的召集期， 2022年基于管理委员会的决定以及监事会的批准。股东， 单独或作为一个团体， 拥有至少5%或500,000欧元的股本可能需要将修改或附加项目添加到股东大会议程中。对于每个新项目， 必须提供对所请求更改的解释或投票提案。公司必须在会议召开前30天（如果根据COVID-19法案缩短股东大会通知期，则为14天）内收到任何修改股东大会议程的请求。公司必须立即公布任何修改股东大会议程的请求。根据德国法律， 我们的年度股东大会必须在每个财政年度的前八个月内举行。，

其中，股东大会须就以下事项作出决定：

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拨款和年度净收入的使用；

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解除或批准我们管理委员会成员采取的行动，以及我们的监事会；

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这赞同我们的法定审计师；

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增加或减少我们的股本；

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这选举监事会成员；和

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到这在法律要求的范围内，批准我们的财务报表。

每股普通股在股东大会上授予一票表决权。投票权可由授权代理人行使， 可由公司任命。授权书的授予必须以文本形式作出。一般来说， 股东或授权代理人必须出席股东大会投票。然而， 根据公司章程， 管理委员会可以在股东大会邀请书中决定股东可以书面或电子通讯方式提交投票，而无需亲自出席股东大会（缺席投票）或股东可以通过电子通讯方式全部或部分参加股东大会，而无需亲自出席股东大会（网上参加）。根据COVID-19法案， 管理委员会， 经监事会同意， 可以在没有股东或其代表亲自出席的情况下举行虚拟股东大会， 如果（1）有会议的音频和视频广播， （2）股东可以通过电子方式（缺席投票或网络参与）或授权委托书行使表决权， （3）股东可以通过电子通讯方式提问（可能仅限于不迟于会议召开前两天提交的问题）和（4），

已行使表决权的股东有权通过电子通讯对会议通过的任何决议提出异议。

我们的公司章程第18条规定，股东大会的决议以简单多数票通过。在法律要求的范围内，某些决议可能必须由出席会议的股本的简单多数通过，以及所投的多数票。

德国法律和我们的公司章程均未规定在我们的股东大会上形成法定人数的最低参与要求。

根据德国法律，某些具有根本重要性的决议需要在决议通过时出席或代表投票的至少四分之三的股本投票。具有根本重要性的决议尤其包括不包括认购权的增资、减资、设立授权或有条件的股本、公司解散、与另一家公司合并或与另一家公司合并、分立和分立，签订德国股份公司法中定义的公司间协议（Unternehmensvertr ä ge）（特别是支配协议（Beherrschungsvertr ä ge）和损益转移协议（ergebnisabf ü hrungsvertr ä ge）或其组合），以及公司的变更目的或法律形式。

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股息

根据德国法律，给定财政年度的股票股息分配通常由管理委员会和监事会向我们在下一个财政年度举行的年度股东大会提交提案并通过决议的过程决定。

德国法律规定，只有在公司按照德国法律编制的未合并财务报表显示留存净利润的情况下，才能通过有关股息及其分配的决议。在确定可供分配的利润时，必须根据上一年度结转的损益以及提取或转入准备金对相关年度的结果进行调整。法律要求某些准备金，在计算可供分配的利润时必须扣除。

股东按其持有的股份数量比例参与利润分配。股东大会决议的股份股息每年在股东大会后不久按照各自清算系统的规则支付。股息支付索赔须遵守对公司有利的三年诉讼时效。

清算权

除了因破产程序而导致的清算外，我们只能在出席进行此类投票的股东大会的至少四分之三股本的持有人投票的情况下进行清算。如果我们被清算，我们所有负债清偿后剩余的任何资产将根据德国成文法按股东持股比例分配给我们的股东。德国股份公司法为债权人提供了某些保护，在清算时必须遵守这些保护。

获得我们自己股份的授权

除非获得股东大会授权或在德国股份公司法规定的其他非常有限的情况下，否则我们不得购买我们自己的股份。股东授予的股份回购授权不得超过五年。德国股份公司法通常将回购限制为我们股本的10%，转售通常必须在证券交易所以平等对待所有股东的方式进行，或根据适用于认购权的规则进行与增资有关。

股东大会于2019年2月15日通过决议，授权管理委员会任期至2024年2月14日，但须经监事会同意，并符合平等待遇的法律要求，购买我们的股份，最高可达2019年2月28日现有总股本或行使授权时现有总股本中较低者的10%。由管理委员会酌情决定，此类购买可以在股票市场上进行，也可以通过公开要约或公开征求提交销售要约的方式进行。

管理委员会通常被授权将库存股用于所有法律允许的目的。

挤出小股东

根据德国法律，股份公司（Aktiengesellschaft）的股东大会可以应持有至少95%股本的股东的要求，决定将任何剩余少数股东持有的股份转让给该股东，并支付“足够的现金补偿”（ausschluss von Minderheitsaktion ä ren）。该金额必须考虑到决议时公司的全部价值，这通常是使用未来收益价值法确定的。

合并背景下的挤出（umwandlungsrechtlicher挤出）只需要大股东持有至少90%的股本。

股东通知要求

根据德国股份公司法的规定，当企业在股本中持有的股份超过或低于25%和/或50%，分别在资本或投票权中。在收到书面通知后，公司必须毫不拖延地在德国联邦公报上公布此信息。

美国存托股票说明

美国存托股票

纽约梅隆银行作为存托人将注册和交付美国存托凭证。每份ADS将代表存放在纽约梅隆银行SA/NV的两股普通股（或收取两股普通股的权利），作为存托人的托管人。每个ADS还将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同存托人持有的任何其他证券、现金或其他财产统称为存托证券。管理ADS的保管人办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286。

您可以（a）直接（i）持有美国存托凭证（“ADR”），这是一份证明特定数量的ADS的证书，以您的名义注册，或通过在你的名字，（b）通过您的经纪人或其他直接或间接参与存托信托公司（也称为DTC）的金融机构间接持有ADS的证券权利。如果您直接持有ADS，则您是注册ADS持有人（“ADS持有人”）。如果您间接持有ADS，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以获取有关这些产品的更多信息。未经认证的ADS的注册持有人将收到保管人确认其持有的声明。

作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。德国法律管辖股东权利。保管人将是

您的ADS的普通股。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人的权利。我们、托管人、ADS持有人和所有其他间接或实益持有ADS的人之间的托管协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议的重要条款摘要。如需更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，这些信息可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上找到。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人就普通股或其他存托证券收到的现金股息或其他分配。您将收到与您的ADS所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。存托人将把我们为普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准并且无法获得，则存款协议允许托管人仅将外币分配给有可能这样做的ADS持有人。它将持有无法兑换的外币，用于尚未支付的ADS持有人的账户。它不会投资外币，也不承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税或其他政府费用。见“税收。”保管人将仅分配整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果在托管人无法兑换外币期间汇率波动，您可能会损失部分分配价值。

分享。存托人可以分配代表我们作为股息或免费分配分配的任何普通股的额外ADS。保管人只会分发整个ADS。它将出售普通股，这将要求它交付一小部分ADS（或代表这些股份的ADS），并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分发额外的ADS，已发行的ADS也将代表新股。存托人可以出售一部分已分配的普通股（或代表这些股份的ADS），足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，将这些权利分配给ADS持有人或出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保管人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将不会获得任何价值。只有在我们要求保管人并向保管人提供令人满意的保证时，保管人才会行使或分配权利

这样做是合法的。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券并将这些证券或（如果是股份）代表新股份的新ADS分配给认购ADS持有人，但前提是ADS持有人已支付行使费用保管人的价格。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分发权利或ADS或其他因行使权利而发行的证券的能力，并且分发的证券可能会受到转让限制。

无法保证您将有机会按照与我们普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或者根本无法行使此类权利。

其他分布。托管人将通过其认为合法的任何方式向ADS持有人发送我们在托管证券上分发的任何其他内容， 公平而实用。如果它不能以这种方式进行分配， 保管人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益， 就像现金一样。或者， 它可能会决定持有我们分发的内容， 在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而， 存托人无需向ADS持有人分发任何证券（ADS除外），除非它从我们那里收到令人满意的证据证明进行该分发是合法的。托管人可以出售部分已分配的证券或财产，足以支付与该分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分发证券的能力， 并且分配的证券可能会受到转让限制。，

如果保管人认为向任何ADS持有人提供分配是非法或不切实际的，则保管人不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分发ADS、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或对它们的任何价值。

存款、取款和取消

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证明，托管人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税费或收费后，例如印花税或股票转让税或费用，托管人将以您要求的名义注册适当数量的ADS，并将ADS交付给进行存款的人或根据其命令交付。

ADS持有人如何提取存入的证券？

您可以将您的ADS交还给托管人以进行提款。在支付其费用和开支以及任何税费或收费后，例如印花税或股票转让税或费用，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付普通股和任何其他存托证券作为ADS的基础。或者，根据您的要求、风险和费用，托管人将在可行的情况下在其办公室交付托管证券。保管人可能会向您收取费用及其费用，以指示

托管人关于交付存入证券。在某些情况下，交出美国存托凭证和提取存入证券的权利可能会暂时中止。

ADS持有人如何在经过认证的ADS和未经认证的ADS之间进行交换？

您可以将您的ADR交给保管人，以便将您的ADR交换为未经认证的ADS。保管人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未经认证的ADS的注册持有人。保管人收到未认证ADS注册持有人要求将未认证ADS交换为认证ADS的适当指示后，保管人将签署并向ADS持有人交付ADR，以证明这些ADS。

投票权

你如何投票？

ADS持有人可以指示存托人如何在您根据适用法律和我们的公司章程有权投票的任何会议上投票表决其ADS所代表的存入普通股的数量。在收到任何股东大会的通知后， 保管人将通知您此类股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示保管人如何投票。为使说明有效， 他们必须在保存人设定的日期前到达保存人。保管人会尝试， 就实际而言， 根据德国法律和我们的公司章程或类似文件的规定， 按照ADS持有人的指示投票或让其代理人对普通股或其他存入证券进行投票。如果我们不要求保管人征求您的投票指示， 您仍然可以发送投票说明， 和， 在这种情况下， 保管人可以尝试按照您的指示进行投票， 但不需要这样做。，

除非按照上述方式指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出ADS并撤回普通股。但是，您可能没有足够提前了解会议以撤回普通股。在任何情况下，托管人都不会在对托管证券进行投票时行使任何自由裁量权，并且只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人不对未能执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的普通股没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少40天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关要投票的事项的详细信息。

除非根据从任何ADS持有人收到或视为已收到的此类指示，否则保管人不会投票或试图行使投票权或行使任何投票权。

如果我们要求保管人在会议日期前至少40天征求您的指示，但保管人在指定日期前未收到您的投票指示，并且我们向保管人确认：

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我们希望到收到全权委托代理人，

●

截至指示截止日期，我们合理地不知道任何实质性的股东反对特定问题和

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这特别的问题不会对我们股东的利益造成重大不利，

那么托管人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权委托代理人，以就该问题对您的ADS所代表的托管证券的数量进行投票。

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费用和开支

存托人直接向为提款目的存入普通股或交出美国存托凭证的投资者或为他们行事的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费或向代理参与者的记账系统账户收费的方式收取托管服务年费。保管人可以通过以下方式收取其任何费用

从应付给有义务支付这些费用的ADS持有人的任何现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除。保管人通常可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用。

保管人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入。在履行存托协议项下的职责时，存托人可以使用经纪人、交易商、外币交易商或其他由存托人拥有或附属的服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、点差或佣金。

托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，并且， 在那些情况下， 作为自己账户的委托人而不是代理人， 顾问， 代表任何其他人的经纪人或受托人并赚取收入， 包括， 没有限制， 交易点差， 它将为自己的帐户保留。收入基于， 除其他外， 指定用于根据存款协议进行的货币兑换的汇率与托管人或其关联方为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存管人不表示在存管协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者该利率将被确定为对ADS持有人最有利， 受保管人在保管协议项下的义务约束。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可应要求提供。，

缴纳税款

您将负责就您的ADS或由您的任何ADS代表的存入证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的ADS的任何转让或允许您提取由您的ADS代表的托管证券，直到支付这些税款或其他费用。它可能会使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存入证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足之处负责。如果存托人出售存入的证券，它将在适当的情况下减少ADS的数量以反映出售情况并向ADS持有人支付任何收益，或将任何财产发送给ADS持有人，在其缴纳税款后剩余。

投标和交换要约；存入证券的赎回、更换或取消

除非ADS持有人指示交出ADS并遵守托管人可能制定的任何条件或程序，否则托管人不会在任何自愿要约或交换要约中提供托管证券。如果在存托人作为存托证券持有人必须进行的交易中将存托证券赎回现金，存托人将要求退还相应数量的ADS，并在退还这些ADS时将净赎回资金分配给被称为ADS的持有人。如果存托证券发生任何变化，例如细分、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存托证券的发行人，其中存托人收到新证券以换取或代替旧证券存入

证券，存托人将根据存托协议持有这些替代证券作为存托证券。但是，如果托管人决定持有替代证券是不合法的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，托管人可以转而出售替代证券并在放弃ADS时分配净收益。

如果存入证券被替换并且存托人将继续持有替换证券，存托人可能会分发代表新存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR以换取识别新存入证券的新ADR。

如果没有存入的ADS标的证券，包括如果存入的证券被取消，或者如果存入的ADS标的证券显然变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或取消这些ADS。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能会与托管人达成协议，以任何理由在未经您同意的情况下修改托管协议和ADR。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或保管人的注册费、传真费、送货费或类似项目的费用除外，或损害了ADS持有人的实质性权利，在保管人将修订通知ADS持有人后30天，它才会对未偿还的ADS生效。在修订生效时，通过继续持有您的ADS，您被视为同意修订并受ADR和经修订的存款协议的约束。

存款协议如何终止？

如果我们指示，托管人将开始终止托管协议。在以下情况下，保管人可以启动保管协议的终止：

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自保存人告诉我们它想辞职但尚未任命继任保存人并接受其任命以来已经过去了60天；

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我们将我们的股票从其上市的交易所退市，并且不会在另一家交易所上市；

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我们似乎资不抵债或进入破产程序；

●

存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；

●

没有作为美国存托凭证基础的存入证券或相关存入证券显然变得毫无价值；或者

●

已更换存入的证券。

如果存托协议将终止，存托人将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期之后的任何时间，存托人可以出售存入的证券。之后，托管人将持有其在出售中收到的资金，以及其根据存款协议持有的任何其他现金，未隔离且不承担利息责任，以按比例分配给尚未交出其资产的ADS持有人。广告。通常，托管人将在终止日期后尽快出售。

在终止日之后和存托人出售之前，美国存托凭证持有人仍然可以交出其美国存托凭证并接收存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以撤回存入证券为目的的交出，如果这会干扰出售过程。存托人可以拒绝接受以提取销售收益为目的的放弃，直到所有存入的证券都被出售。托管人将继续收取托管证券的分配，但在终止日期之后，存管人无需登记任何ADS的转让或向ADS持有人分配任何股息或存入证券的其他分配（直到他们交出其ADS）或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，除非本协议中另有说明段落。

义务和责任的限制

限制我们的义务和保管人的义务；对ADS持有人的责任限制

存管协议明确限制了我们的义务和存管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

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仅有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取存款协议中具体规定的行动，并且托管人不会成为受托人或对ADS持有人承担任何受托责任；

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如果我们被法律或我们或其无法控制的事件或情况阻止或延迟履行我们或其在存款协议下的义务，则不承担任何责任；

●

如果我们或它行使存款协议允许的自由裁量权，则不承担任何责任；

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对于任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的存入证券的任何分配中受益，或任何特殊的、因违反存款协议条款而造成的后果性或惩罚性损害赔偿；

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没有义务代表您或代表任何其他人参与与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

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不对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为负责；

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可以依赖我们认为或善意相信是真实的并由适当的人签署或提交的任何文件；和

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保管人没有义务就我们的税务状况做出任何决定或提供任何信息，或对ADS持有人因拥有或持有ADS而可能招致的任何税务后果的任何责任，或对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的利益承担责任，降低预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额。

在存托协议中，我们和存托人同意在某些情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS的转让、对ADS进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可能会要求：

●

支付第三方为转让任何股份或其他存入证券而收取的股票转让或其他税款或其他政府收费以及转让或登记费；

●

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和

●

遵守其可能不时制定的与存款协议一致的法规，包括提交转让文件。

托管人可以在托管人的转让簿或我们的转让簿关闭时或在托管人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记ADS的转让。

您获得ADS相关股份的权利

ADS持有人有权随时取消其ADS并撤回相关普通股，但以下情况除外：

●

当由于以下原因出现临时延迟时：（i）保管人已关闭其转让簿或我们已关闭我们的转让簿；普通股的转让被阻止以允许在股东大会上投票；我们正在为我们的普通股支付股息；

●

当您欠款支付费用、税款和类似费用时；或者

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为遵守适用于ADS或撤回股票或其他存入证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤回时。

此提款权不受存款协议任何其他条款的限制。

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直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方承认直接注册系统（“DRS”）和配置文件修改系统（“配置文件”）将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，它促进了未经认证的ADS的注册持有和通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的交换。配置文件是DRS的一个功能，它允许DTC参与者声称代表未经认证的ADS的注册持有人行事，指示保管人将这些ADS的转让登记到DTC或其指定人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需保管人收到ADS持有人对该转让进行登记的事先授权。

根据与DRS/Profile相关的安排和程序，保管协议的各方理解，保管人不会确定DTC参与者是否声称代表ADS持有人行事以请求登记转让和交付，如上段所述，具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，双方同意存管人依赖和遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；检查美国存托凭证持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为存托证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您查阅，我们通常向存托证券持有人提供这些通信。如果我们要求，保管人将向您发送这些通讯的副本或以其他方式向您提供这些通讯。您有权检查ADS持有人的登记册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项联系这些持有人。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃就他们可能因我们的股份、ADS或存款协议而对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定弃权是否在该案件的事实和情况下可强制执行。