附件 2.1

买卖协议

Bridger Solutions International Hangar Complex

本买卖协议（“协议”）由买卖双方自生效日期（定义见下文）起订立及订立。

简历

A.定义术语以大写字母开头表示。定义的术语应具有此处阐述的含义，无论这些术语是否在定义阐述之前或之后使用；

B.买方希望购买该财产，卖方希望出售该财产，所有这些都是根据本协议规定的条款和条件；

现在，因此，考虑到本协议所载的相互条款、规定、契诺和协议，以及买方将向卖方支付的款项，以及其他确认收到和充足的良好和有价值的对价，买卖双方同意如下：

协议

第一条

基本信息

1.1某些基本条款。上述陈述在此通过引用并入。下列定义的术语应具有下列含义：

1.2结账成本。结算费用按以下方式分配支付：

1.3通知涉及：

1.4财产。根据本协议的条款和条件，卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买以下财产（统称“财产”）：

1.4.1机场租赁和租赁房地。卖方作为“承租人”在卖方与Gallatin县Gallatin机场管理局（“管理局”）之间订立的某些地面租赁协议中的所有权利、所有权和权益，该协议列于本协议所附的位于Bozeman Yellowstone国际机场（“机场”）的附件 A（以下统称“机场租赁”）。每一项机场租赁在此可能被单独称为由附件 A上显示的简称命名约定所表示，或统称为“租赁房地”，这些房地在所附的附件 A1上进行了直观描述。

1.4.2机库改进。卖方的所有权利、所有权和利益，除本协议规定的情况外，在位于租赁处所的改善中，包括贴在任何建筑物上的所有改善，但不包括卖方的任何个人财产，即（统称为“机库改善”），不提供任何保证。

第二条

认真的钱和购买价格

2.1保证金的存放与投资。在生效日期后五（5）个工作日内，买方应将定金存入托管代理。Earnest Money将由Title Company存入无息账户。保证金将在收盘时用于购买价格，或将按此处规定以其他方式持有和支付。验证期届满后三（3）日内，买方将验证期届满后的追加保证金存入托管代理。

2.2定金的处置。保证金在收盘时作为买入价格的贷记。如果卖方或买方终止本协议，或买方未能在检查期限届满时或之前交付下文第3.3节所设想的进行通知，则授权托管代理在该方向托管代理和非终止方提出书面请求后的第十（10）个工作日或之前，根据本协议的条款将定金交付给有权根据本协议的条款进行的一方，除非协议另一方通知托管代理其对请求方收取定金的权利提出异议。如果双方就定金发生任何争议，托管代理人将向物业所在县的有管辖权的法院对定金进行诉讼。此类纠纷的胜诉一方有权向非胜诉一方追偿其合理的律师费和费用。所有律师费和成本以及托管代理人与该插页器有关的成本和费用应针对未获得定金的一方评估，或者如果定金部分分配给双方，则按该分配的反比例评估。

2.3采购价格上涨。卖方应通过商业上合理的努力，在检查期届满之前与管理局协商延长机场租约，此种延长不早于截止日期生效，并以截止为条件。如果成功，并在符合第1.1（c）节的规定下，且在买方已书面批准此类租赁延期的条款和条件的情况下，初始购买价格应按以下方式调整（每次“购买价格上涨”）：

第三条

尽职调查

3.1应交付的尽职调查材料。在此类物品目前存在、由卖方占有或控制、且以前未交付给买方的范围内，卖方应在财产信息交付日期或之前向买方交付以下物品（“财产信息”）。

3.1.1租赁房地财务信息。2025年1月1日前二十四（24）个月与租赁处所运营相关的运营报表（相对于卖方的业务记录或报表）副本（“运营报表”）；

3.1.2环境文件。在生效日期前三（3）个最近历年内编制的与租赁处所有关的任何由卖方管有或合理控制的环境报告或场地评估的副本；

3.1.3服务合同。与在租赁房地进行工作的供应商有关的服务合同清单（“服务合同”）连同副本；

3.1.4机场租赁。机场租约副本，包括与之有关的任何修订、转让、转租；

3.1.5计划和规范。与位于租赁处所的机库改善有关的图则及规格；

3.1.6维修记录和保修。与租赁处所有关的生效日期前十二（12）个月的维修工单以及屋顶和暖通设备的保证（如有）；及

3.1.7许可证、许可证和占用证明。与租赁处所及/或机库改善有关的任何已发出牌照、许可证或占用证明

3.1.8调查，记录的协议。对卖方拥有或合理控制的租赁处所或机库改进的任何调查或记录的协议。

3.2实物尽职调查。在所有方面遵守机场租约的条款和条件的前提下，自生效日期开始并持续到本协议结束或提前终止，买方应有合理的权限进入租赁处所，以对任何建筑物、机库或构筑物进行检查，获得对租赁处所的新调查，并进行第一阶段环境现场检查（统称“调查”）；但前提是（i）买方必须就任何此类调查向卖方提前二十四（24）小时电话或书面通知，以及就任何侵入性调查（包括但不限于，收集空气、土壤、地下水或建筑材料样本或土壤核心或任何旨在识别是否存在危险材料的调查）买方必须事先获得卖方的书面同意（该同意可以由卖方自行决定给予、拒绝或附加条件），（ii）在进行任何调查之前，买方必须向卖方交付一份保险证明，证明买方及其承包商，代理人和代表已为其在租赁处所的活动制定了合理数额的商业一般责任保险和工人赔偿保险，其条款和金额均令卖方合理满意，涵盖因买方、其承包商、代理人和代表在租赁处所的存在而引起的任何事故，该保险应将卖方和管理局列为在其下的额外受保人（此种保险应至少包括每次发生保险金额为1,000，000.00美元、总额为2,000，000.00美元和保护伞为2,000，000.00美元的一般责任保险，以及为买方及其承包商的任何雇员提供的法定工人赔偿保险，雇主责任限额不低于500,000.00美元的代理人和代表），由Best评级指南评级至少为“A +：VII”（或继任评级服务机构的可比评级）的信誉良好的保险公司撰写，并且（iii）所有此类调查应由买方根据下文第3.7节规定的买方责任进行。本协议要求的所有保险单均应包含放弃代位权背书，应规定承保范围是主要的，不超过或与卖方或其任何关联公司、投资者、贷款人或顾问维持的任何保险或自保一起分担，并应在本协议期限内保持和保持有效，此后必要的时间内，以涵盖因买方、其雇员、代理人、承包商、供应商、顾问或其他相关方的任何作为或不作为而导致的人员或财产遭受的任何损害索赔。

3.3通知继续进行。买方应在检查期最后一天的下午6：00（山区时间）之前，（i）检查、检查和调查财产信息和任何公开可得信息（统称为“财产文件”）和财产，以及（ii）在买方的唯一和绝对判断和酌处权下，确定该财产是否为买方所接受。如果买方在检查期限届满时书面通知卖方其放弃或满足买方根据本第3.3节规定的条件（“继续通知”），则保证金将变得不可退还，除非本协议另有明确规定。或者，如果到检查期限届满时，买方尚未交付继续进行的通知，则本协议应自动终止，而无需各方另行通知或采取行动。此后，保证金应按上述规定退还买方，任何一方均不对另一方承担任何义务，除非根据本协议终止后的条款规定。尽管本协议另有相反规定，买方可在检查期限届满前的任何时间，通过向卖方和托管代理人发出书面终止通知（“尽职调查终止通知”），以任何理由或无理由终止本协议。

3.4归还文件。如本协议因任何原因终止，买方在收到书面请求后，应立即向卖方退回和/或交付所有财产文件及其副本。

3.5服务合同。在检查期的最后一天或之前，买方将以书面形式告知卖方其希望承担哪些服务合同以及买方要求卖方在结束时或之前交付书面终止服务合同。买方必须承担买方已同意承担或合同不允许卖方终止的服务合同项下自截止日期及之后产生的义务。

3.6权威反言证书。不少于检查期届满前三（3）天，卖方应向买方交付本协议所附表格上的禁止反悔证书（作为附件 F），该证书由管理局作为机场租赁下的出租人签立，且仅经买方合理酌情权批准的修改（“管理局禁止反悔证书”）。

3.7采购人的责任。在对财产和/或财产文件进行任何调查时，买方及其代理人和代表应：（i）不得无理干预租赁处所的运营和维护；（ii）不得在任何重大方面损害租赁处所的任何部分或任何租户或任何第三方拥有或持有的任何个人财产；（iii）不得伤害或以其他方式对卖方或其各自的代理人、客人、受邀者造成身体伤害，承包商和雇员或任何租户或其客人或受邀者；（iv）遵守所有适用法律；（v）在到期时迅速支付所有调查的费用；（vi）不允许因行使其在本协议项下的权利而对租赁处所附加任何留置权；（vii）迅速修复任何此类调查直接或间接对租赁处所造成的任何损害；以及（viii）在关闭之前不披露或披露在检查期间获得的有关财产和财产文件的任何信息，除非（a）法律另有规定，或（b）向需要了解与买方对财产的评估有关的此类信息的买方代理人、代表、雇员、顾问和律师，但买方应促使此类当事人对此类信息进行保密。

第4条

标题

4.1所有权承诺。不迟于所有权承诺交付日期，卖方和买方应合作促使产权公司准备并交付给买方和卖方：（i）由产权公司签发的租赁产权保险单或租赁处所的初步产权报告的当前承诺（“产权承诺”），金额为初始购买价格并在当前ALTA标准租赁权表格承诺或背书上，买方为提议的被保险人，以及（ii）所有权承诺中提及的所有记录文件的副本，作为租赁处所所有权的例外情况。

4.1.1买方应在不迟于检查期限届满前十五（15）天的日期之前审查所有权承诺、所有基础例外文件和调查，并对卖方所有权的适销性和地位（“所有权异议日期”）感到满意。如果买方注意到对该所有权的适销性有任何异议，或者如果有任何记录事项可能由买方全权和绝对酌情权干扰买方对财产的预期使用，或者如果买方酌情对所有权承诺中披露的任何其他事项提出异议（统称为“买方的异议”），买方应在所有权异议日期之前以书面形式通知卖方（“所有权通知”）。如果买方未能在所有权异议日期之前将此种通知交付给卖方，则，买方应被视为已发现所有权在所有方面均可接受，所有权承诺中明确规定的所有事项将包括在允许的例外情况中。为免生疑问，卖方将在交易结束时或之前，促使解除对所借资金、债券发行和对财产施加的任何其他货币留置权（税收和其他市政费用除外）的任何担保债务的留置权，因此，买方不应被要求对此类事项提出异议。

4.1.2如果买方及时向卖方提供所有权通知，卖方应在收到所有权通知后五（5）天内向买方提供书面通知，说明卖方不打算纠正的任何买方异议（“卖方回应”）。如果卖方没有选择纠正买方的所有反对意见，则买方可以：（i）在买方另有发出进行通知的情况下，在所有此类买方反对的情况下，放弃任何未治愈的买方的反对意见并进行交割（不对购买价格进行调整），同样应被视为允许的例外情况；或（ii）在检查期限届满之前通过向卖方交付此种终止的书面通知来终止本协议。如果买方未根据（ii）适当终止本协议，并以其他方式发出继续进行的通知，则买方应被视为已选择上述（i）项。如果买方在上述（ii）所述期间内及时终止本协议，则除明确在任何此类终止后仍然存在的义务外，任何一方均不得在本协议项下承担任何进一步的义务，除非本协议中有相反的具体规定，买方应有权获得初始保证金的全部退款。

4.1.3关于卖方回复中未被卖方拒绝的任何买方反对意见，即卖方随后未能通过关闭进行补救，卖方承认，买方将依赖卖方的同意来这样做，而这种失败将被视为卖方违约，买方的补救措施应如本文第9条所述。尽管有上述规定，在卖方未能解除任何货币产权负担是由于卖方无法获得加拉廷县债券持有人批准的情况下，本文第5.5节中规定的买方补救措施应完全控制。

4.2在收盘时交付所有权政策。如果产权公司未在交割时签发，或在交割时无条件承诺向买方签发商业上合理的租赁产权保单，按照所有权承诺，为买方对租赁处所的租赁产权投保购买价款的金额并扩大覆盖范围，但仅限于允许的例外情况（“产权保单”），且在买方未违约的情况下，买方有权终止本协议，在这种情况下，保证金应立即退还给买方，并在此作出规定，除根据其条款在本协议终止后仍然有效的权利或义务外，合同各方将没有其他权利或义务。

第五条

业务；损失风险；批准

5.1持续运营。自生效之日起至结束（或本协议提前终止）：

5.1.1机场租赁。卖方将在卖方的正常业务过程中以与生效日期之前基本相同的方式履行机场租赁项下的义务。

5.1.2新合同。除非本协议另有规定，或与卖方的业务运营有关，而不是与影响租赁处所的合同有关，否则卖方将不会订立任何合同，包括任何新的服务合同（或对任何现有服务合同的修订），这将是在交割后影响租赁处所的义务，除非买方事先批准此类新合同或对现有服务合同的修订，由其全权酌情决定（每一项，“新合同”）。

5.1.3租赁房地的维修。除第5.2及5.3条另有规定外，卖方须按其完全成本及费用大致维持租赁处所的现况（一般损耗及伤亡除外），并以与卖方在卖方租赁期间对租赁处所的维修一致的方式维持，并须遵守其在机场租赁下的规定。尽管有上述规定，卖方不应被要求发生任何资本支出，成本超过50,000美元和00/100美元（50,000.00美元），除非（i）需要此类资本支出以避免卖方在机场租赁下违约，以及（ii）卖方和买方已就如何分配此类资本支出与调整购买价格（如有）达成一致，卖方和买方双方均合理行事。

5.1.4机场租赁。除本条第2.3节另有规定外，未经买方批准，卖方不得修改、转让或终止任何机场租约，不得无理扣留、附加条件或延迟。

5.2伤亡。如在生效日期后至关闭前，租赁处所因火灾或其他人员伤亡而受到重大损害，卖方应估计修理费用，以及完成修理所需时间，并将在伤亡发生后立即向买方提供卖方估计的书面通知（“伤亡通知”）；但除本第5.2节规定的情况外，不得因伤亡通知而调整或重新协商购买价格。

5.2.1物质损害。如租赁处所或其任何部分在关闭前发生任何重大损害，卖方或买方均可自行选择在卖方向买方交付伤亡通知之日起三十（30）天届满之日或之前通过向另一方交付书面通知的方式终止本协议（如有必要，应延长关闭日期，以使双方有充分的三十（30）天期限进行此类选择并与卖方的保险人达成保险和解协议）。在任何此类终止时，定金将退还给买方，除根据其条款在本协议终止后仍然有效的权利或义务外，本协议各方在本协议项下不再拥有其他权利或义务。如果卖方和买方均未在所述三十（30）天期限内如此终止本协议，则各方应根据本协议进行并按期结束（但须按上述规定延长结束），并且截至结束时，卖方应在不受机场租赁的条款、规定和条件（包括但不限于与保险收益有关的条款和条件）的约束下，在不由卖方陈述或保证或对卖方追索的情况下转让给买方，卖方对任何由此产生的保险收益（包括适用于截止日期及之后任何期间的任何租金损失保险）的所有权利因此类损坏或破坏而到期，买方应对所有必要的维修承担全部责任，买方应在结算时收到此类保单下任何可扣除金额的信用额度。就本协议而言，“物质损害”和“物质损害”是指在卖方合理估计中超过250,000.00美元需要修复或在卖方合理估计中需要超过三十（30）天才能修复的损害。

5.2.2非物质损害。如果租赁的处所没有受到实质性损害，则买卖双方均无权终止本协议，卖方应自行选择（i）在遵守机场租赁的条款、规定和条件（包括但不限于与保险收益有关的条款和条件以及保险收益的可用性）的情况下，以买方合理满意并经卖方相互同意的方式在关闭前修复损坏（如有必要，卖方可将关闭日期延长至多三十（30）天以完成此类修复），或（ii）在收盘时向买方提供完成维修的合理费用（在这种情况下，卖方应保留所有保险收益，买方应对所有需要的维修承担全部责任）。

5.3谴责。如就租赁处所或其任何部分提起或威胁提起征用权诉讼，买方可自行选择在卖方将该等诉讼通知买方后十（10）天内向卖方发出书面通知（如有必要，截止日期应自动延长，以给予买方作出该选择的完整十（10）天期限），任一：（i）终止本协议，在这种情况下，保证金应立即退还买方，双方不再享有任何权利或义务，除非根据其条款在本协议终止后仍然有效，或（ii）根据本协议进行，在这种情况下，卖方应在交割时根据机场租赁的条款、规定和条件（包括但不限于与保险收益有关的条款和条件）将其在任何谴责裁决中的全部权利、所有权和权益转让给买方，并且买方应在交割后拥有就该事项与谴责当局进行谈判或以其他方式处理的唯一权利。如果买方未在上述要求的时间内向卖方发出其选择的书面通知，则买方应被视为已选择上述（i）选项。

5.4当局批准。卖方应在外部日期（“授权审批期”）之前获得任何所需的授权批准（定义见第6.2.1（d）款），但前提是卖方未能获得任何授权批准不应构成卖方在本协议项下的违约或违约。买方应就卖方努力履行和完成本5.4节的约定与卖方进行合理合作。为免生疑问，交割取决于管理局同意将卖方在机场租赁中的租赁权益转让给买方。如果管理局不批准此类转让，买卖双方将有权根据第6.2.3节终止本协议。买方同意进行可能需要的合作，以便利卖方获得管理局批准，这种合作包括但不限于执行管理局要求的任何文件，以启动或最终确定卖方获得管理局批准的努力。

5.5加拉廷县债券持有人批准。买方确认存在经修订的某些租赁信托契约、担保协议、固定资产融资报表以及租赁和租金转让（“Gallatin County Bonds of Trust”）下由全部或部分财产担保的某些Gallatin County（i）Industrial Development Revenue Bonds and Revenue Refunding Bonds，以及（ii）Industrial Development Revenue Bonds（统称“Gallatin County Bonds”）。各方同意并理解，卖方进行交割的能力取决于根据Gallatin County Bonds条款获得Gallatin County Bonds各自债券持有人（“Gallatin County Bondholders”）的批准和同意（“Gallatin County Bondholder Approval”）。为免生疑问，交割取决于卖方获得Gallatin County债券持有人批准，而卖方未能获得Gallatin County债券持有人批准不应构成卖方在本协议项下的违约或违约。买方同意根据需要进行合作，以便利卖方获得加拉廷县债券持有人批准。

5.6桥梁转租协议。买方应在生效日期后三十（30）天的日期或之前，根据桥梁转租业务条款（均定义如下）向卖方提交桥梁转租协议的表格。各方应在检查期届满前作出商业上合理的努力，以敲定桥梁转租协议。

第六条

收盘

6.1收盘。本协议所设想的交易（“交割”）的完成应在交割日期根据托管方式交割发生在托管代理的办公室（或卖方和买方可能共同商定的其他地点）。资金应当存入并由托管代理人在一个期末托管账户中持有。在满足或完成所有成交条件和交付后，各方应指示托管代理立即记录并将成交文件交付给适当的各方，并根据卖方和买方执行的成交报表进行支付。买方和卖方各自承认并同意，时间对于履行各自在截止日期购买和出售财产、支付和收取购买价款以及以其他方式完成本协议所设想的交易的义务至关重要。

6.2当事人关闭义务的条件。

6.2.1卖方条件。除本协议规定的其他条件外，卖方完成本协议项下拟进行的交易的义务以以下条件为条件：

6.2.2买方条件。除本协议规定的其他条件外，买方完成本协议项下拟进行的交易的义务以以下条件为条件：

6.2.3不满足条件。只要一方当事人未在本协议项下发生违约，如截至截止日（或本协议所规定的较早日期）（延至授权批准期结束），该一方当事人继续根据本协议进行交割的义务的任何条件（“交割条件”）未得到满足，则该一方当事人可全权酌情决定并作为其唯一补救和追索权（如果另一方当事人未发生违约，则本款最后两句规定的情况除外），（a）在截止日期（或此处规定的较早日期）或之前通过向另一方交付书面通知终止本协议，或（b）除第5.4和5.5条要求的批准外，选择结束（或允许任何此类较早的终止截止日期过去），尽管该结束条件未得到满足，在这种情况下，该一方应被视为已放弃该结束条件以及另一方与此相关的任何责任。尽管有上述（i）规定，如果第6.2.1（b）或6.2.2（b）款中规定的结束条件未得到满足，或如果一方在结束时或之前在本协议项下有其他违约，则本协议第9条的规定（包括其中规定的适用通知和补救期限）应管辖各方在本协议项下就该违约所享有的权利和补救措施，和/或（ii）如果第6.2.1（d）或6.2.2（d）款中规定的结束条件在预定结束日期前未得到满足，卖方或买方可以，通过相互协议或书面通知另一方，选择按要求延长截止日期，以使该方获得授权批准；但如果在2025年11月30日（“外部日期”）之前未能获得授权批准，则任何一方均可终止本协议，产权公司应立即将定金退还买方，且任何一方均不对另一方承担任何进一步的义务，除非在本协议终止后仍存在的条款中有规定，和/或（iii）如果第6.2.1（f）款规定的交割条件未能在预定的交割日期前得到满足，卖方或买方可通过相互协议或书面通知另一方，选择按要求延长交割日期，以使该方获得Gallatin County债券持有人的批准；但如果在外部日期未获得Gallatin County债券持有人的批准，任何一方均可终止本协议，产权公司应立即将定金退还买方，且任何一方均不得对另一方承担任何进一步的义务，除非根据本协议终止后的条款规定。

6.3卖方在托管中的交付。截止交割日或之前，卖方应以托管方式向托管代理交付以下（在需要时由卖方执行和确认）（“卖方交付”）：

6.4买方在托管中的交付。截止交割日（如适用）或之前，买方应以托管转托管代理的方式交付以下（如有需要，由买方签立并确认）（“买方交付”）：

第七条

比例、存款、佣金

7.1按比例分配。在交割时，以下项目应与自交割之日起（但包括）由买方承担的财产的所有收入和支出项目按比例分配：租金、运营费用、费用和评估；预付费用；应计运营费用；实际和个人从价税，任何其他税收、评估和政府收费或费用，无论是否是由目前征税的地区或当局或由其他人（统称“税”）。具体而言，以下规定应适用于此类按比例分配：

7.1.1税。除下文第7.6节另有规定外，如果不知道或无法合理估计关闭年度的税款，则应根据关闭前年度的税款按比例分摊税款。如果并在一定程度上有任何可用于提前缴纳税款的折扣，则应根据以下假设按比例分摊税款：此类税款已经或将会提前缴纳，并且此类折扣已经或将会实现（无论是否实际存在）。卖方有权随时就卖方承担任何责任的任何纳税年度（包括结税年度和任何先前纳税年度）的应缴税款进行调整提起诉讼。本款规定在收盘后继续有效。

7.1.2公用事业。买方应采取一切必要步骤，在截止日期将所有公用事业转移至其名下，并在必要时向公用事业公司邮寄保证金。卖方应确保所有实用电表在截止日期读取。卖方应有权收回任何公用事业公司在截止日期持有的任何和所有卖方保证金。紧接前一句的规定，在结案时仍然有效。

7.1.3营业费用。任何将根据第7.1节按比例分摊但截至收盘时无法确定的收入或费用数额，应根据各方的合理估计按比例分摊，并应按本文第7.3节的规定进行调节。

7.2结账成本。结算费用应根据第1.2节在卖方和买方之间分配。

7.3收盘后最终调整。如果在收盘后一百二十（120）天内发现收盘时按比例分配的错误，卖方和买方将在收到错误通知后三十（30）天内进行收盘后调整以更正错误。

7.4保留。

7.5佣金。卖方和买方各自声明并向对方保证，除经纪人外，无需就本协议所设想的交易向任何个人或实体支付任何房地产经纪佣金，该佣金应由卖方根据单独的协议支付，并且双方同意并确实在此就卖方或买方（如适用）向任何其他个人或实体支付的任何佣金进行赔偿、抗辩并使对方免受损害。本赔偿应延伸至因此类索赔而产生的任何和所有索赔、责任、费用和开支（包括合理的律师费和诉讼费用），并应在结案后继续有效。

7.6机场租赁项下的按比例分配。在适用且本条第7条其他部分未另有规定的范围内，机场租赁项下的收入和费用项目（如有）应根据可获得的最新信息在截止日期由卖方和买方按比例分摊，但须遵守本条第7.3节的规定。此外，如果卖方已根据机场租约向管理局存入任何保证金或其他押金，则此种押金应在收盘时转移给买方。

第8条

代表和授权书

8.1卖方的陈述和保证。卖方声明并向买方保证：

8.1.1组织和权威。卖方经过适当组织，有效存在，在蒙大拿州信誉良好。卖方拥有充分的权利和权力，并且截至截止日期，已获得订立本协议所需的任何和所有同意，以完成或促使完成本协议所设想的交易。截至交割日期，本协议已经、并且将在交割时由卖方交付的所有文件均获得授权和执行，并构成或将酌情构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

8.1.2冲突和待决行动。卖方作为一方的任何协议，或据卖方所知，不存在对卖方具有约束力的协议，截至截止日期，该协议将与本协议发生冲突。据卖方所知，截至生效日期，没有针对卖方或与财产有关的未决或威胁诉讼或程序，这对卖方执行或履行其在本协议下的义务的能力构成挑战或损害。

8.1.3经营报表。据卖方所知，根据本协议交付给买方的经营报表自交付之日起在所有重大方面都将是正确和完整的。

8.1.4政府当局的通知。据卖方所知，截至生效日期，卖方未收到任何政府当局的书面通知，表明租赁房地或其任何部分存在任何重大违反任何适用（或据称适用）法律的行为，但未得到更正，除非财产文件可能反映或以书面形式向买方披露。

8.1.5机场租约。卖方拥有机场租赁的租赁物所有权，不受任何留置权、特殊评估、地役权、侵占、保留、限制和产权负担的限制，但卖方仅在交割时或之前解除的货币产权负担、尚未到期应付的不动产从价税、服务于该物业的记录在案的一般公用事业地役权以及所有权承诺中规定的任何其他记录项目除外。据卖方所知，截至生效日期，卖方作为承租人或管理局在机场租赁项下不存在任何仍未得到纠正的重大违约，除非在管理局禁止转让证书中披露或在财产文件中反映或以其他方式以书面形式向买方披露。

8.1.6被禁人员。卖方向买方声明、保证和承诺：（a）卖方不是、也不是直接或间接由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）维护的特别指定国民和被阻止人员名单上的任何个人、团体、实体或国家（任何此类个人、团体、实体或国家以下简称“被禁止人员”）拥有或控制；（b）卖方不是（也不是为或代表任何个人、团体直接或间接拥有或控制，实体或国家，即）直接或间接代表或代表任何被禁止的人行事；（c）卖方（以及卖方直接或间接控制的任何个人、团体或实体）没有开展或将开展业务，也没有从事或将从事任何可能导致或导致买方违反任何OFAC规则或条例的交易或与任何被禁止的人打交道。

8.1.7危险材料。除根据本协议交付买方的任何财产文件中所述或买方根据调查发现的情况外，据卖方实际所知，（a）该财产符合所有环境要求和环境许可；（b）该财产上没有地下储存罐；（c）该财产没有石棉和含石棉材料；（d）卖方或卖方的租户或转租户均未导致或允许在该财产上储存、释放、处置、转移、生产或加工任何危险材料（定义见下文），除非符合环境要求（定义见下文）；（e）没有发生未完全解决的财产上的任何危险材料的释放，或买方可能对此承担持续责任；（f）没有强制执行、清理，正在对财产或对与财产有关的卖方或卖方租户提起或威胁采取的搬迁或其他政府或监管行动；（g）财产不受环境要求下的任何留置权的限制；（h）水性成膜泡沫没有也没有在财产中储存或使用过；（i）没有任何第三方或其他人就财产提出或威胁向卖方或任何卖方租户提出与损坏、分摊、成本回收、赔偿、损失有关的索赔，或危险材料造成的伤害；（j）卖方已向买方提供卖方拥有和控制的与财产环境状况相关的所有财产信息的完整副本。“环境要求”是指与污染（或其清理）或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境（包括环境空气、土壤、地表水或地下水、或地下地层）有关的任何法律要求（包括普通法），以及与任何政府当局的任何政府命令或具有约束力的协议，或与任何危险材料的存在、接触或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救有关的任何法律要求（包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法》，经修订；《资源保护和恢复法》；《职业安全和健康法》；所有州和地方对应法案；以及根据法案颁布或发布的任何法规、政策、许可或批准。“环境许可”是指根据环境要求或发出、授予、给予、授权或根据环境要求作出的任何许可、信函、许可、同意、放弃、关闭、豁免、决定或其他行动。

8.2买方的陈述和保证。买方声明并向卖方保证：

8.2.1组织和权威。买方已得到适当组织，并作为一家在特拉华州信誉良好的有限责任公司有效存在，并有资格在租赁房地所在州开展业务（并且根据第11.1节买方的任何受让人已得到适当组织，并作为其签字区块中所述的实体类型有效存在，在其组织状态中信誉良好，并有资格在租赁房地所在州开展业务）。买方拥有充分的权利和权力，并已获得订立本协议以及完成或促使完成本协议所设想的交易所需的任何和所有同意。本协议已经、并且将在交割时由买方交付的所有文件都得到授权和适当执行，并构成或将酌情构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

8.2.2冲突和待决行动。不存在与本协议相冲突的买方作为一方当事人的协议、合同或其他文书或对买方所知的对买方具有约束力的文书。不存在对买方提出质疑或损害买方执行或履行其在本协议下义务的能力的未决或据买方所知对买方构成威胁的行动或程序。

8.2.3被禁人员。买方向卖方声明、保证和承诺：（a）买方不是、也不是由被禁止的人直接或间接拥有或控制；（b）买方不是（也不是为或代表任何个人、团体、实体或国家直接或间接拥有或控制）直接或间接代表任何被禁止的人或代表任何被禁止的人行事；（c）买方（以及买方控制的任何个人、团体或实体，直接或间接）没有进行或将进行业务，也没有从事或将从事任何可能导致或导致卖方违反任何OFAC规则或规定的交易或与任何被禁止的人进行交易。

8.3申述和保证的存续；责任限制。第8条所述的陈述和保证自本协议之日起作出，除非明确限于生效日期，否则自截止日期起重新作出，且不应被视为并入截止文书或被其放弃。自关闭之日起及之后，并在十二（12）个月的期限内（“生存期”），卖方应补偿、赔偿、抗辩并使买方和买方的雇员、代理人、代表、承包商和受邀者免受因卖方在履行卖方根据本协议应履行的义务时违反任何陈述、保证、契约和/或任何其他违约行为（统称“索赔”）而导致的任何和所有损害、损失或责任。本协议所载的任何契诺或其他协议均不得在截止日期后继续有效，但根据其条款预期在截止日期后履行的契诺或其他协议除外，且每一该等尚存契诺均应在其条款预期的期间内继续有效。如果买方未能在生存期内及时将任何索赔书面通知卖方，则应禁止此类行动；此外，前提是买方必须以合理的具体方式列出每项索赔的细节，以便不禁止此类行动。在任何情况下，任何一方均不得因违反本协议或交割时交付的文件而对另一方承担附带、后果性或惩罚性损害赔偿责任。在交割前发生的任何违反陈述或保证或契诺或其他协议的行为，应受第9条的专门管辖，而在交割当日或之后发生的任何违反陈述或保证或契诺或其他协议的行为，应受本条第8.3条的专门管辖。本第8.3条的规定在结业后继续有效。此外，买方不得向卖方提出任何索赔，除非违反陈述和保证导致索赔总额至少为20000/100美元（20,000.00美元），并且卖方对任何违反陈述和保证的赔偿责任总额不能超过500/100美元（500,000.00美元）（“责任上限”）。尽管本协议中有任何相反的规定，本条第8条的上述赔偿条款，受本条第8.3条的限制，包括但不限于责任上限，应是买方任何索赔的唯一和排他性补救措施，并起到限制卖方对在交割时或之后发生的任何和所有违反任何陈述或保证或其他协议的所有责任的作用；但前提是，本条第8.3条，包括但不限于责任上限，不得限制卖方对任何卖方一方的任何故意虚假陈述或欺诈的责任。为免生疑问，买方在法律允许的最大范围内，放弃任何违反本协议所载的任何陈述、保证、契约、协议或义务或以其他方式与本协议标的事项有关的任何权利、索赔和诉讼因由，但根据本条第8款规定的赔偿条款除外。

第9条

违约和补救措施

9.1卖方的补救办法。如买方因任何原因（卖方未能履行本协议项下的义务除外）未能在交割时或之前履行其在本协议项下的义务，且该违约或违约不能通过第五种（5^第）卖方的书面通知后的工作日或截止日期（卖方特此同意在卖方首次获悉买方的任何此类违约或违约后的一（1）个工作日内向买方发出此类书面通知，除非买方未能完成根据本协议购买的财产，则不适用任何通知或补救期）（“买方违约”），卖方有权作为其唯一的补救措施（本协议第7.5、9.3和9.4节的规定除外）（a）终止本协议并作为违约金而非违约金收回定金，（b）收回卖方实际发生的合理自付费用，并（i）支付给与本协议谈判有关的卖方律师，以及（ii）支付给不相关和非关联的第三方顾问；但前提是上述（i）和（ii）项下所有此类费用的总额不得超过25,000美元和00/100美元（25,000.00美元）。卖方和买方同意，卖方因买方违约而造成的损害即使不是不可能，也很难确定，而保证金是对那些损害的公平估计，这是为了努力使这种损害的数额确定而商定的。

9.2购买者的补救办法。如卖方因任何原因未能在交割前履行其根据本协议承担的义务，但买方未能履行本协议项下的义务除外，且该违约或违约不能通过第五种（5^第）在买方发出书面通知或结束日期（“卖方违约”）后的营业日，买方应选择（1）在结束前或结束时及时向卖方发出有关该选择的书面通知以终止本协议，并收回定金，作为其唯一补救办法，在这种情况下，卖方应补偿买方实际发生的合理自付费用，并支付（i）与本协议的谈判有关的买方律师和（ii）与执行调查有关的无关和非关联的第三方顾问，但前提是，上述（i）和（ii）项下的所有此类费用总额不得超过25,000，00/100美元（25,000.00美元）；或（2）强制执行特定履约以根据本协议完成财产出售，同时收回在此种强制执行中产生的所有合理费用和律师费；或（3）免除所述卖方违约并在不降低购买价格的情况下进行交割。买方的补救办法应限于本条第9.2节和本条第9.3节和第9.4节所述的补救办法。

9.3律师费。如果本协议的任何一方就一方因本协议的运作而对另一方提出的索赔聘请了律师，非胜诉方应向胜诉方支付与此种索赔有关的所有合理费用和开支，包括律师费。

9.4其他费用。如果本协议因一方违约而终止，则违约方应支付托管代理因持有保证金而应支付的任何费用或收费以及任何托管取消费用或收费以及产权公司因准备和/或取消产权承诺而应支付的任何费用或收费。

第10条

免责声明、释放和赔偿

10.1卖方的免责声明。除本协议和交割时交付的任何文件中明确规定的情况外，据了解并同意，卖方在任何时候都没有就财产作出、现在也没有作出、并且具体地否认任何明示或暗示的任何种类或性质的保证或陈述，包括但不限于关于（i）所有权事项的保证或陈述，（ii）与租赁处所或其任何部分有关的环境事项，包括但不限于在租赁处所内、在其上、在其下或在其附近存在危险材料，（iii）地质条件，包括但不限于沉降、地下条件、地下水位、地下水库、取水限制、地质断层以及过去和/或未来断层所造成的损害，（iv）租赁处所或其任何部分是否以及在多大程度上受到任何溪流（地表或地下）、水体、湿地、洪水易发区、洪泛平原、洪涝或特殊洪水灾害的影响，（v）排水，（vi）土壤条件，包括存在不稳定性、过去的土壤修复、土壤添加或土壤填充条件，或易受滑坡影响，或任何底岸的充分性，（vii）是否存在濒危物种或任何环境敏感或受保护的区域，（viii）租赁处所或其任何部分可能受制于的分区或建筑物权利，（ix）租赁处所或其任何部分的任何公用设施的可用性，包括但不限于水、污水、燃气和电力，（x）毗邻物业的用途，（xi）进入租赁处所或其任何部分，（xii）价值、符合规划和规格、大小、位置、年龄、用途、设计、质量、描述、适宜性、结构完整性、操作、所有权，或租赁处所或其任何部分的物理或财务状况，或对财产或其任何部分的任何收入、开支、收费、留置权、产权负担、权利或债权，或影响或与之相关，（十三）财产的状况或用途，或财产是否符合任何或所有过去、现在或未来的联邦、州或地方条例、规则、条例或法律、建筑、消防或分区条例、守则或其他类似法律，（十四）地下储存罐、地表蓄水池或垃圾填埋场的存在或不存在，（xv）影响租赁处所的稳定性和完整性的任何其他事项，（xvi）租赁处所的进一步发展潜力，（xvii）该财产的适销性或该财产是否适合用于任何特定目的，（xviii）财产文件的真实性、准确性或完整性，（xix）税务后果，或（xx）与该财产有关的任何其他事项或事情。就本协议而言，“危险材料”是指（a）任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是天然存在的还是人造的，是危险的、急性危险的、有毒的，或根据环境法具有类似进口或监管效果的词语；（b）任何石油或石油衍生产品、正向和多氟烷基物质（“PFAS”）、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。

10.2出售“原样，在哪里”。买方承认并同意，在交割时，卖方应向买方出售和转让，买方应接受该财产，除非本协议第8.1节的陈述和保证中另有明确规定。除本协议明文规定的情况外，买方没有依赖、也不会依赖、卖方也不对卖方作出或提供的与财产或与之有关的任何明示或默示保证、保证、声明、陈述或信息（具体包括但不限于就财产分发的财产信息包）承担责任或不受其约束，卖方或代表或意图代表卖方的任何房地产经纪人、代理人或第三方，直接或间接、口头或书面向谁作出或给予。买方将对财产进行买方认为必要的调查，包括但不限于其物理和环境条件，并应以此为依据。由于未能在检查期限届满前终止本协议，买方承认卖方已向买方提供了充分机会，作为买方认为必要的对财产进行调查，以使其对财产的状况以及就财产上或从财产中排放的任何危险材料是否存在或不存在或将采取的治疗行动感到满意，买方将完全依赖相同的信息，而不是由卖方或其代理人或雇员提供或代表卖方或其代理人或雇员提供的与此相关的任何信息，除本协议中明确规定的卖方的陈述、保证和契诺外。除第5.2节规定的情况外，卖方不得被要求在生效日期之后和关闭之前对任何财产进行升级、修复或维修，买方承认并理解，它必须“在所有错误的情况下按原样接受该财产”。

10.3买方尽职调查；卖方有限解除。买方在确定财产的物理状况时，应完全依赖买方根据其对财产的调查和自己对财产的检查对财产的了解，并且买方同意，其应承担不利事项，包括但不限于施工缺陷和不利的物理和环境条件，可能未被买方的调查揭示的风险。除本协议另有明确规定外，自生存期后一日起，除本协议另有明确规定外，买方解除卖方对买方或任何买方关联方因与财产有关或与财产有关的任何事项或事情而产生或可能产生或有关的任何和所有索赔，包括此处提及的文件和信息、机场租约、与机库改进有关的任何施工缺陷、任何环境条件，以及，除非本协议明确规定相反，买方不得就上述事项向卖方寻求任何补救或救济。本发布应根据其每一项明文条款和规定，包括与未知和未受怀疑的索赔、损害赔偿和诉讼因由有关的条款和规定，充分生效和生效。

10.4生存。第10条的条款和条件应明确在关闭后仍然有效，不与任何关闭文件的规定合并，并应纳入机场租赁的转让。在不限制前述一般性的情况下，如果买方根据本协议第11.1节转让其在本协议项下的权利和义务，买方的任何此类受让人应自动与买方就买方在本协议项下的义务承担连带义务，任何此类受让人应被要求明确承担买方在本协议项下的义务，作为此类转让的条件。

第11条

杂项

11.1当事人受约束；转让。本协议，以及本协议所载的条款、约定和条件，应对本协议各方的继承人、遗产代理人、继承人和受让人有利，并对其具有约束力。买方仅可在以下条件下转让其在本协议下的权利：（i）买方的受让人必须是由买方创建的实体，而该受让人实体自生效之日起由买方实体拥有、关联或完全控制，以及（ii）买方的受让人应承担买方在本协议项下的所有义务，以及（iii）应在交割前将完全执行的书面转让和承担协议的副本交付给卖方。在向买方的受让人转让和/或转让财产或其任何部分时，本协议条款赋予卖方的所有免责声明、放弃、解除、赔偿和其他保护，包括但不限于第3条和第10条规定的那些，以及买方在本协议项下的所有契诺、陈述、保证和义务，均应适用于该受让人并对其具有约束力。

11.2标题。本协议的条款、节、款、款和/或其他标题仅为方便起见，绝不限制或扩大本协议语言的范围或含义。

11.3无效和放弃。如果本协议的任何部分被认定为无效或不起作用，则在合理和可能的范围内，本协议的其余部分应被视为有效和起作用，并在法律可能的最大范围内，对被认定为无效或不起作用的部分所表明的意图生效。任何一方未能对另一方强制执行本协议的任何条款或规定，不应被视为放弃该一方在未来对另一方强制执行相同或任何其他此类条款或规定的权利。

11.4管辖法律。关于该财产，本协议拟在蒙大拿州履行，该州的法律应管辖本协议的规定。卖方和买方同意，如果本协议的任何一方提起本协议引起的任何诉讼、诉讼或程序，则此类诉讼、诉讼或程序应仅在财产所在州和县的州或联邦法院（统称为“经批准的司法管辖区”）提起。本协议各方均同意在已批准的司法管辖区内的任何州或联邦法院的属人管辖权，并放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议。双方承认，批准的司法管辖区以外的法院也可能对本协议引起的诉讼、诉讼或程序拥有管辖权，如果合同的任何一方应在批准的司法管辖区以外的司法管辖区提起涉及本协议的程序，则提起该程序的一方应偿还合同的任何其他方因寻求转移或驳回该程序而产生的合理律师费和费用，以便仅在批准的司法管辖区的州或联邦法院提起该程序，包括但不限于因在另一法域诉讼而产生的任何额外费用，例如当地律师的合理费用和开支以及当事人、证人、专家和辅助人员的差旅费和住宿费。本第11.4节的规定应在本协议结束和任何终止后继续有效。

11.5生存。本协议中明确约定交割后履行的条款，在交割后仍有效，不得被视为并入交割文书或被交割文书放弃。

11.6整体和修正。本协议体现了双方之间的全部协议，并取代了之前与该物业有关的所有协议和谅解。本协议只能通过被寻求强制执行的一方当事人签署的书面文书予以修改或补充。

11.7时间。时间对于本协议的履行至关重要。

11.8保密。任何一方均不得在交割前或交割后，未经另一方事先书面具体同意，就与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何信息向外部经纪人、媒体或第三方作出任何公开公告、新闻稿或披露；但前提是买方可根据履行其在本协议项下义务的必要情况以及根据适用于买方的法律或法规的要求，披露本协议。

11.9通知。所有根据本协议规定或许可的通知均应以书面形式发出，并应按第1.3条规定的地址送达当事人。除本文另有规定外，任何此类通知均应（i）通过将其存入美国邮件、已付邮资、经证明并寄给拟通知的当事人并要求回执的方式发出或送达，（ii）通过使用国家认可的隔夜快递隔夜递送，（iii）通过亲自递送，或（iv）电子邮件。以上述方式寄存于邮件的通知，自3日起生效（3^rd）该等存款后的营业日。以任何其他方式发出的通知，只有在被通知的一方在任何营业日的上午8：00至下午6：00（山区时间）的时间之间收到且在该时间之后交付的货物被视为在下一个营业日收到时，方为有效。根据本协议以电子邮件发出的通知应在发送时生效，但条件是发件人未收到交付失败通知，并且就根据第9条发送的任何通知而言，在一（1）个工作日内以其他允许的方式发送副本。一方当事人的地址可以通过书面通知另一方当事人的方式变更；但条件是，在实际收到地址变更通知之前，任何地址变更通知均不得生效。

11.10电子交易。通过传真或便携式文件格式（“PDF”）传输或DocuSign交换本协议的已执行副本^TM（“DocuSign”）就所有目的而言均构成本协议对各方的有效执行和交付，而以传真或PDF或DocuSign传送的各方签名就所有目的而言均视为其原始签名。

11.11建筑。双方承认，双方及其律师已对本协议进行了审查和修订，并同意，在解释本协议或本协议的任何证据或修订时，不应采用正常的解释规则——大意是要解决对起草方不利的任何模糊之处。

11.12时间周期的计算。除非另有规定，在计算本文所述的任何时间段时，不应包括指定时间段开始运行的行为或事件的日期，而应包括如此计算的时间段的最后一天，除非该最后一天是租赁处所所在地点的国家银行的星期六、星期日或法定假日，在这种情况下，该时间段应持续到第二天的结束，即既不是星期六、星期日也不是法定假日。此处描述的任何时间段的最后一天应被视为在山区时间下午6：00结束。

11.13在对口部门执行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方视为正本，所有这些对应方构成一份协议。为便利本协议的执行，各方可签署和交换签名页的传真或PDF或DocuSign对应方，所有目的均视为原始签名。

11.14无记录。未经买卖双方事先书面同意，不得对本协议或本协议的任何备忘录、或与本协议有关的任何誓章进行记录，未经买卖双方（如适用）事先书面同意，任何一方对本协议或备忘录或誓章的任何此类记录，且任何一方未能获得其他方的同意均构成本协议项下的违约。除针对此类违约的任何补救措施外，记录方有义务以可记录形式签署解除本协议或备忘录或宣誓书的文书。卖方和买方根据本条第11.14款承担的义务应在本协议作为存续义务的任何终止后继续有效。

11.15进一步保证。除了此处所述和预期将由任何一方在交割时履行、执行和/或交付的行为和契据外，每一方同意在交割时或之后履行、执行和交付任何为完成此处设想的交易或进一步完善财产的转让、转移和转让给买方而可能合理必要的进一步交付和保证，但不承担任何产生任何额外责任或费用的义务。

11.16无第三方受益人。本协议和交割时将签立和交付的单证的规定现在和将来都是为了卖方的利益，而买方只是为了而不是为了任何第三方的利益，因此，任何第三方均无权强制执行本协议或交割时将签立和交付的单证的规定。

11.17独家成交。卖方在此承诺并同意，自生效日期起至（a）完成交割或（b）根据其条款终止本协议（该期间，“排他期”）中较早者为止，卖方不得且应促使其每一关联公司、合伙人、成员、经理、股东、高级职员、董事、雇员、代表、经纪人、顾问和其他代理人（统称“卖方方”）不直接或间接征求、发起、鼓励、协助、授权或参与任何营销、要约、广告、促销、谈判、讨论或协议，或作出或接受任何提议、要约、条款清单，买方（或其指定人）以外的任何人或实体以任何方式与出售、转让、转让、转让或以其他方式处分或授予任何选择权、优先购买权、优先要约权、购买、出售、租赁、转租或以其他方式转让的意向书、合同或承诺，包括但不限于地面租赁财产及其附属的所有其他权益（每一项均称为“替代交易”）。卖方承认并同意，上述排他性契诺是促使买方执行本协议、同意承担与谈判和记录本协议相关的成本和费用以及开始和继续对财产、地面租赁和相关租赁进行广泛的尽职调查的重大诱因；在没有此种契诺的情况下，买方不会订立本协议；卖方违反本节的任何行为应构成本协议项下的重大违约，并且，除了买方可获得的其他补救措施外，应使买方有权立即返还定金并偿还其记录在案的尽职调查费用。

[签名页面和展览要关注]

签名页至

买卖协议

作为证明，本协议各方已于下文所写的日期和年份（“生效日期”）签署本协议。

买卖协议签署页

按所有权/代管代理加入

托管代理已签立本协议，以确认托管代理将根据本协议要求存入的定金及由此赚取的利息以托管方式持有，并应根据本协议的规定支付定金及由此赚取的利息。

通过托管加入