于2025年1月22日向美国证券交易委员会提交。

注册声明第333号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-1

注册声明

下

1933年《证券法》

箩筐技术公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

世纪财富中心西座805室

北京市朝阳区光华路

中华人民共和国100020

+(86)10-6506-5217

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Puglisi & Associates

图书馆大道850号，套房204

纽瓦克，DE19711

电话：302-738-6680

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

复制到：

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据《证券法》第415条规则延迟或连续发售在此表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司：新兴成长型公司

如果按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表的新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在委员会根据该第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

最多3,850，792股普通股

箩筐技术公司

本招募说明书涉及由若干售股股东不时转售最多3,850，792股箩筐技术公司（“公司”，或“箩筐”）每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），其中包括（i）我们根据公司与若干债权人于2024年7月8日订立的若干债转股协议（“转换协议”）向若干债权人（“债务投资者”）发行的最多2,288，292股普通股及（ii）由我们向若干投资者（“新投资者”，与债务投资者，各自为“售股股东”，合称，「售股股东」）根据公司及其新投资者于2024年7月10日订立的若干普通股认购协议（「认购协议」）。

我们正在登记本招股说明书中指定的售股股东，或其受让人、质权人、受赠人或受让人或其他作为赠与、分配或其他非出售相关转让而获得任何股份的其他利益继承人对这些证券的转售。售股股东可以不定期通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格，提供全部或部分证券进行转售。这些证券的转售正在登记中，以允许出售股东不时以数量、价格和发售时确定的条款出售证券。售股股东可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过标题为“分配计划”一节中所述的任何其他方式出售这些证券。我们将支付与本招股说明书涵盖的这些证券的转售登记相关的某些费用，如标题为“分配计划”的部分所述。

售股股东根据本招股章程提呈的所有普通股将由售股股东为其各自的账户出售。根据本招股章程，我们将不会收取售股股东出售普通股或我们发行普通股的任何收益。

本登记声明登记转售的股份相对于公司的公众持股量将相当可观。因此，在该登记声明上出售股份可能会对公司普通股的公开交易价格产生重大负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码为“LKCO”。我们2025年1月22日在纳斯达克的普通股收盘价为1.74美元/普通股。

我们是一家英属维尔京群岛控股公司，业务主要由我们的子公司和在中华人民共和国（“中国”或“中国”）成立的可变利益实体（“VIE”）进行。因此，投资者购买的是一家英属维尔京群岛控股公司的股票，您将不会持有我们中国运营公司或VIE的任何权益。

上述结构涉及投资者的独特风险。VIE结构使投资者能够在中国大陆法律法规禁止或限制外国直接投资的领域分享中国公司的经济利益，我们普通股的投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。此外，我们的中国子公司、VIE及其名义股东之间的合同协议的合法性和可执行性，作为一个整体，没有经过法庭检验。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们所上市证券的价值发生重大变化，这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素–如果中国政府认为我们与VIE的协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会大幅降低我们普通股的价值。”更详细地讨论我们因VIE结构而面临的风险。

与合并VIE的合同安排在确保从中国业务运营中获得经济利益方面可能不如所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。请参阅“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险–如果中国政府认为我们与VIE的协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，这可能会大幅降低我们普通股的价值。”

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者不得直接持有VIE的股权。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们将被允许仅通过贷款或出资从我们的离岸筹资活动收益中向我们在中国的子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律法规向中国国家外汇管理局（“外管局”）提交有关贷款详情的备案。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于本法律法规规定的目的。根据外管局的规定，人民币不得兑换外币用于资本项目，如贷款、投资汇回和在中国境外的投资，除非事先获得外管局的批准并在外管局进行事先登记。

在截至2023年12月31日的财政年度，箩筐向MMB Limited转让了28,000美元，后者是我们的全资子公司。MMB Limited向Luokung转账1000美元。截至2024年6月30日的六个月，箩筐向我们的子公司转移了零美元，我们的子公司向箩筐转移了零美元。自2024年7月1日起至本招募说明书之日止，无此类交易发生。除上述转让事项外，截至本招股说明书之日，箩筐未在控股公司、其任何附属公司之间或向投资者进行任何其他转让、股息或分配事项。我们目前没有任何进一步分配收益的意图。如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过股息支付的方式从我们的子公司收到资金。有关更多信息，请参阅公司通过引用并入本文的20-F年度报告中的“风险因素——我们的控股公司结构可能会限制股息的支付”。该公司目前没有任何规定资金如何转移的现金管理政策。

与VIE及其各自股东的VIE安排

排他性期权协议

各VIE权益持有人均已授予外商独资企业（“WFOEs”）独家认购期权，以购买VIE的名义股权，行使价等于（i）就中传时讯而言，适用中国法律允许的最低价格，或（ii）就北京BotBrain而言，合计人民币10元，或如中国相关法律要求进行评估，则为相关各方确定的价格，或（iii）就eMapgo Technologies（Beijing）Co.，Ltd（“EMG”）而言，合计人民币1元或相关各方确定的其他价格，但如中国相关法律要求，则适用中国法律允许的最低价格。WFOE可指定另一实体或个人购买看涨期权下的名义股权（如适用）。每份认购期权均可在适用的中国法律、规则和法规不禁止根据认购期权完成名义股权转让的条件下行使。未经WFOE批准，VIE不得向其权益持有人宣派任何股息或其他分配。关于中传时讯和北京BotBrain，独家看涨期权协议的有效期为十（10）年，并可在WFOE选举时续签。关于EMG，独家看涨期权协议应一直有效，直到看涨期权项下的所有名义股权已转让给WFOE或其指定实体或个人。

股权质押协议

至于中传时讯及北京BotBrain，根据相关股权质押协议，相关VIE股权持有人已将其于VIE股权的全部权益作为持续担保权益质押给相应的WFOE，以确保VIE及/或股权持有人履行独家业务合作协议项下的义务。各WFOE有权在发生任何违约或违约的情况下，根据适用的中国法律行使其处置VIE股权持有人在VIE股权中的质押权益的权利，VIE股权持有人将不再享有与其在VIE中的名义股权相关的任何权利或权益。这些股权质押协议一直有效，直至且除非VIE股权持有人根据独家业务合作协议对WFOE承担的义务已履行完毕。

EMG方面，根据相关股权质押协议，相关VIE股权持有人已将其在VIE的全部名义股权作为持续的第一优先担保权益质押给相应的WFOE，以保证VIE履行相关排他性期权协议、代理协议、股权质押协议和VIE偿还有担保债务的义务。VIE权益持有人未经WFOE批准，不得获得与其名义股权相关的任何股息，VIE权益持有人获得的股息应存入WFOE指定的账户，并接受WFOE的监督。在发生任何违约或违约的情况下，WFOE有权享有所有获得救济的权利，包括但不限于处置VIE权益持有人所持有的名义股权。股权质押协议应一直有效，直至且除非VIE股权持有人根据排他性期权协议、代理协议、股权质押协议对WFOE的义务已履行完毕或已清偿全部有担保债务。

授权书

至于中传时讯及BotBrain，根据相关授权书，各相关VIE权益持有人均不可撤销地委任相应的WFOE为其实际代理人，代其行使该权益持有人就其在相关VIE的名义股权所拥有的相关法律法规及该VIE的联营公司章程所赋予的任何及所有权利。只要该VIE权益持有人仍为中传时讯或北京BotBrain的股东，该授权书即保持有效。

至于EMG，根据相关授权书，相关VIE权益持有人不可撤销地指定相应WFOE指定的若干人士为其实际代理人，以代其行使该权益持有人就其在相关VIE的名义股权所拥有的相关法律法规及该VIE的联营公司章程所授予的任何及所有权利。EMG授权书有效期至2044年3月11日，除授权书当事人另有约定外，自动续期十（10）年。

独家商业合作协议

至于中传时讯及北京BotBrain及EMG，各相关VIE已与相应WFOE订立独家业务服务协议，据此，相关WFOE向VIE提供独家业务服务。作为交换，（i）中传实迅向相应WFOE支付服务费，该服务费应不低于中传实迅税后利润的80%；（ii）北京BotBrain向相应WFOE支付服务费，由该WFOE根据某些因素合理确定；（iii）EMG向相应WFOE支付服务费，该服务费应为EMG年收入的20%。箩筐通过认购期权协议、股权质押协议、独家业务合作协议和代理协议对VIE行使控制权。EMG和BotBrain将支付的服务费金额由WFOE单独确定或由WFOE和VIE共同商定。基于Luokung通过这些协议行使的控制权，并基于其确定EMG和BotBrain支付的费用的能力，Luokung被视为VIE的主要受益者。

终止协议

于2023年1月5日，中传时讯与北京波函数文化发展有限公司（“波函数”）的若干股东订立若干终止一致行动人协议（“波函数终止协议”）。根据Wave Function终止协议，双方同意不作为业务战略经营管理的一致行动人，作为股东享有各自的权利和义务。

源自中国法律制度的VIE Structure的限制

关于我们英属维尔京群岛控股公司与VIE及其各自股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律法规管辖我们的业务。如果我们被发现违反了这些中国法律法规，我们可能会受到制裁。此外，这些中国法律法规的变化和不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。”

2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》（“外商投资法”），自2020年1月1日起施行。外商投资法取代《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》成为外商在华投资的法律基础。外商投资法对外商投资的某些形式作了规定，不包括作为外商投资形式的合同安排，但规定外商投资包括“外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他任何方式进行投资”。在确定我们的合同安排是否构成外国投资方面存在不确定性，并且无法保证VIE合同安排以及VIE及其子公司的业务在未来不会受到重大不利影响。

中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变，中国政府可能随时干预或影响注册人的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制。不确定是否会采用任何影响VIE结构的新的中国法律、规则或条例，或者如果采用，它们将提供什么。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律法规管辖我们的业务。如果我们被发现违反了这些中国法律法规，我们可能会受到制裁。此外，这些中国法律法规的变化和不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。”无法保证VIE安排将被相关政府或司法当局视为符合现行或未来适用的中国法律法规，或相关政府或司法当局可能在未来对现行法律或法规进行解释，从而导致合同安排将被视为符合中国法律法规。

我们的子公司和VIE面临各种法律和运营风险以及与我们的业务总部设在中国或主要在中国开展业务以及在复杂和不断变化的中国法律法规下相关的不确定性。例如，中国政府在监管方面拥有重大权威，我们面临与中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险和不确定性。近年来，中国政府一直在对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。尽管我们认为我们的运营结构是合法的，并且根据目前有效的中国法律法规是允许的，但中国监管机构可能会对法律法规的解释和执行采取不同的立场，并不允许我们的控股公司结构。与总部设在中国相关的这些法律和运营风险和不确定性可能会对我们的运营产生重大不利影响，影响我们普通股的价值，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

截至本招股说明书之日，我们和VIE均未涉及任何中国监管机构发起的调查，也未因业务经营、接受对外投资或在纳斯达克股票市场上市而收到任何问询、通知或处分。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这些修订或新的法律法规未来将对我们的日常业务经营、接受对外投资的能力以及我们在纳斯达克股票市场的持续上市产生何种影响，具有高度不确定性。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律法规管辖我们的业务。如果我们被发现违反了这些中国法律法规，我们可能会受到制裁。此外，这些中国法律法规的变化和不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。”中国法律制度产生的这些风险和不确定性，包括中国执法和迅速演变的规则和法规方面的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本招股章程日期，我们和VIE均未涉及任何中国监管机构发起的任何调查，也未有任何人因我们的运营或我们向投资者发行证券而收到任何询问、通知或制裁。尽管如此，全国人民代表大会常务委员会（“中油工程”）或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司、VIE或其子公司获得中国监管机构的许可，以批准VIE运营。

根据中国网信办会同其他12个部门于2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》（“新CAC办法”）第七条的规定，持有百万用户以上个人信息的网络平台经营者寻求将其证券境外上市时，应当向网络安全审查办公室报备网络安全审查。在此类审查期间，网络平台运营商可能会被要求采取措施来预防和减轻风险，而此类措施可能会对我们的运营造成干扰。网络安全审查还可能导致对网络平台运营商的负面宣传，并转移其管理和财务资源，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。截至本年报日期，新的CAC办法不适用于公司或其任何附属公司或VIE。本公司及其任何附属公司或VIE不是购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商。我们持有不到100万用户的个人信息。我们认为我们不受新的CAC办法下的网络安全审查。截至本报告撰写之日，我们没有涉及任何由CAC发起的网络安全审查调查，我们也没有收到这方面的任何警告、制裁或处罚。我们认为，截至本招股说明书之日，我们遵守了CAC已发布的规定或政策。截至本招股意向书之日，对于新的CAC办法实施前已在境外上市且拟增发股票而非做公开上市的主体，新的CAC办法未明确规定，该等主体或其子公司作为网络平台运营者，应当向网络安全审查处报告进行网络安全审查。关于这些要求是否适用于已经在美国上市的公司，比如美国，新的CAC措施仍不明确。还不确定未来的任何监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。请参阅“风险因素-最近CAC对数据安全进行了更多监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响”以获取更详细的讨论。

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会（“SEC”）主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露。2021年8月1日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）在一份声明中表示，已注意到SEC宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。据我们所知，截至本年度报告日期，现行中国法律法规并不禁止我们在海外发行证券。2021年12月24日，证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市管理办法》（“行政规定草案”）和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》（“备案办法草案”）。行政条文草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》），自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发配套指导规则1号至5号、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。《试行办法》连同《指导规则》和《通知》重申了《行政规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，并对几个方面进行了明确和强调，包括但不限于：（1）确定发行人是否将被要求按照《试行办法》办理备案手续的标准；（2）豁免发行人包括在《试行办法》生效日期前已在包括美国市场在内的外国证券市场上市的发行人的即时备案要求，但这些发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，仍需履行备案程序；（3）近期关联企业被判定行贿、贪污等被禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单；（4）发行人遵守网页安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；（5）发行人的备案和报告义务，如其向境外监管机构提交首次公开发行申请后向证监会备案的义务，以及发行或境外上市后有义务在其完成后续发行后向证监会备案并向证监会报告发行人发生控制权变更或主动或强制退市等重大事件；以及（6）证监会有权对未遵守《试行办法》规定的发行人及其相关股东处以罚款，包括未遵守备案义务或存在欺诈、虚假陈述行为。具体而言，我武生物不受《试行办法》规定的备案要求约束，但根据《试行办法》，我武生物未来在目前上市的纳斯达克资本市场发行证券，也应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。由于《试行办法》是新出台的，对其解释和实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们将能够及时完成我们未来发行的申报并完全遵守相关的新规则，如果有的话。此外，我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预。

此外，截至本招股说明书之日，除营业执照、向商务行政管理机关报告外商投资信息和外汇登记或备案外，我们的合并子公司和VIE无需获得中国政府当局的任何其他许可和许可，并且我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE已获得在中国开展业务所需的所有许可和许可。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要就我们未来提供的职能和服务获得某些许可、许可、备案、许可或批准，或在中国提供证券。

如果我们、我们的子公司或VIE（i）没有收到或维持此类许可或批准，如果中国政府未来需要批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们需要在未来获得此类许可或批准，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响，我们向投资者提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或一文不值。截至本年度报告日期，基于公司管理层对中国现行法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交根据并购规则批准我们境外发行的申请，因为（i）中国证监会目前没有发布任何关于我们境外发行是否受此规定约束的明确规则或解释；以及（ii）《并购规则》中没有任何条款将VIE协议下的合同安排归类为属于《并购规则》之下的一类收购交易。然而，在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们或为我们提供建议，停止我们未来可能进行的任何证券发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们在未来获得更多的批准，我们可能无法获得此类批准或对此类批准要求的豁免，如果并且当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。与总部设在中国相关的这些法律和运营风险和不确定性可能会对我们的运营产生重大不利影响，影响我们普通股的价值，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

此外，中国政府近期加强了反垄断监管和执法力度。2011年，国务院颁布《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》或6号文，商务部发布相关实施条例，正式建立境外投资者并购境内企业安全审查制度。2021年7月，中国网信办（“CAC”）对几家专注于反垄断监管的美股上市科技公司以及这些公司收集、存储、处理和传输数据的做法开启了网络安全调查。2022年6月24日，全国人大常委会通过了修改后的《反垄断法》，提高了经营者非法集中罚款标准。2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》，即《反垄断指南》，旨在完善网络平台反垄断行政管理，明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除、限制市场竞争效果的行为。截至本招股说明书之日，中国政府最近有关反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在纳斯达克资本市场上市的能力，因为公司、公司的子公司或VIE均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

股息

作为一家控股公司，我们可能依赖我们在中国的子公司支付给我们的股息、VIE支付给我们的合同付款，或其他方式支付股息并为我们可能产生的任何债务提供资金。截至本招股章程日期，我们的任何附属公司或VIE均未向我们发出任何股息或分派，我们亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们在中国的子公司和VIE产生并保留经营活动产生的现金，并将其重新投资于业务。

中国现行法规允许我们在中国大陆的子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。在我们目前的公司结构下，我们依靠子公司和VIE的股息支付或其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律法规，我们在中国大陆的每一家子公司必须每年从其净收益中拨出一部分用于为法定盈余准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。此项储备不可作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产的能力受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面可能会遇到困难。如果我们无法从我们的子公司收到资金，我们可能无法支付我们普通股的现金股息。

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。应付非居民企业投资者的股息，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让普通股所实现的任何收益还需按现行10%的税率缴纳中国税款，在股息的情况下，如果此类收益被视为源自中国境内的收入，则将在来源处扣缴。

PCAOB和《控股外国公司责任法》

《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）、SEC和PCAOB最近采取的监管行动，以及美国证券交易所提交的要求对中国上市公司适用更多和更严格标准的拟议规则变更，可能会给我们的融资活动和合规成本增加不确定性。HFCAAA要求，如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，外国公司必须证明其不是外国政府拥有或控制的。如果PCAOB确定连续三年无法检查我们的审计师，我们的证券可能会被禁止在国家交易所交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得通过，将修订HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。2021年12月20日，PCAOB发布了一份关于其认定的报告，即PCAOB无法检查或彻底调查总部位于中国大陆或香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区担任职务。我们为2023、2022和2021年财务报表出具审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准，因此我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，我们无法确定SEC或其他美国监管机构是否会对包括我们在内的中国发行人适用与我们的财务报表审计相关的额外和更严格的标准。如果PCAOB确定其无法检查或彻底调查我们的审计师，因此交易所可能决定将我们的证券退市，我们的证券交易可能会根据HFCAAA被禁止。

2022年8月26日，中国会计准则委员会与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（“协议声明”），意在使中国会计准则委员会能够对中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查。根据PCAOB发布的一份声明，《议定书声明》（i）为PCAOB提供了在不与中国当局协商或不从中国当局输入的情况下选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，（ii）为PCAOB检查员和调查人员提供了查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，并让PCAOB根据需要保留信息，以及（iii）为PCAOB提供了直接与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员进行面谈和取证的途径。虽然PCAOB和SEC的主席都发表了支持议定书声明的声明，但都强调这只是进程的第一步。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：（1）撤销了2021年12月16日的确定报告；（2）得出结论，PCAOB已能够在2022年完全在中国进行检查和调查。然而，2022年12月15日的认定报告警告称，中国当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续检查或彻底调查。2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，正式将审计师不受PCAOB检查的年限降至连续两年。因此，它将如何影响中国发行人仍存在不确定性，无法保证PCAOB将继续能够及时执行其未来的检查和调查。根据HFCAAA的要求，如果未来PCAOB因中国当局采取的立场而确定其不再能够检查或完全调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定，届时公司将只有两年时间来遵守PCAOB的审计。

部分财务数据

（单位：美元）

合并损益表信息

合并资产负债表信息

合并现金流信息

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此受到降低的上市公司报告要求的约束。更多信息请参见“招股说明书摘要-作为新兴成长型公司和外国私人发行人的意义”。

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