美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☒	根据§ 240.14a-12征集材料

凯拉诺瓦

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☒

无需任何费用。

 

☐	之前用前期材料支付的费用。

 

☐	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。

 

 

 

本附表14A仅涉及在向Kellanova（“公司”）的证券持有人提供与Mars，Incorporated（“母公司”）的拟议交易相关的最终代理声明之前进行的初步通信，其中Merger Sub 10VB8，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Merger Sub”）将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司，因此在合并后，公司将成为特拉华州有限责任公司Acquiror 10VB8，LLC（“收购方”）的全资直接或间接子公司（统称“交易”），根据截至2024年8月13日的合并协议和计划（“合并协议”）中规定的条款和条件，由公司、合并子公司、收购方以及仅为合并协议中规定的有限目的的母公司之间订立。

这份附表14A文件由Steve Cahillane于2024年9月16日分发给所有员工的一篇博文组成。

 

与史蒂夫·卡希兰肩并肩

 

 

我的火星之行

上周，我很兴奋地加入了Mars全球零食公司总裁Andrew Clarke的行列，并与他来自世界各地的最高领导人进行了交谈。我们在芝加哥鹅岛的Mars办公室见面，那里离我们的Wells St.办公室只有几英里远。

我想和大家分享几张活动的快照和我的一些收获。

 

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就像这里，一进门就能感受火星上的文化。从这几张照片中你会看到，这是一个非常酷的空间。他们的品牌与我们的品牌非常相似——充满活力和大胆。

 

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每个人都很热情，热情地了解更多关于凯拉诺瓦的信息。他们绝对是我们Kellanova品牌的粉丝。有几个人有一个他们想和我分享的关于他们最喜欢的一个故事。

 

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我谈到了我如何真正相信这一举措将加速Kellanova的转型，并为我们的员工、我们的品牌、我们的客户和我们的供应商创造新的和令人兴奋的机会。我举了几个例子来说明我们未来的潜力……比如他们在前台结账和便利方面的专业知识如何能够加速我们零食品牌的增长；以及我们在非洲的深度如何能够加速他们在那里的品牌增长。

 

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谈到全球增长，他们很想知道我们下一个全球大品牌应该是什么。我说这绝对是Cheez-IT，我们正在欧洲推出它，这引起了巨大的轰动，我告诉他们，这是我见过的最好的产品之一。

 

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他们好奇的其他一些事情包括：

 

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可持续发展在我们的战略中扮演什么角色。我告诉他们，我们的Better Days Promise如何成为我们战略的基础，再加上他们在一代人计划中的可持续性，我们可以做出1 + 1 = 3，一起在规模上加速我们的进步

 

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国际市场谷物的增长潜力。我解释说，我们保留国际谷物是因为我们热爱这项业务。然后补充了一些关于谷类食品在每个地区发挥的具体作用——在KEU，它是建立我们的零食业务的规模基础；它在KLA和AMEA像零食一样生长。

 

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Kellanova如何解锁新兴市场内部的条件，以利用负担能力金字塔赢得胜利。

 

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提升购物者体验，赢得购物者购物篮中权。在这里，我分享了品客如何建立强大的增量。

 

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Kellanova数字化的作用和未来的潜力。我谈到了我们迄今为止取得的进展，包括我们的智能工厂，以及两个业务的未来潜力。火星在这里也取得了良好的进展。

 

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凯拉诺瓦人最关心的是什么。我向他们讲述了我们的Best文化和我们的价值观，以及产品的质量和完整性的重要性、对我们的品牌和员工的热情和热爱。

 

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最后，他们想了解更多关于家乐氏先生的信息，以及我们如何在Kellanova保持创始人的遗产。我的回答似乎真的引起了他们领导人的共鸣，因为它引发了自发的掌声，将火星和箭牌家族的强大创始人联系起来。

随后，我们听到反馈称，Mars Snacking的领导者们觉得这场会议很吸引人，为Kellanova和我们的文化描绘了一幅充满活力的画面，并让他们对我们的品牌更加兴奋。他们还期待着在Kellanova能从我们身上学到什么，以及我们如何实现差异化、驱动，最重要的是交付。

正如我们所说，这是旅程的开始，在交易结束之前一切照旧。随着整合进程的推进，我们将不断更新我们的团队。

请务必持续访问K Connect和内部资源站点，获取所有最新信息，如有问题，发送至askus@kellanova.com邮箱。我们将在即将发布的一些短视频中分享更多热门问题的答案。

对了，你有没有注意到安德鲁在这次会议上穿了另一双很酷的M & M运动鞋？我必须加强我的球鞋比赛。David Lee，期待一个关于一些品客薯片卡骆驰的电话！

你可以在这里了解更多关于鹅岛空间及其提供的一切：Mars在芝加哥开设价值4200万美元的变革性零食研发中心| Mars Global

进入鹅岛火星办公室的样子。

你确实感受到了火星人对其品牌和业务的文化和自豪感。

这是一个室内花园，形状像棒球钻石，以纪念箭牌家族与芝加哥小熊棒球队60年的合作。

连楼梯都打上了鹅岛的烙印。

这不是一个很棒的背景吗？一定要注意到这双M & M运动鞋Andrew Clarke穿着运动。

你们有些人问他们有没有公司门店。确实如此。

火星公司门店每一种彩虹颜色都能买到M & M！

这是一次很好的访问，我感谢Andrew邀请我加入Mars全球零食领导者。

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前瞻性陈述

本通讯包括根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款作出的前瞻性陈述，包括关于Mars，Inc.对Kellanova（“公司”）的拟议收购（“合并”）、股东和监管机构批准、完成合并的预期时间表、根据合并为员工带来的例外持续利益的陈述，以及关于公司未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他非历史事实的陈述。这些信息可能涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：未能就合并获得公司股东所需的投票；完成合并的时机以及合并可能根本无法完成或发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况的风险，包括要求一方根据合并协议向另一方支付终止费的情况；合并完成的条件可能无法满足或被放弃的风险；未获得合并可能需要的政府或监管批准的风险或在未预期的条件下获得的风险；与合并有关的潜在诉讼或由此产生的其他意外费用；立法、监管、和经济发展；拟议交易扰乱公司当前计划和运营的风险；拟议交易未决期间的某些限制可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的风险；管理层在与交易相关的问题上的时间被转移；资本和融资的持续可用性以及评级机构的行动；与拟议交易有关的任何公告可能对公司普通股的市场价格产生不利影响的风险，信用评级或经营业绩；以及拟议交易及其公告可能对留住和聘用关键人员、留住客户以及与业务合作伙伴、供应商和客户保持关系的能力产生不利影响的风险。公司无法保证合并的条件将得到满足，或将在预期时间内完成。

除历史事实陈述外，所有陈述均应视为公司善意作出的前瞻性陈述（如适用），旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的免于承担责任的安全港。在本通讯或任何其他文件中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“目标”、“计划”、“项目”、“寻求”、“战略”、“目标”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些

前瞻性陈述是基于管理层在编制这些陈述时的信念和假设，本质上是不确定的。此类前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他风险和不确定性，在“项目1a”标题下进行了更详细的描述。风险因素”在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月30日止年度的10-K表格年度报告中以及公司提交的任何其他SEC文件中。该公司提醒说，这些风险和因素并不是排他性的。管理层告诫不要过分依赖前瞻性陈述或根据此类陈述或当前或之前的收益水平预测任何未来结果。前瞻性陈述仅在本通讯发布之日起生效，除适用法律要求外，公司不承担更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性陈述发布之日后存在的其他情况的任何义务。

关于拟议合并的其他信息以及在哪里可以找到它

将在切实可行的范围内尽快宣布召开公司股东大会，以寻求公司股东对合并的批准。关于拟议的合并，该公司已向美国证券交易委员会提交了一份初步代理声明。该公司打算向SEC提交一份与合并有关的最终代理声明，以及其他相关材料。在向SEC提交最终代理声明后，公司将向每个有权在与合并有关的特别会议上投票的股东邮寄最终代理声明和代理卡。本通讯无意、也不能替代代理声明或公司希望就合并向SEC提交的任何其他文件。该公司敦促投资者在获得初步和最终确定的代理声明以及提交给SEC或通过引用纳入代理声明的这些其他材料（包括其任何修订或补充）时仔细并完整地阅读它们，因为它们将包含有关公司和合并者的重要信息。对将在公司股东大会上提出的批准合并的决议或与合并有关的其他回应进行的任何投票应仅根据代理声明中包含的信息进行。投资者将能够免费获得公司将在http://www.sec.gov、SEC网站或公司网站（https://investor.Kellanova.com）向SEC提交的委托书（如果有）和其他文件的副本。此外，公司向SEC提交的代理声明和其他文件（如果有）可通过向投资者关系部（https://investor）提出请求的方式从公司免费获得。Kellanova.com。

没有要约或招揽

本通讯仅供参考，并非旨在、也不构成或构成根据拟议交易或其他方式购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约或邀请的招揽，或在任何司法管辖区招揽任何投票或批准，也不应在任何司法管辖区违反适用法律出售、发行或转让证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

参加征集人员

公司、其董事以及某些高级职员和雇员可能被视为参与了与合并有关的向公司股东征集代理的活动。有关公司董事和执行官的信息在提交给SEC的初步代理声明的标题“提案1 —合并— Kellanova董事和高级管理人员的利益”和“普通股的某些受益所有人——高级管理人员和董事股票所有权”部分中列出。2024年9月11日，标题为“提案1 –选举董事”、“公司治理”、“董事会和委员会成员”、“2023年董事薪酬和福利”、“董事薪酬表”、“薪酬和人才管理委员会

报告–薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”、“退休和不合格的固定缴款和递延薪酬计划”、“潜在的离职后薪酬”、“薪酬与绩效”、“CEO薪酬比例”和“股票所有权——高级管理人员和董事股票所有权”部分提交给SEC的公司2024年年度股东大会最终代理声明2024年3月4日，在公司截至2023年12月30日的财政年度的10-K表格年度报告第1项的标题“执行官”下，向SEC提交了关于2024年2月20日，在公司目前提交给SEC的8-K表格报告中2024年1月12日，2024年2月22日及2024年5月1日和该公司2024年1月12日的新闻稿在其投资者关系页面上找到，网址为https://investor.Kellanova.com，内容涉及Kellanova北美总裁和Kellanova拉丁美洲总裁的任命。有关其董事和执行官对公司证券所有权的其他信息包含在这些人提交给SEC的表格3和4文件中。这些文件可在SEC网站www.sec.gov和公司网站投资者关系页面上免费获得，网址为https://investor.Kellanova.com。有关与合并相关的代理征集参与者利益的其他信息将包含在公司预计将提交的与合并相关的代理声明以及公司可能向SEC提交的其他相关材料中。