你应该仔细阅读这份招股说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的信息。我们或售股股东均未授权任何人就本公司提供与本招股章程所载的资料或作出与本招股章程所载的资料或其他资料不同的任何资料或陈述，包括以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的任何资料。因此，如果有人确实向您提供此类信息，您不应依赖我们授权的信息。你只应依赖本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。

即使本招股章程及本招股章程任何随附的补充文件已于稍后日期交付或出售证券，你亦不应假定本招股章程及本招股章程任何随附的补充文件所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或任何已以引用方式并入的资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售，均不得暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起未发生任何变化，或以引用方式纳入本招股说明书的信息在该信息发布之日后的任何时间都是正确的。

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能受到法律的限制。你应该了解并遵守这些限制中的任何一条。如果你所在的司法管辖区内有出售要约或购买要约的邀约，本文件所提供的证券是非法的，或者如果你是指导这类活动是非法的人，则本招股说明书中提出的要约不适用于你。

在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：

在任何表格中，作为总额的数额与其中所列数额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

本招股说明书包含或包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能涉及风险和不确定性。除历史事实以外的所有陈述都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

你应通读本招股说明书及以参考方式纳入或以其他方式在本招股说明书中提及的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异或更差。本招股说明书的其他章节和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括可能对EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素和不确定性，我们也无法通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司评估所有因素对EZGO业务的影响，或任何因素或各种因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。尽管我们认为，EZGO的计划、目标、期望和意图反映在我们在本招股说明书中所作的前瞻性陈述中或所建议的是合理的，但我们不能保证这些计划、目标、期望或意图将会实现。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素在本招股说明书其他部分的“风险因素”、我们的2022年年度报告第3.D项的“风险因素”中披露和描述，并以引用方式并入本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由写作的招股说明书和以引用方式并入的文件中，这些因素可能会被在本说明书日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所修正、补充或取代。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式并入或以其他方式提及的文件，我们已将这些文件作为注册声明的证据提交，本招股说明书是注册声明的一部分，并应完全理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

以下是某些风险的摘要，这些风险应与本招股说明书和任何适用的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息一起仔细考虑。您应仔细考虑以引用方式纳入2022年年度报告的风险因素，以及以引用方式纳入的其他文件以及本招股说明书和随附招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。如果发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下文所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的全部损失。

与在中国做生意有关的风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的中国子公司、VIE及其子公司受中国法律和法规的约束，这些法律和法规通常适用于在中国的公司。中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，英美法系是一种法律案例作为判例的价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布一套管理一般经济事务的综合法律法规体系。过去四十年来，立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。

由于相关法律法规相对较新，且中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的法律权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展的业务产生重大不利影响，并阻碍其继续运营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。关于中国政府有关部门将如何解释、修订和实施该法律，《意见》仍不明确，但该《意见》和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来遵守合规要求。

《网络安全审查办法》（2021年版）于2021年12月28日颁布，自2022年2月15日起施行，其中反复规定，凡控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，寻求在境外证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。我们不认为EZGO通过WFOE、VIE及其在中国的子公司开展的业务将被视为上述“关键信息基础设施运营商”或“数据处理商”，但《网络安全审查办法》的修订草案正在制定过程中，《意见》仍不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施。因此，目前仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求EZGO获得其对任何后续发行的批准，EZGO可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍其向投资者发行或继续发行其证券的能力。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市规定》，自2023年3月31日起施行。《境外上市规则》适用于以下发行人进行的境外证券发行和/或上市：（i）中国境内公司和（ii）在境外注册并在中国有大量业务的公司。《境外上市规则》规定，发行人申请首次公开发行股票并在境外股票市场上市后，应当在三个工作日内履行备案手续。除其他事项外，境外上市发行人拟在境外股票市场进行后续发行的，应当通过其在中国境内注册成立的主要经营实体，在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。《海外上市规例》可能会在未来对我们施加额外的合规规定。见“——中国证监会为寻求在境外市场发行其证券的中国公司发布了《境外上市规定》。中国政府可能会对海外发行和外国投资于中国发行者的发行施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍EZGO向投资者发行或继续发行其证券的能力，并可能导致其普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

此外，中国政府当局可能会加强对海外发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司干预或影响EZGO的业务，而这些业务不受其控制。因此，任何此类行动都可能对EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍其向投资者提供或继续提供其证券的能力，并降低此类证券的价值。

有关法律执行的不确定性，以及中国的规则和法规可能会迅速改变而几乎不会提前通知的事实，以及中国政府可能随时通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司干预或影响EZGO的运营，或可能对海外发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，可能导致其运营、财务业绩和/或EZGO普通股的价值发生重大变化，或影响其融资能力。

中国政府对EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府还可以随时通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司干预或影响EZGO的运营，这可能导致其运营发生重大变化，其普通股可能贬值或变得一文不值。

根据我们的中国法律顾问德恒律师事务所的建议，我们目前在美国交易所上市不需要获得中国当局的批准，也不需要执行VIE协议。但是，如果未来VIE或控股公司被要求获得批准，并且被中国当局拒绝在美国或其他外国交易所上市，EZGO将无法继续在美国或其他外国交易所上市，继续向投资者提供其证券，或对投资者的利益造成重大影响，并导致其普通股价格大幅贬值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有领域实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些管辖区的中央或地方政府可对现有条例实施新的、更严格的条例或解释，这将需要我们增加开支和作出努力，以确保我们遵守这些条例或解释。因此，未来的政府行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济，或在执行经济政策方面出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求EZGO放弃其在中国业务中持有的任何利益。因此，中国政府可随时通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司干预或影响EZGO的运营，这可能导致其运营和/或EZGO登记的证券的价值发生重大变化。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将滴滴的应用从智能手机应用商店下架。同样，EZGO的业务部门在其通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展业务的地区可能受到各种政府和监管干预。我们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会为遵守现有和新通过的法律法规而增加必要的费用，或对任何不遵守规定的行为进行处罚。

此外，我们不确定何时以及将来是否需要获得中国政府的许可才能在美国或其他外国交易所上市，或签订VIE协议，甚至在获得此类许可后，是否会被拒绝或撤销。尽管我们的中国法律顾问德恒律师事务所认为，我们目前不需要获得任何中国中央政府或地方政府的许可，也没有收到任何关于在美国或其他外汇市场上市或签订VIE协议的拒绝，但EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展的业务可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。中国政府最近的声明表明了这一意图，中国政府可能会采取行动，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍EZGO向投资者发行或继续向投资者发行其证券的能力，并导致其证券价值大幅下降或变得毫无价值。

中国证监会为寻求在境外市场发行其证券的中国公司发布了《境外上市规定》。中国政府可能会对海外发行和外国投资中国发行者的发行施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍EZGO继续向投资者发行普通股的能力，并可能导致其证券价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市规定》，自2023年3月31日起施行。《境外上市条例》规定了直接境外上市和间接境外上市的备案监管安排，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。

《境外上市规则》适用于以下发行人进行的境外证券发行和/或上市：（一）中国境内公司和（二）在境外注册并在中国有大量业务的公司。《境外上市条例》规定，发行人申请首次公开发行股票并在境外股票市场上市后，应当在三个工作日内履行备案手续。除其他事项外，境外上市发行人拟在境外股票市场进行后续发行的，应当通过其在中国境内注册成立的主要经营实体，在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。所需备案材料应包括但不限于：（1）备案报告和相关承诺函；（2）国内法律意见书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）国家法律法规及有关规定明确禁止的证券发行上市；（二）国务院主管部门依法审查认定的证券发行上市可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的；（三）最近三年内境内企业或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、侵占财产行为的，（四）境内企业因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查或者涉嫌重大违法行为正在接受调查，尚无明确结论的；（五）控股股东、控股股东控制的股东或者实际控制人持有的境内企业股权存在重大权属纠纷的。《境外上市规定》规定了违规行为的法律后果，包括不履行备案义务或者有欺诈备案行为，可能被处以100万元以上1000万元以下的罚款，严重违规的，相关责任人也可能被禁止进入证券市场。

根据海外上市规例，我们日后可能须遵守额外的合规规定，而我们不能向你保证，我们将能及时或完全获得海外上市规例所规定的报备程序的批准。我们认为，任何明确禁止海外发行和上市的情况都不适用于我们。根据我们的中国法律顾问德恒律师事务所的建议，在得出这一结论时，我们是否需要从中国政府获得批准EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司和/或发行的业务所需的许可，依赖律师的意见存在内在的不确定性。如果EZGO未能完全遵守新的监管规定，可能会严重限制或完全阻碍EZGO继续向投资者提供其证券的能力，对其业务运营造成重大干扰，并严重损害其声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致其证券，包括EZGO在招股说明书中登记出售的证券，价值大幅下降或变得一文不值。

我们可能会受到中国互联网零售商监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括对互联网行业公司的外资所有权以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网有关的法律和条例是相对较新和不断变化的，其解释和执行涉及重大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下方面：

中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策，对中国互联网企业的现有和未来外国投资及其业务和活动的合法性，包括EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展的业务，造成了很大的不确定性。我们不能向贵方保证，外商独资企业、VIE及其子公司已获得我们在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持现有的许可或获得新的许可。

EZGO通过WFOE、VIE及其在中国的子公司开展的业务，受制于中国有关数据隐私和安全的复杂且不断变化的法律法规。这些法律和法规中有许多可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、罚款、改变EZGO的商业惯例、增加运营成本、损害其声誉和品牌，或通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司损害其业务。 

在中国，政府当局颁布了一系列法律法规，以加强对数据隐私和网络安全的保护。《中华人民共和国网络安全法》和相关法规要求网络运营者（可能包括我们）确保通过网络提供的服务的安全性和稳定性，并通过在收集、使用或披露其个人数据之前要求互联网用户的同意来保护个人隐私和个人数据的总体安全。根据《网络安全法》，网络和网络服务提供者的所有者和管理者负有各种个人信息安全保护义务，包括对收集和使用用户个人信息的限制，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。有关保护个人信息的监管要求不断变化，可能会有不同的解释或重大变化，使我们在这方面的责任范围变得不确定。这种不断演变的监管要求的一个例子是《网络安全审查办法》（2021年版），该《办法》于2021年12月28日颁布，并于2022年2月15日生效。除其他外，该办法还规定，任何控制100万以上用户个人信息的“网络平台运营者”，如试图在外国证券交易所上市，也应接受CAC的网络安全审查。除其他外，网络安全审查评估了关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在运营商海外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。如果CAC关切网络产品和服务的采购、数据处理活动和海外上市，或它们可能对国家安全构成风险，也应接受网络安全审查。我们的中国法律顾问德恒律师事务所认为，EZGO不受CAC的网络安全审查，因为（i）网络安全审查不适用于已在美国完成首次公开发行的公司的进一步股票或债券发行；（ii）EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司处理的业务数据与国家安全无关，可能不会被中国政府当局归类为核心或重要数据。然而，我们不能向你保证，中国政府当局不会对网络安全审查对我们的适用性持有相反的意见或解释。截至本招股说明书发布之日，我们尚未被任何中国政府机构认定为“关键信息基础设施运营商”，也未被任何中国政府机构告知我们接受网络安全审查。

此外，《中华人民共和国数据安全法》（简称《数据安全法》）于2021年6月10日由中国石油天然气集团公司颁布，并于2021年9月1日起施行。此外，2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据安全评估办法》，并于2022年9月1日生效。根据《跨境数据安全评估办法》，数据处理者在下列任何情况下向国外提供数据，应当通过所在地省级网信办向国家网信办申请数据出境安全评估：（一）数据处理者向境外提供重要数据；（二）处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施运营者和数据处理者向境外提供个人信息；（三）自去年1月1日以来向境外提供10万人个人信息或1万人个人敏感信息的数据处理者向境外提供个人信息；（四）国家网信办规定的其他需要进行安全评估的情形。鉴于《跨国界数据安全评估措施》的发布时间最近，而且这些措施即将生效，因此普遍缺乏指导，而且在解释和执行这些措施方面存在很大的不确定性。2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，适用于在下列情况下处理个人和组织数据出境：（一）在中国境内提供产品或服务；（二）对境内个人和组织进行分析和评估；（三）处理境内重要数据；（四）法律、行政法规规定的其他情形。条例草案将数据分为三类——一般数据、重要数据和核心数据。在中国境外传输在中国境内收集和生成的数据的数据处理者，如果（一）在中国境外传输的数据包括重要数据，（二）在中国境外传输数据的关键信息技术基础设施运营商和数据处理者超过100万用户，或（三）CAC认为必要的其他情况，则必须向当地网信办编制数据安全评估报告。同时，将个人信息和重要数据转移出中国领土的数据处理者，应当向当地网信管理局报告过去一历年的下列情况：（一）所有数据接收者的身份和联系信息；（二）所传送数据的类型、数量和用途；（三）所传送数据的存储地点和期限以及使用范围和方法；（四）用户投诉和与所传送数据有关的相应处理；（五）侵犯数据安全以及与所传送数据有关的相应处理；（vi）所传送资料的重新传送，及（vii）CAC认为有需要的其他情况。对违反该条例草案的数据处理者，最高可处以1000万元人民币的罚款。上述措施和条例草案是否以及何时将获得通过尚不确定，如果获得通过，最终版本是否将包含与条例草案相同的条款。

《数据安全法》和《网络安全法》以及其他相关法规的出台，旨在共同规范中国网络领域的个人信息网络安全保护。这些法律和条例的进一步解释和执行仍然存在不确定性。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新法律、法规和义务，我们可能会被命令纠正并终止任何被监管机构视为不合规并受到罚款和其他制裁的行为。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与CAC基于此进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何有关此方面的询问、通知、警告或制裁。我们相信，我们遵守了CAC迄今发布的法规和政策。

为了使我们在适用的法律生效时保持或遵守这些法律，可能需要花费大量资源来不断评估我们的政策和程序，并适应对我们适用或即将适用的新要求。遵守任何额外或新的监管要求可能会给EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司的运营带来巨大的负担和成本，或要求其改变其业务做法。尽管我们努力保护用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的数据保护法律和法规，但我们不能保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施在所有方面都被认为符合所有适用的法律和法规。我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私法律和法规，包括在收集必要的最终用户同意和向最终用户提供有关我们使用其个人数据的充分信息方面，可能会导致监管机构的罚款和处罚、政府执法行动（包括要求我们以某种方式停止收集或处理数据的执法命令）、诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼——无论是监管诉讼、民事诉讼还是其他诉讼——都可能迫使我们花钱并投入资源，为此类诉讼进行辩护或解决，以及与之相关的补救。EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展的业务可能会受到不利影响，如果现有或未来的法律法规的解释或实施方式与我们当前的业务实践不一致，或者需要对这些实践进行修改。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展的业务及其经营业绩产生不利影响。

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》规定，雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。所有雇主必须向其雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可以处以罚款、赔偿和其他行政处罚，严重的，可以构成刑事犯罪。

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效实施，2012年12月28日修订。它加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下有权签订无固定条款的劳动合同、有权领取加班工资和有权终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。根据2011年7月1日生效的《中华人民共和国社会保险法》和《住房基金管理条例》，在华经营的企业必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金计划，用人单位必须为职工缴纳全部或部分社会保险费和住房基金。

由于这些法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们的雇佣实践可能并不总是被视为符合新的法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款和为员工的工资预扣个人所得税，可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴款，数额相当于EZGO雇员工资的一定百分比，包括奖金和津贴，但不超过地方政府不时规定的最高数额。在EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司经营其业务的地点。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府未能始终如一地执行雇员福利缴款计划的要求。在中国经营的公司还必须根据每个员工的实际工资，为员工的工资预扣个人所得税。我们可能会因员工福利少缴和个人所得税少扣而被征收滞纳金和罚款，EZGO的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国经济、政治、社会状况或政府政策的变化，可能对EZGO通过外商独资企业、VIE及其在华子公司的业务和运营产生重大不利影响。

目前，EZGO几乎所有的业务都是通过外商独资企业、VIE和VIE的子公司在中国进行的，而EZGO的大部分销售都是在中国进行的。因此，EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国整体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。自1970年代末以来，中国政府一直在实施一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立更好的公司治理，这些措施通常被视为对外商投资的积极发展，但中国的生产性资产仍有很大一部分归中国政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，而且增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能有利于中国的整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致通胀上升，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，如雇员薪酬和办公室运营费用，可能会由于较高的通货膨胀而增加。此外，中国政府过去也实施了一些控制经济增长速度的措施。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司提供的产品和服务的需求减少，从而对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。2021年10月至2022年9月，EZGO电动自行车生产的主要原材料之一钢材采购价格保持稳定。虽然EZGO锂电池生产的主要原材料之一正极材料的采购价格在2022年继续上涨，但EZGO能够通过提高产品售价将这些成本转嫁给终端消费者。因此，最近的通胀压力并未对EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展的业务产生实质性影响。

外汇兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力。

我们所有的收入都是以人民币计价的。目前，人民币在“经常账户”下是可兑换的，“经常账户”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但在“资本账户”下需要得到相关政府部门或指定银行的批准或登记，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，例如我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司，即外商投资企业，可以购买外币结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需国家外汇管理局批准，遵守某些程序要求。然而，有关的中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。

自2016年以来，中国政府当局对境外资本流动实施了更严格的限制，包括对某些行业的“非理性”境外投资以及四种“异常”境外投资加强审查，它们是：

2017年1月26日，外管局发布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性合规核查的通知》，收紧跨境交易和跨境资金流动的真实性合规核查。此外，《对外投资敏感行业目录》（2018年）列出了某些敏感行业，这些行业在将投资资金汇至海外之前须遵守发改委的预先批准要求，这使我们在海外投资活动方面受到更多的批准要求和限制。由于我们在中国的收入中有很大一部分是以人民币计价的，任何现有的和未来的货币兑换或对外资本流动限制都可能限制我们利用人民币收入为EZGO在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务或向我们的股东（包括EZGO普通股的持有者）支付外币股息的能力。

中国有关中国居民境外投资外汇登记的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行投融资和往来投资有关问题的通知》，即外管局37号文，取代了外管局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体进行融资和往来投资有关问题的通知》（俗称外管局75号文）。2015年2月13日，外管局进一步发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局第13号文对国家外汇管理局第37号文进行了修订，要求中国居民或实体直接设立或间接控制境外实体，以境外居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益进行境外投资或融资的，必须在符合条件的银行而不是外管局或其当地分支机构进行登记。自2015年6月1日起，符合条件的地方银行根据外管局37号文，直接受理境外直接投资外汇登记，包括初始外汇登记和修正登记。

这些通知还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时修改登记，例如中国居民出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成规定的国家外汇管理局注册，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，目前尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这一规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定，我们也无法预测这些规定将如何影响EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司或未来的战略开展的业务。不遵守上述各项外管局登记要求，可能导致中国法律规定的规避外汇管制的责任。这可能会对EZGO的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据国家外汇管理局37号文和国家外汇管理局13号文的规定，我国居民股东或实益拥有人在我国境内的投资，受国家外汇管理局37号文或其他外汇管理规定的限制。据我们所知，直接或间接持有我们BVI控股公司股份并为我们所知的中国居民股东已根据国家外汇管理局第37号文和国家外汇管理局第13号文完成了对他们在我们公司的外国投资的外汇登记申请。我们已采取措施，通知我们知道是中国居民的普通股的重要实益拥有人他们的申报义务。然而，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知所有需要进行此类登记的股东或实益拥有人的身份，我们也不一定能够迫使他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或中国居民实益拥有人将始终遵守，或在未来进行或获得所有相关外汇法规要求的任何适用登记或批准。这些个人未能或不能遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得以外汇为主的贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展的业务以及向投资者进行分配的能力可能受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇条例仍相对较新，其解释和执行也在不断演变，不清楚这些条例以及今后有关离岸或跨境交易的任何条例将如何由有关政府当局解释、修订和执行。我们无法预测这些规定将如何通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司或未来战略影响EZGO的业务运营。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司的业务和前景产生不利影响。

中国有关境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行或后续发行的收益向中国子公司提供贷款或向其提供额外的资本，这可能会对我们的流动性以及我们为EZGO的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

EZGO是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其结构是一家控股公司，通过其中国子公司在中国开展业务。在中国法律法规允许的情况下，EZGO在使用其首次公开发行或后续发行的募集资金时，可以向其中国子公司提供贷款，但须经政府批准并受额度限制，或者EZGO可以向其中国子公司追加出资。此外，EZGO向其中国子公司提供的贷款，不得超过其各自项目投资总额与注册资本的差额，也不得超过其净值的2.5倍，以及对其中国子公司的出资，但须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案并在中国其他政府部门进行登记。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币注册资本折算成的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币注册资本折算成的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许这些资金用于中国境内的股权投资。外汇局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外汇局16号文，自2016年6月9日起施行，重申了外汇局19号文的部分规定，但将禁止外商投资公司使用外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本金向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局19号文和16号文的，可处以行政处罚。国家外汇管理局第19号文和国家外汇管理局第16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括首次公开发行或后续发行的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们通过外商独资企业、VIE及其子公司为EZGO在中国的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

鉴于中国监管规定对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向贵方保证，对于我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准（如果有的话）。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开发行或后续发行的收益以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为EZGO的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

中国政府可以阻止持有的现金离开中国，限制将现金用于外商独资企业、VIE及其子公司的业务，并限制向美国投资者支付股息的能力，这可能对EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司的运营产生重大不利影响。

中国政府控制人民币兑换成外币和货币汇出中国。我们几乎所有的收入都是人民币，我们的大部分现金都是人民币。根据我们的公司结构，EZGO是一家BVI控股公司，主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足其可能需要的现金和融资。根据中国现行的外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需事先得到外汇局的批准，但须符合某些程序要求。因此，根据现行的兑换限制，我们的中国子公司的经营活动产生的现金可以作为外币股息支付给EZGO，而无需事先获得国家外汇管理局的批准，并符合某些程序要求。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。中国政府今后也可酌情限制使用外币进行经常账户交易。无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法从中国子公司向境外子公司、跨境子公司以及我们的股东（包括美国投资者）支付外币股息。这些外汇限制和限制可能会阻止持有的现金离开中国，并限制我们向EZGO和美国投资者支付股息的能力。

我们的中国子公司向其各自股东分配收益的能力受到限制。一方面，根据现行的中国法律法规，我们的中国子公司只能从其累积利润中支付股息。此外，我们的中国子公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有的话），作为某些法定储备基金的资金，直至这些基金的总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司可根据中国的相关规则和规定，酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和职工福利、奖金不能作为现金股利分配。此外，如果中国的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。另一方面，通过常州EZGO、VIE及其股东之间的VIE协议，我们获得了VIE的几乎所有经济利益，最重要的是，我们能够根据美国公认会计原则将VIE的财务报表与我们的控股公司EZGO的财务报表合并。出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，考虑到常州EZGO提供的服务。有关详细信息，请参阅"项目3。关键信息——《2022年年度报告》中的合同安排和公司Structure。VIE协议并不等同于股权，可能会限制我们根据VIE协议清偿VIE所欠款项的能力。例如，受合同约束的VIE股东可能违反他们与我们的合同协议，因为他们不履行合同义务，不为我们的利益行事，或损害我们的利益。此外，由于这些股东而不是常州EZGO是VIE的实际股东，我们无法独立行使作为VIE股东的任何权利，迫使VIE将其收益分配给我们。此外，VIE协议的合法性或可执行性从未在中国的法庭上得到检验。如果任何相关的合同条款最终被中国法院或其他政府机构认定为不可执行，这种不确定性可能导致我们从VIE的业务运营中获得经济利益的能力下降或完全无法获得。这些限制和限制可能会限制我们根据VIE协议支付欠款的能力，以及我们的子公司支付股息的能力。

此外，EZGO向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须遵守国家外汇管理局、国家市场监督管理总局、商务部或其当地同行的一系列程序要求。这可能会阻碍或延迟EZGO将现金投入其子公司和VIE业务，这可能对EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展的业务造成重大不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月生效、2017年2月和2018年12月修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，在中国企业所得税方面被视为“居民企业”，一般对其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。根据《企业所得税法》的实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局于2009年4月发布了一份名为《国家税务总局第82号通告》的通告，其中明确规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业，如果下列企业位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章，董事会会议和股东大会会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继国家税务总局第82号通知之后，国家税务总局发布了一份公告，名为《国家税务总局第45号公告》，于2011年9月生效，为国家税务总局第82号通知的实施提供了更多指导，并明确了此类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。虽然国家税务总局第82号文和国家税务总局第45号公告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但国家税务总局第82号文和国家税务总局第45号公告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”标准的总体立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

我们不认为EZGO作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，符合上述所有条件，因此我们不认为EZGO是一家中国的常驻企业，尽管我们管理团队的所有成员以及我们海外控股公司的管理团队都位于中国。然而，如果中国税务机关认定我们是中国居民企业，就中国企业所得税而言，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的全球收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股票的收益可能需要缴纳中国预扣税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每种情况下，受任何适用的税收协定的规定的约束），如果这些收益被认为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何这样的税可能会减少你在普通股投资的回报。

根据《中国企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的海外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，我们作为非居民企业，即依照外国（地区）法律依法成立的在中国设有办事处或场所但在中国境内未履行实际管理职能的企业，或虽在中国境内没有办事处或场所但在中国境内取得或产生收入的企业，将适用10%的预扣税率。根据香港与中国大陆之间的一项特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。常州EZGO由EZGO的全资子公司EZGO香港全资拥有。因此，对于来自常州EZGO的分配，EZGO香港可能有资格享受5%的税率。根据2009年2月20日颁布的《国家税务总局关于税收协定中红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定的优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人；（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接拥有门槛。此外，根据2018年4月1日生效的《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》，“受益所有人”是指对所得以及所得的权利和财产拥有所有权和控制权的人。为确定需要享受税收协定优惠的协定对应方居民的“受益所有人”地位，应进行综合分析，同时考虑到具体情况的实际情况。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，股息红利有权享受较低税率，但须遵守国家税务总局第60号文（“60号文”）。60号文规定，非居民企业享受减征预提所得税无需取得有关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定条件后，直接适用减征的扣缴税率，并在办理报税时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行报税后审查。因此，我们不能向你保证，我们将有权享受任何优惠预扣税率根据税收协定从外商投资企业收到的股息。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，即国家税务总局第698号文，外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让居民企业股权或者“间接转让”的，而该境外控股公司位于（i）实际税率低于12.5%或（ii）不对其居民的境外收入征税的税务管辖区，外国投资者应向主管税务机关报告间接转让情况。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，它可能会无视海外控股公司的存在，并对间接转让重新定性，因此，这种间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，取代国家税务总局第698号文中有关“间接转让”的现有规定，而国家税务总局第698号文的其他规定仍然有效。根据国家税务总局公告7，非居民企业在无正当经营目的的情况下，以逃避缴纳企业所得税为目的，间接转让中国居民企业股权等财产的，应当重新归类为直接转让中国居民企业股权。为了评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并根据实际情况综合分析SAT公告7中所列的因素。国家税务总局公告7还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于扣缴非居民企业所得税作为税源有关事项的公告》，即国家税务总局公告37，废止了国家税务总局公告7中关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳此类税款的时限的全部698号文和规定。根据国家税务总局第37号公告，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，应当包括转让股票股权等股权投资资产所得。股权转让收益总额扣除股权净值的差额，作为股权转让的应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业订立业务合同，涉及《企业所得税法》第三条第三款规定的收入的，合同约定由扣缴义务人承担应纳税额的，该非居民企业的不含税收入作为含税收入计算汇缴。

SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37的应用非常有限，因为这两个法规是新发布的，分别于2015年2月和2017年12月生效。在国家税务总局第698号文生效期间，一些中介控股公司实际上受到了中国税务机关的审查，因此，非中国居民投资者被视为转让了中国子公司，并相应地评估了中国企业税。我们或我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37被征税的风险，可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者在EZGO的投资产生不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力，而对我们的中国子公司向我们支付股息的汇款能力的任何限制可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力。

EZGO是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其结构是一家控股公司。EZGO可能需要从我们的中国子公司获得股息和其他股权分配，以满足EZGO的流动性需求。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向EZGO支付股息。此外，EZGO的中国子公司每年须拨出其各自累积利润的至少10%（如果有的话），作为某些储备资金，直至拨出的总金额达到其各自注册资本的50%。EZGO在中国的子公司也可以根据中国会计准则将部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股利分配。此外，如果我们的中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。对EZGO子公司分配股息或向其支付款项的能力的任何限制，都可能限制EZGO满足其流动性需求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排予以豁免或减免外，适用最高10%的预扣税率。

汇率波动可能给我们造成外汇损失。

人民币对美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府所采取的外汇政策所影响。2015年8月，中国人民银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2017年，人民币对美元升值约6.3%；2018年，人民币对美元贬值约5.7%。从2018年底到2021年9月底，人民币对美元升值约5.2%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，会对未来人民币和美元的汇率产生什么影响。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的汇率政策，包括来自美国政府的压力。美国政府威胁要把中国列为“汇率操纵国”，这可能导致人民币对美元汇率的更大波动。然而，中国政府仍可自行决定在未来限制使用外币进行经常账户交易。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与美元或其他货币的汇率产生何种影响。此外，中国央行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币和美元之间的汇率出现意料之外的波动，我们的经营业绩和财务状况，以及以外币计算的EZGO股票的价值和应付股息可能会受到不利影响。EZGO可能无法向其股东支付外币股息。人民币对美元升值会产生汇兑损失，而人民币对美元贬值会产生汇兑收益。

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施规则尚未颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

《并购规则》和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来实现增长。

上述风险因素中讨论的《并购规则》以及有关并购的相关条例和规则规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》规定，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果（一）涉及重要行业，（二）该交易涉及对国家经济安全有影响或可能有影响的因素，（三）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，（四）或中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情形，应事先通知商务部。允许一市场主体控制另一市场主体或者对另一市场主体施加决定性影响的兼并、收购或者合同安排，在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先通知门槛规定》或者《事先通知规则》规定的门槛时，也必须提前通知商务部。

我们依据的是中国法律顾问德恒律师事务所的意见，即根据《并购规则》，我们不需要事先获得中国证监会的批准。然而，如何解释和实施《并购规则》仍存在不确定性，我们可能会受到任何新的法律、规则和条例的约束，或以任何形式与《并购规则》相关的详细实施和解释。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要获得中国证监会对未来发行的批准，或者如果中国证监会或其他中国政府机构在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他政府机构对未来发行的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或处罚。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司的运营施加罚款和处罚，限制其在中国的运营特权，延迟或限制将任何未来发行的收益汇回中国，或采取其他可能对其业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及完成任何未来发行的能力产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们在结算和交割前停止任何未来的发行，或使我们认为这是可取的。因此，如果你在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，你这样做的风险是可能不会发生这种结算和交付。

此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购取得对国内企业的实际控制权、提出“国家安全”问题的并购，都要接受商务部的严格审查。该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。此外，根据安全审查，外国投资如果会导致实际控制某些关键部门的资产，如关键农产品、能源和资源、设备制造、基础设施、运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门，则必须事先获得指定政府当局的批准。

未来，EZGO可能会通过收购互补业务来扩大业务。遵守上述条例和其他有关规则的要求完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地对应机构的批准，都可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展的业务是否会被视为涉及“国防与安全”或“国家安全”问题的行业。但是，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定EZGO通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司开展的业务属于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。因此，EZGO通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将受到重大不利影响。此外，根据《并购规则》，中国企业或个人拟通过境外公司合法注册或控制的境外公司合并或收购其关联企业的，应当经商务部审批。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们就已完成或正在进行的并购交易获得商务部或其他中国政府机构的批准。我们不能保证，如果我们计划进行收购，我们能够获得商务部或中国任何其他相关政府部门对我们的并购的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停我们的收购，并受到处罚。此类审批要求的任何不确定性都可能对EZGO的业务、经营业绩和公司结构产生重大不利影响。

此外，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释仍不明确。如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求EZGO获得未来任何后续发行的批准，EZGO可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍其向境外投资者发行或继续发行其证券的能力。

美国监管机构通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司对EZGO的业务进行调查或检查的能力可能有限。

外国机构泄露在中国境内的任何文件或信息，都可能受到司法管辖限制，必须遵守中国的国家保密法。国家保密法对“国家秘密”的范围作了广泛定义，将涉及经济利益和技术的事项包括在内。不能保证美国联邦或州监管机构或机构通过外商独资企业、VIE及其在中国的子公司调查或检查EZGO业务的请求将得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的履行，而不会违反中国的法律要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，任何监管机构对我们设施的现场检查都可能受到限制或禁止。

在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

EZGO是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，EZGO通过外商独资企业、VIE及其子公司在中国开展几乎所有业务，其几乎所有资产都位于中国。此外，EZGO的大多数现任董事和管理人员，包括Jianhui Ye先生、Zebin Zhao先生、Peiyao Jin女士、Guanghui Yang先生和Guanneng Lai先生都是中国公民和居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，贵方可能难以向我方或在中国大陆境内的人员送达法律程序。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的管理人员和董事作出的判决，因为他们目前都不在美国，也没有在美国拥有大量资产。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州的证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决，也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国法院判定我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及在什么基础上执行。

如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，EZGO的普通股可能会根据《HFCA法》被摘牌。EZGO普通股的退市，或其被退市的威胁，可能会对EZGO的普通股产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查，使我们的股东无法享受这种检查的好处。此外，《加速外国公司问责法》修订了《HFCA法》，并要求美国证交会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不接受PCAOB的检查。 

HFCA法案于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未受到PCAOB的检查，SEC应禁止此类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了关于执行《HFCA法案》的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果一家公司被美国证交会认定为“非检查”年，那么该公司将被要求遵守这些规定。该程序随后将由美国证交会制定。美国证交会正在评估如何实施《HFCA法》的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCA法案，该法案修订了HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是三年）不接受PCAOB的检查，这将缩短EZGO证券被禁止交易或退市的时间。2022年12月29日，AHFCA法案签署成为法律。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《HFCA法》的设想，在确定PCAOB是否因为某个外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCA法案的规则的最终修订。这些最终规则确立了SEC将遵循的程序：（i）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（SEC认定注册人提交了年度报告，并附有一家位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于该司法管辖区的某个当局采取的立场而无法彻底检查或调查），以及（ii）根据《HFCA法》禁止连续三年从事经委员会认定的发行人的交易。美国证交会开始在2020年12月18日之后的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。由于我们在截至2022年9月30日的财政年度未被确定为委员会认定的发行人，因此我们没有被要求遵守2022年年度报告中的提交或披露要求。截至本招股说明书之日，我们还没有、也不希望被美国证券交易委员会根据HFCA法案确定。

2021年12月16日，PCAOB发布认定报告称，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所，PCAOB在其认定报告中列出了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。本报告不包括我们的前审计员MarcumAsia和Briggs & Veselka，或我们的现任审计员WWC。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和财政部签署了《协议声明》。议定书声明的条款将使PCAOB能够完全查阅审计工作底稿和其他信息，以便对总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销之前的2021年认定报告。然而，会计师事务委员会是否会继续对总部设在中国内地和香港的会计师事务委员会注册会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查，仍存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制范围以外的许多因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国内地和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCA法，PCAOB必须每年就其对设在中国内地和香港的会计师事务所进行全面检查和调查的能力作出决定。成为“委员会认定的发行人”的可能性和被除名的风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB由于任一司法管辖区的任何当局所采取的立场而在中国大陆或香港再次遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法作出决定。

此外，多家基于股权的研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，最近发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。对我们进行任何类似的审查，不管它是否有价值，都可能导致EZGO普通股的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己抵御谣言而产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

我们的前审计师MarcumAsia是一家独立的注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。MarcumAsia的总部位于纽约曼哈顿，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。

我们的前审计师Briggs & Veselka是一家独立注册会计师事务所，发布了《2022年年度报告》中的一份审计报告，是一家在美国上市的公司的审计师，也是一家在PCAOB注册的美国会计师事务所。根据美国法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Briggs & Veselka的总部位于德克萨斯州休斯顿，上一次接受PCAOB的检查是在2019年。Briggs & Veselka撤销在PCAOB的注册于2022年5月24日生效。

截至本招股章程日期，我们的现任核数师WWC，作为在美国公开交易的公司的核数师，以及在PCAOB注册的公司，须遵守美国法律，根据该法律，PCAOB会定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。WWC总部位于纽约法拉盛，接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2022年2月。

尽管如此，在未来，如果中国监管机构有任何监管变化或采取措施，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。如果审计委员会没有对审计机构出具的审计报告进行全面检查，或者审计委员会没有对在中国进行的审计工作进行检查，使审计委员会无法定期评估审计机构的审计及其质量控制程序，则可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种检查的缺乏可能导致EZGO的证券从证券交易所退市。根据招股说明书，最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性。我们不能向你保证，在考虑到纳斯达克或监管机构的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计有关的资源、地域范围或经验的充足性之后，是否会对我们适用更多和更严格的标准。

如果此类审计师不受PCAOB的检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险报告》。这份报告建议美国证交会执行五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供充分机会来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《氢氟碳化合物法案》的颁布而得到实施。然而，有些建议比《氢氟碳化合物法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，该报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证交会宣布，证交会的工作人员正在准备一份关于实施《HFCA法案》的规则的综合提案，以解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚美国证交会何时完成规则制定，这些规则何时生效，PWG的建议中有哪些将被采纳（如果有的话）。除了《氢氟碳化合物法案》的要求之外，这一可能的条例的影响尚不确定。虽然我们了解到，中国证监会、美国证交会和PCAOB之间已经就检查在中国注册的PCAOB会计师事务所进行了对话，但我们不能保证我们能够遵守美国监管机构的要求。这种不确定性可能导致EZGO普通股的市场价格受到重大不利影响，EZGO的证券可能被摘牌，并被禁止在国家证券交易所交易，其时间可能早于《HFCA法》的要求。如果届时EZGO的证券无法在另一家证券交易所上市，这种退市将严重损害在需要时出售或购买EZGO普通股的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对EZGO普通股的价格产生负面影响。

如果PCAOB无法在中国进行全面检查，从而无法全面评估我们的独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序，我们和EZGO证券的投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。如果PCAOB不能对中国境内的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的境外审计师相比，我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性将更难评估，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心，这可能对其证券的价值产生重大不利影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市EZGO普通股的能力，这可能会严重损害其普通股的市场和市场价格。

我们将不会从本招股说明书所提供的普通股的销售中获得任何收益。售股股东将获得全部收益。

我们将支付与本招股章程所涵盖的普通股登记有关的所有费用、费用和开支。

有关我们的普通股及EZGO经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的某些条文的资料，以参考方式纳入我们的《2022年年报》，标题为“项目10”。补充资料– 10.B.组织章程大纲及细则。"这些资料并不完整，其全部内容受EZGO经修订和重申的组织章程大纲和章程细则的规定以及英属维尔京群岛法律的适用规定的限制。您应该阅读EZGO修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则作为附件 3.1提交给我们于2023年4月11日提交给美国证交会的6-K表格的外国私人发行人报告，其中的条款对您很重要。

本公司获授权发行500,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及最多10,000股无面值优先股。截至2023年5月16日，共有（a）52055460股普通股未发行，全部已缴足，（b）没有优先股未发行。有关EZGO普通股和优先股的描述，包括相关权利和义务，请参阅我们于2023年4月11日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的《外国私人发行人报告》和我们的2022年年度报告的附件 2.1，该报告以引用方式并入本文。

请参阅本招股说明书其他地方的“在哪里可以找到更多信息”，了解在哪里可以获得我们的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本，这些备忘录和章程细则已提交给美国证券交易委员会，并可从美国证券交易委员会公开获取。

我们已同意根据股权转让协议的条款和条件，登记我们向售股股东发行的总计7,104，350股普通股。为了解决与根据BVI法律向售股股东发行7,104，350股普通股的公司授权有关的问题，这些普通股的持有人于2023年5月13日无偿放弃了他们的股份，并于2023年5月15日重新认购了7,104，350股普通股。

售股股东持有的普通股已发行予该等售股股东及本公司其他六名股东，作为该等售股股东及该等其他股东根据股权转让协议的条款及条件向我们的间接全资附属公司江苏EZGO新能源技术有限公司转让常州思迅科技有限公司100%股权的部分代价。这些普通股是根据《证券法》根据S条例颁布的《证券法》规定的登记豁免而发行给售股股东的。

售股股东实益拥有的普通股正在登记，以允许这些证券的公开二次交易，售股股东可根据《分配计划》的规定不时提供这些股份以供转售。

下表列出出售股东的名称、截至2023年5月16日出售股东实益拥有的普通股数量以及出售股东可能不时提出转售的股份数量。受赠人、质权人和其他受让人或继承人也可以为了售股股东的利益出售这些股份。

售股股东可决定出售以下所列的全部、部分或不出售普通股。我们目前并无与售股股东就出售本招股章程所涵盖的任何证券订立任何协议、安排或谅解。我们无法向你方提供任何关于售股股东未来将持有的普通股数量的估计。

就本表而言，实益所有权是根据《交易法》颁布的细则13d-3确定的，其中包括对此类股份的投票权和投资权。在计算给定个人或团体的所有权百分比或股权投票百分比时，该个人或团体的已发行普通股数量包括该个人或团体持有但不被任何其他个人或团体视为已发行的未发行股票，这些股票受可在60天内行使的期权、认股权证、权利或转换特权的约束。

适用的所有权百分比基于2023年5月16日发行在外的52055460股普通股。

本招股章程所涵盖的普通股可由售股股东不时发售及出售。“售股股东”包括质权人、受赠人、受让人或其他利益继承人在本募集说明书日期后从售股股东各收到的质押、赠与、合伙分配或其他非出售相关转让的股份。售股股东实益拥有的股份数量将随着任何此类转让的发生而减少。除受让人、质权人、受赠人或其他继承人为出售股东外，出售股东在本协议项下出售的股份的分配方案保持不变。如有需要，我们可能会不时修订和补充本招股说明书，以说明具体的分销计划。售股股东将独立于我们就每笔出售的时间、方式和规模作出决定。一旦根据本登记声明（本招股章程为其一部分）出售，普通股将在我们的附属公司以外的人手中自由交易。

我们将不会收到出售股东出售普通股所得的任何收益。我们将承担与我们登记普通股的义务有关的所有费用和开支。

售股股东可按当时的价格和条件或与当时市场价格相关的价格进行出售。售股股东也可以协议交易方式进行出售。售股股东可根据以下一种或多种方式不时发售其股份：

就股份的分配或其他方面而言，售股股东可：

除上述方法外，售股股东可在涉及上述未另作设想的委托人或经纪人的交易中，以上述方法或任何其他合法方法相结合的方式，不时发售其股份。售股股东亦可将其股份转让、捐赠或转让予出借人、家庭成员及其他人士，而就本招股章程而言，每名该等人士将被视为售股股东。售股股东或其权益继承人可不时质押或授予部分或全部普通股的担保权益，如果售股股东未履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书不时发售和出售普通股；但在售股股东质押或随后违约担保债务的情况下，除非法律允许，为根据本登记声明出售股份，我们必须分发一份招股章程补充文件和/或对本登记声明的修订，修订售股股东名单，以包括质权人、担保方或其他根据本招股章程享有售股股东权益的继承人。

售股股东也可根据《证券法》第144条出售其股份，但售股股东须符合标准并符合该规则的要求。

售股股东可通过承销商、经纪自营商或代表其行事的代理人直接或间接进行此类交易。经纪自营商或代理人可从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额应在出售前立即商定（对某一经纪自营商的补偿可能超过常规市场交易的惯常佣金）。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。我们和售股股东目前都无法估计这笔补偿的金额。如果售股股东通知我们，已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二次分销出售股票或由经纪或交易商购买股票达成重大安排，根据《证券法》第424条的要求，我们将提交招股说明书补充文件，载列：（i）每名出售股东及参与交易的经纪自营商的名称；（ii）所涉股份数目；（iii）出售股份的价格；（iv）向经纪自营商支付的佣金或在适用情况下给予的折扣或优惠；（v）声明该经纪自营商并无进行任何调查以核实本招股章程所列或以引用方式纳入的资料；及交易的任何其他事实材料。

售股股东及任何其他参与本招股章程所涵盖股份分配的人士，须遵守《交易法》的适用条款，包括但不限于M条例，该条例可限制售股股东及任何其他该等人士买卖任何股份的时间。此外，根据条例M，任何参与股份分配的人不得同时参与在开始分配之前或分配期间的某些时期内所分配的特定股份的做市活动。以上所有这些都可能影响股票的市场地位和任何个人或实体参与股票做市活动的能力。我们已告知售股股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用。

在发行本招股说明书所涵盖的股票时，售股股东以及为售股股东执行销售的任何经纪自营商和任何其他参与的经纪自营商可被视为与这些销售有关的《证券法》所指的“承销商”。售股股东实现的任何利润以及此类经纪自营商的报酬可被视为包销折扣和佣金。我们并不知悉有任何售股股东与任何承销商或经纪自营商就出售其普通股订立任何安排。

在纽约州法律管辖的范围内，本招股说明书所提供的证券的有效性将由我们的特别美国律师Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York为我们传递。在英属维尔京群岛法律管辖的范围内，普通股的有效性将由我们的英属维尔京群岛法律特别法律顾问Maples和Calder为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由德恒律师事务所为我们转交。

本公司截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的合并财务报表，以及截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日止三年期间的合并财务报表，已参照2022年年度报告纳入本招股说明书，并已分别根据上述独立注册会计师事务所作为会计和审计专家的授权，根据Marcum Asia CPAs LLP、Briggs & Veselka Co.，LLP和Wei，Wei & Co.，LLP的报告予以纳入。

美国证交会允许我们将向其提交的信息“通过引用”纳入这份招股说明书。这意味着，我们可以向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，方法是向您提交另一份单独提交给SEC的文件，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件中包含的信息以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，但“提交”给SEC的信息除外，这些信息未被视为已提交，也未通过引用纳入本招股说明书（除非下文另有说明），直至适用的招股说明书中描述的证券发行终止：

我们还通过引用纳入我们在本招股说明书日期之后和通过本招股说明书终止证券发行之前根据《交易法》向SEC提交的任何20-F表格的未来年度报告，以及我们在此期间向SEC提交的任何外国私人发行人在6-K表格上的未来报告，这些报告在这些报告中被确定为通过引用纳入本招股说明书。

在本招股说明书发布之日之后，以及通过本招股说明书终止证券发行之日之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下，取代本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的任何信息。这意味着您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入提交给美国证券交易委员会但未提交给美国证券交易委员会的信息。

经口头或书面要求，我们将免费向任何获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何文件的副本（除非该等文件述明其中一份证物已并入该文件本身，否则该等文件的证物除外）。如有此要求，请联系中国江苏常州市武进区科教小镇大连理工大学常州学院# A楼2楼213164，联系电话+ 865 1983683805。

这份招股说明书是F-3表格登记声明的一部分，我们向SEC提交了该表格，登记了可能提供和出售的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书、随其提交的证物或以引用方式并入其中的文件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明、随其提交的证物以及以引用方式并入其中的文件。本招股说明书中关于作为证物提交登记声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每一种情况下，我们都请你方参阅作为证物提交登记声明的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》，我们必须向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私人发行人报告。

美国证交会有一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证交会提交的有关发行人的报告和其他信息。除公司提交给美国证交会的文件外，我们网站（www.ezgotech.com.cn）上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文件。

作为一家外国私人发行商，《交易法》规定，除其他事项外，EZGO不受关于提供代理声明和内容的规定的约束，《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束，EZGO的高级管理人员、董事和主要股东不受此约束。此外，根据《交易法》，EZGO不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的补偿。

英属维尔京群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非英属维尔京群岛高等法院认为任何此类规定违反公共政策（例如，旨在对犯罪后果作出赔偿）。除非该人诚实和真诚地行事，而且他认为符合公司的最佳利益，而且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的，否则弥偿将是无效和无效的，并且不适用于该人。我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，容许就高级人员及董事以其身分所招致的损失、损害、费用及开支，向他们作出赔偿，但该等损失或损害是由于该等董事或高级人员的不诚实或欺诈所致。这一行为标准一般与《特拉华总公司法》所允许的特拉华州公司相同。此外，我们已与董事及执行人员订立补偿协议，向这些人士提供超出我们经修订及重申的组织章程大纲及章程细则所规定的额外补偿。

项目9。展品。

以下证物随此归档或以引用方式并入：

项目10。承诺。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F-3表格提交的所有要求，并已于2023年5月17日在中国江苏常州正式授权由以下签署人代表其签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有人，以下每个人的签名均构成并指定Jianhui Ye为其真实和合法的实际代理人，并以他的名义、地点和代替他以任何和所有身份签署任何和所有修订，包括本登记声明生效后的修订，并将该修订连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准并确认所有上述实际代理人或其替代人单独行事，可凭藉此合法地作出或安排作出。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期以身份签署。

美国授权代表签名

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人、EZGO技术有限公司在美国的正式授权代表已于2023年5月17日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明或其修正案。

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