执行部分第4条

股份认购协议

截至2020年3月30日 

在此之间

拼多多公司

和

腾讯流动有限

目录

股份认购协议

股份认购协议（这个）协议" ） ,日期为2020年3月30日,由一家根据开曼群岛法律组织的豁免公司Pindovo Inc. ,以及在该公司之间公司）及根据香港法例成立的腾讯流动有限公司买方”).

鉴于

本公司希望向买方发行、出售和交付本协议规定的条款和条件,买方希望向本公司购买和取得价值为每股0.000005美元的6,155,740A类普通股证券”).

现在,有考虑到上述情况以及本合同所载的陈述、保证、契约和协议,以及其他良好和有价值的代价,本公司和买方在此商定如下:

为本协议的目的,下列大写术语具有下列含义:

“1934年法"指经修订的1934年《美国证券交易法》 ；

“广告"美国存托股份" ,各代表本公司截至本合同日期的4（4）A类普通股份；

“附属公司"指《证券法》第405条所指的"附属公司" ；

“总购买价格"具有第2（b）节所述的含义；

“协议"指本股份认购协议；

“董事会"公司董事会" ；

“工作日"开曼群岛、香港特别行政区、纽约市或中华人民共和国的银行机构获法律、规例或行政命令授权或规定关闭的任何工作日；

“a级普通股"公司A级普通股" ,每股面值0.000005美元；

“关闭"具有第2（a）节所述的含义；

“截止日期"具有第2（c） （i）条所述的含义；

“公司"具有序言中所述的含义；

“公司物品"公司章程大纲及章程大纲" （章程大纲）指公司章程大纲及章程大纲；

“合同"任何协议、合约、租契、契约、文书、票据、债权证、债券、按揭或信托契据或其他协议、安排或谅解；

“阻碍"任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益、产权缺陷、优先购买权或类似权利或其他抵押；

“基本表示"指第3（a） 、3（b）及3（c）条所载买方的申述及保证,以及第4（a） 、4（b） 、4（c） 、4（d） （i） 、4（d） （iii）及4（f）条所载的公司的申述及保证。

“Gaap "指美国普遍接受的会计原则；

“政府实体"任何超国家、国家、省、省、市、地方或其他政府,不论美国、中华人民共和国或其他地方,任何工具、部门、行政机构或委员会、法院、其他政府当局或监管机构或工具,或任何行使任何监管、征税的准政府或私营机构,进口或其他政府或准政府当局或任何自律机构（包括任何证券交易所） ；

“Hkia c "具有第7（d）节所述的含义；

“香港"指中华人民共和国香港特别行政区；

“赔偿责任"具有第7（b）条所列的含义；

“赔偿受益人"具有第7（b）条所列的含义；

“赔偿人"具有第7（b）条所列的含义；

“物质不利影响"任何事件、事件、事实、状况、改变或发展,单独或与其他事件、事件、事实、状况、改变或发展一起,（a）对本公司及其附属公司（作为整体）目前经营的业务或经营,或对该条件（财务或其他方面）有重大不利影响,或合理预期会有重大不利影响的,（b）公司完成本协议所设想的交易的能力；但在确定是否已根据上文（a）款发生重大不利影响时,（i）根据本协议的条款及条件须采取的任何行动,或根据买方的指示须采取的任何行动,须排除对本公司或本公司的任何附属公司的业务产生的任何影响,（ii）影响公司及其附属公司一般经营的行业的经济变化,或影响中华人民共和国的经济变化,或影响公司及其附属公司一般经营或销售的任何其他市场的经济变化（但在每种情况下,该等变化并不具有独特性及对公司及其子公司的业务造成重大不成比例的影响） ,（iii）执行、公布或披露本协议或根据本协议或根据本协议设想的交易的中止或完成； （iv）对一般适用于类似公司的公认会计原则的更改； （v）一般法律、税务或规管条件的更改,国家或国际政治或社会条件的变化,包括参与敌对行动或发生任何军事或恐怖袭击或内乱,或（七）地震、飓风、洪水、流行病引起的公共卫生危机或其他灾害。

“纳斯达克"指纳斯达克股票市场；

“人"任何个人、有限责任公司、合伙、合资企业、公司、信托、非法团组织或政府或其任何部门或代理；

“Prc "指中华人民共和国；

“公开文件"指本公司不时向证券交易委员会提交或提交的所有登记报表、代理报表和其他报表、报告、附表、表格和其他文件,以及其中包括的所有证据和财务报表,附注及附表及其中引用的文件；

“买方"具有序言中所述的含义；

“秘书"指美国证券交易委员会；

“证券"具有《说明书》所述的含义；

“证券法案"指经修订的1933年《证券法》及根据该法颁布的所有规则和条例；

“附属"任何实体,如其大部分未偿还股本证券或其他所有权权益代表未偿还股本权益的大部分,或在其他方面具有普通表决权,可直接选举董事会或其他履行类似职能的人的多数或由公司间接拥有或控制,并包括公司直接或间接控制的任何实体（包括为免生疑问而合并入公司财务报表的任何可变利益实体） ；

“交易文件"本协议及任何其他与本协议或该协议所设想的交易有关而订立或交付的协议、文件或票据；及

“美国"或"美国"指美利坚合众国。

（a）购买股份截止日期,公司应向买方发行和出售证券,买方应向公司认购和购买证券关闭”).

（b）购买价格每份证券的每股购买价为8.1225美元。总购买价格" ）应为49,999,998.15美元。

（c）关闭.

（i）日期和时间关闭应通过远程交换文件和签名或在公司和买方第三方书面约定的地点进行（3）^树干结构本合同日期之后或本公司及买方指明的其他日期的营业日截止日期”).

（ii）付款和交付截止日期当日或之前:

（A）买方须以电子银行方式将即时可动用的资金转移至公司以书面指定的银行帐户（但该银行帐户的电汇指示及其他详情已送交在截止日期之前的买方） ,将买方交付给其银行的不可撤销的布线指示副本（称为"MT-103"并载有此种汇款的SWIFT编号）交付给公司作为支付证据；

（B）公司须向买方交付:

（1）一份或多于一份正式签立的股票证明书,代表以买方名义注册的证券（其正本须在截止日期后在切实可行范围内尽快交付买方） ；及

（2）证明买方对证券拥有所有权的公司成员登记册的更新核证真确副本。

买方在本合同日期及截止日期向公司表示并保证:

（a）组织买方是一家按照其所组织的司法管辖区的法律正式组建和有效存在的公司。

（b）授权；执行；有效性买方拥有必要的公司权力和权力,可以订立和执行本协议,并完成本协议所设想的交易和双方作为当事方的交易文件。买方执行和交付本协议以及按照本协议的规定完成本协议所设想的交易,已得到买方所有必要的公司行动的正式授权。买方拥有必要的公司权力和权力,可以订立和执行本协议,并完成本协议所设想的交易和双方作为当事方的交易文件。买方执行和交付本协议以及按照本协议的规定完成本协议所设想的交易,已得到买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议及相互间的交易文件已由买方正式签署和交付,并假定合同双方及其他各方都适当授权、执行和交付,构成买方的法律、有效和具有约束力的义务（视情况而定） ,根据买方各自的条款可对其强制执行（视情况而定） ,但这种可强制性可能受到股权或适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算或类似法律的一般原则的限制,这些原则涉及或一般影响适用的债权人权利和救济的强制执行。

（c）没有冲突买方执行、交付和履行本协议和其他交易文件,买方完成本协议所设想的交易,因此不会也不会导致违反买方的组织或宪法文件,（ii）导致违反

任何适用于买方的法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括美国联邦和州以及任何其他适用的证券法律） ,但上文第（ii）款规定的情况除外,对于这种违约行为,不论是个别违约还是合计违约行为,合理预期会对买方履行合同义务的能力产生重大不利影响。

（d）同意及批准买方执行和交付本协议或任何其他交易文件,或买方完成本协议或其他交易文件所设想的任何交易,亦不要求买方按照本协定或任何其他交易文件的条款履行本协定或任何其他交易文件,须获得任何政府或公共机构或当局或任何第三者的同意、批准、命令或授权,或向其注册或发出通知,除非需要向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交的任何文件或报告（包括附表13D所载的实益所有权报告） ,或如没有这种同意、批准、命令或登记,个别或总体而言不会,合理预期会对买方履行合同义务的能力产生重大不利影响。

（e）现状和投资意向.

（i）投资经验买方是一个精明的投资者,在金融和商业事务方面有丰富的知识和经验,因此买方能够评估证券投资的价值和风险。买方能够承担证券投资的经济风险.买方是一个精明的投资者,在金融和商业事务方面有丰富的知识和经验,因此买方能够评估证券投资的价值和风险。买方能够承担证券投资的经济风险.买方仔细审查了与本协议所设想的交易有关的所有文件,并收到了它认为与本协议所设想的交易有关的所有其他材料,已有充分机会向本公司或代表本公司行事的任何人提出有关本协议所设想的交易条款和条件的问题并得到答复。买方在作出投资公司的决定时,除本协议所载的声明、表示和保证外,并不依赖也不依赖任何人作出的任何声明、表示或保证。买方在作出投资公司的决定时,除本协议所载的声明、表示和保证外,并不依赖也不依赖任何人作出的任何声明、表示或保证。

（ii）完全自行购买买方根据本协议购买证券是为了自己的投资目的,而不是为了或打算以违反《证券法》登记要求的方式转售、分销或其他处置证券。

（三）限制证券买方承认证券是"限制性证券" ,没有根据《证券法》或任何适用的国家证券法进行登记。买方承认证券是"限制性证券" ,没有根据《证券法》或任何适用的国家证券法进行登记。买方还承认,在没有根据《证券法》进行有效登记的情况下,只能根据《证券法》S条例第904条向美国境外的公司（y）提供、出售或以其他方式转让证券,（z）根据《证券法》豁免登记。

（iv）现状买方要么是（x）在美国境外的非美国人,因为《证券法》S条例第902条规定了这些术语,要么（y）双方都是"认可投资者" ,根据《证券法》第D条第501条和根据《证券法》颁布的第144A条所界定的"合格机构买方"定义了这一术语。根据《证券法》S条例第903条,买方在执行本协议方面没有受到任何"直接销售努力"的影响。根据《证券法》S条例第903条,买方在执行本协议方面没有受到任何"直接销售努力"的影响。

（f）没有公开销售或分销买方购买证券是为了自己的帐户,而不是为了公开销售或分销证券而转售,除非是根据《证券法》登记或豁免的销售。买方目前并不直接或间接与任何人达成任何协议或谅解,以分发任何证券。买方不是根据1934年法令在证券交易委员会登记的经纪人交易商,也不是从事要求其作为经纪人交易商登记的企业的实体。

（g）传说买方理解,除适用法律规定的任何其他传说外,公司的证券和股票登记处还应载有下列传说:

本证券并没有按照经修订的《1933年证券法令》 （ "证券法令" ）注册,并且可能并非按照下述条文的规定被认可、解散、获准或以其他方式转让。本证券并没有按照经修订的《1933年证券法令》 （ "证券法令" ）注册,并且可能并非按照下述条文的规定被认可、解散、获准或以其他方式转让。根据其在这里或在这里的受益人的意见,公诉人表示,该公司及其行事的任何责任是（a）一名"认可投资者" ,因为该条款是根据《证券条例》第501条定义的,或（b） "合格机构买主" （不包括根据《证券法》第144A条作出的规定） ,或（c）不包括在美国境外而非美国境外的人（不包括根据《证券法》作出的规定作出的规定） 。本保安措施可并非关闭、单独或其他方式转让（A）予公司或任何附属机构, （B）根据《证券条例》 （第144A条）向符合《证券条例》 （第144A条）的合资格机构买家,（d）根据《证据法》所作的规定而在美国以外的非美国人,或（e）根据《证据法》所作的规定（如有可能）要求豁免其注册。本证券并没有按照经修订的《1933年证券法令》 （ "证券法令" ）注册,并且可能并非按照下述条文的规定被认可、解散、获准或以其他方式转让。根据其在这里或在这里的受益人的意见,公诉人表示,该公司及其行事的任何责任是（a）一名"认可投资者" ,因为该条款是根据《证券条例》第501条定义的,或（b） "合格机构买主" （不包括根据《证券法》第144A条作出的规定） ,或（c）不包括在美国境外而非美国境外的人（不包括根据《证券法》作出的规定作出的规定） 。本保安措施可并非关闭、单独或其他方式转让（A）予公司或任何附属机构, （B）根据《证券条例》 （第144A条）向符合《证券条例》 （第144A条）的合资格机构买家,（d）根据《证据法》所作的规定而在美国以外的非美国人,或（e）根据《证据法》所作的规定（如有可能）要求豁免其注册。

（h）经纪人和寻找人根据交易文件所设想的交易,任何人都不会就任何佣金、费用或其他补偿向本公司或向本公司提出任何有效的权利、权益或要求,与由买方或代表买方订立的安排或理解。

（i）资金充足买方有足够的资金支付总采购价格,并完成预期的交易。

（j）没有其他申述买方除非在交易文件或买方按照交易文件的条款向公司交付的证书中有明确规定,否则不对任何事项作出任何陈述或保证。

本公司于本合约日期及截止日期向买方作出代表及保证（但只于特定日期作出的代表及保证除外） ,但公开文件另有披露的情况除外:

（a）组织和资格本公司是一间依据本公司所组织的司法管辖区的法律而正式组建和有效存在的公司,并拥有必要的公司权力和授权,以拥有其财产和经营其业务。

（b）资本化公司的核定资本存量为40万美元,分为8000万股,其中（i）7730万股A类普通股,每股面值0.00万美元,（ii）每股面值为0.000005美元的2,200,000,000B类普通股；及（iii）500,000,000美元面值为0.0000005美元的500,000,000股,该等一个或多个类别（不论如何指定）的股份,该等股份是委员会按照本公司条文决定的。自本协议签订之日起,已发行和出售2,580,030,988股A类普通股和2,074,447,700股B类普通股。本公司资本存量的所有未缴股份,均依照所有适用的证券法律,经正式授权,有效发行,全额支付,不予评估,此类未发行的股票均未侵犯任何优先购买权或类似的认购权。除公开文件另有规定外,本公司并无未偿还的债券、债券、票据或其他债务,股东有权就任何事项与公司股东进行表决（或可兑换成或可行使表决权的证券） 。自本协议签订之日起,已发行和出售2,580,030,988股A类普通股和2,074,447,700股B类普通股。公司的核定资本存量为40万美元,分为8000万股,其中（i）7730万股A类普通股,每股面值0.00万美元,（ii）每股面值为0.000005美元的2,200,000,000B类普通股；及（iii）500,000,000美元面值为0.0000005美元的500,000,000股,该等一个或多个类别（不论如何指定）的股份,该等股份是委员会按照本公司条文决定的。自本协议签订之日起,已发行和出售2,580,030,988股A类普通股和2,074,447,700股B类普通股。本公司资本存量的所有未缴股份,均依照所有适用的证券法律,经正式授权,有效发行,全额支付,不予评估,此类未发行的股票均未侵犯任何优先购买权或类似的认购权。除公开文件另有规定外,本公司并无未偿还的债券、债券、票据或其他债务,股东有权就任何事项与公司股东进行表决（或可兑换成或可行使表决权的证券） 。公司的核定资本存量为40万美元,分为8000万股,其中（i）7730万股A类普通股,每股面值0.00万美元,（ii）每股面值为0.000005美元的2,200,000,000B类普通股；及（iii）500,000,000美元面值为0.0000005美元的500,000,000股,该等一个或多个类别（不论如何指定）的股份,该等股份是委员会按照本公司条文决定的。自本协议签订之日起,已发行和出售2,580,030,988股A类普通股和2,074,447,700股B类普通股。本公司资本存量的所有未缴股份,均依照所有适用的证券法律,经正式授权,有效发行,全额支付,不予评估,此类未发行的股票均未侵犯任何优先购买权或类似的认购权。除公开文件另有规定外,本公司并无未偿还的债券、债券、票据或其他债务,股东有权就任何事项与公司股东进行表决（或可兑换成或可行使表决权的证券） 。

（c）授权；执行；有效性本公司拥有必要的法人权力和权力,以订立和履行本协议及本公司为当事人的相互交易文件所规定的义务,并按照本协议及其条款发行证券。本公司拥有必要的法人权力和权力,以订立和履行本协议及本公司为当事人的相互交易文件所规定的义务,并按照本协议及其条款发行证券。本协议及其他交易文件由本公司执行及交付,并由本公司完成本协议所设想的交易,包括证券的发行,已获董事会正式授权,不再提交文件,董事会或其他方面需要获得同意或授权（包括任何股东的批准） ,但向纳斯达克提交关于额外证券发行或上市的任何必要文件除外。本协议及其他交易文件已由本公司正式签署及交付,并构成本公司的法律、有效及具约束力的义务,可根据本公司各自的条款向本公司强制执行,除此种可执行性外,可受股权或适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算或与适用的债权人权利和救济的执行有关或一般影响的类似法律的一般原则的限制。本公司拥有必要的法人权力和权力,以订立和履行本协议及本公司为当事人的相互交易文件所规定的义务,并按照本协议及其条款发行证券。本协议及其他交易文件由本公司执行及交付,并由本公司完成本协议所设想的交易,包括证券的发行,已获董事会正式授权,不再提交文件,董事会或其他方面需要获得同意或授权（包括任何股东的批准） ,但向纳斯达克提交关于额外证券发行或上市的任何必要文件除外。本协议及其他交易文件已由本公司正式签署及交付,并构成本公司的法律、有效及具约束力的义务,可根据本公司各自的条款向本公司强制执行,除此种可执行性外,可受股权或适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算或与适用的债权人权利和救济的执行有关或一般影响的类似法律的一般原则的限制。

（d）没有冲突本公司执行、交付和履行本交易文件,以及本公司完成本交易（包括证券的发行）不会（i）导致违反本公司章程, （ii）与或构成根据本公司为当事人的任何合约的终止、修订、加速或取消的任何权利,或构成违约（或事件,如有通知或时间推移,或两者均会成为违约） ,（三）违反本协议规定的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括美国联邦和州证券法）

以及适用于本公司或本公司任何财产或资产受其约束或受其影响的纳斯达克条例和细则,但上文第（ii）及（iii）条所指的冲突、违约、权利或侵犯个别或合计不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

（e）同意书假定买方根据本协议及其他交易文件所作的陈述及保证的准确性,与本协议及其他交易文件的订立及执行有关,本公司无须获得任何同意、授权或命令,或向（i）任何政府实体提交或登记,以便其执行、交付或履行交易文件所规定或设想的任何义务；或在每种情况下,根据本协议或其中的条款,除已作出或取得的条款外,并且除了（x）关于向纳斯达克发行或上市额外证券的任何必要的备案或通知外,或（y）缺乏这种同意、授权、命令,单独或合计提交或登记,不能合理预期会产生重大不利影响。

（f）证券的发行证券按照本合同的规定发行和支付时,将得到正式授权、有效发行和不予评估,不受任何先发制人或类似权利、税收、留置权的影响,发行该证券的抵押和费用及证券将全额支付,持有人有权享有给予该公司A类普通股份持有人的所有权利。假定本协议第3（e）节所列表示和担保的准确性,证券公司的要约和发行根据《证券法》免予登记。证券的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。当买方作为证券的所有者进入公司会员登记册时,公司将向买方转让证券的良好和有效所有权。假定本协议第3（e）节所列表示和担保的准确性,证券公司的要约和发行根据《证券法》免予登记。证券的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。当买方作为证券的所有者进入公司会员登记册时,公司将向买方转让证券的良好和有效所有权。

（g）没有一般性招标本公司及其任何附属公司或代表其行事的任何人,均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般性招标或一般性广告（根据《证券法》颁布的条例D的含义） 。

（h）公开文件本公司及时提交了所有公开文件。本公司及时提交了所有公开文件。截至其各自的生效日期（对于根据《证券法》要求提交的登记声明的《公共文件》 ）和截至其各自的证券交易委员会提交日期（对于所有其他公共文件） ,或在每一种情况下,如果在上述日期之前作出修正,则自上一次修正之日起,每一份公共文件在所有重大方面均符合《证券法》 、1934年《证券法》和《萨班斯-奥克斯利法》 （视情况而定）的要求,以及证券交易委员会根据该条例颁布的规则和条例,以及纳斯达克的规则和条例（如适用的话）适用于有关的公共文件,并且除了在随后的公共文件中加以更正或澄清以外,在提交或发出公共文件时没有任何公共文件,包含任何关于重要事实的不真实陈述,或省略陈述其中要求陈述的重要事实,或根据作出这些重要陈述的情况而有必要陈述的重要事实,而不是误导。

（i）财务报表除公开文件披露的日期外,公开文件中所列公司财务报表

（A）在所有重要方面均遵守适用的会计要求和证券交易委员会就此公布的规则和条例,而（B）是按照《公认会计原则》在所涵盖的整个期间内以一致的基础编制的。（A）在所有重要方面均遵守适用的会计要求和证券交易委员会就此公布的规则和条例,而（B）是按照《公认会计原则》在所涵盖的整个期间内以一致的基础编制的。合并财务报表（包括任何有关附注）包括或作为参考纳入公共文件,在所有重大方面均公允列报公司及其附属机构截至合并财务报表所列日期的合并财务状况及其业务和现金流动的合并结果公司及其附属公司在其中指明的期限内,在随后的公开文件中更正或澄清的除外。这些财务报表是按照公认会计原则编制的（除（i）项外,这些财务报表或其附注中可能另有说明,或（ii）项中未经审计的临时报表,但这些财务报表或附注可能不包括脚注或可能是简要或简要报表） 。这些财务报表是按照公认会计原则编制的（除（i）项外,这些财务报表或其附注中可能另有说明,或（ii）项中未经审计的临时报表,但这些财务报表或附注可能不包括脚注或可能是简要或简要报表） 。

（j）无重大不利影响除《公共文件》规定的情况外,自2020年1月1日以来,没有发生任何个别或综合的事件或情况会产生或合理预期会产生重大不利影响。

（k）诉讼除公开文件披露的情况外,没有任何申索、诉讼、诉讼或法律程序悬而未决,或据公司所知,在任何政府实体或任何仲裁员面前对公司或其任何附属机构进行威胁,该实体或仲裁员试图限制或责成完成交易文件所设想的交易,或合理地预期这些交易将产生单独或总体的重大不利影响。

（l）遵守适用法律除《公共文件》所列情况外,本公司及其每个子公司均按照所有适用的法律、规章和适用的证券交易所要求经营业务,但未能单独或总体遵守的情况除外,不会也不会产生物质上的不利影响。

（m）经纪人和寻找人根据交易文件所设想的交易,任何人都不会就任何佣金、费用或其他补偿向本公司或向本公司提出任何有效的权利、权益或要求,由本公司或任何附属公司或代表本公司订立的安排或理解。

（n）没有其他申述除非交易文件或公司根据交易文件的条款向买方交付的任何证明书中有明确规定,否则公司不就任何事项作出任何陈述或保证。

（a）进一步保证买方和公司应与对方合作和协商,并利用商业上合理的努力编制和归档所有必要的文件,以落实所有必要的申请、通知、请求、文件和其他文件,并获得所有必要的许可证、同意书、订单、批准和授权,或所有政府实体为完成本协议所设想的交易而必须或可取的任何豁免。

（b）开支每一方应承担并支付其与交易文件和交易文件所设想的交易有关的费用、费用和费用。

（c）公开披露在不限制本协议任何其他条款的情况下,本公司和买方将在适用法律允许的范围内,在签发前相互协商,并相互提供审查、评论和同意的机会,并利用一切合理的努力,就有关交易文件及在此设想的交易的任何新闻稿或公开声明达成协议,并不会（在切实可行范围内）在咨询及协议之前发出任何该等新闻稿或作出任何该等公开声明,但法律、规则、规例或与纳斯达克或任何其他适用的证券交易所订立的任何上市协议或规定除外,但披露方须在适用的法律、规则、规例或任何具有纳斯达克或任何其他适用的证券交易所规定的上市协议或要求的范围内,并在合理切实可行的情况下,在披露之前将根据这些要求作出的披露通知其他各方。

（d）提供资料只要买方拥有证券,公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）所有要求公司在1934年法案规定的日期之后提交的报告。只要买方拥有证券,公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）所有要求公司在1934年法案规定的日期之后提交的报告。只要买方拥有证券,如果公司不需要根据这些法律提交报告,委员会将按照细则144（c）的规定,准备并向买方提供并公布买方根据细则144出售证券所需的资料。

（e）转用ADS 在截止日期后的任何时间,以及在截止日期后或截止日期后的任何时间,在切实可行范围内尽快由买方发出书面通知（以及在任何情况下在该通知发出后的五（5）个营业日内） ,并在第四十（40）号或之后^这个）自关闭日期起,公司应尽最大努力协助买方将证券转换为ADS,而任何适用于此种转换的费用及开支,均须由买方承担（但本公司根据适用的存款协议须支付的费用或开支除外,而该等费用或开支并无根据本协议转换） 。在不限制上述内容的情况下,本公司同意（i）执行、交付和提供有关文书或文件,并利用合理努力执行适用的保存人、买方或其证券经纪人合理要求或要求的任何其他必要或适当行动,（ii）在需要任何法律意见的情况下,尽其合理的最大努力,促使保存人接受买方或其适用的附属公司酌情合理指定的合格法律顾问发表的任何法律意见,在上述第（i）及（ii）条的每一情况下,就A类普通股份的存款、发行ADS及/或删除任何限制性传说而言。）自关闭日期起,公司应尽最大努力协助买方将证券转换为ADS,而任何适用于此种转换的费用及开支,均须由买方承担（但本公司根据适用的存款协议须支付的费用或开支除外,而该等费用或开支并无根据本协议转换） 。在不限制上述内容的情况下,本公司同意（i）执行、交付和提供有关文书或文件,并利用合理努力执行适用的保存人、买方或其证券经纪人合理要求或要求的任何其他必要或适当行动,（ii）在需要任何法律意见的情况下,尽其合理的最大努力,促使保存人接受买方或其适用的附属公司酌情合理指定的合格法律顾问发表的任何法律意见,在上述第（i）及（ii）条的每一情况下,就A类普通股份的存款、发行ADS及/或删除任何限制性传说而言。

（a）除下文第6（b）条另有规定外,本协议可在结束前的任何时候终止,本协议所设想的交易可放弃:

（i）经公司与买方双方协议；或

（ii）任何立法机构、法院、行政机构或委员会或其他政府机关、工具、机构或委员会,如已制定、发布、颁布、执行或订立任何法律或政府法律

禁止出售、发行证券的规章、命令；提供, 然而根据本条第6（a） （ii）款终止本协议的权利,如果该法律、条例或命令的颁布是由该协议的一方发起的,或主要是由于该一方违反本协议,则该权利不适用于该一方。

（b）如上文第6（a）条规定终止本协议,本协议应立即无效,协议各方以及各当事方的高级官员、董事和股东不承担任何责任或义务,但本条第6及7条的条文须继续全面有效及有效；提供本合同任何一方在终止本合同之前发生的任何违反本协议的行为,本合同概不免除其责任。

（a）生存本协议第3条和第4条规定的各方的陈述和保证,在本协议的执行和交付以及结束后12个月内有效,除非有权强制执行该等陈述及保证的一方放弃或释放。本协议所载各方的所有契约或其他协议应在结束时有效,直至完全按照其条款履行为止。本协议所载各方的所有契约或其他协议应在结束时有效,直至完全按照其条款履行为止。

（b）赔偿除第7（c）条另有规定外,一方面是公司,另一方面是买方赔偿人" ）应相互保护、保护、赔偿和保持对方及其各自的股东、合伙人、成员、高级官员、董事、雇员、代理人或其他代表（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的保留的代理人） （集体而言）赔偿受益人（不论任何该等弥偿保障人是否根据本条例要求作出弥偿的诉讼的一方）提出及针对任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、申索、损失、讼费、罚款、费用、法律责任及损害赔偿,以及与该等诉讼有关的开支赔偿责任" ） ,由于或由于（i）弥偿人或其适用的附属公司在本协议中所作的任何虚假陈述或违反任何代表或保证而招致的任何弥偿人,或由于（ii）违反任何契约,本协议所载赔偿人或其适用的附属关系的协议或义务, （三）由第三者向该弥偿保障人提出或提出的诉讼因由、诉讼或申索（为本目的而不包括代表赔偿人）由于或由于违反由赔偿人或其适用的附属关系或违反赔偿人或其适用的附属关系根据交易文件.

（c）赔偿责任的限制及适用的附属关系尽管本协定有相反的规定:

（i）根据第7（b） （i）条,弥偿保障人及其适用的附属关系对于根据本协议作出的任何申述及保证,对弥偿保障人并无法律责任价格,在这种情况下,赔偿人及其适用的附属机构应依照第7（b） （i）条对所有赔偿责任负责；但弥偿保障人及其适用的附属公司根据本条所承担的法律责任的限制,不适用于弥偿保障人根据本条第3（a） 、3（b） 、3（c） 、4（a） 、4（b） 、4（c） 、4（d） （i） 、4（d） （iii）及4（f）条所作的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证；及

（ii）依据第7（b） （i）条就根据本协议作出的任何申述及保证而就获弥偿责任所适用的弥偿人及其附属公司的最高合计负债总额,须受相当于合计购买价格百分之二十（20% ）的上限规限；但根据本条第7（c） （ii）条作出的上限,不适用于弥偿保障人根据本条第3（a） 、3（b） 、3（c） 、4（a） 、4（b） 、4（c） 、4（d） （i） 、4（d） （iii）及4（f）条作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证。

（三）尽管有本文所载的任何其他规定,但截止日期和截止日期之后的欺诈、故意虚假陈述和（或）故意不当行为除外,本条例第7（c）条是任何获弥偿人就任何由交易文件及本条文所设想的交易而对弥偿人提出的申索而作出的唯一及独家补救；但该等申索亦须有权具体强制执行条款及条文根据本条例第7（o）条在任何主管司法管辖区的法院的交易文件

（d）管辖法律；仲裁关于本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应由纽约国的法律管辖并根据纽约国的法律加以解释,而不影响任何选择或冲突的法律条款或规则。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或要求,或本协议的解释、违约、终止或有效性,均应应任何一方的请求提交仲裁,并通知另一方。仲裁须在香港国际仲裁中心主持下在香港进行Hkia c " ）根据当时有效的《香港国际仲裁委员会管理仲裁规则》 ,该规则被视为以参考方式纳入本条第7（c）条。应有三名仲裁员。申诉人和争议的答辩人应在提出或接受仲裁要求后三十（30）天内各自选择一名仲裁员。香港国际仲裁委员会主席须选出第三名仲裁员,该仲裁员具备在香港执业的资格。仲裁任何一方未在第一名仲裁员选定后30天内指定同意参加仲裁的仲裁员的,由香港国际仲裁委员会主席作出有关指定。仲裁程序应以英文进行。每一方均不可撤销地放弃其现在或以后可能对在香港及香港国际仲裁委员会提出的任何反对意见,并在此提交香港国际仲裁委员会在任何该等仲裁中的专属管辖权。仲裁庭的裁决具有决定性,对争议各方具有约束力,争议的任何一方均可向主管管辖权法院申请执行该裁决。争议的任何一方均有权在仲裁庭组成之前,尽可能向任何主管法院寻求初步禁制性救济。

（e）补救措施和豁免本协议任何一方在行使法律或根据本协议或其他协议提及的任何权利、权力或补救时,不得有任何延误或疏忽: （i）影响该权利、权力或补救；或（ii）作为放弃该权利、权力或补救的行为。单独或部分行使法律或本协定规定的任何权利、权力或补救办法,不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救办法。除本协议另有明确规定外,本协议规定的权利、权力和补救办法是累积的,不排除法律规定的任何权利、权力和补救办法。

（f）对口部件本协议可由两个或两个以上相同的对应方签署,所有这些对应方应被视为同一协议,并在对应方签署并交付对方时生效。以传真或电子成像的形式签字" 。pdf"应被视为适当执行,并对签字人具有与签字原件相同的效力和效力。

（g）标题本协议的标题便于参考,不构成本协议的一部分,也不影响对本协议的解释。

（h）死亡率如果本协议的任何规定在任何法域无效或不可执行,则该无效或不可执行性不影响本协议其余部分在该法域的有效性或可执行性,或本协议的任何规定在任何其他法域的有效性或可执行性。

（i）解释本协议提及本协议的条款、部分或展览时,除另有说明外,该提及应为本协议的条款、部分或展览。本协议所载的目录和标题仅供参考,不影响本协议的含义或解释。凡在本协议中使用"包括" 、 "包括"或"包括"等字,应视为后面加上"但不限于" 。本协议中使用的"本协议" 、 "本协议"和"本协议"以及类似意义的词语应指的是整个本协议,而不是本协议的任何特定条款。"或"一词不应是排他性的。所有"美元"的提法都是指美国的合法货币。本协议所载定义适用于这些术语的单数和复数形式,以及这些术语的男性和女性和中性性别。本协议提及本协议的条款、部分或展览时,除另有说明外,该提及应为本协议的条款、部分或展览。本协议所载的目录和标题仅供参考,不影响本协议的含义或解释。凡在本协议中使用"包括" 、 "包括"或"包括"等字,应视为后面加上"但不限于" 。本协议中使用的"本协议" 、 "本协议"和"本协议"以及类似意义的词语应指的是整个本协议,而不是本协议的任何特定条款。"或"一词不应是排他性的。所有"美元"的提法都是指美国的合法货币。本协议所载定义适用于这些术语的单数和复数形式,以及这些术语的男性和女性和中性性别。除了在此具体说明的以外,在此定义或提及的任何协议、文书或章程或在此提及的任何协议或文书意味着这样的协议、文书或章程不时修正、修改或补充,包括（如属协议或文书）藉放弃或同意,以及（如属规约）藉继承可比较的继承规约,以及提述该等规约的所有附加物及其中包括的文书。除本文另有规定外,对某人的提及也是对其允许的继承人和转让人的提及。各方都参加了该协定的起草和谈判。如果出现含煳不清或意图或解释的问题,则本协议必须解释为是所有当事方起草的,并且不得因本协议任何条款的作者而出现偏袒或不偏袒任何当事方的推定或举证责任。除本文另有规定外,对某人的提及也是对其允许的继承人和转让人的提及。各方都参加了该协定的起草和谈判。如果出现含煳不清或意图或解释的问题,则本协议必须解释为是所有当事方起草的,并且不得因本协议任何条款的作者而出现偏袒或不偏袒任何当事方的推定或举证责任。

（j）全部协议；修正案本协议（包括本协议的所有附表和证据）连同其他交易文件构成整个协议,并取代买方、本公司及其附属公司以及代表其就本协议及其主题事项采取行动的人之间的所有其他口头或书面协议。除由公司和买方签署的书面文书外,本协议的任何条款不得修改。除非被要求强制执行的当事人签署书面文书,否则不得放弃本协议的任何规定。

（k）通知根据本协议的规定要求或允许发出的任何通知、同意书、豁免书或其他通信必须以书面形式发出,并将被视为已交付: （一）收到后,亲自交付； （二）收到后,以传真或电子邮件方式发送（只要发送方以机械或电子方式确认发送并保存在档案中） ； （iii）在国际公认的过夜快递服务存放后的一个工作日,或者（iv）当通过确认的电子邮件发送时,如果在接收方的正常工作时间期间发送,并且如果不是,则在下一个工作日,在每种情况下适当地发送给接收方相同的地址。此种通信的地址和传真号码应为:此种通信的地址和传真号码应为:

如果给公司:

附有副本（仅供参考之用）至:

如果给买方:

附有副本（仅供参考之用）至:

（l）继承人和分配人本协议对当事人及其各自的继承人和转让人具有约束力,并对其有利。除本协议另有规定外,本协议或本协议规定的任何权利、利益或义务,未经其他各方事先书面同意,均不得由任何一方（不论是依法行事还是以其他方式）转让。

（m）进一步保证各方均须作出及执行或安排作出及执行所有该等其他作为及事情,并须执行及交付所有该等其他协议、证明书、文书及文件,如任何其他当事人为执行本协议的意图和实现本协议的目的及完成本协议所设想的交易而合理要求的。

（n）股份数目的调整如就本协议所提述的任何公司A类普通股份存在细分、分割、股息、合并、重新分类或类似事件,则在任何该等事件中,本协议所提述的A类普通股份的数目及类别,须根据该等股份的持有人拥有或有权持有该等股份的数目及类别,作出适当的公平调整由于该持有人在紧接该纪录日期前持有该等数目的股份,或这种事件的有效性。

（o）具体性能双方当事人承认并同意可能发生无法弥补的损害,如果交易文件的任何规定没有按照其具体条款执行,或在其他方面遭到违反,金钱损害将不是适当的补救办法。因此商定,交易文件的当事人有权要求发布强制令,防止违反交易文件,并具体执行交易文件的条款和规定。

【签名页跟随】

作为证据,本公司和买方已安排其各自的签名页面在上述日期正式签署本股份认购协议。

作为证据,本公司和买方已安排各自在本股份认购协议上的签名页面在上述日期正式签署。