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根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-284812

前景补充
（至日期为2025年2月11日的招股章程）

阿彻航空公司。
A类普通股最多8,000，000美元

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们将发行最多8,000，000美元的A类普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“A类普通股”），可用于支付某些服务提供商（“持有人”）提供的服务的付款。股份将根据我们与持有人之间的合约安排发行。

将发行的股份数目将等于持有人应付的美元金额除以A类普通股股份在截至缴款日之前的最后一个交易日（包括）的连续五（5）个交易日期间的成交量加权平均交易价格（“VWAP”）（根据任何股份分割、反向分割、股份股息、配股、拆细、重组和资本重组进行调整）。

我们的A类普通股和公开认股权证在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码分别为“ACHR”和“ACHR WS”。2026年5月13日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格为每股6.52美元，我们公开认股权证的最后一次报告销售价格为每份认股权证0.2781美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑页面开头的“风险因素”标题下的信息S-7在投资我们的证券之前，本招股说明书的补充。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准本招股说明书补充规定下拟发行的证券或确定本招股说明书补充规定是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2026年5月14日。

招股章程补充

	页
关于这个Prospectus补充		S-iii
商标		S-IV
市场和行业数据		S-IV
前景补充摘要		S-1
提供		S-5
风险因素		S-7
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-9
收益用途		S-11
稀释		S-12
分配计划		S-14
法律事项		S-15
专家		S-15
指定专家和律师的利益		S-15
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入		S-16

招股说明书

	关于这个前景					1
	选定定义					2
	前景概要					4
	风险因素					7
	关于前瞻性陈述的警示性说明					8
	在哪里可以找到更多信息					10
	以参考方式纳入资料					11
	收益用途					12
	出售证券持有人					13
	分配计划					14
	资本股票说明					16
	债务证券说明					26
	认股权证说明					33
	认购权说明					35
	单位说明					36
	法律事项					37
	专家					37

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的信息以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程补充文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

S-i

对于美国以外的投资者：除在美国以外，我们没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书的事情。你们须自行知悉并遵守与本次发行及本招股章程补充文件及随附的基本招股章程有关的任何限制。

S-ii

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售随附招股章程所述的证券的任何组合。

我们在两个单独的文件中向您提供有关我们A类普通股的本次发行的信息，这些文件是绑定在一起的：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。如果本招股说明书补充文件所载信息与在本招股说明书补充文件日期之前向SEC备案的以引用方式并入本招股说明书补充文件中的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

你们应仅依赖于本招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们已授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。本招股说明书补充文件的分发和我们A类普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士必须自行了解并遵守与我们的A类普通股股份发售和本招股章程补充文件在美国境外的分配有关的任何限制。本招股章程补充文件不构成、也不得用于与本招股章程补充文件所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

本招股章程补充文件、随附的基准招股章程及以引用方式并入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据以及从独立第三方提供的信息中获得或汇编的其他数据。我们没有对这类数据的准确性和完整性进行独立验证。

S-iii

商标

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含或通过引用并入包含对我们拥有或属于其他实体的商标、服务标记和商品名称的引用的文件。仅为方便起见，本文件中提及的商标、服务标记和商号可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们或适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张我们或其对这些商标、服务标记和商品名称的权利。Archer并不打算通过使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或由其背书或赞助。本文件中包含的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

市场和行业数据

本招股说明书补充、随附的基招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件包括我们从内部公司报告、独立第三方出版物和其他行业数据中获得或得出的行业地位和行业数据及预测。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。有些数据还基于善意估计，这些估计来自公司内部分析或对公司内部报告的审查以及上述独立来源。

尽管我们认为我们所依据的这些对行业地位和行业数据的估计所依据的信息总体上是可靠的，但这些信息的准确性和完整性并不得到保证，我们也没有从第三方来源独立核实任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。关于行业地位的声明基于目前可获得的市场数据。虽然我们并不知悉有关本报告所载行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

S-IV

前景补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书补充或随附的基本招股说明书其他地方出现的选定信息，或以引用方式并入的文件，并不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。因为它是一个摘要，它可能不包含所有可能对你很重要的信息。您应仔细阅读本整份招股章程补充文件和随附的基本招股章程，包括题为“风险因素”的部分和我们以引用方式并入本招股章程补充文件的文件，以及我们以引用方式并入本招股章程补充文件的合并财务报表和相关附注。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中对“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“Archer”的补充提及均指Archer Aviation Inc.

概述

Archer总部位于加利福尼亚州硅谷，正在开发技术和飞机，为未来的航空航天和国防提供动力。我们正在建立一个平台，向全球商业航空航天和国防领域的客户提供先进的飞机、技术和服务。

午夜是我们的电动垂直起降（“eVTOL”）飞机，专为主要城市的空中出租车运营而打造。为了准备商业运营，我们正在与航空当局、政府以及关键的美国和国际市场的战略合作伙伴合作，对Midnight进行认证，并建立空中出租车网络。这些规划中的网络将通过与航空公司运营商合作将eVTOL航班整合到乘客旅程中，并与基础设施合作伙伴合作开发垂直机场，将主要人口和商业中心与选定的大都市地区的关键交通枢纽连接起来。

•

在美国，我们最近入选了eVTOL集成试点计划（eIPP）。通过该计划，我们有机会在今年开始在几个关键州开展早期业务，例如佛罗里达州、德克萨斯州和纽约州。eIPP为我们将我们的技术直接带到美国社区铺平了道路，同时我们继续努力获得FAA类型的Midnight认证。作为我们在美国更广泛的商业化战略的一部分，我们最近获得了位于洛杉矶国际机场和洛杉矶市中心附近的霍桑机场的控制权。我们计划将该机场作为我们洛杉矶网络的运营中心，以及开发和商业化下一代人工智能驱动的航空技术的创新中心。

•

在美国以外，通过我们的Launch Edition计划，我们正在向政府和客户提供飞机、技术和服务，以支持Midnight在特定国际市场的商业化，阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）处于领先地位。在阿联酋，我们一直与该国的联邦航空监管机构——通用民航局（“GCAA”）密切合作，以建立商业运营的最佳监管途径。继去年的高温天气飞行测试之后，我们有望在今年交付更多的午夜飞机，为最初的客运运营做准备，并正在与战略合作伙伴合作，在阿布扎比和该国建立一个垂直机场网络。我们的商业准备进展正在推动欧洲、中东、非洲和亚太地区对这一新类别运输的全球需求不断增长。

我们还在推进我们的混合动力-电动、自主垂直起降（“VTOL”）飞机平台的开发，该平台旨在供民用和国防客户双重使用。作为这一开发努力的一部分，我们正在与我们的战略合作伙伴Anduril Industries Inc.（“Anduril”）密切合作，以确保该平台满足下一代旨在满足美国及其盟友的垂直升降机需求。对于商业客户来说，这架飞机预计将主要用于货运和救援行动。

我们目前正在开发和扩大这些飞机以及我们在加利福尼亚州和佐治亚州的测试和制造设施内部建造的组件的生产。

我们还在开发人工智能（“AI”）和自主技术，以支持我们的空中交通管制系统从概念发展到可扩展的现实。

S-1

我们计划的业务线

通过对新产品和服务的开发、制造和商业化保持创新和有纪律的方法，我们相信我们可以为航空航天和国防部门提供先进的技术和解决方案，这些技术和解决方案可以服务于广泛的行业和用例。我们打算在以下领域开展业务：

•

商业：计划主要包括出售我们的商用飞机及相关技术和服务，以及在选定的主要城市提供直接面向消费者的空中出租车服务。

•

防御：计划主要包括通过我们的Anduril合作伙伴关系销售下一代飞机和相关技术，用于国防应用。

我们的飞机

空中的士飞机

Midnight建立在一个专有的12-tilt-6分布式电力推进平台上，设计可搭载四名乘客和一名飞行员。与传统直升机相比，它将安全放在首位，并提供显着降低的噪音。Midnight整合了内部开发的关键先进航空技术，包括我们认为是尖端的电力推进和飞行控制系统，以及来自领先航空航天供应商的系统和组件，其中许多已经在经过认证的飞机上使用，目标是降低认证风险、开发时间和成本。

该飞机专为城市空中出租车运营而打造，航程和有效载荷针对20英里左右的高频短途旅行进行了优化，并由旅行之间最短的充电时间提供支持。它的设计注重将高功能与高情感相结合，目标是激发一种让人想起上世纪50年代航空黄金时代的乘客体验。

Midnight的设计采用了冗余的电动机和比传统直升机更简单的推进系统，旨在减少故障点并实现高保证的安全性和可靠性标准。我们的飞机参与了广泛的飞行测试活动，这些活动扩大了飞行范围，并收集了安全关键数据，以支持与美国联邦航空管理局（“FAA”）的认证和安全性能评估。

两用货运飞机

我们的两用自主货运VTOL飞机是围绕为下一代货运和国防用例建造的低热和声学特征目的设计的。我们的目标是将我们利用现有商业零部件和供应链快速开发先进VTOL飞机的能力以及Anduril在人工智能、任务化和系统集成方面的深厚专业知识结合在一起，从而能够比传统替代方案更高效、更有效地部署关键的先进航空能力。为了支持这项努力，我们正在投资开发我们的混合推进平台，以及制造复合材料等关键能力。2025年，我们的目标是通过获得关键知识产权，例如Overair Inc.的专利组合以及Karem Aircraft倾转旋翼和旋翼技术的许可，来加速我们对这款飞机的开发。

政府监管和合规

在全球范围内，我们的商用飞机将被要求遵守有关飞机设计、生产和适航的规定。在美国，这些规定是由美国联邦航空局（FAA）和美国运输部（“DOT”）提出的。在美国以外，类似的要求一般由每个国家的国家民航和运输当局管理。我们将继续专注于获得美国联邦航空局、阿联酋GCAA对我们飞机的认证，并与我们计划运营我们飞机的美国和阿联酋最初城市的关键决策者进行接触。我们还与在我们瞄准商业化的其他国际市场上的类似政府当局合作。

S-2

以下介绍我们在美国设计、制造、销售和运营我们的飞机所需的关键认证：

•

设计我们的飞机：美国的型号认证由美国联邦航空局对新飞机设计的批准程序正式确定，涵盖飞机的设计以及所有所需的部件和系统。美国联邦航空局在8110.4C号令中概述了型式认证的流程，其中定义了导致型式认证的4个阶段。我们的初始飞机型号认证被要求满足FAA通过14 CFR第21.17（b）部分下的“特殊类别”定义规定的标准。2024年5月，美国联邦航空局公布了包含我们午夜飞机最终适航标准的最终规则，并在2024年6月，我们随后与美国联邦航空局敲定了包含认证基础的G-1问题文件，这正式结束了美国联邦航空局在我们认证计划第二阶段的工作。在我们认证计划的第三阶段，我们与FAA合作，就合规手段达成完全一致，这是定义方法、设计、分析和测试标准的全套细节，将用于证明飞机是安全的并符合适航标准。我们最初于2021年12月向FAA提交了一份关于Midnight合规手段的综合提案，而在2026年1月，Midnight的合规手段被FAA完全接受。作为我们认证计划第三阶段的一部分，我们还与美国联邦航空局合作，对我们的特定主题认证计划（“SSPS”）进行审查并提供最终认可。SSPCs提供了在我们型号认证计划的第四个也是最后一个阶段（即实施阶段）中必须完成的每项具体测试和分析的精确细节，在该阶段，我们实际上向FAA证明，Midnight满足了获得型号证书所需的所有相关FAA要求。2025年6月，我们开始了午夜计划的试点试飞阶段，并正在准备正式的型式检查授权测试，作为实施阶段的一部分。

•

生产我们的飞机：生产认证是美国联邦航空局批准我们能够按照型号认证设计制造美国联邦航空局批准的午夜飞机。要获得FAA的生产证书，我们必须证明我们的组织和我们的人员、设施和质量体系能够生产我们的飞机，使其符合其批准的型号设计。我们正在努力开发获得FAA生产证书所需的系统和流程，目标是在收到Midnight的型号认证后不久获得此类认证。

•

卖我们的飞机：美国联邦航空局的适航认证标志着一架飞机符合其批准的设计，并在美国国家空域系统中处于安全运行状态。我们制造的每一架飞机都需要颁发适航证。我们预计，发给我们每架飞机的适航证书将是FAA定义的正常类别的标准适航证书。

•

运营我们的UAM服务：美国联邦航空局和交通部对美国的航空运输业务拥有主要监管权。要运营我们的UAM服务，除其他要求外，我们需要持有Part 135航空承运人和运营商证书和。2024年，我们从FAA获得了第135部分航空承运人和运营商证书，这使我们能够根据《联邦航空条例》第135部分开始商业运营飞机，以便在Midnight投入商业服务之前完善我们的系统和程序。2024年2月，我们收到了我们的第145部分修理站证书，这为我们运营在我们的飞机上进行维护、维修和大修服务的修理站奠定了基础，我们收到了我们的第141部分证书，这使我们能够在我们的培训学院培训和合格的飞行员。我们预计，随着我们建立我们的UAM业务，将有额外的联邦、州和地方法律、法规和其他要求将涵盖我们的业务。例如，起降地点（例如机场和直升机场）通常需要获得州和地方对分区和土地使用的批准，并且它们的持续使用除了受联邦航空局要求的约束外，还受地方当局的监管。因此，我们已经开始并将继续加强与我们打算运营我们的UAM服务的城市的接触和协作，以努力确保它以安全的方式运营。

过去一年，我们一直在与GCAA密切合作，以确定最合适的监管途径，以支持我们在那里计划的早期商业运营。GCAA已过渡

S-3

我军午夜飞机进入限制型式认证计划，推进该飞机在该地区服役的监管路径。我们与GCAA的合作旨在与我们在美国和世界各地其他司法管辖区的认证工作并行运作。限制性类型认证方法旨在为特定于阿联酋午夜的早期商业运营提供一种简化的方法。

我们在霍桑机场的运营受到美国联邦航空局、交通部、美国运输安全局、美国环境保护署、州和地方环境机构、加州交通部（“加州交通局”）和霍桑市的监管。霍桑市是霍桑机场的所有者和FAA认可的赞助商，并根据联邦、州和地方法律以及该市与FAA的赠款协议运营该机场。该机场接受加州交通运输公司、环境机构和当地消防执法人员的定期检查。此外，机场上的财产必须符合1990年《美国残疾人法案》（简称“ADA”）和相关州法规的适用要求，前提是此类财产属于ADA定义的“公共住所”。

我们相信，我们在实质上遵守了目前适用于我们业务的法律法规。我们将继续监测现有和待定的法律法规，虽然无法确定地预测监管变化的影响，但我们预计合规不会对我们的业务产生重大不利影响。请参阅页面开头的“风险因素”S-7本招股章程补充文件及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”，以更全面地描述与影响我们业务的政府监管相关的风险。

企业信息

我们成立于2018年，于2021年上市。

我们的主要行政办公室位于190 West Tasman Drive，San Jose，California 95134，我们的电话号码是（650）272-3233。我们的公司网站地址是www.archer.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程补充文件或随附的基本招股章程的一部分，本招股章程补充文件中载列本公司网站地址仅为非活动的文字参考。

“Archer”和我们的其他注册和普通法的商号、商标和服务标记是Archer Aviation Inc.的财产本招股说明书补充包含额外的商号、商标和他人的服务标记，这些商号、商标和服务标记是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书所指的商标、商号可能会出现无®或™符号。

S-4

提供

发行人

Archer Aviation Inc.

美国提供的证券

A类普通股股票，总发行价格高达8,000，000美元。

本次发行后流通在外的A类普通股股份

最多759,138，859股，假设以每股6.52美元的假定发行价格出售8,000，000美元的我们的A类普通股，这是我们的A类普通股于2026年5月13日在纽约证券交易所公布的最后一次出售价格。A类普通股的实际发行股数将根据本招股说明书补充文件封面所载的计算而有所不同。

放置代理

我们不会因发行而产生任何配售代理或包销费用。

所得款项用途

我们将不会从此次发行的A类普通股股票的发行中获得任何收益，因为这些股票将作为支付给持有人的款项而发行。见网页「所得款项用途」S-11本招股章程补充文件。

我们的A类普通股股票的市场

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ACHR”。

风险因素

在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件中“风险因素”和其他地方列出的信息。

纽约证券交易所代码

“ACHR”

本招股说明书中与本次发行后将立即发行的A类普通股股份数量相关的所有信息均基于截至2026年3月31日已发行的757,911，866股A类普通股，除非另有说明，否则不包括：

•

25,394，945股A类普通股，可在行使截至2026年3月31日已发行的公共和私人认股权证时发行，加权平均行使价为11.50美元；

•

17,937，082股A类普通股，可在行使截至2026年3月31日已发行的私人认股权证时发行，加权平均行使价为0.01美元；

•

截至2026年3月31日，根据我们经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）已发行的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位归属和结算时可发行的35,269，825股A类普通股；

•

2026年3月31日后根据我们的2021年计划发行的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位归属和结算时可发行的14,529，804股A类普通股；

•

截至2026年3月31日，根据我们的2019年股权激励计划（“2019年计划”）未行使的股票期权可在行使时发行的1,274，795股A类普通股，其加权平均行使价为每股0.01美元；

•

10,004，612股A类普通股，可在截至2026年3月31日根据我们的2019年计划归属和结算已发行的业绩股票单位时发行；

•

根据我们的股票补偿计划，截至2026年3月31日为未来发行而保留的95,219，811股A类普通股，包括（i）11,279，407股A类普通股

S-5

根据我们的2019年计划预留的股票；（ii）根据我们的2021年计划为未来发行预留的68,521，618股A类普通股，以及（iii）根据我们的2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）为未来发行预留的15,418，786股A类普通股；

•

根据美国与Stellantis N.V.（“Stellantis”）于2024年12月11日签订的认购协议，为发行而保留的751,879股A类普通股；和

•

A类普通股的股份或可转换为我们的A类普通股的证券，这些证券可能根据我们与Stellantis的计划制造关系而发行。

此外，除非另有说明，本招募说明书所载的所有信息均假定在2026年3月31日之后不再行使额外的可转换证券。

S-6

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告中所包含的下文所述并在“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书补充文件，连同本招股说明书补充文件或相关基本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何自由书写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、政治、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

与本次发行和我们的A类普通股相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您的股票的有形账面净值可能会立即被大幅稀释。

如果您投资于我们的A类普通股，您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格高于紧随本次发行后我们的A类普通股每股有形账面净值的程度。截至2026年3月31日，我们A类普通股的有形账面净值约为20亿美元，合每股2.64美元。我们A类普通股每股有形账面净值是有形资产总额减去负债总额除以截至2026年3月31日已发行的A类普通股股数。2026年5月13日，我们A类普通股的最后一次报告出售价格为每股6.52美元。由于特此发售的股份的销售是根据截至（包括）付款日期前最后一个交易日的连续五（5）个交易日期间我们的A类普通股股份的VWAP计算的，因此我们出售这些股份的价格将有所不同，这些变化可能很大。本次发行中的每股发行价格可能超过本次发行前我们已发行的A类普通股的每股有形账面净值，在这种情况下，投资者将立即受到大幅稀释。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，我们出售的股票的购买者以及我们现有的股东将经历重大稀释。如果任何未行使的股票期权或认股权证被行使或限制性股票单位被结算，将进一步稀释新投资者。有关此次发行后您可能立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。

我们将根据与持有人订立的合约协议在任何时间或合计发行的股份的实际数目是不确定的。

我们将向持有人发行的A类普通股的股份数量将根据我们A类普通股在截至支付日期前最后一个交易日（包括）的连续五（5）个交易日期间的市场价格波动。由于我们出售的每一股A类普通股的每股价格将根据该期间我们的A类普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将根据与持有人的合同协议发行的A类普通股的股份数量。

我们可能会继续寻求外部融资来源，为未来的运营提供资金。

我们有净亏损的历史，我们相信，至少在我们开始从我们计划的业务领域产生可观收入之前，我们每个季度都将继续产生运营和净亏损。即使我们能够成功启动我们的商业和国防业务线，也无法保证这些业务线在财务上是可行的。因此，我们可能需要提高

S-7

未来的额外资本，以进一步扩大我们的业务并扩展到更多的市场。我们可能会通过发行股权、股权相关或债务证券，或通过获得金融机构的信贷来筹集额外资金。我们不能确定在需要时会以优惠条件获得额外资金，或者根本不会。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，此类融资的条款可能需要支付大量利息，包含限制我们业务的契约，或以其他方式包含不利条款。此外，如果我们通过出售额外股本证券筹集资金，我们的股东将经历额外的稀释。

由于目前没有计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售我们的A类普通股股票，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，并且目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。任何未来作为上市公司宣派和派付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司所产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售您的A类普通股股票，否则您可能无法从我们的A类普通股投资中获得任何回报。

S-8

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”和“将”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或旨在识别关于未来的陈述的其他类似表述。这些陈述仅在本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件之日发表，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

我们是一家早期公司，有亏损历史，预计在可预见的未来会出现重大亏损；

•

我们设计、制造并向客户交付飞机的能力；

•

与某些第三方为我飞机提供的指示性订单相关的风险，这些订单受制于某些条件的满足和/或进一步谈判并就某些重大条款达成共同协议，以及这些方取消此类订单或永远不下订单的风险；

•

与处于发展我们的国防计划的早期阶段相关的风险，以及我们无法确保我们将实现该计划的部分或任何预期收益，或我们将成功赢得为美国国防部或任何其他军事机构开发飞机的投标；

•

与我们与Anduril的合作以及我们与Anduril合作为军方开发VTOL飞机的能力相关的风险；

•

与我们计划的业务线的扩展和新业务机会的开发相关的风险、预计完成的时间、包括霍桑机场计划运营的好处和影响；

•

与我们业务和运营的当前和未来国际扩张相关的风险；

•

我们实现收购或其他战略投资收益的能力；

•

我们实现经营和财务业绩预测的能力，这在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析；

•

我们在获得政府运营授权后有效营销电动航空运输的能力；

•

我们在现有和新市场与现有和新竞争对手进行有效竞争的能力；

•

与我们的UAM网络在人口密集的都市圈和受到严格监管的机场运营相关的风险；

•

我们从政府当局获得任何必要的认证、许可、批准或授权的能力；

•

我们实现业务里程碑的能力，例如商业规模制造爬坡和及时推出产品和服务，或根本没有；

•

我们对飞机零部件供应商的依赖，这些零部件受到可能影响我们经营业绩的不确定性的影响，包括潜在的关税或其他贸易限制；

•

影响我们业务运营的监管要求和我们无法控制的其他障碍；

S-9

•

我们吸引、整合、管理、培养和留住合格人员和骨干员工的能力；

•

自然灾害、公共卫生爆发、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或其他影响大都市地区的情况；

•

飞机事故产生的潜在损失和负面宣传，特别是涉及电动飞机或锂离子电池的事故，或我国飞机试飞；

•

与客户合同中的指数化价格上涨条款相关的风险，如果我们出现成本超支或成本上涨超过适用的上涨率，可能会使我们蒙受损失；

•

我们处理各种广泛且不断发展的法律法规的能力；

•

我们保护我们的知识产权免受第三方未经授权使用的能力；

•

我们获得额外资本的能力；

•

网络安全风险；以及

•

“风险因素”一节中详述的其他因素。

上述风险清单并非详尽无遗。本招股说明书补充文件的其他章节、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因，除非法律要求。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为，我们对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中包含的文件中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素的讨论，您应参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

S-10

收益用途

我们将不会从此次发行中发行我们的A类普通股股票中获得任何收益，因为这些股票将作为支付给持有人的服务的款项而发行，总价值高达8,000，000美元。

S-11

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的A类普通股，您的所有权权益将立即被稀释，以每股公开发行价格与本次发行生效后我们的A类普通股经调整后的每股有形账面净值之间的差额为限。

截至2026年3月31日，我们的有形账面净值为20亿美元，合每股2.64美元。每股净有形账面价值由我们的总有形资产减去总负债除以我们已发行的A类普通股的股数决定。

在我们假设出售总发行价格为8,000，000美元的A类普通股股票生效后，假设发行价格为每股A类普通股6.52美元，这是我们A类普通股于2026年5月13日在纽约证券交易所最后报告的销售价格，在扣除我们应付的估计发行费用后，我们截至2026年3月31日的调整后有形账面净值约为20亿美元，即每股2.64美元。这意味着现有股东的有形账面净值没有减少，以假定的公开发行价格购买我们此次发行的A类普通股的投资者每股立即稀释3.88美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：

假设每股发行价格			$	6.52
截至2026年3月31日每股有形账面净值	$	2.64
归属于本次发行的每股有形账面净值减少	$	—
截至2026年3月31日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后			$	2.64
对在此次发行中购买我们A类普通股的投资者的每股稀释			$	3.88

我们已发行的A类普通股的股份数量是基于截至2026年3月31日已发行的A类普通股总数757,911，866股，不包括：

•

25,394，945股A类普通股，可在行使截至2026年3月31日已发行的公共和私人认股权证时发行，加权平均行使价为11.50美元；

•

17,937，082股A类普通股，可在行使截至2026年3月31日已发行的私人认股权证时发行，加权平均行使价为0.01美元；

•

35,269，825股A类普通股，可在我们截至2026年3月31日的2021年计划下已发行的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位归属和结算时发行；

•

2026年3月31日后根据我们的2021年计划发行的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位归属和结算时可发行的14,529，804股A类普通股；

•

截至2026年3月31日，在行使2019年计划下未行使的股票期权时可发行的1274795股A类普通股，加权平均行使价为每股0.01美元；

•

10,004，612股A类普通股，可在截至2026年3月31日根据我们的2019年计划归属和结算已发行的业绩股票单位时发行；

•

截至2026年3月31日，根据我们的股票薪酬计划为未来发行保留的95,219，811股A类普通股，包括（i）根据我们的2019年计划为未来发行保留的11,279，407股A类普通股；（ii）根据我们的2021年计划为未来发行保留的68,521，618股A类普通股，以及（iii）根据我们的2021年ESPP为未来发行保留的15,418，786股A类普通股；

•

根据美国与Stellantis于2024年12月11日签订的认购协议为发行而保留的751,879股A类普通股；和

S-12

•

A类普通股的股份或可转换为我们的A类普通股的证券，这些证券可能根据我们与Stellantis的计划制造关系而发行。

如果根据2019年计划、2021年计划或2021年ESPP发行新的期权、业绩股票单位、限制性股票单位或限制性股票奖励并随后行使或结算，或我们发行额外的A类普通股或可转换为或可交换的证券，或代表未来接收A类普通股或实质上类似证券的权利的证券，则将进一步稀释参与此次发行的投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-13

分配计划

根据此次发行出售的A类普通股将由我们直接出售。本次发行中A类普通股的接受者（包括经纪人或交易商），就这些股份的任何转售而言，可被视为承销商。股票可以在我们普通股股票交易的任何国家证券交易所的市场交易（包括空头头寸的覆盖）中转售或在私下协商的交易中转售。我们估计与此次发行相关的总费用将约为35000美元。我们不会因本次发行而产生任何配售代理或承销费用。

我们A类普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。过户代理的地址是One 道富 Plaza，30th Floor，New York，NY 10004。

S-14

法律事项

Fenwick & West LLP将就特此提供的证券的某些法律事项发表意见。

专家

通过参考截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

指定专家和律师的利益

截至本招股说明书之日，与Fenwick & West LLP相关的个人和实体实益拥有我们A类普通股的总数不到0.001%。

S-15

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份S-3表格的登记声明，内容涉及特此提供的A类普通股的股份。本招股章程补充文件构成注册声明的一部分，并不包含注册声明、随其提交的证物或通过引用并入其中的文件中列出的所有信息。有关我们和特此发售的A类普通股股份的更多信息，请参阅注册声明、随附提交的证物以及通过引用并入其中的文件。本招股章程补充文件中包含的关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都会向您推荐作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。

我们受《交易法》信息要求的约束，被要求向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及关于我们的各种其他信息。您可以免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订，在这些报告以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快。

有关我们的信息也可在我们的网站www.archer.com上查阅。然而，我们网站上的资料并非本招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程补充文件。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。

以参考方式纳入

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的本招股说明书补充信息。这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书补充的一部分。随后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新并取代本招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，并将被视为自这些文件提交之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充的重要组成部分。

我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入先前已向SEC提交的下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，从本招股说明书补充文件构成其组成部分的注册声明的首次提交到本招股说明书补充文件所述证券的发行终止或完成：

•

我们的年度报告表格10-K截至2025年12月31日的财政年度，于2026年3月2日向SEC提交；

•

我们的关于附表14A的最终代理声明，于2026年4月30日提交给SEC（但仅限于通过引用具体纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告）;

•

我们向美国证券交易委员会提交的截至2026年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告2026年5月11日;

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2026年1月22日,2026年1月26日,2026年3月5日和2026年3月19日；和

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A（档案编号001-39668），于2020年10月27日根据《交易法》第12（b）条向SEC提交，

S-16

包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括附件 4.1我们于2026年3月2日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

尽管有上述规定，在任何关于表格8-K的当前报告的项目2.02和7.01下提供的信息，包括项目9.01下的相关展品，并未通过引用方式并入本招股说明书补充文件。

应书面或口头请求，我们将免费向贵方提供通过引用并入本文的任何或所有此类文件的副本（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用具体并入本招股说明书补充文件中）。索取副本的书面或口头请求，请联系Archer Aviation Inc.,190 West Tasman Drive，San Jose，加利福尼亚州 95134，电话（650）272-3233。有关如何获得我们向SEC提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件中题为“——在哪里可以找到更多信息”的部分。

凡本招股章程补充文件或以引用方式并入的任何文件所载的任何陈述，或其全部或部分以引用方式并入的文件所载的任何陈述，均须为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，但以本招股章程补充文件或以引用方式并入的任何文件所载的陈述修改或取代该等陈述为限。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书补充文件的一部分。

S-17

前景

Archer Aviation Inc.

A类普通股、优先股、
售股股东提供的债务证券、认股权证、认购权、单位及普通股

我们可能会不时发售我们的A类普通股股票，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）、优先股、债务证券、购买我们的A类普通股的认股权证、优先股或债务证券、购买我们的A类普通股的认购权、优先股或债务证券和/或由部分或全部这些证券组成的单位，以任何组合、一起或单独的方式，而出售股东可能会发售和出售我们的A类普通股股票，在每种情况下，在一次或多次发售中，金额，价格和条款，我们将在发行时确定，并将在招股说明书补充和任何相关的免费编写招股说明书中规定。此外，就出售股东的某些要约和证券销售而言，我们和出售股东将（如适用）提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关出售股东的要约以及所发售证券的金额、价格和条款的具体信息。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

您在投资前应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中通过引用纳入或被视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书补充和相关的自由书写招股说明书。

我们的A类普通股和公开认股权证在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码分别为“ACHR”和“ACHR WS”。2025年2月7日，我们A类普通股的最后一次报告销售价格为每股9.02美元，我们公开认股权证的最后一次报告销售价格为每份认股权证2.81美元。我们可能提供的其他证券目前均未在任何证券交易所交易。适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程将（如适用）包含有关招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程所涵盖的证券在纽约证券交易所或任何证券市场或交易所的任何其他上市信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑页面开头的“风险因素”标题下的信息7在投资我们的证券之前的本招股说明书。

A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位可由我们向或通过承销商或交易商、直接向购买者或通过不时指定的代理人出售。此外，出售股东可能会不时地、一起或分别发售和出售我们的普通股。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商、交易商或代理商参与出售本招股章程正交付的任何证券，该等承销商或代理商的名称以及任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配股权的详情（如有）以及向我们提供的所得款项净额将在招股章程补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年2月11日

	页
关于这个前景		1
选定定义		2
前景概要		4
风险因素		7
关于前瞻性陈述的警示性说明		8
在哪里可以找到更多信息		10
以参考方式纳入资料		11
收益用途		12
出售证券持有人		13
分配计划		14
资本股票说明		16
债务证券说明		26
认股权证说明		33
认购权说明		35
单位说明		36
法律事项		37
专家		37

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述证券的任何组合，而本招股章程补充文件中拟指定的出售股东可能会不时在本招股章程所述的一次或多次发售中出售我们的A类普通股股份。每次我们或出售股东根据本招股章程发售我们的证券时，我们将根据需要提供招股章程补充文件，或在适当情况下提供对注册声明的生效后修订，本招股章程是其中的一部分，其中将包含有关发售条款的更具体信息。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。任何招股章程补充文件亦可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。如本招股章程所载信息与招股章程补充文件有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。在购买我们在本次发行中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入信息”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息和陈述外，我们或发售股东、或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们、售股股东和任何代理、承销商或交易商对、他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果提供了不同的信息或作出了不同的陈述，您可能不会将该信息或那些陈述视为已获得我们的授权。贵方不得从交付本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，或从根据本招股章程及任何适用的招股章程补充文件进行的销售中暗示，我们的事务自本招股章程及任何适用的招股章程补充文件之日起未发生变化，或以引用方式并入的任何文件所载的信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期均准确，无论本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件仅可在出售证券合法的情况下使用。

除非在需要此类招股说明书补充的范围内附有招股说明书补充，否则不得使用本招股说明书发售和出售证券。

经于2021年9月14日举行的股东特别会议批准，Archer、Atlas和Merger Sub于2021年9月16日完成了业务合并协议（每一项定义如下）所设想的交易的交割。根据业务合并协议的条款，Archer和Atlas的业务合并是通过Merger Sub与Archer合并并并入Archer而实现的，Archer作为Atlas的全资子公司在合并（定义见下文）中幸存下来。随着合并在交割日（定义见下文）完成，Atlas从Atlas Crest Investment Corp.更名为Archer Aviation Inc.

除文意另有所指外，本招股章程中提及的“公司”、“Archer”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语均指Archer Aviation Inc.（f/k/a Atlas Crest Investment Corp.）及其合并子公司（包括Legacy Archer）。对“Atlas”的引用指的是我们在收盘前的前身公司（定义见下文）。“Legacy Archer”是指收盘前的Archer Aviation公司。

本招股说明书包含或通过引用纳入本说明书所述部分文件中所载某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可能会获得下文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入信息”下所述的这些文件的副本。

本文件包含或通过引用纳入包含对我们拥有或属于其他实体的商标、服务标记和商品名称的引用的文件。仅为方便起见，本文件中提及的商标、服务标记和商号可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们或适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张我们或其对这些商标、服务标记和商品名称的权利。Archer并不打算通过使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或由其背书或赞助。本文件中包含的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

选定定义

除本招股章程另有说明或文意另有所指外，凡提述：

“2021注册权协议”是指Archer和作为其当事人的某些证券持有人之间于2021年9月16日签署的某些经修订和重述的注册权协议。

“2023年注册权协议”是指Archer与作为其当事人的某些证券持有人之间于2023年8月10日签订的某些注册权协议。

“2023 Stellantis注册权协议”指Archer与Stellantis于2023年1月3日订立的若干注册权协议。

“Archer”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的”和类似术语包括Archer Aviation Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。

“Atlas”是指Atlas Crest Investment Corp.（因业务合并而更名为Archer Aviation Inc.）。

“阿特拉斯IPO”是指阿特拉斯首次公开发行的单位，于2020年10月30日完成。

“2024年8月登记权协议”是指Archer和作为其当事人的某些证券持有人之间于2024年8月8日签署的某些登记权协议。

“2024年8月Stellantis注册权协议”指Archer和Stellantis于2024年8月8日签订的某些注册权协议。

“董事会”是指Archer的董事会。

「业务合并」指业务合并协议拟进行的交易，其中包括合并。

“业务合并协议”指Atlas、合并子公司和Archer于2021年7月29日修订和重述的日期为2021年2月10日的某些业务合并协议，以及可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的协议。

“章程”指经修订和重述的Archer章程，不时修订和/或重述。

“公司注册证书”指经修订及重述的Archer公司注册证书，并经不时修订及/或重述。

“A类普通股”是指Archer的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“B类普通股”是指Archer的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“结业”是指企业合并的结业。

“交割日”是指2021年9月16日，即交割发生之日。

“普通股”和“普通股”是指A类普通股和B类普通股，或此类普通股中的任何一种。

“2024年12月登记权协议”是指Archer和作为其当事人的某些证券持有人于2024年12月11日签署的某些登记权协议。

“2024年12月Stellantis注册权协议”指Archer和Stellantis于2024年12月11日签订的某些注册权协议。

“DGCL”意指《特拉华州一般公司法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“Legacy Archer”是指Archer Aviation Operating Corp.，一家特拉华州公司（合并前称为Archer Aviation Inc.），除非文意另有所指，否则为其合并后的子公司。

“合并”是指合并子公司与Legacy Archer合并，Legacy Archer为合并中的存续公司。

“Merger Sub”是指Artemis Acquisition Sub Inc.，这是一家特拉华州公司，是Atlas的全资子公司。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“注册权协议”指，合称2021年度注册权协议、2023年度注册权协议、2024年8月注册权协议、2024年12月注册权协议、2024年8月Stellantis注册权协议及2024年12月Stellantis注册权协议。

“SEC”是指证券交易委员会或任何继任组织。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“赞助商”是指Atlas Crest Investment LLC。

“Stellantis”指Stellantis N.V. N.V。

前景概要

本摘要重点介绍载于本招股章程其他部分或以引用方式并入本招股章程的资料。本摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息，包括“风险因素”和财务数据及相关附注等以引用方式并入的信息。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

我们公司

我们正在设计和开发电动垂直起降（“eVTOL”）飞机，用于城市空中交通（“UAM”）网络。我们的使命是解锁天空，让每个人都可以重新想象他们是如何移动和花费时间的。我们的eVTOL飞机被设计为安全、可持续、安静。我们在2022年11月推出的量产型飞机Midnight是围绕我们专有的12-tilt-6飞机配置设计的。这意味着它有12个螺旋桨，附着在固定翼上的6个吊臂上，所有12个螺旋桨在起飞和降落时提供垂直升力，向前6个螺旋桨向前倾斜到巡航位置，在向前飞行时提供推进，机翼像常规飞机一样提供气动升力。

Midnight设计可搭载4名乘客，外加一名飞行员，该飞行员专为20英里左右的背靠背短途旅行而优化，行程之间的充电时间最短。我们正在努力与美国联邦航空管理局（“FAA”）进行Midnight认证，以便我们能够尽快进入商业服务。2023年8月，我们收到了FAA为我们的第一架午夜飞机颁发的特别适航证书，并于2023年10月开始其飞行测试计划。

Midnight is the evolution of our demonstrator eVTOL aircraft，Maker，which has helped validate our proprietary 12-tilt-6 aircraft configuration and certain key enabling technologies through its flight test program。Midnight的设计将我们认为最先进的电力推进技术与最先进的飞机系统结合起来，以提供我们eVTOL飞机的关键属性：

•

安全。与直升机相比，高冗余和简化的推进系统使飞机明显更安全。午夜没有单一的故障临界点，这意味着如果任何单一部件发生故障，飞机仍然可以安全地完成飞行。

•

低噪音。Midnight的预定巡航高度约为2000英尺，其设计使得到达地面的噪音预计将达到45 A加权分贝左右，比直升机安静约100倍。在向前飞行期间，飞机的倾斜螺旋桨在与迎面而来的气流对齐的轴上旋转，而不是像传统直升机那样沿气流边缘旋转-进一步降低了噪音水平。由于Archer的飞机正在旋转12个小螺旋桨而不是一个大旋翼，它还可以以明显更低的尖端速度旋转它们，从而使噪音水平低得多。

•

可持续。Midnight is all electric，resulting in zero operating emissions。Archer致力于尽可能采购可再生能源，为其飞机提供动力。Archer的设计和工程团队正在努力将材料整合到这架飞机上，这些飞机有自己独特的可持续发展故事。

我们将继续努力优化我们的eVTOL飞机设计，以实现制造和认证。开发一架满足我们业务需求的eVTOL飞机，需要在飞机的各个方面进行大量的设计和开发工作。我们相信，通过汇集具有eVTOL、传统商业航空航天以及电力推进背景的人才，我们建立了一支团队，使我们能够以高效的方式完成我们的eVTOL飞机的设计、开发和与FAA的认证，从而使我们能够实现我们的最终目标，即尽可能高效地将我们的eVTOL飞机推向市场。

近期动态

截至2024年12月31日止三个月的初步综合财务业绩

2025年2月11日，我们发布了2024年第四季度的某些初步估计财务业绩，包括报告我们的总运营费用预计在1.2亿美元至1.4亿美元之间。

本招股说明书所载的初步财务数据由我们的管理层编制，并由我们的管理层负责。我们尚未完成截至2024年12月31日止年度的财务结算程序。本招股说明书中包含的初步财务数据是未经审计的估计，以我们完成财务结算程序和任何调整为准。初步结果可能与完成并公开披露后将反映在我们财务报表中的实际结果存在重大差异。

普华永道会计师事务所没有就初步财务数据进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序。因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。

企业信息

我们最初被称为Atlas Crest Investment Corp.于2021年9月16日，Legacy Archer、Atlas和Merger Sub在2021年9月14日举行的Legacy Archer股东特别会议上获得批准后，完成了业务合并协议项下拟进行的交易。根据业务合并协议的条款，Legacy Archer和Atlas的业务合并通过Merger Sub与Legacy Archer合并并并入Legacy Archer而实现，Legacy Archer作为Atlas的全资子公司在合并中幸存。因合并于交割日完成，存续公司更名为Archer Aviation运营公司，Atlas由Atlas Crest Investment Corp.更名为Archer Aviation Inc.

我们的主要行政办公室位于190 West Tasman Drive，San Jose，California 95134，我们的电话号码是（650）272-3233。我们的公司网站地址是www.archer.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，本招股章程载列本公司网站地址仅为非活动的文字参考。

可能提供的证券

凭藉本招股章程，我们可提供A类普通股、优先股、债务证券、购买我们的A类普通股的认股权证、优先股或债务证券、购买我们的A类普通股、优先股或债务证券的认购权，以及/或以任何组合形式由部分或全部这些证券组成的单位，而出售股东可提供和出售我们的A类普通股的股份。根据本招股说明书所包含的注册声明，我们可能提供的证券的总金额没有限制。每次我们或出售股东以本招股说明书提供证券时，我们将向受要约人提供招股说明书补充文件，其中将包含所提供证券的具体条款。以下是我们或出售股东可能与本招股说明书一起提供的证券的摘要。

A类普通股

我们或出售股票的股东可以发售我们的A类普通股股票。关于我们的A类普通股的权利说明，请看从第页开始的“股本说明”16本招股章程。

优先股

我们可能会以一个或多个系列发行我们的优先股股票，每股面值0.0001美元。我们的董事会或董事会指定的委员会将决定所发售的优先股系列股份的股息、投票权、转换和其他权利。每一系列优先股将更加充分

本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中所述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为A类普通股的权利。相关招股说明书补充文件中对优先股条款的描述将不完整。有关适用的优先股系列的完整信息，请参阅适用的优先股证书和优先股指定证书表格。

债务证券

我们可能会提供一般义务，这些义务可能是有担保或无担保的，高级或次级的，可以转换为我们的A类普通股或优先股的股份。在这份招募说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券合称为“债务证券”。我们的董事会将确定所发售的每一系列债务证券的条款。

我们将根据我们与受托人之间的契约发行债务证券。在这份文件中，我们从契约中总结了债务证券的一般特征。我们将在适用的招股说明书补充文件中总结债务证券的某些特定条款、对本文所述债务证券一般条款的任何修改或补充以及任何适用的重大联邦所得税考虑因素。因此，请同时阅读本招股章程及适用的招股章程补充文件，以了解任何特定系列的债务证券的条款摘要。任何该等摘要并不旨在是完整的，并受制于契约和债务证券的实际规定，并通过参考对其整体进行限定。

认股权证

我们可能会为购买我们的A类普通股、优先股或债务证券提供认股权证。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证。我们的董事会或其委员会将决定认股权证的条款。认股权证的条款将在招股章程补充文件中列出。相关招股说明书补充文件中对认股权证条款的描述将不完整。有关认股权证的完整资料，请参阅适用的认股权证表格及认股权证协议。

认购权

我们可能会提供购买A类普通股、优先股或债务证券的认购权。我们可以独立发行认购权，也可以与其他证券一起发行。我们的董事会将决定认购权的条款。认购权的条款将载于招股章程补充文件。相关招股说明书补充文件中对认购权条款的描述将不完整。有关认购权的完整信息，请参阅适用的认购权证书和认购权协议表格。

单位

我们可能会以任何组合提供由上述部分或全部证券组成的单位，包括A类普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股书补充文件中列出。相关招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应该参考适用的单位和单位协议表格。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资于我们证券所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑我们最近完成的财政年度的10-K表格年度报告、自我们最近的10-K表格年度报告以来提交的任何10-Q表格季度报告以及我们根据《交易法》向SEC提交（未提供）的任何其他文件中标题为“风险因素”一节中详述的风险、不确定性和假设。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入信息”。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件均包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”和“将”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或旨在识别关于未来的陈述的其他类似表述。这些陈述仅在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件之日发表，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

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我们是一家早期公司，有亏损历史，预计在可预见的未来会出现重大亏损；

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我们设计、制造并向客户交付飞机的能力；

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与我们计划的业务线扩张相关的风险；

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与我们业务和运营的当前和未来国际扩张相关的风险；

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我们实现自主飞机开发计划预期收益的能力，以及我们与自主飞机相关的开发活动的成本、时间和结果；

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我们实现经营和财务业绩预测的能力，这在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析；

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我们在获得政府运营授权后有效营销电动航空运输以替代传统运输方式的能力；

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我们在UAM和eVTOL行业有效竞争的能力；

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与我们的UAM生态系统在人口稠密的都市圈和受到严格监管的机场运营相关的风险；

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我们从政府当局获得任何必要的认证、许可、批准或授权的能力；

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我们有能力在预期的时间表上实现我们的业务里程碑，例如开始制造我们的飞机并推出产品和服务；

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我们对飞机零部件供应商的依赖，这些零部件受到可能影响我们经营业绩的不确定性的影响，包括潜在的关税或其他贸易限制；

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我们提升到商业规模制造能力的能力；

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监管要求和我们无法控制的其他障碍，这些障碍减缓了电动飞机的市场采用，例如无法获得和维护足够的垂直机场基础设施；

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我们吸引、整合、管理、培养和留住合格人员和骨干员工的能力；

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自然灾害、暴发和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或其他影响大都市地区的情况；

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涉及小型飞机、直升机或包机的任何事故，特别是涉及电动飞机或锂离子电池电池的事故，或我们的原型eVTOL飞机的试飞所产生的潜在损失和负面宣传；

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与客户合同中的指数化价格上涨条款相关的风险，如果我们出现成本超支或成本上涨超过适用的上涨率，可能会使我们蒙受损失；

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我们处理各种广泛且不断发展的法律法规的能力，包括数据隐私和安全法；

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我们保护我们的知识产权免受第三方未经授权使用的能力；

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我们获得额外资本以追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见情况的能力；

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对我们各种系统和软件的网络安全风险；以及

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“风险因素”一节中详述的其他因素。

上述风险清单并非详尽无遗。本招股说明书的其他章节、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因，除非法律要求。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们对本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素的讨论，您应该参阅本招股说明书的“风险因素”部分。

您应该完整地阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》就特此提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明、随其提交的证物或通过引用并入其中的文件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明、随其提交的证据以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书所载有关作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都请您参考作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。

我们受《交易法》信息要求的约束，被要求向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及关于我们的各种其他信息。您可以免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订，在每份此类报告以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快。

有关我们的信息也可在我们的网站www.archer.com上查阅。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

以参考方式纳入资料

SEC允许我们“通过引用纳入”本招股说明书以及我们向SEC提交的任何招股说明书补充信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。向SEC提交的任何后续信息将自动被视为更新并取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。

我们在本招股说明书中以引用方式纳入先前已向SEC提交的下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，自提交本招股说明书构成其组成部分的登记声明起至本招股说明书所述证券的发行终止或完成：

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我们的表格10-K的年度报告截至2023年12月31日的财政年度，于2024年2月29日向SEC提交；

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我们的关于附表14a的最终代理声明，于2024年4月29日向SEC提交（但仅限于通过引用具体纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告）；

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我们向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告2024年5月9日， 2024年8月9日和2024年11月8日，分别；

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我们目前关于8-K表格的报告，已于2024年3月29日,2024年6月27日（经修订2024年7月5日）,2024年7月3日,2024年8月8日,2024年9月9日,2024年9月17日,2024年11月4日,2024年12月12日,2024年12月27日和2025年1月3日；和

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我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A（文件编号001-39668），于2020年10月27日根据《交易法》第12（b）条向SEC提交，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告，包括我们于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.1.

尽管有上述规定，在任何有关表格8-K的当前报告的项目2.02和7.01下提供的信息，包括项目9.01下的相关展品，并未通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

应书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本文的任何或所有此类文件的副本（此类文件的展品除外，除非此类展品通过引用方式具体并入本招股说明书所纳入的文件）。索取副本的书面或口头请求，请联系Archer Aviation Inc.,190 West Tasman Drive，San Jose，加利福尼亚州 95134，电话（650）272-3233。有关如何获得我们向SEC提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

本招股章程或其全部或部分以引用方式并入的文件所载的任何陈述，须为本招股章程的目的而修改或取代，但以本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件所载的陈述修改或取代该等陈述为限。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。

收益用途

我们将对根据本招股章程出售我们的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们拟将根据本招股章程出售我们证券的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发成本、潜在的战略收购、服务或技术、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。我们将在适用的招股说明书中补充说明我们出售任何证券所得的净收益的预期用途。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，在申请所得款项净额之前，我们预计将把所得款项净额投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。我们的管理层将在应用我们从出售特此提供的证券所获得的净收益方面拥有广泛的酌处权，而投资者将依赖我们的管理层关于应用净收益的判断。我们将不会收到任何出售股东提供的出售我们的A类普通股的任何收益。

出售股东

有关出售股东的信息（如适用）将在招股说明书补充、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入。

分配计划

我们或任何出售股东可以将本招募说明书涵盖的证券出售给一个或多个承销商，由其公开发行和出售，也可以直接或通过代理向投资者出售该证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售和销售的任何承销商或代理人。我们保留在授权我们这样做的司法管辖区代表我们自己直接向投资者出售或交换证券的权利。我们或卖出股东可能会在一笔或多笔交易中不定期分配证券：

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按一个或多个固定价格，可予更改；

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按销售时的市场价格；

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按与该等现行市场价格有关的价格；或

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按议定价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所要发售的证券的要约。我们也可能会不时指定代理人征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券的发售或销售的任何代理。除非在招股说明书补充说明中另有说明，代理将在尽最大努力的基础上行事，交易商将购买证券作为本金进行转售，价格由交易商确定。

如果我们在本招股说明书所发售的证券的销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签订承销协议，并且我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》所指的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪自营商将收到的合计最高折扣、佣金或代理费或构成承销补偿的其他项目应公平合理。我们可能会订立协议，以赔偿承销商、交易商和代理商的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们的某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买与分销有关的额外证券的选择权。

我们根据本招股说明书提供的证券可能会或可能不会通过纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，这涉及参与发行的人卖出的证券数量超过我们卖给他们的数量。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使购买额外证券的选择权来回补此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，他们可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。金融机构或其他第三方可将其经济淡仓转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

我们将提交一份招股说明书补充文件，以描述本招股说明书所涵盖的任何我们的证券发行的条款。招股说明书补充说明将披露：

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要约条款；

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任何承销商的名称，包括任何主承销商，以及任何交易商或代理商；

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向我们或任何卖出股票的股东购买证券的价格；

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出售证券给我们或出售股东的净收益；

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任何延迟交付安排；

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承销商（如有）可向我们购买额外证券的任何期权；

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任何承销折扣、佣金或其他构成承销商报酬的项目，以及支付给代理人的任何佣金；

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在认购权发售中，我们是否已聘请交易商经理为发售或认购提供便利，包括他们的姓名或名称以及补偿；

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任何公开发行价格；及

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对交易具有重要意义的其他事实。

我们将承担与根据本招股章程注册我们的证券有关的全部或几乎全部成本、开支及费用。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行交易，或为我们提供服务。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们在坚定承诺的包销发售中出售给承销商。适用的招股章程补充文件可能规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券交易日期后的一个以上预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第一个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的一个以上预定工作日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

资本股票说明

以下有关我们证券的某些条文的摘要并不旨在完整，并受公司注册证书、附例及适用法律的规定所规限。公司注册证书和章程的副本分别作为附件3.1和3.2附在本招股说明书构成其组成部分的注册声明中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入信息”。

授权及已发行股票

我们的公司注册证书授权我们发行最多1,400，000,000股我们的A类普通股和10,000，000股我们的优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年2月6日，A类普通股有506,951，713股，无优先股发行在外。自2024年12月31日（“最终转换日”）起，根据我们的公司注册证书中规定在年度最后一个交易日自动转换我们的B类普通股的条款，在此期间，B类普通股的已发行股份数量占我们A类普通股和B类普通股已发行股份总数的比例低于10.0%，我们B类普通股的每一股已发行股份自动转换为一股我们的A类普通股（“转换”）。在最终转换日期之后，公司不得再发行任何B类普通股的额外股份。

此外，截至2025年2月7日，根据我们的经修订和重述的2019年股票计划，共有11,950，543股A类普通股可结算的已发行股票期权和业绩股票单位；根据我们的经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”），共有17,208，0 19股A类普通股可结算的已发行限制性股票单位；根据2021年计划，共有1,618，378股A类普通股可结算的已发行基于业绩的限制性股票单位；以及购买46,149，577股A类普通股的认股权证。所有可转换为或可行使或可结算B类普通股股份的未偿还证券和股权奖励将可转换为或可行使或可结算与转换相关的A类普通股股份。

普通股

投票权

我们的A类普通股持有人有权就所有将由股东投票的事项每股投一票，而在转换之前，B类普通股持有人有权就所有将由股东投票的事项每股投十票。由于转换，所有B类普通股的前持有人都获得了相同数量的A类普通股。此外，《公司注册证书》和DGCL中关于A类普通股和B类普通股的股份持有人在某些情况下有权单独享有类别投票权的规定，由于转换而不再适用。

股息

A类普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会酌情决定不时宣布的股息（如有）。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

清算、解散和清盘

在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，根据可能适用于当时已发行的任何优先股股份的优先权，在优先股持有人的权利得到满足后，我们的普通股持有人将有权获得我们所有可供分配给股东的任何种类的资产的等额每股。

转换

我们的B类普通股受我们的公司注册证书的“日落”条款的约束，据此，我们的B类普通股的所有股份将自动转换为相同数量的A类普通股股份，最早发生在（i）2031年9月16日，（ii）当时已发行的B类普通股三分之二的持有人以书面形式指定的日期，作为单独类别投票，（iii）当B类普通股的当时已发行股份数目少于当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的10%时。在截至2024年12月31日的一年中，我们的B类普通股的股份占我们普通股所有已发行股份的比例不到10%，因此，根据我们的公司注册证书的条款，每一股已发行的B类普通股在2024年12月31日自动转换为相同数量的A类普通股。在最终转换日期之后，公司不得再发行任何B类普通股的额外股份。

优先购买权或其他权利

股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于A类普通股和B类普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

我们的董事会将继续分为三类，即I类、II类和III类，每年只选举一个类别的董事，每个类别的任期为三年。将不会就董事选举进行累积投票。

外资所有权限制

根据适用的美国法律和美国交通部的相关要求，我们的公司注册证书限制了不符合“美国公民”定义的人可能持有或行使的投票权、所有权和控制权，因为该术语在美国法典第49章副标题VII的49 U.S.C. § 40102（a）（15）中定义，并经交通部修订或解释。这些人（包括其前任或继任者，不时）（“非美国公民”）不得在任何时候拥有或控制公司超过25%的投票权（“外国所有权限制”）。如果非美国公民拥有或控制或对我们股本的股份拥有超过外国所有权限制的投票控制权，该非美国公民的投票权将被自动暂停（根据在我们的外国股票记录中登记的日期按时间倒序），其范围是确保我们遵守与美国航空承运人的所有权或控制权相关的适用法律和法规。

优先股

根据我们的公司注册证书，优先股的股份可能会不时以一个或多个系列发行。董事会被授权确定适用于每一系列优先股的股份的投票权（如有）、指定、权力和优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其中的任何资格、限制和限制。董事会能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层被罢免的效果。我们目前没有发行任何优先股的计划。

认股权证

硅谷银行认股权证

于2021年7月9日，我们作为借款人与硅谷银行（“SVB”）和SVB Innovation Credit Fund VIII，L.P.（“SVB Innovation”）作为贷款人，以及SVB作为抵押代理人，订立了一份贷款和担保协议（“贷款和担保协议”）。与贷款和担保有关

协议，我们向SVB发行认股权证，购买211,642股Legacy Archer普通股，每股面值0.0001美元（“Legacy Archer普通股”）（此类认股权证，“SVB认股权证I”）。在合并生效时（“生效时间”），SVB认股权证I自动交换为认股权证，以每股11.50美元的行权价购买366,140股A类普通股。

就贷款及担保协议而言，公司与SVB Innovation订立认股权证，根据与SVB Innovation的认股权证协议购买211,641股Legacy Archer普通股（“SVB认股权证II”）。在生效时，SVB认股权证II自动交换为认股权证，以每股11.50美元的行权价购买366,140股A类普通股，可在2021年10月16日开始至2026年9月16日纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期的任何时间行使。

梅萨权证

于2021年1月29日，我们与United Airlines，Inc.（“United Airlines，Inc.”）（“United Airlines，Inc.”）订立购买协议（经2022年8月9日修订）（“购买协议”）和协作协议（“协作协议”）。于2021年2月26日，我们与Mesa Airlines，Inc.（“Mesa”）订立转让及承担协议（“转让及承担协议”）。就合作协议和转让及承担协议而言，Legacy Archer向Mesa发出认股权证，以0.01美元的行权价购买1,171，649股Legacy Archer普通股（“Mesa认股权证”）。Mesa认股权证经适用于生效时间的交换比率（定义见业务合并协议）进行调整，据此，Mesa认股权证的基础股份数目调整为1,179，381。Mesa认股权证可随时行使，直至（i）清算事件（定义见Mesa认股权证）及（ii）2033年1月29日两者中较早者。

联合认股权证

就购买协议和合作协议而言，Legacy Archer向United发出认股权证，以0.01美元的行权价购买最多14,645，614股Legacy Archer普通股（“United认股权证”），其中1,171，649股受该认股权证约束的股份根据Legacy Archer、United和Mesa之间的转让和承担协议转让给Mesa。United认股权证由United分派予United Airlines Ventures，Ltd.，并将于达成若干里程碑后归属及可予行使。联合认股权证于生效时适用交换比率进行调整，据此，联合认股权证的基础股份数目调整为14,741，764。根据联合认股权证达成若干里程碑后已归属及可行使的股份可随时行使，直至（i）清盘事件（定义见联合认股权证）及（ii）2033年1月29日两者中较早者为止。

FCA认股权证

于2020年11月，我们与FCA US LLC订立若干协议（“FCA协议”）。就FCA协议而言，Legacy Archer向FCA US LLC发出认股权证，以每股0.01美元的行权价购买最多1,671，202股Legacy Archer普通股（“初始FCA认股权证”）。初始FCA认股权证应在某些里程碑实现后归属并可行使。初始FCA认股权证因在生效时应用交换比例进行调整，导致一对一转换。在实现FCA协议下的某些里程碑后已归属并可行使的股份可随时行使，直至（i）清算事件（定义见FCA协议）和（ii）2025年11月6日（以较早者为准）中的较早者。

2021年7月，与FCA Italy S.P.A.订立顾问协议（“顾问协议”）。就咨询协议而言，Legacy Archer向FCA Italy S.P.A.发行认股权证，以每股0.01美元的行权价购买最多1,070，000股B类普通股（“第二份FCA认股权证”）。第二份FCA认股权证应在某些里程碑实现后归属并可行使。第二份FCA认股权证根据生效时间的兑换比例进行了调整。

Stellantis远期购买协议和认股权证

于2023年1月3日，公司与Stellantis订立制造合作协议（“Stellantis合作协议”）。就Stellantis合作协议而言，公司与Stellantis签订了远期购买协议（“远期购买协议”），据此，公司可全权酌情选择在实现某些里程碑后发行和出售Stellantis最多150,000，000美元的A类普通股（“远期购买股份”）。

自2023年1月3日起，至2026年公司年度股东大会召开之日止，Stellantis将保持提名一名个人作为II类董事参加公司2023年年度股东大会选举的权利（初始指定人为Barbara J. Pilarski，目前担任我们董事会的II类董事），并且，只要Stellantis或其关联公司实益拥有的A类普通股股份至少等于已发行A类普通股的12.5%，将有权在2026年至2029年公司年度股东大会召开之日期间，继续提名一名个人作为第二类董事参加我们的董事会选举。

2023年6月23日，我们就远期购买协议下的第一个里程碑向Stellantis发行了6,337，039股A类普通股，获得的收益总额为25,000，000美元。2023年8月10日，Stellantis放弃了与远期购买协议第二个里程碑相关的某些条件，我们完成了12,313，234股A类普通股的发行，并收到了与第二个里程碑相关的总收益70,000，000美元。2024年7月1日，我们发行了17,401，153股与第三个也是最后一个里程碑相关的A类普通股，获得了55,000，000美元的总收益。

就Stellantis合作协议而言，公司发行了Stellantis认股权证，以购买最多15,000，000股A类普通股，行使价为每股0.01美元（“Stellantis认股权证”），该认股权证应在实现某些里程碑后归属并可行使。可根据某些符合条件的事件（包括但不限于合并、出售资产、重新分类或资本重组）调整Stellantis认股权证可行使的A类普通股的股份数量以及行使价格。Stellantis认股权证可行使至（i）紧接清算事件（定义见Stellantis认股权证协议）结束前，及（ii）2028年1月3日。

卖方认股权证

2024年8月9日，我们向公司的一家服务提供商发行认股权证，购买最多57,050股A类普通股，行使价为每股0.01美元，以满足向该服务提供商提供服务的付款。在发行时，购买31,120股A类普通股的认股权证已归属并可行使，剩余的购买25,930股A类普通股的认股权证在2024年8月至2024年12月期间分五个月等额授予。认股权证可行使至（i）紧接清算活动结束前（定义见认股权证协议）或（ii）2029年8月9日最早。

可赎回认股权证

就Atlas的首次公开发行而言，Atlas发行了：（i）8,000，000份认股权证，以私募方式向保荐人发行的每份认股权证价格为1.50美元（“私人认股权证”）和（ii）以及发行最多16,666，667股A类普通股的认股权证（“公开认股权证”，连同私人认股权证，“认股权证”）。每份认股权证赋予登记持有人在2021年10月16日开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。认股权证将于2026年9月16日纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

公开认股权证持有人不能支付现金以行使其公开认股权证，除非我们有一份有效和现行的登记声明，涵盖发行此类认股权证的相关股份以及与此相关的现行招股说明书。尽管有上述规定，如登记声明涵盖

在行使公开认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后的特定期间内不有效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免在无现金基础上行使公开认股权证，直至有有效的登记声明和我们将无法维持有效登记声明的任何期间，前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使其公开认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有人将通过交出A类普通股股份数量的认股权证来支付行使价，该认股权证的数量等于通过将（x）公开认股权证基础的A类普通股股份数量的乘积乘以公开认股权证的行使价格与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值获得的商。为此目的，“公允市值”将是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股股份的平均报告最后出售价格。如本招股章程所用，“公开认股权证”是指作为Atlas首次公开募股中出售的Atlas单位组成部分包括的16,666，667份认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股A类普通股。

私人认股权证与公开认股权证相同，只是此类公开认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，且我们无法赎回，在每种情况下，只要它们仍由Atlas的初始股东持有，包括Atlas的高级管理人员和董事，或其允许的受让人。

我们可能会以每份公开认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分公开认股权证：

•

于公开认股权证变得可行使后的任何时间；

•

提前不少于30日向每名公开认股权证持有人发出赎回的书面通知；

•

当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票股息、重组和资本重组进行调整）在公开认股权证可行使后的任何时间开始并在向公开认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内；和

•

当且仅当，就此类公开认股权证的基础A类普通股的股份而言，存在有效的当前登记声明。

除非认股权证在赎回通知规定的日期之前被行使，否则行使的权利将被没收。在赎回日期及之后，认股权证的记录持有人将没有进一步的权利，除非在交出该认股权证时收到该持有人认股权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准的制定价格旨在为认股权证持有人提供相对于初始行权价格的合理溢价，并在当时的普遍股价与认股权证行权价格之间提供足够的差价，以便如果股价因我们的赎回通知而下跌，则赎回将不会导致股价跌破认股权证的行权价格。

如果我们按上述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出该A类普通股股份数量的认股权证来支付行使价，该数量等于认股权证基础的A类普通股股份数量除以（x）乘以认股权证行使价格与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。为此目的，“公允市场价值”是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股股份报告的最后一次出售的平均价格。

认股权证是根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款

认股权证可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经至少过半数当时尚未偿付的公开认股权证和私人认股权证的持有人以书面同意或投票方式批准（如该等修改或修订是在业务合并结束前进行的或与业务合并结束有关的）或认股权证（如该等修改或修订是在业务合并结束后进行的），以便作出对登记持有人利益产生不利影响的任何变更。认股权证行使时可发行的A类普通股的行权价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。认股权证将不会因以低于其各自行使价的价格发行A类普通股股票而调整。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回认股权证证书时行使，认购书如认股权证所载，须妥为签立，并附有全额支付行使价，凭经核证或正式银行支票须按认股权证代理人的命令支付，以供行使认股权证的数目。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股股份持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证时发行A类普通股股票后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项对每一股记录在案的股票拥有一票表决权。

反收购条文

总务委员会第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条一般禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票而不包括，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票，（1）由身为董事兼高级职员的人士所拥有的股份及（2）雇员参与人无权秘密决定所持有的受计划规限的股份是否会以要约或交换要约方式提出的雇员持股计划；或

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66票的赞成票2∕3有关股东不拥有的已发行有表决权股票的百分比。

一般来说，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或

•

有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其经修订和重述的公司注册证书中的明文规定或因至少已发行有表决权股份的多数批准的股东修订而导致的经修订和重述的章程中的明文规定“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

成立法团证明书及附例

除其他事项外，我们的公司注册证书及我们的附例：

•

允许我们的董事会发行最多10,000，000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•

规定授权董事人数只能通过我们的董事会决议变更；

•

规定非美国公民不得拥有或控制我国股本的投票权超过25%，且拥有和控制的超过外国所有权限制的此类股票将根据登记在公司外国股票记录中的日期按时间倒序自动暂停投票权；

•

规定，受制于任何一系列优先股选举董事的权利，董事只能在有理由或无理由的情况下被罢免，该罢免可由在法律施加的任何限制下，持有我们当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的至少过半数投票权的持有人实施；

•

规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，可由当时在任的董事过半数投赞成票填补，即使少于法定人数；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在适当召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意或电子传输的方式采取；

•

规定寻求在股东大会前提出提案或在股东大会上提名董事候选人的股东，必须提前提出书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体要求；

•

规定我们的股东的特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召集；和

•

不规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的A类普通股多数股份的持有人选举所有参选的董事（如果他们应该这样选择的话）。

对其中任何一项条款的修订将需要获得至少66个持股人的批准2∕3我们当时所有流通股本的投票权的%，有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别一起投票。

这些规定的结合可能会使我们现有的股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们对恶意收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能产生延迟我们控制权或管理层变化的效果。因此，这些规定也可能抑制我国股票市场价格的波动。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型诉讼或诉讼的唯一和排他性法院：

•

代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；

•

任何诉讼或程序主张公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或公司任何股东对公司或公司股东所欠的违反信托义务的索赔；

•

根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程（每一项可能不时修订）而对我们或公司的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或任何股东提出索赔的任何诉讼或程序；

•

为解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性（包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施）而采取的任何行动或程序；

•

DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；和

•

任何针对我们或公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或任何股东主张索赔的诉讼，在所有情况下均在法律允许的最大范围内，并受制于法院对被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权。

我们的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的独家论坛。

《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。因此，我们的公司注册证书的专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会确定这一规定不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守，因此可能会在另一个适当的法院提起索赔。此外，我们无法确定法院是否会裁定该条款适用或可执行，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

责任及赔偿的限制

我们的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

•

非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

•

为任何非法支付股息或赎回股份；或

•

对于任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。

如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，如经如此修订。

特拉华州法律和我们的章程规定，在某些情况下，我们将赔偿我们的董事和高级职员，并可能在法律允许的最大范围内赔偿其他雇员和其他代理人。任何受赔偿的人也有权在一定的限制下，在诉讼程序的最终处置之前获得预支、直接付款或补偿合理的费用（包括律师费和付款）。

此外，我们与董事和高级职员分别订立了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或高级管理人员在其作为我们的董事或高级管理人员之一的服务或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业所引起的任何诉讼或程序中产生的和解金额。

注册权协议

就完成业务合并而言，我们于2021年9月16日订立2021年登记权协议，据此，可登记证券（定义见其中）持有人有权（其中包括）习惯登记权，包括要求、搭载和搁置登记权。2021年登记权协议还规定，我们将支付与此类登记有关的某些费用，并就《证券法》下可能产生的某些责任向登记权持有人作出赔偿（或就此作出贡献）。该等可注册证券的注册权自企业合并结束之日起七年后终止。

就远期购买协议而言，公司与Stellantis订立2023年Stellantis登记权协议，据此，公司已就于2024年7月1日前已悉数发行的远期购买股份（定义见其中）授予Stellantis某些即期、搭载和转售货架登记权，以及在行使Stellantis认股权证时可发行的A类普通股股份。在Stellantis不再持有任何可登记证券（定义见2023年Stellantis登记权协议）或就任何可登记证券而言，自该等可登记证券发行予Stellantis之日起七年后，登记权即告终止。

2023年8月，我们在一项私募配售交易（“2023年私募”）中与某些合格投资者签订了认购协议，据此，我们同意在2023年的私募配售中出售和发行26,173，286股A类普通股，购买价格为每股5.54美元。就2023年私募配售而言，我们根据2023年登记权协议，就2023年私募配售中发行的A类普通股股份向参与的认可投资者授予了某些登记权。

2024年8月，我们与某些合格投资者签订了认购协议，据此，我们同意在私募交易（“2024年8月私募”）中出售和发行49,283，582股A类普通股，购买价格为每股3.35美元。就2024年8月的私募配售而言，我们根据2024年8月的登记权协议，就2024年8月的私募配售中发行的A类普通股股份向参与的认可投资者授予了某些登记权。

2024年8月，我们还与Stellantis签订了认购协议，据此，我们同意在私募交易（“2024年8月Stellantis私募”）中出售和发行2,982，089股A类普通股，购买价格为每股3.35美元。与

2024年8月Stellantis定向增发，我们根据2024年《Stellantis登记权协议》，就2024年8月Stellantis定向增发中发行的A类普通股股份向Stellantis授予了某些登记权。2024年12月，我司股东根据纽交所的规则和规定，批准了2024年8月的Stellantis私募。

2024年12月，我们与某些合格投资者签订了认购协议，据此，我们同意在私募交易（“2024年12月私募”）中出售和发行63,909，776股A类普通股，购买价格为每股6.65美元。就2024年12月私募配售而言，我们根据2024年12月登记权协议，就2024年12月私募配售中发行的A类普通股股份向参与的认可投资者授予了某些登记权。

2024年12月，我们还与Stellantis签订了认购协议，据此，我们同意在私募交易（“2024年12月Stellantis私募”）中出售和发行751,879股A类普通股，购买价格为每股6.65美元。就2024年12月的Stellantis私募配售而言，我们根据2024年12月的Stellantis登记权协议，就2024年12月的TERM3私募配售中发行的A类普通股股份向Stellantis授予了某些登记权。2024年12月的Stellantis私募配售的完成取决于惯例成交条件的满足，包括根据纽约证券交易所的规则和条例获得我们股东的批准（“股东批准”）。我们已同意使用商业上合理的努力来寻求并获得股东批准。

转让代理

我司证券的过户代理为大陆股份转让信托公司。过户代理的地址是One 道富 Plaza，30th Floor New York，NY 10004。

债务证券说明

一般

我们可以根据我们与适用的招股章程补充文件中确定的受托人之间将订立的契约发行本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款，在契约日期生效。我们已经提交了一份契约形式的副本，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务具有同等地位。

我们可能会以平价、溢价或折价发行一个或多个系列的相同或不同期限的债务证券。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC提交该文件。与所发售的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

系列的标题；

•

本金总额，以及，如果是一系列，授权总额和未偿还总额；

•

发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对本金总额的任何限制；

•

支付本金的一个或多个日期；

•

利率或利率（可能是固定的或可变的），或（如适用）用于确定该等利率或利率的方法；

•

应付利息（如有的话）的一个或多个日期，以及应付利息的任何定期记录日期；

•

应付本金及（如适用）溢价及利息的地方；

•

我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

•

可发行此类债务证券的面额，如果不是面额1,000美元或该数字的任何整数倍；

•

债务证券是否将以凭证式证券（如下所述）或全球证券（如下所述）的形式发行；

•

如非债务证券的本金金额，则在宣布加速到期日时须支付的本金金额部分；

•

计价货币；

•

指定支付本金及（如适用）溢价和利息的货币、币种或货币单位；

•

如债务证券的本金及（如适用）溢价或利息将以一种或多种货币或计价货币以外的货币单位支付，则将确定有关该等支付的汇率的方式；

•

如果本金金额以及（如适用）溢价和利息可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，那么将以何种方式确定这些金额；

•

有关为该等债务证券提供的任何抵押品的条文（如有的话）；

•

对本招股章程或契约中描述的契诺和/或加速条款的任何补充或变更；

•

任何违约事件，如果下文“违约事件”下未另有说明；

•

转换为或交换我们的A类普通股或优先股的条款和条件（如有）；

•

任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；及

•

债务证券在受偿权上从属于我们的其他债务的条款和条件（如有）。

我们可以根据契约条款发行贴现债务证券，其中规定在此类债务证券加速到期时到期应付的金额低于规定的本金金额。我们也可能以不记名形式发行债务证券，无论有无票息。如果我们以不记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。

我们可能会发行以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位或单位有关的限制、选举和一般税务考虑。

根据本招股章程及任何招股章程补充文件提供的债务证券将在受偿权上从属于我们的某些未偿还优先债务。此外，我们将在根据本招股章程发行任何债务证券之前征求任何该等优先债务持有人的同意，范围为证明该等优先债务的协议所要求的范围。

注册处处长及付款代理人

债务证券可在证券登记处的公司信托办事处或我们为这些目的而维持的任何其他办事处或机构出示，以进行转让登记或交换。此外，债务证券可在付款代理人的办事处或我们为这些目的而维持的任何办事处或机构出示，以支付本金、利息和任何溢价。

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换为我们的A类普通股股票。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括（其中包括）以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或兑换期；

•

关于债务证券可转换或可交换的规定，包括谁可以转换或交换；

•

需要调整转换或交换价格的事件；

•

在我们赎回债务证券的情况下影响转换或交换的规定；和

•

任何反稀释条款（如适用）。

注册环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券的保存人或保存人的代名人的名义登记全球证券，

而全球证券将由受托人交付存托人，以记入债务证券实益权益持有人的账户。

招股章程补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存管安排的具体条款。我们、受托人、任何付款代理人或证券登记处均不会对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

控制权发生变更时不提供保护

在发生资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时，该契约没有任何契约或其他条款规定看跌或增加利息或以其他方式为我们的债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股章程涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或规定，我们将在适用的招股章程补充文件中进行描述。

盟约

除非在本招股章程或适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营的契约、我们的资产质押或我们产生的债务。我们将在适用的招股章程补充文件中描述有关一系列债务证券的任何重大契诺。

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

•

我们是此类合并或合并的存续人，或者如果我们不是存续人，则由合并形成的人或与我们合并或与之合并的人或我们的财产和资产被转让、转让、出售或出租给的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司或根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体，并已明确承担我们的所有义务，包括支付本金和溢价，如有，以及债务证券的利息及契约项下其他契诺的履行；及

•

紧接在以备考方式使交易生效之前和之后，没有发生违约事件，也没有发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，已经发生并正在根据契约继续进行。

违约事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下事件将是任何系列债务证券在契约下的违约事件：

•

我们未能在到期时支付任何本金或溢价（如有）；

•

我们未能在到期后30天内支付任何利息；

•

在指明受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人发出书面通知后的90天内，我们未能遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契诺；和

•

涉及我们或我们任何重要子公司破产、无力偿债或重组的某些事件。

受托人如认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则可不通知任何系列债务证券的持有人，但支付该系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息的情况除外。

如果违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）发生，并且仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不低于25%的持有人可以加速债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有的话）加上截至加速日期的应计利息将立即到期应付。在加速后的任何时间，但在受托人获得基于该加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以在以下情况下撤销并取消该加速：

•

所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到补救或豁免；

•

逾期利息和逾期本金的合法利息已全部支付完毕；和

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时间，则未偿债务证券的本金金额的支付可能在受付权上从属于优先债务项下任何到期金额的先前支付，在这种情况下，债务证券持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的条款获得付款。

如果某一破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件发生，则任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期应付，而无需受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或其他行为。

一系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权放弃任何现有的违约或遵守契约的任何规定或该系列的债务证券，并根据契约中规定的某些限制，指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约或契约下的任何补救措施提起任何程序，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

受影响系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求并提供合理赔偿，以作为受托人提起诉讼；

•

受托人未能在该要求后60天内提起法律程序；及

•

受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人在该60天期限内不会向受托人发出与该请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于在债务证券中所述的到期日或之后为任何系列的债务证券的付款而提起的诉讼。

我们将定期向受托人提供关于我们遵守契约义务的证明。

修改及放弃

我们和受托人可不时在未经一个或多个系列的债务证券持有人同意的情况下，为某些特定目的修订契约或一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

•

规定在契约允许的控制权变更后的存续实体将承担我们在契约和债务证券下的所有义务；

•

除无证明债务证券外，对有证明债务证券作出规定；

•

遵守SEC根据1939年《信托契约法》提出的任何要求；

•

就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或作出不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何其他变更；和

•

就一个或多个系列根据契约委任继任受托人。

我们和受托人可不时经未偿还系列债务证券本金至少过半数的持有人同意，修订或补充契约或债务证券系列，或在特定情况下豁免我们遵守契约或债务证券的任何规定。然而，未经受该行动影响的每名持有人同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何规定，以便：

•

减少其持有人必须同意对契约或此类债务证券的修订、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低付息利率或变更付息时间或减少偿债基金或类似债务的支付金额或推迟支付日期；

•

减少债务证券的本金或改变债务证券的规定期限；

•

使任何债务证券以债务证券所述以外的货币支付；

•

更改任何所需付款的金额或时间或减少任何赎回时应支付的溢价，或更改不得进行此类赎回的时间；

•

免除拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息或赎回款项；

•

豁免任何债务证券的赎回付款或更改任何有关赎回债务证券的条文；

•

对契约条款作出任何更改（i）限制持有人就契约或债务证券提起任何程序或寻求任何补救的能力，或（ii）要求持有人同意修订或补充契约或债务证券系列，或在特定情况下放弃我们遵守契约或债务证券的任何条款；或

•

采取契约禁止采取的任何其他行动，而无需征得受该行动影响的每个持有人的同意。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

契约允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

•

解除并解除我们对任何债务证券的任何和所有义务，但以下义务除外（该义务的解除称为“法律上的解除”）：

对该等债务证券的转让或交换进行登记；

置换临时性或残缺、毁损、灭失、被盗的债务证券；

对受托人进行补偿和赔偿；或者

就债务证券维持办事处或代理机构及以信托方式持有款项以供支付；

•

或被解除我们对契约所载某些契约下的债务证券的义务，以及适用的补充契约中可能包含的任何附加契约（该解除被称为“契约失效”）。

为了行使任一撤销选择权，我们必须不可撤销地向受托人或其他符合条件的受托人存入，为此目的以信托方式：

•

钱；

•

美国政府义务（如下所述）或外国政府义务（如下所述）通过按其条款定期支付本金和利息将提供资金；或

•

资金和/或美国政府义务和/或外国政府义务的组合，在国家认可的独立会计师事务所的书面意见中足以提供资金；

在上述每一种情况下，提供足够的金额，以根据契约条款在预定到期日或选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。

此外，除其他事项外，只有在以下情况下才能实施撤销：

•

在法律或契约失效的情况下，我们向受托人提供一份律师意见，如契约中所述，说明由于失效，信托和受托人均无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司；

•

在法律撤销的情况下，我们向受托人提供一份大律师意见，说明我们已收到或已有美国国税局发布的裁定，其大意是，或任何适用的联邦所得税法发生了变化，其大意是（并且该意见应确认），未偿债务证券的持有人将不确认收入，为美国联邦所得税目的的收益或损失仅因此类法律撤销而产生，并将按相同金额、以相同方式（包括因提前还款）以及在未发生法律撤销的情况下的相同时间缴纳美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们向受托人提供一份大律师意见，大意是未偿债务证券的持有人将不会因契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；和

•

契约中描述的某些其他条件得到满足。

如果我们在契约失效和适用的补充契约后未能遵守我们在契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可撤销的违约事件而被宣布到期应付，则在加速时存放在受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付受影响系列债务证券下的到期金额。然而，我们将继续对这些付款承担责任。

上述讨论中使用的“美国政府义务”一词是指作为美利坚合众国担保的直接义务或不可赎回义务的证券，其义务或保证美利坚合众国的充分信用和信用被质押。

上述讨论中使用的“外国政府义务”一词是指，对于以美元以外的货币计值的任何系列的债务证券，（1）发行或促使发行该货币的政府的直接义务，其完全信任和信用的义务被质押用于支付，或（2）由该政府控制或监督或作为该政府的代理人或工具行事的人的义务，其及时支付由该政府无条件保证为完全信任和信用义务，在第（1）或（2）条规定的任何一种情况下，发行人不得选择赎回或赎回。

关于受托人

我们将在与适用债务证券有关的招股章程补充文件中就任何系列债务证券确定受托人。请注意，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或在就任何此类债权收到的某些财产上变现的权利，作为担保或其他。受托人及其关联机构可能会与我们和我们的关联机构进行并将被允许继续进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》含义内的任何“利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列当时未偿还债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，在处理自己的事务时必须使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提出合理的赔偿或担保。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任

每份契约均规定，我们公司或任何以这些身份的任何继承公司的任何公司的任何入主者和过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事都不会对我们在债务证券或此类契约下的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

认股权证说明

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的A类普通股、优先股、债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的A类普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附属于或与任何发售的证券分开。每一系列认股权证可根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理（如适用）将仅作为我们与认股权证有关的代理。认股权证代理人（如适用）将不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。这份认股权证若干条文的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股章程补充文件及该特定系列的认股权证协议。

股权认股权证

有关购买我们A类普通股或优先股的特定系列认股权证的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的所有权；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证总数；

•

认股权证行使时可购买的A类普通股或优先股的名称和条款；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份证券发行的认股权证的数目；

•

如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期及之后；

•

认股权证行使时可购买的A类普通股或优先股的股份数量及认股权证的行权价格；

•

认股权证行权开始和到期的日期；

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

•

关于持有人有权要求我们在控制权发生变更或类似事件时回购认股权证的任何规定；和

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

•

行使作为股东的任何权利。

认股权证

有关购买债务证券的特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债项权证的名称；

•

债务认股权证的发行价格（如有）；

•

债务认股权证的总数；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如适用，债务认股权证及与其发行的任何债务证券可分别转让的日期及之后；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债权证的权利开始和到期的日期；

•

如适用，可在任何时间行使的债务认股权证的最低或最高金额；

•

债权证凭证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的债务证券是否以记名或无记名形式发行；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

•

债务认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于债务认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

•

关于持有人有权要求我们在控制权发生变更或类似事件时回购债务认股权证的任何规定；和

•

债务认股权证的任何附加条款，包括与债务认股权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

债权证凭证将可交换为不同面额的新债权证凭证。债权证可在权证代理人的公司信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。债权证持有人在行使其债权证前，将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使时可购买的债务证券收取本金或任何溢价（如有）或利息。

认购权说明

我们可能会发行认购权以购买我们的A类普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部：

•

认购权的价格（如有）；

•

行使认购权时我们的A类普通股、优先股或债务证券应付的行使价；

•

拟向每位股东发行的认购权数量；

•

每份认购权可购买的我们的A类普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

•

行使认购权开始之日，认购权到期之日；

•

认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权或以证券获足额认购为限的超额配售特权；及

•

如适用，我们可能就发售认购权订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该证书将提交给SEC。我们促请您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

单位说明

我们可能以任意组合方式发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括A类普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股书补充文件中列出。相关的招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应该参考适用的单位和单位协议表格。

法律事项

Fenwick & West LLP将就有关证券的某些法律事项发表意见。任何发售股东、承销商或代理人将由他们自己的法律顾问就与任何发售有关的法律事项提供建议。

专家

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

A类普通股最多8,000，000美元

前景补充

2026年5月14日