2022年9月26日，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交了经修订的F-3表格（文件编号：333-267617）上的注册声明，采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册流程。注册声明于2022年12月14日宣布生效。根据这一货架登记程序，我们不时登记出售总计高达2亿美元的普通股、购股合同、购股单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、权利或单位。

这份文件分两部分。第一部分为招股书补充，对本次发行的具体条款进行了描述，并增加、更新和变更了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充文件所载信息与随附招股章程或本招股章程补充文件或随附招股章程以引用方式并入的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面应依赖本招股章程补充文件中的信息。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期发生变化，因此日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们和配售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充、随附招股说明书或我们授权用于本次发行的任何免费编写招股说明书中所载信息不同的信息。我们和配售代理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程所包含或以引用方式并入的信息仅在每份此类文件发布之日是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含有关我们的重要信息、我们的普通股以及您在投资前应了解的其他信息。您应该仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的所有信息，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有，而且配售代理也没有，授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。在不允许要约或招揽的任何司法管辖区的任何情况下，我们都不会提出出售或招揽购买这些证券的要约。贵方应假定本招股章程补充文件及所附招股章程所载的资料仅在资料出现的相应文件日期准确，而我们以引用方式并入的文件中的任何资料仅在以引用方式并入的文件日期准确，而不论本招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充和随附的招股说明书可能包含并通过引用纳入基于独立行业出版物和其他公开可得信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何适用的自由书写招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程补充文件及随附的招股章程和任何适用的自由书写招股章程中“风险因素”标题下所讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程补充文件的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除文意另有所指且仅就本招股章程而言，除文意另有所指外，“我们”、“我们的”、“我公司”、“九紫新能”及“公司”指九紫新能 Inc.及其附属公司。

某些定义术语的使用

除文意另有所指外，且仅就本招募说明书补充而言，本招募说明书中的提述补充：

本招股说明书中包含或以引用方式并入的某些陈述，包括本招股说明书中提及或以引用方式并入的文件或我们的管理层提及我们概述本招股说明书内容的陈述，包括“前瞻性陈述”。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。我们的实际结果可能与本文讨论的结果存在重大差异，或者可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述由“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”等词语和其他类似表达方式识别。此外，任何提及对未来事件或情况的预期或其他特征的陈述都是前瞻性陈述。本招股说明书或我们向美国证券交易委员会或SEC提交的其他文件中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述包括但不一定限于与以下相关的陈述：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素的详尽清单。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的额外风险，请参阅我们向SEC提交的报告或本招股说明书补充或随附招股说明书中的“风险因素”。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到上述和整个（或通过引用并入）本招股说明书中的警示性陈述的明确限定。

在您决定投资我们的普通股股份之前，您应该仔细考虑以下所述的重大风险因素，连同本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和我们在第3项“风险因素”下的2024年年度报告中的其他信息，这些信息通过引用并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到严重影响。因此，我们普通股的交易价格（如果有的话）可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与投资加密货币相关的风险

央行数字货币（“CBDC”）的推出可能会对我们的业务产生不利影响。

引入政府发行的数字货币可能会消除或减少对私营部门发行的加密货币的需求或需求，或显着限制其效用。世界各国政府可能会引入CBDC，这反过来可能会限制加密货币的市场机会规模。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，适用的限制可能会使我们无法按照目前的设想继续我们的业务部分。

根据《投资公司法》第3（a）（1）（a）和（c）条，如果公司（i）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（ii）从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并且拥有或提议收购价值超过其总资产价值40%的投资证券（不包括美国政府证券，投资公司法第2a-7条规定的注册货币市场基金份额，以及现金项目）在未合并的基础上。《投资公司法》第3a-1条一般规定，尽管有上文第（ii）款所述的第3（a）（1）（c）节测试，如果一个实体的资产价值（不包括美国政府证券、《投资公司法》第2a-7条规定的注册货币市场基金份额和现金项目）的不超过45%由，且不超过其税后净收入（过去四个财政季度合计）的45%来自，则该实体将不被视为《投资公司法》所指的“投资公司”，美国政府证券以外的证券、《投资公司法》第2a-7条规定的注册货币市场基金份额、雇员证券公司发行的证券、该实体的合格多数拥有子公司发行的证券，以及主要由该实体控制的合格公司发行的证券。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为《投资公司法》第3（a）（1）（a）节或第3（a）（1）（c）节中都定义了这样的术语。

最近，我们开始专注于寻求将我们的投资组合扩展到数字资产的机会。由于我们认为加密货币不是一种投资证券，我们不认为自己主要从事或提议主要从事《投资公司法》第3（a）（1）（a）节含义内的证券投资、再投资或交易业务。

关于第3（a）（1）（c）条，我们认为我们满足了规则3a-1的要素，因此被视为不是第3（a）（1）（c）条规定的投资公司，我们打算开展我们的业务，使我们不会被视为第3（a）（1）（c）条规定的投资公司。我们认为，根据《投资公司法》第3a-1条，我们不是一家投资公司，因为就全资子公司而言，在合并基础上，但在其他方面，在未合并基础上，不超过公司总资产价值的45%（不包括美国政府证券、《投资公司法》第2a-7条规定的注册货币市场基金份额和现金项目）包括，且不超过公司税后净收入（过去四个财政季度的总和）的45%来自美国政府证券以外的证券，根据《投资公司法》第2a-7条规定的注册货币市场基金份额、雇员证券公司发行的证券、公司符合条件的多数股权子公司发行的证券以及主要由公司控制的符合条件的公司发行的证券。

加密货币，以及区块链技术促成的新商业模式和交易，根据《投资公司法》提出了新的解释性问题。有一种风险是，我们将投资的不属于证券的资产或安排可能会被SEC或其他机构视为《投资公司法》目的的证券，这将增加我们为《投资公司法》目的而持有的证券的百分比。SEC要求数字资产生态系统的一些参与者提供有关《投资公司法》可能适用于其业务的信息。例如，在一项与公司无关的行动中，2022年2月，SEC根据《投资公司法》向BlockFi Lending LLC发出了停止令，SEC在其中指控BlockFi作为一家未注册的投资公司运营，因为它发行了证券，并且还持有超过其总资产的40%（不包括现金）的投资证券，包括BlockFi向机构借款人提供的数字资产贷款。

如果我们被认为是一家投资公司，《投资公司法》第3a-2条规则是一个安全港，它为具有善意的临时投资公司提供了一年的宽限期，这些公司将在合理可能的情况下（无论如何通过终止这一年期限）尽快主要从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务，这种意图由公司的业务活动和董事会的适当决议证明。宽限期不超过每三年一次，从（i）发行人拥有价值超过发行人综合或非综合资产总额50%的证券和/或现金之日起算，或（ii）发行人拥有或提议收购价值超过该发行人总资产（不包括美国政府证券和现金项目）未综合资产价值40%的投资证券之日起算，以较早者为准。因此，在我们寻求依赖规则3a-2时，可能无法获得宽限期；但是，规则3a-2是一个安全港，我们可能会依赖我们在任何特定时间根据《投资公司法》获得的投资公司地位的任何豁免或排除。此外，依赖规则3a-2、第3（a）（1）（c）节或规则3a-1可能要求我们采取行动处置证券，限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，或以其他方式限制或改变我们的服务提供和运营。如果我们未来被视为一家投资公司，《投资公司法》施加的限制——包括对我们向董事、高级职员和员工发放不同类别股票和股权补偿的能力的限制，以及对管理、运营和与关联人士交易的限制——可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们持有的加密货币没有保险，也不受FDIC或SIPC保护。

目前，该公司不打算为公司未来购买的加密货币投保。因此，我们在加密货币方面可能遭受的任何损失将不在保险范围内，任何人不得对此类损失承担损害赔偿责任，这可能会对我们的运营产生不利影响。公司不打算在银行机构或联邦存款保险公司（“FDIC”）或证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员处持有加密货币，因此，我们的加密货币不受存款人在FDIC或SIPC成员机构享有的保护的约束。

与我司证券及本次发行相关的风险

由于我们的管理层将对我们如何使用此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

尽管我们已将本次发行所得款项净额的大致金额分配给“所得款项用途”一节下披露的特定用途，但我们的管理层在应用本次发行所得款项净额方面仍将具有灵活性。你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会影响收益的使用方式。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的成交量和价格已经出现并且可能继续出现大幅波动。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动。因素，包括我们经营所在行业的变化、中国经济的变化、对我们知识产权的潜在侵犯、竞争、对我们财务状况的担忧、运营结果、诉讼、政府监管、与协议、专利或所有权有关的发展或争议，可能会对我们股票的市场成交量和价格产生重大影响。我们股票的异常交易量时有发生。

您购买的每一股普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

每股普通股的发行价格大大高于我们已发行普通股的每股备考有形净账面价值。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股0.07美元的减少，这将进一步影响我们在此发售的所有普通股的销售，并扣除配售代理的费用和我们应付的估计发行费用。有关您在本次发行中购买股票将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-17页的“稀释”。

您可能会因未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释

我们可能会在未来发行额外的普通股或其他可转换为或可交换我们的普通股的证券我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股普通股价格。

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的股价下跌

我们发行和出售额外普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们未行使的期权和认股权证时发行的普通股（包括将在与此次发行同时进行的私募中发行的认股权证）可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。此外，如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们普通股的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股本证券筹集资金的能力。

证券分析师可能不会覆盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有独立的证券或行业分析师开始覆盖我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级、改变他们对我们股票的看法或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

卖空者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售所借证券和购买置换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

在中国开展业务的绝大多数在美国上市的上市公司一直是被做空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

我们目前是，将来也可能是，卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后可能会出现我们普通股市场价格不稳定和负面宣传的时期。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

九紫新能与其香港及中国附属公司之间的资金及资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。

截至本招股章程补充之日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述情况，在业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体的范围内，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

我们估计，在扣除配售代理佣金和折扣以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为500万美元。

我们目前打算将此次发行所得款项净额的约70%用于购买加密资产，其余30%用于营运资金和一般公司用途。因此，我们的管理层将保留购买哪些加密资产的广泛酌处权，并将此次发行的剩余净收益分配和用于日常运营，而投资者将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断。待将所得款项净额用于上述用途，我们预计将所得款项净额投资于短期、计息证券、投资级证券、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们的董事会对是否宣派或派发股息拥有酌情权。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终前提是我们能够在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们从未就我们的股份宣派或派发现金股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和发展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。对我们的中国子公司向我们支付股息或其他分配以及偿还其对债权人的债务的能力的任何限制可能会限制我们向股东分配利润和履行还款义务的能力，而中国税务当局对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营或我们的收购或贵方对我们的投资价值产生负面影响。

下表列出截至2025年4月30日我们的实际现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

请将本表与我们的合并财务报表和相关附注以及我们的20-F表格2024年年度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节一起阅读，该报告以引用方式并入本文。

此次发行后将发行在外的普通股数量基于2025年4月30日已发行在外的11,011，389股普通股，不包括：

本招股章程补充文件及随附招股章程发售的我们普通股的投资者，其普通股的有形账面净值将立即从普通股的发售价格稀释。有形账面净值代表我们的总资产减去总负债的金额，不包括商誉和无形资产。截至2025年4月30日，我们普通股的有形账面净值约为9,912，814.00美元或每股0.686美元。每股普通股的有形账面净值等于我们的有形资产净值（有形资产减去总负债）除以截至2025年4月30日已发行和流通的普通股数量。

截至2024年4月30日，我们的普通股经调整后的有形账面净值使在扣除配售代理费和其他估计费用和发行费用之前，以每股0.60美元的发行价出售在此发售的11,011，389股普通股生效。本次发行完成后，我们将有20,231，389股普通股流通在外。我们截至2025年4月30日的调整后有形账面净值，即收到本次发行的5,044，760股净收益和在此次发行中额外发行11,011，389股普通股，将约为1,4957，574.00美元，即每股0.6 19美元。这将导致此次发行对投资者的稀释约为每股-0.07美元。

下表列出了本次发行后的每股有形账面净值估计数，以及基于上述发行假设对本次发行中购买普通股的人的稀释情况。

此次发行后将发行在外的普通股数量基于2025年4月30日已发行在外的11,011，389股普通股，不包括：

在出售本次发行的普通股的同时，我们将向本次发行的投资者发行认股权证，以购买最多合计18,440，000股普通股，行使价等于每股0.60，但可能会在其中所述的某些情况下进行调整。

认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》进行登记，未根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发售，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的规则506（b）规定的豁免进行发售。因此，购买者只能根据《证券法》规定的涵盖这些股份转售的有效登记声明、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，出售在行使认股权证时发行的普通股。

可操性。认股权证自发行日期起为期五年半，可予行使。认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，并全额支付在行使时购买的普通股数量的即时可用资金。如果根据《证券法》登记认股权证基础普通股转售的登记声明在首次发行认股权证之日起30天后的任何时候均不有效或无法获得，持有人可自行酌情选择通过无现金行使行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使认股权证时收到根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股数量，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该实益拥有百分比是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加或减少该百分比，但不得超过9.99%，条件是任何增加将在该选举后的第61天生效。

行权价格调整。认股权证的行使价可能会在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时以及在向我们的股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产）时进行适当调整。此外，如果我们以低于当时适用的行权价格发行或被视为已发行证券，则行权价格也将受到反稀释调整。

认股权证要求我们因未能交付任何可在行使时发行的普通股股份而支付“买入”款项。

交易所上市。认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。

基本交易。如果发生了基本交易，那么继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在认股权证本身中被点名的效力相同。如果我们的普通股持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，那么持有人将被赋予与在该基本交易之后行使认股权证时所收到的对价相同的选择权。此外，应认股权证持有人的要求，继承实体将有义务根据此类认股权证的条款购买任何未行使部分的认股权证。

我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售11,011，389股普通股。有关特此发售的普通股的说明，请参阅随附的招股说明书中的“普通股说明”。

Maxim Group LLC，我们称之为配售代理，已同意担任与此次发行有关的独家配售代理。配售代理不是购买或出售本招股章程补充文件所提供的普通股，也不要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股章程补充文件所提供的所有普通股。

我们已于2025年9月29日直接与投资者订立证券购买协议，据此，我们将在此次发行中向投资者出售合共9,220，000股普通股。我们与投资者就此次发行的证券价格进行了协商。在确定价格时考虑的因素包括我们普通股的近期市场价格、本次发行时证券市场的一般情况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的经营以及我们对未来收入的前景。

我们预计将于2025年9月30日或前后交付根据本招股章程补充文件发售的普通股，但须遵守惯例成交条件。

我们已同意向配售代理支付相当于配售代理配售的投资者所支付的总购买价格的7.0%之和的费用。我们还同意向安置代理偿还所有差旅和其他自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，这些费用总额应限制在50,000美元。

下表显示了我们将根据本招股说明书补充和随附的招股说明书就出售普通股向配售代理支付的每普通股和总现金配售代理费用，假设购买了特此提供的所有普通股：

扣除配售代理应支付的某些费用和开支以及我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为500万美元。

优先购买权

在本次发行或一项替代交易（定义见下文）结束时，自该结束之日起十二（12）个月内，我们已授予配售代理作为独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的优先购买权，就公司保留承销商、代理、顾问服务的任何和所有未来公、私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行，发现者或其他个人或实体在公司的该十二（12）个月期间与该等发售有关，或公司的任何继任者或任何附属公司。我们不会以比其提出保留配售代理的条款更优惠的条款提议保留与任何此类发售有关的任何实体或个人。“另类交易”是指其股权、股票挂钩、可转换或债务证券的另类发行（注册或未注册）或反向收购。

赔偿

我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任）对配售代理和指定的其他人进行赔偿，并对配售代理可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金，以及在担任委托人期间通过转售其出售的普通股和认股权证实现的任何利润，可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规章制度可以限制作为委托人的配售代理买卖普通股、权证的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

关系

配售代理及其关联公司可能在过去向我们和我们的关联公司提供过服务，并可能在未来不时为我们和此类关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理及其关联机构可能会不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们与配售代理目前并无任何进一步服务的安排。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JZXN。”

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

根据我们当地开曼群岛律师的说法，关于根据证券法民事责任条款从美国或中国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果作出这样的裁定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决。开曼群岛法院过去曾认定，在证券交易委员会的审判中提起的非法所得程序具有刑事或惩罚性性质，此类判决将无法在开曼群岛执行。证券法的其他民事责任条款可能被定性为补救性的，因此可以强制执行，但开曼群岛法院尚未就此作出裁决。我们开曼群岛的律师进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的一项最终和结论性判决，根据该判决，除了应支付的税款、罚款、罚款或类似指控的款项外，还应支付一笔款项，可能作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。

截至本协议签署之日，开曼群岛与中国之间不存在关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠。

开曼群岛的律师进一步告知，尽管在开曼群岛没有对在美国或中国获得的判决进行法定强制执行，但在这些司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，无需对基本争议的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼启动，前提是此类判决（1）是由具有主管管辖权的外国法院作出的，（2）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的法律责任，（3）是最终的，（4）不是关于税款、罚款或罚款，以及（5）不是以某种方式获得的，并且属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的种类。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们就有关普通股有效性的某些受开曼群岛法律管辖的法律事项提出意见。美国法律管辖的某些法律事项将由纽约州普赖尔卡什曼律师事务所（Pryor Cashman LLP，New York，New York）为我们传递。Loeb & Loeb LLP，New York，New York，是与此次发行相关的配售代理的法律顾问。

本招股章程补充文件所载截至2024年10月31日及2023年10月31日及截至该日止年度的财务报表，是依据独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此列入的。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书补充提供的普通股的F-3表格登记声明。本招股章程补充文件并未包含注册声明和注册声明的附件中列出的所有信息。有关普通股和美国的进一步信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证据。

我们在jzxn.com维护一个企业网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本招股章程补充文件或随附的基本招股章程的一部分。

美国证券交易委员会允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书补充文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件中的陈述（也以引用方式并入此处）修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件，包括但不限于：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，并且除了表格6-K的当前报告或其部分，根据表格6-K提供）（i）在本招股章程构成部分的注册声明的首次提交日期后及该注册声明生效前及（ii）在本招股章程日期后及发售终止前，自提交文件之日起，除非我们另有具体规定，否则应视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

我们以引用方式并入的文件中包含的任何声明将为所有目的进行修改或取代，只要本招股说明书（或随后向美国证券交易委员会提交并在本次发行终止之前以引用方式并入本文的任何其他文件中包含的声明）中的声明修改或与先前的声明相反。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为本招股章程的一部分。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

九紫新能公司

钱江农昌更文路168号，15号^第楼层

经济技术开发区

杭州市萧山区

浙江省310000

中华人民共和国

+86-0571-82651956

关注：投资者关系

除上述以引用方式并入的文件外，我们不会将我们网站上包含的任何信息纳入本招股说明书补充文件。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

九紫新能公司。

$200,000,000

普通股

股份购买合约

股份购买单位

认股权证

债务证券

可转债证券

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发售中，一起或单独发售和出售最多200,000，000美元的任何组合我们的普通股，每股面值为0.00 1美元，股份购买合同、股份购买单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、权利或单位，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的总初始发行价格将不超过200,000，000美元。我们可能会在不同系列中发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，有时、数量、价格和条款将在每次发售时或之前确定。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券出售。您在投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书涵盖的证券可通过一家或多家承销商、交易商和代理商发售或直接向购买者发售。任何承销商、交易商或代理商的名称（如有）将包括在本招股说明书的补充文件中。有关所发行证券的分配的一般信息，请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“JZXN”。2022年11月22日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股普通股0.165美元。我们的股价波动很大。在本招股说明书日期之前的12个月内，我们的普通股股价最低为0.16美元，最高为2.26美元。近期我们的财务状况或经营业绩没有发生与近期股价变化一致的变化。

根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）我们完成首次公开发行股票证券五周年后的财政年度的最后一天，（2）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天，（3）我们被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天，这将发生在截至任何财政年度第二季度末，或（4）我们在前三年期间发行了总额超过10亿美元的不可转换债券之日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元时。

凡提及“玖资”均指控股公司九紫新能 Inc.，凡提及“我们”、“我们”、“我们公司”、“本公司”或“我们的”均指九紫新能 Inc.及其子公司。我们在中国通过浙江玖姿新能源汽车有限公司或浙江玖姿、可变利益实体或VIE开展业务。出于会计目的，VIE是合并的，但不是我们拥有股权的实体，并且控股公司玖姿不进行运营。

JIUZI是一家开曼群岛注册成立的控股公司，并不开展业务。玖姿通过其子公司和VIE在中国开展业务。请投资者注意，您购买的不是一家中国运营公司的股票，而是一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由其子公司和VIE进行。

玖姿是一家开曼群岛注册成立的控股公司，通过其子公司和VIE在中国的运营开展业务。玖姿通过可变利益实体结构开展业务。有关与我们的公司结构相关的风险的更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府认为与合并后的可变利益实体浙江玖姿有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”见2021年年度报告第3项D第8页。此外，此类公司结构带来的风险可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。这些VIE合同没有在法庭上进行测试，VIE结构没有被用来为投资者提供对中国公司的外国投资的敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。

现金通过我们的组织转移的方式如下：（i）玖姿可通过其香港子公司玖姿（HK）Limited或玖姿HK以额外出资或股东贷款（视情况而定）向玖姿WFOE转移资金；（ii）玖姿WFOE可向VIE提供贷款，但须遵守法定限制和限制；（iii）VIE向玖姿WFOE汇出的资金作为服务费；（iv）玖姿WFOE可通过玖姿HK向我们进行股息或其他分配。根据开曼群岛法律，JIUZI被允许通过贷款或出资向我们在香港和中国的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港法律，玖姿HK亦获准通过股息分配向玖姿提供资金，而不受资金数额的限制。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向玖资香港支付股息。截至本招股章程日期，我公司、我们的附属公司及VIE并无根据VIE协议分配任何收益或结清任何欠款，亦无在控股公司、附属公司或VIE之间分配股息或资产。我们公司、我们的子公司和VIE在可预见的未来没有任何计划分配收益或结清VIE协议项下的欠款。截至本招股章程日期，我们的任何附属公司或VIE均未向我们公司作出任何股息或分派，而我们公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。然而，如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过股息支付的方式从浙江玖姿收到资金。我们目前没有维持任何规定公司、我们的子公司或VIE之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。就业务中的现金在中国或香港或我们的中国或香港实体而言，由于中国政府干预或对我们、我们的子公司或合并VIE转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够在没有外管局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从利润中支付股息。除此之外，玖姿在我们、我们的子公司、合并后的VIE或向投资者之间转移现金的能力没有任何限制。见“招股说明书摘要–往来子公司的现金转移”、“招股说明书摘要–风险因素摘要”之“本公司与子公司之间的现金转移”、“简明合并附表及合并财务报表”，“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，”“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。

投资我们根据本招股章程发售的证券涉及高度风险。你应该仔细阅读并考虑第11页开头的“风险因素”，然后再做投资决定。

由于我们的公司结构，我们因中国法律法规的解释和适用的不确定性而面临风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制，中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。根据美国公认会计原则，这些VIE协议可能无法对VIE的合并生效。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。如果中国监管当局未来不允许这种VIE结构，将可能导致我们的财务业绩和我们的经营业绩和/或我们的普通股价值发生重大变化，这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关VIE架构、在中国开展业务以及由于该架构导致的发行相关风险的详细描述，请参见2021年年度报告D项3第11页“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”、“风险因素-与开展业务中国相关的风险”。

此外，我们还面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险将可能导致VIE运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。截至本招股章程日期，我们和浙江玖资均未涉及任何调查或收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们继续上市和发行证券的任何询问、通知、警告或制裁。根据我们的中国法律顾问Capital Equity Legal Group的建议，我们将不会受到中国网信办的网络安全审查或“CAC”，“根据《网络安全审查措施》，该措施于2022年2月15日生效，原因是（1）我们目前没有超过一百万名用户的个人信息；（2）我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万名用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则这些信息或数据可能会使我们受到《网络安全审查措施》的约束。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这种修改或新的法律法规将对我们的子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所的持续上市产生何种潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“中油工程”）或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司或VIE就我们继续在美国上市获得中国当局的监管批准。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司或VIE（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。我们的香港子公司是一家控股公司，没有任何业务运营。因此，关于我们的业务运营，我们不受香港各种法规的约束，包括导致对数据安全监督的法规。

根据《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“加速HFCAA”），该法案如果获得通过，将把“非检查年”的时间从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将减少。截至招股章程日期，我们的核数师WWC，P.C.（“WWC”）不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或完全调查的决定所限。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。根据PCAOB，其2021年12月根据HFCAA做出的决定仍然有效。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。然而，最近在中国公司审计方面的发展给WWC在未经中国当局批准的情况下全面配合PCAOB的审计工作文件请求的能力带来了不确定性。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司控股责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性”，从2021年年度报告第26页开始。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售我们的证券。本招股章程或任何招股章程补充文件所载或纳入的信息仅在本招股章程或该等招股章程补充文件（如适用）日期准确，而不论本招股章程的交付时间或我们的任何证券出售。

美国证券交易委员会、开曼群岛或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年______________

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过200,000，000美元。

每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可以增加、更新、变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据以及随附的招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

我们可以向或通过承销团或交易商、通过代理人或直接向购买者提供和出售证券。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

就任何证券发售而言（除非在招股章程补充文件中另有规定），承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格水平。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。见“分配计划”。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。本招股章程可由招股章程补充文件补充，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同“以引用方式注册成立”项下以引用方式并入本文的文件，以及下文“在哪里可以获得更多信息”项下描述的附加信息。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会产生税务后果。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您的税务顾问。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股章程并非出售该等证券的要约，亦不是在不允许要约或出售或作出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其作出该等要约或出售的任何人发出购买该等证券的要约。本招股章程所载信息仅于本招股章程日期准确，而任何以引用方式并入的信息均于以引用方式并入的适用文件日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除文意另有所指且仅就本招股章程而言，“我们”、“我们”、“我们的”、“我公司”及“公司”均指九紫新能及其附属公司。

我们依赖于各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们并无直接或间接赞助或参与刊发该等资料，除本招股章程特别引述的范围外，该等资料并无纳入本招股章程。我们已寻求在本招股章程中提供当前信息，并认为本招股章程中提供的统计数据保持最新和可靠，除本招股章程具体引用的范围外，这些材料并未纳入本招股章程。

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。