图表4.1
表决权委托协议
本投票权代理协议（本协议）自2021年【…】月（生效日期）起由Jiong Ji（股东）与Feng Zhou（周）订立。股东及周各自于本协议中称为“订约方”，并统称为“订约方”。
独奏会
A.股东为英属维尔京群岛公司（“本公司”）China SXT Pharmaceuticals，Inc的成员及本协议附表A所载本公司该等数目普通股（“普通股”）的登记持有人，每股面值0.001美元（“股份”）；
B.Feng Zhou为中国SXT制药有限公司首席执行官兼董事。
C.股东希望通过输入本协议附表B所载的授权委托书，向周授予在法律允许的最长期限内对股份进行投票的代理权。
因此，双方现商定如下:
| 1. | 股东特此不可撤销地向周授予授权委托书，并委托周在法律允许的最长期限内行使其作为公司成员的全部表决权，包括但不限于，与选举董事及批准所有须经公司成员批准的公司交易有关，周氏须根据英属处女群岛法律及公司组织章程大纲及细则（可予修订）行使该等权利。 |
| 2. | 本协议自生效之日起由双方正式签署。本协议自生效之日起生效。 |
| 3. | 股东代表及向周保证股东合法及实益拥有该等股份，详情载于附表a自由及明确所有留置权及产权负担，且除周先生外，股东并无就任何该等股份或股东作为公司成员的任何权利向任何一方（周先生除外）授出授权书或委托书，而股东进一步代表及保证股东签立及交付本协议并不违反适用于股东的任何法律、法规、司法或行政命令、仲裁裁决、协议、合约或契诺。 |
| 4. | 本协议可由任何一方在任何时间终止，无论有无理由，但须提前五（5）天书面通知周某（如股东希望终止协议）或股东（如周某希望终止协议）。 |
| 5. | 未经本协议各方事先书面同意或同意，不得修改或放弃本协议的任何条款。 |
| 6. | 本协定应由英属维尔京群岛适用于被视为在管辖范围内订立的合同的法律管辖、解释和订立，而不考虑其中的法律选择或法律冲突规定。 |
| 7. | 除本协议各方及其各自的继承人和受让人外，本协议中的任何明示或暗示均无意或将被解释为授予或给予除本协议各方及其各自的继承人以外的任何人，并根据或由于本协议转让任何权利或补救办法。 |
【签字页如下】
为证明这一点，下列签字人自上述首次签署之日起即已正式签署本协议。
| 通过: | ||
| 姓名: | 小东记 | |
| 接受并确认: | ||
| 通过: | ||
| 姓名: | Feng Zhou | |
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附表a
| 股东 | 普通股数量 | 所有权百分比* | ||
| 兴源 | 12,000,000 | 16.20% |
| * | 百分比是根据74,057,584紧随向袁先生发行12,000,000股普通股后已发行及发行在外的本公司普通股股份。 |
3
附表b
授权书的格式
本授权委托书由星源（委任人）于11月24日，2020.委任人为英属处女群岛公司（本公司）China SXT Pharmaceuticals，Inc.每股面值0.001美元的12,000,000股普通股（该等股份）的登记持有人。
| 1. | 背景资料 |
注意到，委任人已与Feng Zhou（Zhou）订立投票代理协议（该协议），据此，委任人已同意委任Zhou为其代表，在法律允许的最长期限内投票支持该等股份，并按本授权书所厘定。
| 2. | 任命 |
根据该协议，委任人因此不可撤回地委任Zhou以委任人的名义或以其他方式及代表其（并按Zhou在其绝对酌情决定权下认为合适）行使与股份有关的所有权利，包括:
| （a） | 接收及接受送达或豁免任何通知，以及签立任何同意短暂通知、出席公司股份或证券持有人的任何会议或任何类别会议并在该等会议上投票及要求投票； |
| （b） | 出席、参与及表决本公司任何有关股份的股东大会或类别会议（包括任何选举董事及批准所有须经本公司成员批准的公司交易）； |
| （c） | 就本公司股份或证券持有人的任何决议给予任何书面同意，不论该同意或决议是否关乎本公司与该等股份有关的全部或任何类别的股份或证券或其他事宜； |
| （d） | 行使该等股份所附带的全部或任何表决权及其他权利、权力及特权，或可由委任人就该等股份行使的其他权利、权力及特权； |
| （e） | 委任任何人士为委任人，可于本公司股份或证券持有人的任何会议或任何类别会议上决定为委任人的代表，并为此目的代表委任人签立、填写及递交委任表格，而不论委任人是否已另行委任代表； |
| （f） | 处理任何因股份权利而产生的款项、保证、利益、文件、通知或其他通讯，或以任何形式从公司或任何其他人收取与股份有关的款项、保证、利益、文件、通知或其他通讯，并代获委任人发出指示；及 |
| （g） | 否则签立、交付任何文件、契据或文书，以及作出任何可能以委任人为股份登记持有人的身份作出的事情。 |
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| 3. | 术语 |
本授权委托书可由委任人或周于本授权委托书签立及交付日期起随时撤销，不论是否有因由，但须事先三十（30）日向周（如委任人希望终止授权委托书）或委任人（如周希望终止授权委托书）发出书面通知。
| 4. | 批准和赔偿 |
任命人承诺在行使本授权书所授予的任何权力时，认可和确认周所做的或声称真诚地做的任何事情。
委任人承诺就其根据本授权书真诚采取的任何行动所引致或招致的一切申索、损失、讼费、开支、损害赔偿或法律责任（包括为执行本授权书而招致的任何费用），向周全作出弥偿。
| 5. | 有效性 |
任命人声明，善意与周某打交道的人，可以接受周某签署的、大意为本授权委托书未被撤销的书面声明，作为该事实的确凿证据。
| 6. | 管辖法律和管辖权 |
本授权书受英属维尔京群岛法律管辖，并应按照这些法律解释。由本授权书产生或与本授权书有关的非合同义务（如有的话）（包括授权书的订立）也应受英属维尔京群岛法律管辖。
英属维尔京群岛法院拥有专属管辖权，可解决因本授权书或其标的物或组成而引起的或与之有关的任何争端或索赔（包括非合同争端或索赔）。
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为证明这一点，下列签字人自以下首次书写之日起正式签署了本授权书。
本授权委托书已作为契据签立，并已于2020年11月24日送达。
| 通过: | |
| 姓名:冯洲 | |
| 为他人并代表他人 | |
| 中国苏轩堂药业有限公司 | |
| 而且 | |
| 通过: | |
| 姓名:邢远 |
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