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附例
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RYDER MERGER SUB II，INC。
a特拉华州公司
第1条。股东
第1.1节年度会议.如适用法律要求，应在董事会不时通过决议指定的特拉华州境内或境外的任何日期、时间和地点（如有）举行股东年会，以选举董事。股东年会上可以办理任何其他适当的业务。
第1.2节特别会议.为任何目的或目的召开股东特别会议，董事会可随时召集，但该等股东特别会议不得由任何其他人士召集。在任何股东特别会议上办理的业务应限于通知中所述的目的。
第1.3节会议通知.每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及，在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。除非适用法律、公司注册证书或本附例另有规定，任何会议的通知须在会议日期前不少于十（10）日或六十（60）日，向每名有权在该会议上投票的股东发出，截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期。
第1.4节休会.任何年度或特别股东大会，可不时休会，以在同一地点或其他任何地点（如有）重新召开，且在适用法律允许的最大范围内，无需就任何此类休会会议发出通知。在续会上，法团可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如休会时间超过三十（30）天，应向每一有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，董事会须根据本附例第1.8节订定有关该续会的通知的新记录日期，并须在为该续会通知而订定的记录日期向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知。
第1.5节法定人数.除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在每次股东大会上，有权在会上投票的法团已发行股票的多数表决权持有人亲自或通过代理人出席会议，应是必要且足以构成法定人数的。在未达到法定人数的情况下，会议主席或有权投票的股份的过半数表决权持有人（亲自出席或由代理人代表出席）可根据本附例第1.4节不时休会，直至达到法定人数出席或代表出席为止。法团股本的股份，如属于（a）法团，（b）另一法团，如有权在该另一法团的董事选举中投票的多数股份由法团或（c）任何其他实体直接或间接持有，如该另一实体的多数表决权由该法团直接或间接持有，或如该另一实体以其他方式由该法团直接或间接控制，则该等股份既无投票权，亦无法定人数计算。前一句不得解释为限制公司以受托身份持有的股票表决权，包括但不限于公司自己的股票。
第1.6节组织机构.股东大会应由董事会主席（如有的话）主持，或在董事会副主席（如有的话）缺席时，或在首席执行官缺席时，或在副总裁缺席时，或在董事会指定的主席缺席时，或在董事会指定的主席缺席时，或在会议选定的主席未指定时，由上述个人主持。秘书应代行会议秘书的职责，但会议主持人缺席时，可委任任何人代行会议秘书的职责。
第1.7节投票；代理人.除公司成立证书另有规定或依据公司成立证书的条文另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就对有关事项拥有投票权的该股东所持有的每一股法团股票有一（1）票表决权。每名有权在股东大会上投票或同意不经会议采取公司行动的股东，可授权另一人或多人以代理人方式代表该股东行事，但自该代理人之日起三（3）年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非
代理提供更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，该代理人即为不可撤销。代理人可以被不可撤销，无论与其相关联的利益是股票本身的利益还是公司的一般利益。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向秘书交付撤销该代理或载有较后日期的新代理而撤销任何不可撤销的代理。股东大会投票无需采用书面投票方式。除法律另有规定外，公司成立证明书或本附例，在所有举行的选举董事的股东大会上，如有法定人数出席，则所投的多数票即足以选出。除法定人数出席的会议上向股东提出的所有其他选举和问题外，除非公司注册证书另有规定，本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例，或适用的法律或依据适用于公司或其证券的任何条例，均须由亲自或通过代理人出席并有权就其投票的公司股份的表决权过半数持有人投赞成票决定。
第1.8节确定在册股东的确定日期.为使法团可决定股东有权获得任何股东大会的通知或其任何休会，或同意不经会议而采取公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而哪个记录日期：（a）如确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，除非适用法律另有规定，该记录日期不得多于该次会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天，而除非董事会确定，在其确定该记录日期时，会议日期当日或之前的较后日期为确定有权在该会议上投票的股东的日期，确定有权获得该会议通知的股东的记录日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期；（b）在确定有权同意公司诉讼的股东不经过会议的情况下，自确定记录日期的决议获董事会通过之日起，不得超过十（10）天；及（c）如属任何其他行动，则不得超过该等其他行动之前的六十（60）天。如果没有确定记录日期：（i）确定有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如果放弃通知，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时；（ii）确定有权在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下同意公司行动的股东的记录日期，应是根据适用法律将载明已采取或拟采取的行动的签署同意书交付给公司的第一个日期，或者，如果适用法律要求董事会事先采取行动，须于董事会通过采取该事先行动的决议当日的营业时间结束时；及（iii）为任何其他目的确定股东的记录日期须于董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定，应适用于会议的任何休会；但董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应为有权获得该休会会议通知的股东确定与根据本条前述规定确定有权投票的股东相同或更早的记录日期第1.8节在续会上。
第1.9节有权投票的股东名单.法团应编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单，该名单应开放供审查，均在适用法律要求的范围内。除适用法律另有规定外，股票分类账应是证明谁是有权在任何股东大会上审查股东名单或亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。
第1.10款以同意代替开会的行动.除非成立为法团的证明书另有规定，任何股东周年大会或特别大会规定或准许采取的任何行动，如获得同意或同意，可不经会议、事先通知及不经表决而采取，列明如此采取的行动，应由公司已发行股票的持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数，并应根据适用法律交付给公司。未经会议未经一致同意采取公司行动的迅速通知，应在适用法律要求的范围内，给予未同意的股东。
第1.11款选举检查专员.法团可（如适用法律规定）在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名选举检查专员（可能是法团的雇员），在会议或其任何休会期间行事，并作出书面报告。法团可指定一名或多于一名人士为候补视察员，以取代任何不作为的视察员。股东大会无经指定、指定的检查员能够代理的，由主持会议的个人指定一名或多名检查员代理
会议。每名检查人员在进入履行职责前，应当宣誓并签字，严格公正、量力而行，忠实履行检查人员职责。经如此委任或指定的一名或多于一名视察员，须（a）确定该法团的已发行股份数目及每一该等股份的投票权，（b）确定出席会议的法团的股份数目及代理人及选票的有效性，（c）清点所有选票及选票，（d）决定并在合理期间内保留一份处置对检查员作出的任何决定所提出的任何质疑的记录，以及（e）证明他们对出席会议的法团股本的股份数目的决定，以及该检查员对所有选票和选票的清点。此类证明和报告应指明适用法律可能要求的其他信息。在确定在公司的任何股东大会上所投的代理人和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中担任职务候选人的个人，不得在该选举中担任监察员。
第1.12款会议的进行.股东在会议上表决的每一事项的开票和结束投票的日期、时间，由主持会议的个人在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，主持任何股东大会的个人有权和有权召集和休会，无论是否达到法定人数，规定规则、条例和程序，并作出该主持个人认为适当进行会议的一切行为。该等规则、规例或程序，不论由董事会通过，或由主持会议的个人订明，可包括但不限于以下内容：（a）为会议订立议程或业务顺序；（b）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（c）对出席或参加会议的法团记录股东的限制，其正式授权和组成的代理人或主持股东大会的个人应确定的其他个人；（d）在确定的会议开始时间之后限制进入会议；（e）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。主持任何股东大会的个人，除作出可能与会议的进行相适应的任何其他决定外，应在事实确凿的情况下，确定并向会议声明某一事项或事项未适当提交会议，如该个人应如此确定，则该个人应如此向会议声明，未适当提交会议的任何该等事项或事项不得处理或审议。除非并在董事会或主持会议的个人决定的范围内，股东大会不得按大会议事规则要求召开。董事会可以在向股东发出召开股东大会通知之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的股东大会。
第2条。董事会
第2.1款编号；任职资格.董事会由一名或多名成员组成，人数由董事会不时决议确定。董事不必是股东。
第2.2节选举；辞职；空缺.董事会最初应由一名或多名在公司成立证书中被指定为董事的人或由法团的收编人选出的人组成，每名如此当选的董事的任期应持续到第一次股东年会，直至其继任者被正式选出并合格为止。在第一次股东年会上及其后的每次年会上，股东应选举董事，每名董事的任期为一（1）年，或直至其继任者被正式选出并符合资格，但该董事较早时已去世、辞职、被取消资格或被免职。任何董事可在接到法团通知后随时辞职。除非适用法律或法团的公司注册证书另有规定，（a）由所有有权作为单一类别投票的股东选出的认可董事人数增加而产生的任何空缺和新设的董事职位，可由当时在任的董事的过半数投票权填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，或由股东大会上投票的多数票填补，及（b）凡任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权凭法团的成立证明书选出一（1）名或多于一名董事，则该等类别或该系列的空缺及新设立的董事职位，可由当时在任的该等类别或该等类别或该系列所选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一留任董事填补，或由该等类别或该系列的持有人在股东大会上投出的多数票填补，及根据本句（a）或（b）条如此选出的每名董事，任期至其所取代的董事任期届满及直至其继任人当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。
第2.3节定期会议.董事会定期会议可在特拉华州境内或境外的地点以及董事会不时决定的时间举行，恕不另行通知。
第2.4节特别会议.董事会特别会议可在首席执行官、任何副总裁、秘书或董事会任何成员召集时在特拉华州境内外的任何时间或地点举行。董事会特别会议的通知（a）须以专人、信使或电话亲自送达，以美国一等邮件、预付邮资或以电子传送方式发出，按该董事的地址或电话号码指示每名董事，或以电子传送方式（视属何情况而定）发出，如法团的纪录所示；（b）须由召集会议的人亲自送达，如以专人、信使或电话送达或以电子传送方式发出，则须在特别会议召开前至少二十四（24）小时，以及如果以美国邮件发送，则在特别会议召开前至少九十六（96）小时寄存于美国的邮件；以及（c）在适用法律允许的最大范围内，无需具体说明会议的目的。
第2.5节允许召开电话会议.董事会成员或董事会指定的任何委员会，可使用会议电话或其他通讯设备参加其会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，而根据本附例参加会议即构成亲自出席该会议。
第2.6节法定人数；采取行动所需的投票.在董事会的所有会议上，有权投出当时在任董事过半数票的董事，在任何情况下均不得少于总授权董事票数的三分之一（1/3），应构成业务交易的法定人数。除公司注册证书、本附例或适用法律另有规定的情况外，出席达到法定人数的会议的董事有权投出的多数票应为董事会的行为。如公司注册证书规定一（1）名或多于一名董事就任何事项每名董事拥有多于或少于1票表决权，则公司注册证书或本附例中凡提述公司董事过半数或其他比例的票数，均须提述董事过半数或其他比例的票数，包括（a）董事会、其任何委员会及该委员会的任何小组委员会的法定人数，及（b）董事、董事会任何委员会或其任何小组委员会的行动。
第2.7节组织机构.董事会会议应由董事会主席（如有的话）主持，或在其缺席时由董事会副主席（如有的话）主持，或在其缺席时由首席执行官主持，或在其缺席时由会议选出的主席主持。秘书代行会议秘书职责，但会议主持人缺席时，可指定任何人代行会议秘书职责。
第2.8节获董事一致同意采取行动.除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或以电子传送方式同意，则可不经会议而采取。在采取行动后，有关的同意或同意须与董事会或其委员会的议事记录一起以与会议记录所保存的相同的纸面或电子形式提交。
第3条。委员会
第3.1节委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论其是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。任何该等委员会，在适用法律许可的范围内，并在董事会决议或本附例规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要法团印章的文件上加盖法团印章。
第3.2节委员会的会议和行动。当时在董事局委员会或委员会的小组委员会任职的董事的过半数票，即构成该委员会或小组委员会进行业务交易的法定人数，但成立法团证明书、本附例、董事局决议或设立该小组委员会的委员会的决议规定的人数多于或少于人数，但在任何情况下，法定人数不得少于当时在该委员会或小组委员会任职的董事票数的三分之一（1/3）。出席有法定人数出席的会议的委员会或小组委员会成员的过半数票的表决，须为该委员会或小组委员会的作为，但成立法团证明书、本附例、董事局的决议或设立该小组委员会的委员会的决议所需人数较多的除外。除非董事会另有规定，董事会指定的各委员会可订立、更改及废除其行为规则
生意。在董事会没有作出该等规定或委员会没有订立规则的情况下，各委员会应以董事会根据本附例第2条开展业务的相同方式开展业务。
第4条。官员
第4.1节执行干事；选举；任职资格；任期、辞职；免职；空缺。董事会应选举主席团成员，其职务可包括总裁、首席执行官、秘书、副总裁、助理秘书、司库、助理司库，以及董事会不时认为必要或可取的其他主席团成员，董事会如确定，可从其成员中选出一名董事会主席和一名董事会副主席。每名该等高级人员的任期至其下一次当选的股东年会后的第一次董事会会议为止，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。任何高级人员经向法团发出书面通知后，可随时辞职。董事会可随时将任何有因由或无因由的高级人员免职，但该免职并不损害该高级人员（如有的话）与法团的合约权利。任何数目的职位可由同一人担任，且可有多于一人具有相同的高级职员职衔（可与其他相同职衔的人称为协理人员）。法团任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺，可由董事会在任何定期会议或特别会议上填补任期未满部分。
第4.2节行政人员的权力及职责。法团的高级人员在法团的管理中，拥有本附例或董事会决议所订明的权力及职责，并在没有如此规定的范围内，一般与其各自的职位有关，但须受董事会控制。董事会可要求任何高级人员、代理人或雇员为忠实履行职责提供担保。
第4.3节委任律师及代理人；表决其他实体的证券。除非董事会通过的决议另有规定，董事会主席、首席执行官或任何副总裁可不时委任一名或多于一名律师或该法团的代理人或代理人，以法团的名义及代表该法团投下该法团作为任何其他法团或其他实体的股票或其他证券的持有人而可能有权投下的票，而其任何股票或其他证券可由该法团持有，在该等其他法团或其他实体的股票或其他证券持有人的会议上，或以该法团作为该等持有人的名义同意该等其他法团或其他实体的任何行动，并可指示获如此委任的一名或多于一名人士投票或给予该等同意的方式，并可为、以该法团的名义及代表该法团及以其法团印章或其他方式签立或安排签立，他或她认为必要或适当的所有此类代理或其他文书。本条第4.3款所列可转授给律师或代理人的任何权利，也可由董事会主席、首席执行官或任何副总裁直接行使。
第5条。股票
第5.1节股票凭证。每名以证书为代表的法团股票持有人，均有权获得一份由法团任何两名获授权人员签署或以法团名义签署的、代表以证书形式登记的股份数目的证书。一名或多于一名行政总裁及秘书，除获董事会或本附例授权的法团任何其他高级人员外，特此授权由法团或以法团名义签署证书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册官已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上，则该高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。法团无权以不记名形式发出证书。
第5.2节遗失、被盗、毁损的股票凭证；发行新证或无证明股份。法团可发出新的股票或无证明股份的证明书，以代替其之前发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而法团可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人，或该拥有人的法定代表给予法团一笔保证金，足以赔偿因任何该等证明书或该等新证明书或无证明股份的发出而可能对其提出的任何申索。
第6条。赔偿
第6.1节获得赔偿的权利.法团须在适用法律容许的最大范围内，在现时存在或其后可予修订的范围内，对任何个人（a "被覆盖人"）曾被或正在被或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的行动、诉讼或
法律程序，或其任何部分，不论民事、刑事、行政或调查（a“进行中"），由于他或她，或他或她作为法定代表人的个人，是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划、其参与者或受益人有关的服务，对抗所有判决、罚款、和解支付的金额，该被覆盖人实际合理发生的责任和遭受的损失及费用（包括律师费）。尽管有前一句的规定，除第6.3条另有规定外，法团须就由该受覆盖人展开的法律程序（或其部分）向该受覆盖人作出赔偿，惟须该受覆盖人在特定情况下启动该法律程序（或其部分）已获董事会授权。
第6.2节垫付费用.法团应在其现有或以后可能修订的适用法律允许的最大范围内，支付被覆盖人在其最终处分之前为任何程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），但条件是，在适用法律要求的范围内，在应最终确定被覆盖人无权根据本条第六条或其他方式获得赔偿的情况下，只有在收到被覆盖人承诺偿还所有垫付的款项时，才应在程序的最终处置之前支付此类费用。
第6.3节索赔.如根据本条第六条提出的赔偿要求（在该诉讼、诉讼或程序的最终处置后）或垫付费用的要求在公司收到被覆盖人提出的书面索赔后三十（30）天内未获全额支付，则被覆盖人可提起诉讼以追回该索赔的未付金额，如全部或部分胜诉，则有权获得起诉该索赔的费用（包括律师费）。在任何该等诉讼中，法团有责任根据适用法律证明被覆盖人无权获得所要求的赔偿或预支费用。
第6.4节权利的非排他性.本第六条赋予任何被覆盖人的权利不应排除该被覆盖人根据任何法规、公司注册证书的规定、这些章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第6.5节其他来源.公司有义务（如有的话）向曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何被覆盖人提供赔偿或垫付费用，应减去该被覆盖人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的作为赔偿或垫付费用的任何金额。
第6.6节修订、废除、修改或消除.对第六条的任何修改、废除、修改或消除，不得消除或损害任何被覆盖人就该修改、废除、修改或消除之前发生的任何作为或不作为而在本协议项下获得赔偿或预支费用的任何权利，除非该作为或不作为发生时有效的规定在该作为或不作为发生后明确授权该消除或减损。
第6.7节其他赔偿及预付费用.第六条不得限制公司在适用法律允许的范围内和以适用法律允许的方式在适当的公司行动授权时向涵盖人员以外的人员进行赔偿和垫付费用的权利。
第6.8节某些定义.就本条第6条而言，凡提述“公司”，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，就产生的或存续的公司而言，应处于本条第6条规定的相同地位，如该个人对该组成公司的单独存在已继续存在，则应处于相同的地位。就本条第6条而言，提及“其他企业”应包括雇员福利计划；提及“罚款”应包括就任何雇员福利计划对某人课税的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务。
第7条。杂项
第7.1节财政年度。法团的财政年度由董事会决议决定。
第7.2节印章.法团的法团印章上须有法团的名称，并须采用董事会不时批准的格式。
第7.3节通知方式.除本附例另有规定或适用法律许可外，可在适用法律的最大范围内以书面或电子传送方式向股东发出通知。
第7.4节股东、董事及委员会会议通知的豁免.任何由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均视为等同于通知。任何人出席会议，即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明示反对，因为该会议不是合法召集或召开而对任何事务的交易。股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明。
第7.5节记录的形式.由法团或代表法团在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，均可保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，或以其方式保存，或以其形式保存；但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可阅的纸质形式，并且就股票分类账而言，如此保存的记录符合适用法律。
第7.6节修订附例.本附例可由董事会更改、修订或废除，以及采纳其他附例，但股东可采纳其他附例，并可更改、修订及废除任何附例，不论其是否采纳或以其他方式采纳。
第8条。论坛选择
除非法团书面同意选择替代法院，否则（i）代表法团提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反法团任何现任或前任董事、高级职员、股东或其他雇员对法团或法团股东所负的信托义务的任何诉讼，（iii）声称根据特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）的任何条款产生的索赔的任何诉讼，（iv）声称索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，包括DGCL授予特拉华州衡平法院（“衡平法院”）管辖权的对公司权利的索赔，或（v）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应为衡平法院，或者，如果衡平法院缺乏管辖权，则为位于特拉华州的任何州或联邦法院，在所有受该法院管辖的案件中，对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权，但上述（i）至（v）中的每一项除外，该法院认定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该认定后十（10）天内不同意该法院的属人管辖权）的任何索赔。除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，（a）美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院，以及（b）衡平法院和特拉华州联邦地区法院应是解决根据经修订的1934年《证券交易法》产生的任何衍生索赔的唯一和排他性法院。因任何原因适用于任何人或实体或情节的本条任何一项或多项规定被认定为无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大限度内，在任何其他情况下该等规定以及本条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条任何一句中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身不被认定为无效的各部分，非法或不可执行），且该等规定适用于其他个人或实体及情况，不得因此而受到任何影响或损害。