附件 16.1

内幕交易政策

美国联邦证券法律禁止：

●	知悉有关公司的重大非公开信息的人购买或出售证券，和/或

●	向交易公司证券的其他人披露有关公司的重大非公开信息。

这些交易通常被称为“内幕交易”。

内幕交易违规行为受到美国证券交易委员会的严厉追究。鉴于可能的制裁的严重性，无论是对你个人还是对WINS。我们制定了一项政策，协助我们所有人履行我们的义务。任何违反本公司或任何其他公司政策的行为都可能使你受到纪律处分。

公司董事会通过了随附的《禁止内幕交易公司证券公司政策声明》（“政策”），自2022年5月23日起生效。备忘录，该备忘录提供给WINS的所有员工、管理人员和董事：

稳盛金融控股集团

Statement of Company Policy Prohibiting INSIDER TRADING IN Company SECURITIES

致所有稳盛金融控股集团员工、管理人员和董事：

由于稳盛金融公司（简称“公司”）的股票和债务证券（简称“公司证券”）是公开交易的，因此美国联邦证券法律对您在公司证券交易和披露有关公司的信息方面施加了某些重要的限制和限制。如果你以任何方式违反这些限制，你可能会受到严重的刑事和民事责任和制裁，包括最高三倍于你在股票交易中获得或避免的非法利润或损失的民事处罚。你的违规行为还可能使公司受到刑事和民事处罚。违规还将严重损害公司的声誉和业务关系。

为了对公司及其子公司的所有员工适用统一的行为准则，公司董事会通过了以下政策声明，适用于公司各级所有人员。公司的执行人员和其他雇员也仍受公司其他政策的约束。对于您认为出于独立原因（例如需要为紧急开支筹集资金）可能是必要或合理的交易，没有例外。你应该预料到，任何违反本政策声明的行为都会导致公司受到严厉的制裁，包括因相关人员的原因而被解雇。

​

“重大”信息，但你应该假定，在投资者决定是否购买、出售或持有公司证券时，任何可能影响公司证券价格或其他方面的正面或负面信息都是“重大”信息。一些通常被视为重要信息的例子包括：收益信息（有利或不利），包括年度、季度或月度财务业绩以及与未来收益有关的指导或预测；潜在的合并、合资或重大收购或处置业务；新产品或服务，或与客户或供应商有关的发展；公司高级管理层的变动；以及未决重大诉讼或此类诉讼状态的变化。

这份清单只包括几个重要资料的例子，并不打算包罗万象。

此外，我们的政策是，如果你在受雇或服务于本公司的过程中发现任何与任何其他公司有关的重大非公开信息，包括本公司的供应商和客户，那么你不得交易该公司的证券，直到这些信息公开或不再重要。

股票期权操作。在停电期间（见下文第6节），公司不允许股票期权活动，但下文第6和9节所述情况除外。

401（k）计划。内幕交易禁止和屏蔽政策（如下文第6节所述）确实适用于公司401（k）计划中的许多交易。禁止和屏蔽政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司股票，这些股票是由于您根据先前根据政策进行的工资扣减选择定期向该计划缴款而产生的。然而，禁止及禁售政策确实适用于（a）选择开始或终止投资于401（k）计划的公司股票基金，（b）选择增加或减少你将分配给公司股票基金的定期供款的百分比，（c）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金，（d）选择从你的401（k）计划帐户借入款项（如贷款将导致清盘）：部分或全部你的公司股票基金结余；及（e）选择预先支付计划贷款（如预先支付款项将导致贷款收益分配至公司股票基金）。

401（k）计划下的管理账户方案。执行人员不得参加Financial Engines根据401（k）计划提供的管理账户计划（“管理账户计划”）；但是，其他受限制政策约束的雇员可以参加管理账户计划。根据管理账户方案的规定，一名参与者将提供Financial Engines的全部授权，根据401（k）计划代表该参与者作出投资决定。一旦个人加入管理账户计划，他或她将无法直接通过Fidelity（401（k）计划提供者）作出投资决定，直至该个人根据

​

此类计划的条款。具体而言，对于401（k）计划中的公司股票基金，管理账户计划的参与者将无法做出（1）选择开始或终止投资公司股票基金，（2）选择增加或减少您将分配给公司股票基金的定期供款的百分比，或（3）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；管理账户计划的条款将适用于所有此类行动，有关条款和条件的副本，请联系股东服务中心。不适用于Financial Engines作为管理账户计划的一部分影响的交易。

员工普通股购买计划。内幕交易、预先清仓和封杀政策不适用于根据公司的雇员普通股购买计划购买公司股票，因为根据你先前作出的选择，你通过工资扣减定期向该计划缴款。然而，这些政策确实适用于以下情况：（a）参加或终止参加计划的选举，或增加或减少你对计划的参与程度，在每一种情况下都不是在计划的年度注册期间，以及（b）出售根据计划购买的公司股票。

3.某些交易。任何时候都禁止在交易所买卖与公司证券有关的看跌期权、看涨期权或任何其他衍生证券，或从事与公司证券有关的对冲或货币化交易。此外，任何雇员不得从事卖空公司证券的活动。此外，你可以拥有一个全权委托经纪账户（投资账户，也称为受控账户，在此账户中，你向你的经纪人提供完全授权，在你事先批准或不知道证券的类型和价格的情况下，代表你买卖证券），进行公司证券的交易。内幕交易和预先清算政策适用于这些账户。

4.保密性。任何未经授权披露公司内部信息的行为，都可能给公司和你们造成严重问题，无论其目的是否是为了便利公司股票的不正当交易。我们的政策是，你不应与公司以外的任何人讨论公司内部事务或发展，除非你在履行正常的雇佣职责时有此要求。请参阅《公司沟通政策》和《公司道德政策》，进一步了解公司有关机密信息的政策。

5.公司协助。如果你对你在本政策声明下的责任有任何疑问，那么你应该向公司的总法律顾问或公司的股东服务部寻求指导和澄清。请不要试图自行解决不确定因素。

6.停电政策。如果你是下述类型的雇员或你是董事，那么根据公司的禁售政策，你将受到公司证券交易的定期禁令（“禁售期”）的约束。

●	须按季定期停课的人士。

●

执行干事；

●	集团主席及其直接下属；

●

集团区域财务总监；

​

●	公司每月财务报表和定期财务计划及预测的雇员接收者（公司首席财务官可定期更新这些接收者）；

●	股东服务部门通知的其他人可能会接触到关键的、非公开的财务数据和其他数据。

当常规的季度禁售期开始时，这些雇员将收到股东服务经理的书面通知。季度停电将继续有效，直至这些雇员收到股东服务经理的通知，表示季度停电已结束。

下文概述了禁售政策的条款，该政策适用于公司证券的所有交易，包括公开市场和其他购买（根据上文第2节所述的某些雇员福利计划除外）以及出售、行使股票期权（包括无现金行使，但以下提及的某些例外情况除外）、赠与、信托转让和其他非出售转让。这些限制也适用于你的配偶、子女和与你同住的亲属，以及你或上述任何家庭成员有经济利益的某些实体（例如，某些信托、合伙和公司）。每季度停电期。公司季度收益公告中包含的信息可能被视为重大的非公开信息。为防范基于获取此类信息的潜在内幕交易，公司设立了四个常规的季度禁售期（“季度禁售期”），禁止在常规的季度禁售期内进行受限制的公司证券交易。每个季度禁售期从发布公司收益的月份的前一个月的第15天开始，在公司发布该主题期间的收益发布后的一个完整交易日结束。例如，如果公司在周二上午7：00发布季度收益新闻稿，而纽约证券交易所在周二开放交易，受此政策约束的人在周三市场开盘前不得买卖公司证券。

稳盛金融控股集团