这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。您应该仔细阅读本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，以及相关的注册声明。这份招募说明书和注册声明包含了您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书中提供的信息，包括以引用方式并入本文的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容，包括以引用方式并入本文的文件以及任何适用的招股说明书补充文件。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书中的信息，包括以引用方式并入本文的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件仅在相应文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何证券的出售的交付时间。

本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。然而，任何招股章程补充文件均不会提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发行证券有关的所有重要资料。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入本文的信息和文件以及“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入某些信息”标题下的附加信息。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除本招股说明书文意另有所指外，本招股说明书中“Microbot”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语均指Microbot Medical及其全资子公司。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分或我们通过引用纳入的文件中包含的有关我们和本次发行的某些信息。因为它只是一个摘要，所以它并不包含您在投资我们的证券股票之前应该考虑的所有信息，并且它的全部内容受其他地方出现的或通过引用并入本招股说明书的更详细信息的限制，并且应该与这些信息一起阅读。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括从第7页开始的“风险因素”，以及合并财务报表和相关附注以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。

概述

我们是一家临床阶段的医疗器械公司，专门从事针对微创手术空间的下一代机器人腔内手术设备的研究、设计和开发。我们主要专注于利用我们的机器人技术，目标是重新定义手术机器人技术，同时改善患者的手术结果。

使用我们的自由^®技术平台，我们正在开发首个用于各种血管内介入手术的全一次性机器人。自由^®血管内机器人手术系统旨在操纵身体血管系统内的导丝和超线设备（如微导管）。意在导丝和导管的远程输送和操作，以及导引导管的远程操作，以方便导航到解剖目标，目前意向专注于外周脉管系统市场。它旨在消除对需要专用的Cath-lab房间以及专门的工作人员的大量资本设备的需要。

近期动态

注册直接发行及同步私募

2025年1月6日，我们与投资者订立证券购买协议，据此，我们同意在根据纳斯达克股票市场规则以市场定价的注册直接发行中发行和出售总计4,000，001股我们的普通股，发行价格为每股1.75美元。在同时进行的私募中，我们同意向相同的投资者发行G系列优先投资期权，以购买最多8,000，002股我们的普通股，行使价为每股1.75美元。每份G系列优先投资选择权可立即行使，自首次行权日起两年后到期。此次发行于2025年1月7日结束，在扣除配售代理费用和开支以及相关发行费用之前，我们从此类发行中筹集了约700万美元的总收益。我们还在收盘时向配售代理或其指定人发行了购买20万股我们普通股的认股权证，这些认股权证可立即行使，自发行起两年后到期，行使价为每股2.1875美元。

2025年1月7日，我们与投资者订立证券购买协议，据此，我们同意在根据纳斯达克股票市场规则以市场定价的注册直接发行中，以每股2.27美元的发行价格发行和出售总计3,788，550股我们的普通股。在同时进行的私募中，我们同意向相同的投资者发行H系列优先投资期权，以购买最多757.71万股我们的普通股，行使价为每股2.10美元。每份H系列优先投资选择权可立即行使，自首次行使日起两年后到期。此次发行于2025年1月10日结束，在扣除配售代理费用和开支以及相关发行费用之前，我们从此类发行中筹集的总收益约为860万美元。我们还在收盘时向配售代理或其指定人员发行了购买189,428股我们普通股的认股权证，这些认股权证可立即行使，自发行两年后到期，行使价为每股2.8 375美元。

2025年2月9日，我们与投资者订立证券购买协议，据此，我们同意在根据纳斯达克股票市场规则以市场定价的注册直接发行中发行和出售总计6,103，289股我们的普通股，发行价格为每股2.13美元。在同时进行的私募中，我们同意向相同的投资者发行I系列优先投资期权，以每股2.13美元的行权价购买最多12,206，578股我们的普通股。每一系列I优先投资选择权可在（i）将普通股的授权股份数量增加到足以充分行使系列I优先投资选择权的普通股股份数量的公司章程修正案提交特拉华州法律并获得接受之日（该日期，“授权增持股份日期”）和（ii）公司股东就发行所有系列I优先投资期权和行使时可发行的普通股股份获得公司股东根据纳斯达克股票市场的适用规则和条例可能要求的批准的日期（“股东批准日期”）根据特拉华州收到并被视为有效，并将自首次行使日起两年届满。此次发行于2025年2月11日结束，在扣除配售代理费用和开支以及相关发行费用后，我们从此类发行中筹集的总净收益约为1180万美元。我们还在收盘时向配售代理或其指定人发行了购买305,164股我们普通股的认股权证，可在（i）授权股份增加日期和（ii）股东批准日期中较晚的日期或之后行使，自首次行使日期起两年（但不迟于2030年2月9日）到期，行使价为每股2.66 25美元。我们正在寻求股东批准，将我们普通股的授权股数增加到120,000，000股，并在预计于2025年4月11日举行的股东特别会议上批准发行期权和期权基础股份。

ATM产品

2021年6月10日，我们与Wainwright作为销售代理签订了一份于2024年7月1日修订的《市场发售协议》（“ATM协议”），涉及“市场发售”，根据该协议，我们可以不时自行决定按市场价格或与Wainwright另有约定的方式发售和出售总发行价格高达4,819，905美元的我们的普通股股份。Wainwright出售股份的补偿为根据ATM协议出售的普通股股份总销售价格的3.0%的配售费。

关于签订ATM协议，我们于2024年7月1日向SEC提交了一份招股说明书补充文件，内容涉及根据ATM协议提供、发行和出售高达4,819，905美元的我们的普通股。

截至2025年1月7日，我们根据ATM协议发行和出售了总计4,276，486股我们的普通股，总收益为4,819，278美元，未扣除总计144,578美元的配售费和其他发行费用。因此，我们不再根据ATM协议出售我们普通股的任何进一步股份。

510（k）上市前通知提交

2024年12月10日，我们宣布向美国食品和药物管理局（FDA）提交了510（k）上市前通知，以获得我们的自由^®血管内机器人系统。510（k）提交是继我们成功完成多中心、单臂、试验以评估LIBERTY的性能和安全性之后^®在接受外周血管干预的人类受试者中。

我们预计FDA的营销许可将在2025年第二季度获得批准，美国的商业化活动预计将在批准后开始。

以色列-哈马斯战争

2023年10月7日，我国研发和其他行动的主要基地以色列国遭到来自加沙的敌对势力的突然袭击，导致以色列先是在加沙开展军事行动，随后又在黎巴嫩开展军事行动。这些军事行动和相关活动，例如最近叙利亚阿萨德政权垮台和以色列随后在叙利亚的军事行动，以及最近也门胡塞武装针对和打击胡塞武装的军事行动升级，截至本招股说明书之日仍在进行中，尽管此类军事行动不时出现临时停火。

我们考虑了与军事行动和相关事项相关的各种持续风险，包括：

我们正在密切监测军事行动和相关活动如何对我们预期的里程碑以及我们在以色列开展的支持未来临床和监管里程碑的活动产生不利影响，包括我们进口制造公司设备所需材料并将其运往以色列境外的能力。截至本招股说明书日期，我们已确定对我们的业务或运营没有任何重大不利影响，但我们将继续监测情况，因为停火不时崩溃或任何未来升级或变化都可能对我们以色列办事处支持公司临床和监管活动的能力造成重大不利影响。在发生任何此类升级或变化时，我们没有任何具体的应急计划。

技术平台

自由^®血管内机器人手术系统

自由®血管内机器人手术系统具有独特的紧凑设计，能够远程操作，减少辐射暴露和对医生的身体压力，以及在与其NovaCross一起使用时消除使用多种耗材的潜力^®平台或可能的其他导丝/微导管技术。

自由^®血管内机器人手术系统旨在操纵身体脉管系统内的导丝和过线设备（例如微导管）。它消除了需要专门的Cath-lab房间以及专门的工作人员的大量资本设备的需要。

我们认为自由的可寻址市场^®当前版本的血管内机器人手术系统包括外周介入放射学市场，未来版本预计将包括介入心脏病学和介入神经放射学市场。

自由的独特特征^®血管内机器人手术系统——紧凑、移动、一次性和远程控制——也可能为获得挽救生命程序的机会有限的患者带来扩大远程机器人干预的机会。

自由^®正在设计的血管内机器人手术系统具有以下属性：

2020年8月17日，Microbot宣布成功结束其使用LIBERTY的可行性动物研究^®血管内机器人手术系统。该研究达到了所有终点，没有出现术中不良事件，这支持了Microbot的目标，即允许医生从导尿实验室（Cath-lab）之外进行基于导管的程序，避免辐射暴露、物理应变和交叉污染的风险。该研究由两位神经血管和外周血管介入空间的领先医生进行，结果证明了强大的导航能力、直观的可用性和准确的栓塞剂部署，其中大部分是在导管实验室的控制室远程进行的。

2023年5月3日，我们宣布自由®在多项临床前研究中，血管内机器人手术系统已超过第100次导尿，达到预定血管目标的成功率为95%，如肝、胃、脾、肠系膜、肾动脉和下胃动脉的远端分支。而且，所有手术都完成了，没有明显的术中损伤迹象。

2023年6月29日，我们宣布成功完成由主要意见领袖在纽约研究实验室举行的为期两天的临床前研究，他们在那里进行了数十次导尿，包括利用自由^®血管内机器人手术系统的远程操作能力，以预先确定的血管靶点，以100%的成功率达到预定靶点，无可观察到的现场并发症。

2023年10月，我们宣布了与LIBERTY的关键临床前研究的成功初步结果^®血管内机器人手术系统。这项关键研究是由三位领先的介入放射学家进行的，他们利用了自由^®血管内机器人手术系统共达到48个动物靶点。共6个自由^®研究中使用了血管内机器人手术系统。全部6个自由^®血管内机器人手术系统表现完美，具有100%的可用性和技术成功。术中未观察到急性不良事件或并发症。2023年12月，我们宣布最终的组织病理学和实验室报告补充了我们之前的发现，研究结果将支持我们向FDA提交的研究性设备豁免（“IDE”）以开始人体临床研究。

2024年8月13日，我们宣布我们的质量管理体系获得了ISO13485：2016认证。获得ISO13485认证表明一家公司已为受监管的医疗产品的开发和制造制定并实施了强有力的政策和程序。这是一项认证，确保符合欧盟医疗器械法规（MDR 2017/745）的质量管理体系（QMS）要求，并支持我们未来的CE标志批准，最终让我们能够营销自由^®欧洲以及接受CE标志的其他地区的血管内机器人手术系统。我们预计CE标志将在2026年下半年获得批准。然而，我们不能保证我们将实现这一或任何其他预计的里程碑，如果有的话。此外，鉴于美国食品药品监督管理局（FDA）最近发布的关于质量体系管理法规的修订及其通过引用纳入ISO13485标准，我们认为这将有助于简化我们向这一修订后的FDA法规的过渡。

2024年12月10日，我们宣布向美国食品和药物管理局（FDA）提交了510（k）上市前通知，以获得我们的自由^®血管内机器人系统。510（k）提交是继我们成功完成多中心、单臂、试验以评估LIBERTY的性能和安全性之后^®在接受外周血管干预的人类受试者中。

我们预计FDA的营销许可将在2025年第二季度获得批准，美国的商业化活动预计将在批准后开始。

该公司与埃默里大学签订了一项协议，该协议将允许双方评估和探索未来在血管内手术中与自主机器人相关的合作潜力。根据协议条款，埃默里大学将承担探索整合自由的可行性的责任^®具有成像系统的血管内机器人手术系统，以创建用于血管内手术的自主机器人系统。

诺瓦克罗斯^®

2022年10月6日，我们购买了以色列有限责任公司Nitiloop Ltd.的几乎所有资产，包括知识产权、装置、组件和产品相关材料。资产包括具有锚定机制和一体化微导管的管腔内血运重建装置领域的知识产权和技术，以及包含Nitiloop拥有并被Nitiloop指定为“novaCross”、“novaCross Xtreme”和“novaCross BTK”的技术的产品或潜在产品以及任何增强、修改和改进。

企业信息

我公司于1988年8月2日在美国特拉华州注册成立，名称为Cellular Transplants，Inc.。原公司注册证书于1992年2月14日重述，将公司更名为CytoTherapeutics，Inc.。2000年5月24日，重述的公司注册证书进一步修订，将公司名称更改为StemCells，Inc.。2016年11月28日，公司全资子公司C & RD Israel Ltd.完成与Microbot Medical有限公司合并，或Microbot Israel，一家以色列公司，当时拥有我们的资产并经营我们目前的业务，Microbot Israel作为我们的全资子公司幸存下来。我们将这一交易称为“合并”。2016年11月28日，就合并而言，我们将名称从“StemCells，Inc.”更名为Microbot Medical Inc.，Microbot Israel股本的每股流通股转换为获得我们普通股股份的权利。此外，购买Microbot Israel普通股的所有尚未行使的期权均由我们承担，并转换为购买Microbot Medical Inc.普通股股份的期权。在合并之前，我们是一家生物制药公司，经营一个部门，即干细胞疗法和相关技术的研究、开发和商业化。与干细胞业务相关的实质性资产基本全部于2016年11月29日出售。2016年11月29日，我司普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“MBOT”。

我们的主要行政办公地址是175 Derby St.，Bld。27，Hingham，MA 02043。MicroBot还在6 Hayozma Street，Yokneam，P.O.B.242，Israel 2069204设有行政办公室。我们的电话号码是（781）875-3605。我们有一个互联网网站www.microbotmedical.com。本公司网站所载、连接或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程，仅作为非活动的文字参考，而非作为活动的超链接。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）或15（d）节提交或提供的这些报告的所有修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费提供。

风险因素

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第7页开始的“风险因素”中描述的因素，以及本招股说明书其他地方包含的其他信息，以及“第一部分，第1A项”中描述的风险因素。“风险因素”载于我们最近的10-K表格年度报告和随后提交的任何10-Q表格季度报告中，以及我们向SEC提交的其他文件中包含的内容，这些文件通过引用方式并入本招股说明书。上述任何风险因素均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生不利影响。

提供

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东回售最多3,211，671股我们的普通股，具体如下：

所得款项用途

在行使当前未行使的优先投资期权时可发行的3,211，671股普通股，在每种情况下，由出售股东提出转售，将为本招股说明书中指定的出售股东的账户出售。因此，出售在此提供回售的此类普通股股份的所有收益将归出售股东所有，我们将不会收到出售股东从这些普通股股份的回售中获得的任何收益。

如果出售股东以现金行使全部3,211，671个优先投资选择权，我们可能会获得总计约484.7万美元的总收益。然而，由于我们无法预测期权的潜在行使的时间或数量，我们没有将此类行使的任何收益分配给任何特定目的。因此，所有这些收益（如果有的话）将分配给营运资金。根据期权中规定的条件，期权在某些情况下可在无现金基础上行使，如果出售股东选择在无现金基础上行使，我们将不会从出售在无现金行使期权时发行的普通股中获得任何收益。

我们将承担与本注册声明和招股说明书相关的所有费用。

股息政策

我们从未就我们的股本支付股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。

注册权

我们已经在表格S-3上提交了注册声明，这份招股说明书构成其中的一部分，以满足我们授予出售股东的注册权利。

投资我们的证券涉及风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2025年3月25日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式纳入的风险因素，标题为“第1A项。风险因素”，即我们随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的风险因素的任何更新，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，这些信息由随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向SEC提交的文件更新，这些文件通过引用并入本文。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能导致我们的证券价值下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“将”、“将”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。1995年《私人证券诉讼改革法案》为此类前瞻性陈述提供了“安全港”。为了遵守安全港条款，我们注意到多种因素可能导致实际结果和经验与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异。

此类声明包括但不限于所有关于预期或信念的声明以及关于我们未来运营结果的声明；我们的研究、产品开发和临床项目的进展；额外资本和资本支出的必要性和时间安排；合作前景；制造产品的成本；保护和需要额外的知识产权；法规的效果；需要额外的设施；以及潜在的市场机会。由于我们面临的风险，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，包括可能需要额外的试验来确认安全性并证明我们计划中的产品的功效；不确定是美国食品和药物管理局，还是FDA，或其他监管机构将批准我们的拟议产品商业化和销售；任何计划中的临床试验或研究可能大幅延迟超过其预期日期或导致我们产生大量意外成本的风险；我们获得继续我们当前或未来的研发业务和进行研究所需的资本资源的能力存在不确定性，监管批准所必需的临床前开发和临床试验；我们未来可能进行的临床试验或研究结果的不确定性；我们提议的产品所依据的专利的有效性和可执行性的不确定性；我们提议的任何产品是否将被证明在临床上安全和有效的不确定性；我们是否将从产品销售中实现重大收入或实现盈利的不确定性；我们的技术过时；来自第三方的竞争；第三方的知识产权；诉讼风险；法律，以色列的监管和军事事态发展，包括以色列与巴勒斯坦之间新的和持续的敌对行动造成的干扰，例如MicroBot及其供应商和商业伙伴的员工被要求执行现役军事任务；以及我们面临的其他风险。

我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。我们认为，根据我们在本协议发布之日可获得的信息，此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但我们无法向您保证，这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们将采取我们目前可能正在计划的任何行动。这些前瞻性陈述本质上受到已知和未知风险和不确定性的影响。我们在本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们定期报告的章节中，包括我们最近的10-K表格年度报告，题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，”中都包含了重要的警示性声明，作为我们随后关于表格10-Q的季度报告或我们关于表格8-K的当前报告的补充，讨论了我们认为可能导致实际结果或事件与我们正在做出的前瞻性陈述存在重大差异的一些因素，包括但不限于研究和产品开发的不确定性、监管政策和批准要求、来自其他类似业务的竞争、市场和一般经济因素。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书所载的前瞻性陈述或以引用方式并入本文的任何文件中所讨论的结果和事件可能不会发生。请投资者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日或以引用方式并入本招股说明书的文件发布之日发表。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。

在行使当前未行使的优先投资期权时可发行的3,211，671股普通股，在每种情况下，由出售股东提出转售，将为本招股说明书中指定的出售股东的账户出售。因此，出售在此提供回售的此类普通股股份的所有收益将归出售股东所有，我们将不会收到出售股东从这些普通股股份的回售中获得的任何收益。

如果出售股东以现金行使全部3,211，671个优先投资选择权，我们可能会获得总计约484.7万美元的总收益。然而，由于我们无法预测期权的潜在行使的时间或数量，我们没有将此类行使的任何收益分配给任何特定目的。因此，所有这些收益（如果有的话）将分配给营运资金。根据期权中规定的条件，期权在某些情况下可在无现金基础上行使，如果出售股东选择在无现金基础上行使，我们将不会从出售在无现金行使期权时发行的普通股中获得任何收益。

我们将承担与本注册声明和招股说明书相关的所有费用。

下表列出了有关出售股东及其实益拥有的普通股股份的某些信息。出售股东可不时根据本招股章程发售股份，并可选择出售部分、全部或不出售本招股章程所列股份。然而，就下表而言，我们假设，在发售完成后，本招股说明书涵盖的股份将不会由发售股东持有。此外，自出售股东为本表提供信息之日起，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置该持有人的全部或部分普通股股份。我们没有就这类转让或处置进行独立查询。见第10页开始的题为“分配计划”一节。

受益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定。除非另有规定，发行前实益拥有的股份百分比是基于截至2025年3月25日我们已发行普通股的34,744，476股。

有关任何其他出售股东的信息将包含在招股说明书补充或生效后的修订（如果需要）中。出售股东的信息可能会不时发生变化。我们收到通知的任何变更信息将包含在招股说明书补充文件中。

与售股股东的重大关联

除与上述交易和本招股说明书其他部分有关外，我们在最近三年内与出售股东没有任何重大关系。

出售股东，如本文所用，包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承者出售普通股股份或在本招股说明书日期之后从出售股东作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

出售股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424（b）（3）条规则的修订或《证券法》修订出售股东名单的其他适用条款，将质权人、受让人或其他利益承继人包括为本招股说明书下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让方、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东还可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求将本招股说明书发售的股份交付给该经纪自营商或其他金融机构，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每一出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。然而，在任何以支付现金方式行使认股权证时，我们将收到认股权证的行权价。

出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

出售股票的股东和参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售股票时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。作为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，对作为本招股说明书一部分的注册声明的生效后修订中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非普通股已经注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

我们已告知卖出股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

我们将支付普通股股份登记的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，每位出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话），以及由此产生的任何相关法律费用。我们将就与本招股说明书所包含的登记声明相关的某些责任，包括《证券法》规定的某些责任，对出售股东进行赔偿。

以下描述概述了截至本招股说明书之日我们股本的重要条款。因为它只是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们股本的完整描述，您应该参考我们的公司注册证书和我们的章程，以及适用的内华达州法律的规定。

一般

我们的法定股本包括60,000，000股普通股，面值0.01美元，其中34,744，476股截至2025年3月25日已发行和流通在外，1,000，000股优先股，均未发行和流通在外。我们的优先股和/或普通股可能会不时发行，而无需我们的股东事先批准。我们的优先股和/或普通股可能会因董事会可能不时确定的对价而发行。我们的董事会可以在一个或多个系列中发行我们的优先股的股份，并具有决议或决议中所述的投票权、指定、优先权和权利或资格、限制或限制。

在预计于2025年4月11日举行的股东特别会议上，我们正在寻求股东批准将我们普通股的授权股数增加到120,000，000股。

普通股

我们被授权发行60,000，000股普通股，面值0.01美元。每一股普通股应为所有目的每股拥有一票表决权。有权投票、亲自出席或由代理人代表的过半数股份持有人应构成我们所有股东大会的法定人数。我们的普通股不提供优先认购权、认购权或转换权，也没有赎回或偿债基金条款或权利。我们的普通股股东无权为董事会选举进行累积投票。

普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股份拥有一票表决权，并且没有累积投票权。普通股持有人有权从我们可能合法用于支付股息的资金中按比例收取我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何已发行系列优先股或系列优先股的任何优先股息权。截至本招股说明书之日已发行的所有普通股股份，以及在发行和出售时，我们根据本招股说明书可能发售的所有普通股股份，将全额支付且不可评估。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

公司获授权发行1,000，000股优先股。我们的董事会有权促使我们从我们的授权但未发行的优先股股份中发行一个或多个系列的优先股，以不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定此类系列的指定以及任何优先权、转换和其他权利和限制。这些权利和限制可能包括投票权、关于股息的限制，以及赎回每个此类系列的股份的资格和条款和条件。截至本招股说明书之日，我们的优先股没有发行在外或指定的股份。

期权

截至2025年3月25日，我们有：

认股权证及优先投资选择

截至2025年3月25日，我们有出色的：

根据本招股说明书构成部分的表格S-3上的注册声明进行登记的普通股是我们3,133，338个未完成的F系列优先投资选项和我们78,333个未完成的配售代理优先投资选项的基础。

交易市场

我们普通股的股票目前在纳斯达克资本市场的报价代码为“MBOT”。

转让代理

我们普通股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A.它的地址是150 Royall Street，Canton，MA 02021。

特拉华州法律和公司的公司注册证书和章程的某些规定

反收购条文

特拉华州法律

我们受《特拉华州一般公司法》（DGCL）第203条反收购条款的约束。第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为相关股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。就第203条而言，“企业合并”的定义广义上包括合并、资产出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益，除某些例外情况外，“相关股东”是指与其关联公司和联系人一起拥有或在三年前确实拥有公司15%或更多有表决权股份的人。

交错板

我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，董事会分为三个等级，交错任期。在每届股东年会上，选举产生的董事接替任期届满的董事，任期三年。当选为我们分类董事会的所有董事将任职至其各自继任者的选举和资格或其较早的辞职或免职。董事会被授权设立新的董事职位并填补如此设立的职位，并被允许指定任何此类新职位被分配到的类别。填补这一职位的人将在适用于该类别的任期内任职。董事会（或其其余成员，即使低于法定人数）也有权在出现空缺的董事类别的剩余任期内以任何理由填补董事会出现的空缺。董事会成员只能因故被罢免，且只能通过已发行的有表决权股票的80%的赞成票。这些规定很可能会增加股东改变董事会组成所需的时间。例如，一般来说，股东至少需要召开两次年度会议，才能实现董事会多数成员的变更。分类董事会的规定可能会阻止获得我们大多数已发行普通股控制权的一方获得我们董事会的控制权，直到收购方获得控股权之日之后的第二次年度股东大会。分类董事会条款可能会产生阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们控制权的效果，并可能增加现任董事保留其职位的可能性。

股东提案的预先通知规定

我们重述的章程规定了股东提名我们董事会候选人的预先通知程序，以及在将选举董事的特别会议上包括提议的提名的程序。我们的年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或根据我们的指示在会议之前提出的提案或提名，或由在会议记录日期是记录在案的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明该股东打算在会议之前提出该业务，且该股东已遵守章程规定的程序和要求的股东提出的提案或提名。虽然章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，但如果没有遵循适当的程序，这些章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效力，或者可能阻止或推迟潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得Microbot的控制权。

股东特别会议

经过半数董事申请，董事会、总裁或秘书方可召开股东特别会议。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

没有书面同意的股东行动

我们重述的公司注册证书和重述的章程不允许我们的股东以书面同意的方式行事。因此，我们的股东要采取的任何行动必须在适当召开的年度股东大会或特别股东大会上进行。

某些行动所需的超级多数股东投票。

DGCL一般规定，有权就任何事项投票的多数股份的赞成票是修订公司的公司注册证书或章程所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更大的百分比。我们重述的公司注册证书要求至少持有我们已发行有表决权股票80%的持有人的赞成票，以修订或废除我们重述的公司注册证书的某些条款。这80%的股东投票将是对任何单独的类别投票的补充，根据当时可能尚未发行的任何优先股的条款，未来可能需要这些投票。此外，股东对我们重述的章程的任何修订或废除也需要80%的投票。我们经重列的附例可经授权董事总数的过半数表决而修订或废除。

责任限制及赔偿

我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程规定，每一位曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的人，由于他或她是或曾经是我们的董事或高级职员之一，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员或受托人，包括与雇员福利计划有关的服务，无论该程序的基础是指称以董事、高级职员或受托人的官方身份或在担任董事、高级职员或受托人期间以任何其他身份采取的行动，均应由我们在DGCL授权的最大范围内就此类合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）进行赔偿并使其免受损害。

DGCL第145条允许公司赔偿公司的任何董事或高级管理人员因该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而提起的任何诉讼、诉讼或程序而实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人本着诚意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，如果他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。在派生诉讼（即由法团或代表法团提起的诉讼）中，只可就任何董事或高级人员就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支提供弥偿，条件是该人的行为是善意的，并以他或她合理地认为符合或不反对法团最佳利益的方式行事，但如该人已被判定对法团负有法律责任，则不得提供弥偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应确定，尽管作出了此类责任裁决，该人仍公平合理地有权就此类费用获得赔偿。

根据DGCL第102（b）（7）条，我们重述的公司注册证书第9条消除了董事因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东的金钱损害赔偿责任，但产生的责任除外：

除了我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程中提供的赔偿外，我们已与我们的董事和某些高级职员签订了赔偿协议，并打算在未来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。我们已代表任何现任或曾任董事或高级人员的人购买并打算维持保险，以应对因对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，并由他或她以任何此类身份承担，但须遵守某些除外责任。

上述关于我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、赔偿协议、赔偿协议和特拉华州法律的讨论并非旨在详尽无遗，其全部内容受此类重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、赔偿协议、赔偿协议或法律的限制。

我们根据本招股说明书发售的股份的有效性正由Ruskin Moscou Faltischek，P.C.，Uniondale，New York为我们传递。

以引用方式并入本招股章程的Microbot Medical Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日止两个年度的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止两个年度的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所德勤全球网络的律师事务所Brightman Almagor Zohar and Co.的报告所述进行审计。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

我们遵守《交易法》的报告要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。

本招股说明书只是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了与注册声明一起被排除在本招股说明书之外的展品和附表，您应该参考适用的展品或附表，以获得提及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

注册声明和下文“以引用方式纳入某些信息”项下提及的文件也可在我们的网站http://www.microbotmedical.com上查阅。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。Incorporation by reference allows us to disclose important information to you by referring you to those other documents。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》就我们根据本招股说明书可能提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，并且每份陈述在所有方面均受该引用的限制。登记声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。我们以引用方式纳入的文件有：

上述每一份文件的SEC文件编号为000-19871。

凡本招股章程或任何其他其后提交的文件所载的任何陈述被视为以引用方式并入本招股章程，或其被视为以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有信息的副本（不包括此类文件的展品，除非此类展品具体以引用方式并入本文）。您可以免费索取任何或所有这些文件的副本，请致电或致电我们：Microbot Medical Inc.，收件人：BLD Derby St. 17 5号首席财务官。27，Hingham，MA 0 2043。您也可以致电（781）875-3605联系我们。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们没有在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，该要约或招揽未获授权，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。