EX-5.1 2 tm246985d35 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

我们的ref DLK/818116-000002/2994721 1v4

查吉控股有限公司

IFS 2号楼15楼

红星路

锦江区

四川成都

中华人民共和国

2025年4月14日

尊敬的先生们和/或女士们

查吉控股有限公司

我们曾担任Chagee Holdings Limited（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格登记声明，包括其所有修订或补充（“登记声明”），涉及公司发行14,683，991股美国存托股（“ADS”），每股代表公司面值0.0001美元的一股A类普通股（“股份”），以及最多2,202，598股额外ADS，每份代表公司一股面值0.0001美元的A类普通股（“期权股份”），可在行使授予发售承销商的超额配股权时发行。

我们现将此意见作为注册声明的附件5.1、8.1和23.2提供。

审查的文件

为本意见之目的，我们只审阅了以下文件的正本、副本或定稿：

1.1

公司注册处处长于开曼群岛发出日期为2023年5月12日的公司注册成立证明书。

1.2

于2023年12月25日以特别决议通过的第三份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（"上市前备忘录及章程").

1.3

经于2025年3月20日通过的特别决议有条件通过并于紧接本公司首次公开发行代表其A类普通股的ADS完成前生效的第四份经修订及重列的本公司组织章程大纲及章程细则（"新股发行备忘录及章程").

1.4

日期为2025年3月20日的公司董事的书面决议（《董事决议").

1.5

日期为2025年3月20日的公司股东的书面决议案（《股东决议").

1.6

由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2025年3月24日的良好信誉证书（"良好信誉证书").

1.7

本公司一名董事出具的证明，其副本随函附上（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》董事证书").

1.8

注册声明。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日的董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.2

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.3

本公司的会议记录或公司记录（除意见函第1.1-1.6段所载的记录外，我们并无查阅）并无任何会或可能影响下述意见的内容。

2.4

根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何东西会或可能影响以下意见。

意见

基于上述情况，并在符合以下规定的条件下，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素后，我们认为：

3.1

公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2

公司的法定股本，在紧接代表股份的ADS发售完成前生效，将为80,000美元，分为800,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，包括（a）700,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（b）80,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（c）20,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由公司董事根据首次公开发售备忘录及章程细则厘定。

3.3

股份及期权股份的发行及配发已获正式授权，而当按登记声明所设想的方式配发、发行及付款时，股份及期权股份将合法发行及配发、缴足及不得评税。根据开曼法律，股份只有在进入会员（股东）名册时才能发行。

3.4

构成注册声明一部分的招股说明书中“税收”标题下的声明，只要它们构成开曼群岛法律的声明，在所有重大方面都是准确的，并且这些声明构成我们的意见。

任职资格

在本意见中，“不可评估”一语是指，就公司股份而言，股东不得仅凭其股东地位，且在没有合同安排或根据组织章程大纲和章程细则承担相反义务的情况下，对公司或其债权人的额外评估或要求股份承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或有非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情形）。

除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就交易的商业条款作出评论，而这些是本意见的主题。

兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“民事责任的可执行性”、“税务”和“法律事项”标题下以及注册声明中包含的招股说明书的其他地方提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP

Maples and Calder（Hong Kong）LLP