美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13e-3

（修订第5号）

第13（e）条下的规则13-3交易声明

《1934年证券交易法》

Taro Pharmaceutical Industries Ltd.

（发行人名称）

Taro Pharmaceutical Industries Ltd.

太阳药业有限公司。

Alkaloida化学公司ZRT

太郎开发公司

Sun Pharma Holdings

天秤座合并有限公司。

（个人姓名（s）申报书）

普通股，每股面值（面值）0.0001新谢克尔

（证券类别名称）

M8737E108

（CUSIP证券类别编号）

（获授权代收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

附副本至：

本声明的归档涉及（选中相应的方框）：

复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐

如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：☐

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这项交易，通过了这项交易的是非曲直或公正性，或通过了附表13E-3上本交易报表披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

介绍

根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（e）条，由以下人员（每人各一名“申报人，“申报人”）：（a）Taro Pharmaceutical Industries Ltd.，一家以色列公司（“Taro”或“公司”）和普通股发行人，每股面值（面值）0.0001新谢克尔（“普通股”），根据《交易法》规则13e-3进行交易；（b）Sun Pharmaceutical Industries Limited，一家根据印度法律组建的公司（“Sun Pharma”）；（c）Alkaloida Chemical Company ZRT.，一家根据匈牙利法律组建并由Sun Pharma控制的公司（“Alkaloida”）；（d）Taro Development Corporation，一家根据纽约法律组建并由Sun Pharma（“TDC”）控制的公司；（e）Sun Pharma Holdings，一家根据毛里求斯法律组建的公司，是Sun Pharma的直接全资子公司（“SPH”）；及（f）Libra Merger Ltd.，一家由Sun Pharma控制的以色列公司，是Alkaloida、TDC和SPH的直接全资子公司（“Merger Sub”）。

本附表涉及Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、Merger Sub（统称“Sun Pharma实体”）和Taro于2024年1月17日签署的合并协议（“合并协议”）。根据合并协议，并根据协议的条款和条件，Merger Sub将与Taro合并（“合并”），每股已发行普通股（Sun Pharma及其关联公司或Taro及其子公司持有的此类股份除外）将转换为收取43.00美元现金的权利，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税。Sun Pharma、Alkaloida、TDC和SPH预计将以手头的现金或现金等价物为总合并对价以及所有相关费用和开支提供资金。合并仍须满足或放弃合并协议中规定的条件。为使合并得以完成，合并协议、合并及合并协议所设想的其他交易（“交易”）必须获得（a）出席（亲自或通过代理人）并在特别股东大会上投票的Taro总投票权至少75%的赞成票，包括至少超过Sun Pharma及其关联公司、其亲属、代表其投票的人或任何其他具有个人利益的持有人（根据以色列公司法5759-1999，经修订，以及据此颁布的所有规则和条例）中的合并（“相关股东”）并就其进行投票，除非有关股东以外的Taro股东（“少数股东”）所持有的总投票权及对合并投反对票的总投票权不超过公司总投票权的2%；（b）出席（亲自或委托代理人）并在普通类别会议上投票的至少75%的Taro普通股的赞成票；及（c）出席（亲自或委托代理人）并在创始人类别会议上投票的至少75%的Taro创始人股份（“创始人股份”）的赞成票。

Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH及其各自的关联公司已同意投票或安排投票（a）Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH或其各自的关联公司实益拥有的任何及所有普通股和创始人股份，或（b）他们有权（通过协议、代理或其他方式）安排对交易的批准（以及在交易的任何延期或延期）投赞成票，并安排向公司妥为披露其在该投票中的个人利益。

合并完成后，公司将成为一家私营公司，公司根据《交易法》提交定期报告的义务将终止，其普通股将不再在纽约证券交易所上市。

Taro已邮寄有关（a）Taro股东特别大会、（b）普通股股东大会及（c）Founder Shares持有人类别会议的代理声明（“代理声明”），在会上，Taro的股东将考虑批准合并协议所设想的交易条款的提案并对其进行投票。代理声明的副本作为附件（a）（3）（i）附后，合并协议的副本作为代理声明的附录A附后。

解释性说明

在宣布签署合并协议后，截至本修正案之日，Taro的律师收到了据称Taro股东提出的根据《以色列公司法》第5759-1999条第185（a）（1）款要求提供某些额外文件的请求，以及据称Taro股东提出的六份要求函（“要求函”），其中包括两份附有投诉草案的要求函，质疑在代理声明中作出的披露，并要求Taro在对代理声明的修订或补充中提供补充披露。截至本修订日期，并无就要求函件提出投诉。

Taro和其他被点名的被告否认他们违反了任何法律或违反了对Taro股东的任何义务，并认为这些诉讼和要求毫无根据，根据任何适用的法律、规则或法规，无需对代理声明进行补充披露。然而，仅仅是为了消除诉讼的负担和费用，并避免对合并可能造成的任何干扰，太郎正在提供本修正案中规定的补充信息。本修正案中的任何内容均不应被视为承认责任或不当行为，或承认此处所述任何信息的法律必要性或重要性。除非适用法律另有要求，Taro不承担任何义务提供任何其他补充披露，无论是由于收到额外的要求函、就任何要求函提出投诉，还是其他原因。

正在提交此修订，以修订和补充代理声明。本修正案中包含的信息通过引用并入代理声明。本修正案中的所有页面引用均指代理声明中的页面。本修正案中使用但未在此另行定义的术语具有代理声明中赋予此类术语的含义。

凡本修正案中的信息与代理声明中包含的信息不同或更新，本修正案中的信息应取代或补充代理声明中的信息。除本修正案或本修正案中提及、包含或以引用方式并入的文件另有说明外，代理声明、代理声明的附录以及代理声明中提及、包含或以引用方式并入的文件均不作其他修改、补充或修订。本修订并未重述交易声明的全部内容，此处包含的修订和补充披露应与交易声明（包括代理声明）一起阅读。此外，这些补充披露将不会影响Taro普通股股东将在合并中收到的对价或分别定于以色列时间2024年5月22日上午10：00和以色列时间2024年5月22日上午11：00或特别股东大会结束后立即举行的特别股东大会或普通类别会议的时间，以较晚者为准。

项目4。交易条款

“截至本委托书发布之日，Taro的任何执行官均未与任何Sun Pharma实体就与存续公司或其一个或多个关联公司的雇佣、保留或购买或参与其股权的权利达成任何协议，也没有任何Taro执行官与任何Sun Pharma实体或其各自的代表就与存续公司或其一个或多个关联公司的雇佣、保留或购买或参与其股权的权利进行讨论或收到任何提议。”

“美国银行证券对公司进行了贴现现金流分析，根据管理层预测，利用对公司在2023年9月30日至Taro 2034财年期间预计产生的独立合并前、无杠杆、税后自由现金流的估计，计算出一系列隐含的每股Taro普通股现值。美国银行证券通过对6800万美元的终端年度无杠杆自由现金流应用假设的负1.00%至1.00%的永续增长率范围（反映公司管理层提供的指导），计算出公司的终端价值。未加杠杆的自由现金流和终值折现至2023年9月30日，采用年中贴现惯例，采用的贴现率为10.5%-12.00 %，这是基于对公司加权平均资本成本的估计，采用资本资产定价模型（其中考虑了（其中包括）无风险利率、贝塔、资本结构、债务税后成本（如适用）和适用的股权市场风险溢价）得出的。美国银行证券随后计算了公司的隐含每股股权价值参考范围（四舍五入至最接近的0.05美元），方法是（i）在这一现值范围上加上截至2023年9月30日公司的净现金12.95亿美元，以及（ii）将该结果除以已发行的完全稀释的Taro股票数量3758.7万股（根据库存股法计算，基于公司管理层提供的信息）。该分析表明，与合并对价、截至2024年1月16日的每股Taro普通股收盘价、经修订的要约未受影响股价和未受影响股价相比，公司每股Taro普通股的大致隐含股权价值参考范围（四舍五入至最接近的0.05美元）如下：”

“美国银行证券审查了截至2024年1月16日可用的Taro普通股（由一名覆盖公司的研究分析师组成）的某些公开可获得的股票研究分析师价格目标，其中显示价格为35.00美元，按公司估计的股权中间成本11.10%折现一年后的现值为31.50美元，这是使用资本资产定价模型得出的。”

项目5。过去的接触、交易、谈判和协议

特此对委托书中“特殊因素——合并背景”、“特殊因素—— Taro执行官和董事在合并中的利益”和“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”标题下的信息进行修订和补充，详见上文第4项。

项目6。交易的目的及计划或建议

兹对委托书中“特殊因素——合并背景”标题下的信息进行修订和补充，详见上文第4项。

项目7。交易的目的、替代方案、原因和影响

现根据上文第4项的规定，对委托书中“特殊因素——合并背景”和“特殊因素—— Taro的执行官和董事在合并中的利益”标题下的信息进行修订和补充。

项目8。交易的公平性

特此对委托书中“特殊因素——合并背景”、“特殊因素—— Taro执行官和董事在合并中的利益”和“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”标题下的信息进行修订和补充，详见上文第4项。

项目9。报告、意见、评估和某些谈判

现对委托书中“特殊因素——合并背景”和“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”标题下的信息进行修订和补充，详见上文第4项。

项目10。资金来源和金额或其他对价

特此对代理声明中“特殊因素—— Taro的执行官和董事在合并中的利益”标题下的信息进行修订和补充，如上文第4项所规定。

项目11。于标的公司证券的权益

兹对委托书中“特殊因素——合并背景”标题下的信息进行修订和补充，详见上文第4项。

项目12。的征集或推荐

兹对委托书中“特殊因素——合并背景”标题下的信息进行修订和补充，详见上文第4项。

项目14。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产

兹对委托书中“特殊因素——合并背景”标题下的信息进行修订和补充，详见上文第4项。

项目15。附加信息

特此对委托书中“特殊因素——合并背景”、“特殊因素—— Taro执行官和董事在合并中的利益”和“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”标题下的信息进行修订和补充，详见上文第4项。

项目16。展品

现将下列证物归档：

经适当查询并尽其所知及所信，下列签署人均证明本声明所载资料真实、完整、正确。

日期：2024年5月14日