文件
经修订和重述的遣散费和
变更控制协议
这份经修订和重述的遣散费和控制权协议变更（“协议”）是由特拉华州有限责任公司（“Employer”）、特拉华州公司和Employer（“公司”）的母公司KBR，LLC（“KBR”Wyle Services，LLC）与Sonia Galindo（“高管”）签订的。
W I T N E S E T H：
然而，公司、KBR Technical Services，Inc.（“先前雇主”）和高管签署了一份日期为2021年11月1日的遣散费和控制权变更协议（“原始协议”），该协议根据原始协议中规定的条款和条件（在控制权变更之前）、（ii）控制权终止变更（双触发）福利（在控制权变更时或之后）和（iii）死亡、伤残和退休福利（在控制权变更之前、当时或之后）以及作为对价，提供给高管（i）遣散费和控制权变更福利（在控制权变更之前、当时或之后）。
Whereas，自2023年12月16日起，执行人员的雇用从先前雇主转移到雇主，雇主承担了先前雇主在原始协议下的权利和义务。
Whereas，公司、雇主和行政人员希望修订和重申原始协议的全部内容，以向行政人员提供：（i）离职终止福利（控制权变更前），（ii）控制权终止（双触发）福利（控制权变更时或之后），以及（iii）死亡、伤残和退休福利（控制权变更前、当日或之后）的条款和条件，并为以下所述的考虑，而行政人员希望继续根据此类条款和条件并为此类考虑受雇于公司和雇主；
Whereas，根据本协议向执行人员提供的福利在以下条款中进行了描述：（i）第3条概述了离职解雇福利（控制权变更前），（ii）第4条概述了控制权解雇福利的双重触发变化（控制权变更时或之后），以及（iii）第5条概述了死亡、伤残和退休福利；和
Whereas，除了提供第3条、第4条和第5条（如上所述）中概述的福利外，本协议继续规定义务和义务以及其他要求如下：（i）第1条对执行人员规定忠诚义务，（ii）第2条概述了终止雇用的触发因素，并定义了基本工资和目标奖金，（iii）第6条要求执行人员签署一份领取福利（死亡或伤残福利除外）的解除协议，并规定在随后确定原因的情况下收回已支付的福利，（四）第7条对执行人员规定了保密义务，（五）第8条包括终止雇用后一年的竞业禁止（职位变动除外
control），（vi）第9条包括一项强制性仲裁条款，以及其他杂项条款。
现在，因此，为并考虑到本协议所载的相互承诺、契约和义务，公司、雇主和执行人员同意如下：
第1条： 就业和职责（适用于所有情况）
1.1 就业；生效日期。自2026年7月10日（“生效日期”）起生效，并在本协议第2条规定的期限内持续，执行人员在本协议下的雇用应受本协议条款和条件的约束。
1.2 职位。自生效日期起及之后，公司应继续聘用执行人员担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书的职位和/或公司确定的其他职位。
1.3 职责和服务。执行人员同意继续担任第1.2节所述职位，并勤勉尽责地尽其所能履行与这些职位相关的职责和服务，以及双方可能不时相互商定的与这些职位相适应的额外职责和服务。行政人员的职责在任何时候都应与类似规模公司中具有类似身份的人员的职责、权限和责任相称，且与第1.2节所指的职位不矛盾。行政人员的雇用也应受制于公司维持和制定的对公司雇员和/或行政人员普遍适用的政策，因为这些政策可能会不时修订。
1.4 其他利益。执行官同意，在她受雇于公司期间，继续将她所有的业务时间、精力和最大努力投入到公司及其附属公司的业务和事务中。尽管有上述规定，双方承认并同意，执行人员可以从事与公司或其关联公司的业务和事务不冲突或干扰执行人员履行其在本协议下的职责的个人和（在不违反第8.1节的情况下）其他业务活动。执行机构应向公司董事会（“董事会”）披露所有此类其他业务活动。所有关于此类其他活动是否与行政人员在本协议项下的义务相冲突或干扰的决定，均应由董事会薪酬委员会（“委员会”）本着诚意作出，并对各方具有约束力。
1.5 忠诚的义务。Executive承认并同意，Executive负有忠诚的受托责任，在任何时候都以公司的最佳利益行事。为履行该职责，行政人员应向公司充分披露与公司业务有关的所有商业机会，不得为行政人员自身利益而适当披露与公司业务有关的商业机会。
第2条： 任期；基本工资；目标奖金机会；终止雇用（适用于所有情况）
2.1 任期。本协议应自生效日期开始，并应在（i）高管终止与公司及其关联公司的雇佣关系或（ii）控制权变更生效日期（定义见下文）两周年时最早自动终止。本协议的终止不影响任何一方在终止前已累积或已归属的任何权利或义务。第六条、第七条、第八条和第九条的规定在本协议终止后仍然有效。
2.2 基本工资和目标奖金机会。 就第三条、第四条和第五条而言，基薪和目标奖金机会的定义如下：
“基薪”是指截至适用日期，高管的基薪年率，不包括所有其他薪酬项目，包括补充基薪、奖金、加班费、佣金、生活费调整、与外派有关的特别薪酬以及奖励薪酬。
“目标奖金机会”是指如果高管在公司继续受雇，并假设高管在该未来财政年度的目标奖金等于其在高管终止日期发生的财政年度的目标奖金百分比，则本应在其终止日期之后开始的下一个财政年度授予高管的年度目标奖金机会。
2.3 公司终止雇佣的权利。根据适用法律，公司有权基于以下任何理由随时终止本协议项下高管的雇佣：
（i）第5.1节定义的“死亡或残疾”；或
（ii）第3.1节中定义的控制权终止的变更前的“原因”，以及第4.1节中定义的控制权终止的变更（定义见第4.2节）。决定是否存在终止行政人员雇用的原因，将由委员会或其代表本着诚意作出；或
（iii）“非自愿终止”，指出于任何原因，由委员会全权酌情决定，原因、死亡或残疾除外。
2.4 高管的终止权。执行人员有权因以下任何原因终止其根据本协议的雇用：
（i）“正当理由”，指未经行政人员同意的下列任一情形：（i）行政人员基本薪酬的实质性减少，为免生疑问，应将其理解为行政人员基本工资或行政人员年度目标奖金机会的实质性减少，（ii）重大
减少行政人员的权力、职责或责任，但须理解，完成将直接或间接持有拥有和经营MTS业务的公司子公司（“SpinCo”）的股权的实体的普通股流通股分配给已发行和已发行的公司普通股股东以及仅因此而导致的行政人员职责范围或范围的任何变化，本身构成执行人员的良好理由，或（iii）公司严重违反本协议或执行人员与公司或其关联公司之间的任何其他协议；或（iv）将主要雇用执行人员的办公室迁至50英里以外的地点；但此类事件仅在（i）执行人员在事件最初存在的90天内向公司提供书面通知且（ii）公司未在收到执行人员的事件书面通知后30天内对此类情况进行补救的情况下，才构成良好理由。如果公司未能在该30天期限内对该事件进行补救，执行人员将有权在正当理由事件最初存在后的第180天之前（但不得超过第2.1节规定的本协议期限结束时）以正当理由终止其雇用；但前提是，本条款中的任何规定均不得阻止公司在任何时候因故终止执行人员；或
（ii）第5.1节定义的“退休”；或
（iii）“自愿终止”，指在任何时候以任何理由终止雇佣，由行政人员全权酌情决定，但非正当理由或退休。
2.5 终止通知。如果公司希望终止执行人员在本协议项下的雇用，则应通过向执行人员发出书面通知，表明其已选择终止执行人员在本协议项下的雇用，并说明终止的生效日期和原因，但此种行动不得改变或修改本协议的任何其他条款或本协议项下产生的权利。如行政长官希望终止她在本协议下的雇佣，他应通过向公司发出至少30天的书面通知，或根据与行政长官的任何雇佣协议（“雇佣协议”）提供的更长期限的通知，说明他已选择终止她在本协议下的雇佣，并说明终止的生效日期和原因，但此种行动不得改变或修改本协议的任何其他条款或根据本协议产生的权利。
2.6 视为辞职。任何终止执行人员的雇用应构成执行人员自动辞去公司高级人员和公司各关联公司的职务，以及执行人员自动辞去公司任何关联公司的董事会（如适用）和董事会以及公司或任何关联公司持有股权的任何公司、有限责任公司或其他实体的董事会或类似理事机构的职务，并由董事会或类似理事机构的执行人员担任公司或该关联公司的指定人员或其他代表。
第3条： 遣散费终止（控制权变更前适用）
3.1 定义的术语。就控制权变更前的终止雇佣而言，以下术语应具有所示含义：
“原因”指下列任何一项（i）行政人员在履行公司要求的职责和服务时的重大疏忽或故意不当行为；（ii）行政人员对涉及道德败坏的重罪或轻罪的定罪或非无罪抗辩；（iii）严重违反公司的商业行为准则；或（iv）行政人员故意和反复不履行其职责（由于身体或精神疾病导致的无行为能力导致的任何此类失败除外）或行政人员故意不遵守董事会的任何有效和合法指令；提供了，公司至少给执行人员书面通知，列出原因和10天治愈失败，如果可以治愈。就本协议而言，一项作为或不作为不应被视为故意或故意，除非该作为或不作为是由执行人员恶意或在没有合理地相信执行人员的作为或不作为符合公司最佳利益的情况下所做或不做的。尽管有上述规定，行政人员基于行政人员合理依赖法律顾问对公司的建议或董事会的指示而采取的任何行动或不作为，均不构成原因的基础。为免生疑问，“原因”不包括（a）对战略或业务计划实施的意见分歧，（b）任何此类战略或实施的成功或缺乏成功，或（c）任何未能实现任何绩效目标，无论是与执行人员、公司或其他方面有关。
3.2 遣散费终止福利。如果在控制权变更之前，（x）公司出于非因死亡或残疾（定义见第5.1节）或因故以外的任何原因非自愿终止高管的雇用，或（y）高管出于正当理由终止其雇用，则在符合第6.1节的情况下，公司应向高管提供以下福利（统称“解雇福利”）：
（i）一笔总付的现金付款，相等于：（a）行政人员终止雇用日期的基本薪金的一倍半加上（b）行政人员的目标奖金机会（定义见第2.2节）的一倍半；
（ii）根据公司年度现金奖励计划支付的行政人员未实现的奖金于行政人员终止日期发生的财政年度支付，该奖金数额根据该计划在业绩期结束时确定，然后该已实现的金额（如有）（x）按比例分配至行政人员终止日期，并（y）在该计划下该年度奖金的正常支付日期一次性支付给行政人员，但不迟于业绩期结束后的3月15日；
（iii）执行人员的所有既得股票期权和股票增值权（“SARs”）可在其终止日期后的一年期间内行使，但不迟于期权或SAR的剩余期限；和
（iv）尽管在适用的授出协议中有任何相反的规定，每项未兑现的限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励（在每种情况下均不是业绩奖励）的按比例归属，而每项该等未兑现奖励的按比例归属由（x）在授出时最初受该奖励规限的股份数目乘以（y）零头确定，其分子为在授予该奖励的日期与终止日期之间受雇执行人员的天数，其分母为授予该奖励的日期与本应全额授予该奖励的日期之间的总天数，并从该产品中减去截至终止日期已归属的受该奖励约束的股份数量；和
（v）Executive的所有未完成绩效奖励应按比例分配到她的终止日期，并且在此种奖励根据绩效期结束时的实际绩效结果“获得”的范围内，应在计划下此类奖励的正常支付日期一次性支付给Executive，但不迟于绩效期结束后的3月15日。
尽管本协议、计划或授予协议中有任何与之相反的规定，以下项目应由高管在控制权变更前终止时自动没收：（i）在高管终止之日或紧接高管终止之日前结束的财政年度，高管根据公司年度现金奖励计划获得的奖金，但以尚未支付为限；（ii）公司及其关联公司的任何补充和/或不合格退休计划中的所有未归属账户余额。在上述未指明的范围内，并在符合第6.1节的规定下，任何根据第3.2节到期的一次性现金付款，应在行政人员终止与公司的雇佣关系后70天内支付。
第4条： 控制终止的变化（双触发器）
4.1 定义的术语。就控制权变更当日或之后两年内终止雇佣而言，以下术语应具有所示含义：
“原因”是指以下任何一种情况（无论是否发生在控制权变更之前、当日或之后）：（i）高管在公司履行高管所需的职责和服务过程中的重大过失或故意不当行为；（ii）高管对涉及道德败坏的重罪或轻罪的定罪或非无罪抗辩；（iii）严重违反公司的商业行为准则；提供了，公司至少给执行人员书面通知，列出原因和10天治愈失败，如果可以治愈。就本协议而言，一项作为或不作为不应被视为故意或故意，除非该作为或不作为是由执行人员恶意或在没有合理地相信执行人员的作为或不作为符合公司最佳利益的情况下所做或不做的。尽管有上述规定，行政人员基于行政人员合理依赖法律顾问对公司的建议或董事会的指示而采取的任何行动或不作为，均不构成原因的基础。为免生疑问，“原因”不包括（a）差异
关于战略或业务计划实施的意见，（b）任何此类战略或实施的成功或缺乏成功，或（c）任何未能实现任何绩效目标，无论是与执行人员、公司或其他方面有关。根据第6.5条在控制权变更时或之后作出的决定应基于此原因定义。
如果发生以下任一情形，则“控制权变更”应最终被视为在控制权变更生效日期发生：（i）任何人直接或间接成为公司证券的实益拥有人（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券），代表公司当时已发行证券的20%或以上的合并投票权；或（ii）以下个人因任何原因不再构成当时任职的董事人数的多数：个人，于本协议日期，组成董事会及任何由董事会委任或选举或由公司股东提名选举的新董事（其首次就任是与与公司董事选举有关的实际或威胁选举竞赛有关的董事除外），其委任或选举或由公司股东提名选举的新董事在本协议日期为董事或其委任、选举或选举提名先前已如此批准或推荐的董事中至少三分之二（2/3）的投票通过或推荐（“现任董事会”）；但前提是，就本款而言，任何在本协议日期后成为董事的个人，其选举或由公司股东提名选举的提名，经当时组成现任董事会的董事至少过半数表决通过，应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞争或由董事会以外的人或代表他人实际或威胁征集代理或同意；或（iii）公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司完成合并或合并，除（a）合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）外，结合根据公司或公司任何子公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，在紧接该合并或合并后已发行的公司或该存续实体或其任何母公司的证券的合并投票权的至少50%，或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有人直接或间接成为或成为实益拥有人，公司的证券（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其任何联属公司取得的证券，但与公司或其任何联属公司收购业务有关的证券除外）占公司当时已发行证券的合并投票权的20%或以上；或（iv）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或有
就公司出售、处置、租赁或交换公司的全部或几乎全部资产达成协议，但公司将公司的全部或几乎全部资产出售、处置、租赁或交换给一个实体的情况除外，至少50%的有表决权证券的合并投票权由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接此类出售之前其对公司的所有权基本相同。尽管有上述规定，“控制权变更”不应被视为因紧接其后的任何交易或一系列综合交易的完成而发生，而紧接该交易或一系列交易之前的公司普通股的记录持有人在紧接该交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权。
“控制权变更生效日期”是指：（i）直接或间接拥有公司已发行证券20%或以上合并投票权导致上述该定义第（i）条所述控制权变更的第一个日期；或（ii）该定义第（ii）条所述导致控制权变更的董事选举日期；或（iii）该定义第（iii）条所述导致控制权变更的合并或合并日期；或（iv）股东批准日期导致该定义第（iv）款所述的控制权变更。
“福利计划费用”是指公司在高管终止雇佣的当年向高管和高管的合格受抚养人提供的医疗、牙科、人寿和残疾福利，相当于高管和公司每年总费用的两倍。
4.2 控制权终止利益变更（双重触发）。如果两者：（a）控制权发生变更，以及（b）在控制权变更时或控制权变更后两年内，公司非自愿终止高管的雇佣或高管因正当理由终止其雇佣（“控制权变更终止”），则在符合第6.1节的情况下，公司将向高管提供以下福利（统称“控制权变更终止福利”）：
（i）一笔总付现金付款，相等于：（a）两倍于行政长官终止雇用日期的基本薪金（或如更高，则为紧接控制权变更生效日期前有效的行政长官基本薪金）加上（b）两倍于行政长官的目标奖金机会（定义见第2.2节）；
（ii）根据公司年度现金奖励计划应付的行政人员在行政人员终止日期发生的财政年度的非应得奖金，该奖金数额根据计划在业绩期结束时确定，然后按比例分配给行政人员的终止日期（如有的话）（x）和（y）在该年度的正常付款日期一次性支付给行政人员
计划下的奖金，但不迟于履约期结束后的3月15日；
（iii）在行政人员终止日期当日或紧接之前结束的财政年度，根据公司年度现金奖励计划累积的行政人员未支付的奖金（如有），该累积奖金应在该计划下该等奖金的正常支付日期一次性支付给行政人员，但不迟于行政人员终止与公司的雇佣关系后74天；
（iv）所有尚未行使的股票期权、特别行政区、限制性股票和限制性股票单位奖励，以及公司在每种情况下授予执行人员的其他基于股权的奖励，在每种情况下均不属于业绩奖励，应成为完全归属并可立即行使或全额支付；
（v）除公司年度现金奖励计划所涵盖的单位外，所有绩效奖励单位应在行政人员终止与公司的雇佣关系后，在行政上可行的情况下尽快全部归属并按目标绩效支付，但不迟于3月15日第在高管终止与公司的雇佣关系的那一年之后；
（vi）任何补充及/或不合资格退休计划的所有账户结余均须成为完全归属；及
（vii）一笔相当于福利计划费用的一次性付款。
在上述未指明的范围内，并在符合第6.1节的规定下，根据本条第4.2条应支付的任何一次性付款，应在行政人员终止与公司的雇用后70天内支付。
4.3 降落伞支付。尽管本条有任何相反的规定，如果执行人员是“不合格的个人”（定义见经修订的1986年《国内税收法典》第280G（c）条及其下的所有财政部条例（“法典”）），并且本条规定的福利，连同执行人员有权从公司及其关联公司获得的任何其他付款和福利，将构成“降落伞付款”（定义见该法典第280G（b）（2）条），然后，根据本协议提供的福利（从根据本协议以现金支付的任何福利开始）应（1）减少（但不低于零），以便行政人员收到的此类总金额和福利的现值将比行政人员的“基本金额”（定义见《守则》第280G条）的三倍少一美元（1.00美元），因此，行政人员收到的此类金额和福利的任何部分都不应缴纳《守则》第4999条规定的消费税，或（2）全额支付，以产生更好的税后净头寸的执行者为准（考虑到《守则》第4999节规定的任何适用税项和任何其他适用税项）。关于是否有必要对本协议项下提供的福利金额进行任何此类减少的确定，应完全由公司作出。具体减少或消除的利益，也由公司单独决定。如果根据本协议提供的减少的福利按照
本款第一句第（1）款以及通过错误或其他方式，当付款与用于确定是否存在“降落伞付款”的公司（或其关联公司）的其他付款和利益合计时，超过1美元（1.00美元），低于执行人员基本金额的3倍，则执行人员应在收到超额付款的通知后立即向公司偿还该超额部分。
第5条： 死亡；残疾；退休；自愿或因故终止（在控制权变更之前、当日或之后适用）
5.1 定义的术语。就任何时间终止雇用（第三条所涵盖的遣散费终止或第四条所涵盖的控制权终止变更除外）而言，下列术语应具有所示含义：
“死亡或残疾”是指（i）因行政人员死亡而终止其雇用或（ii）公司因行政人员因事故、疾病或公司选定或批准的医生认为使其在精神上或身体上无法实质上履行本协议规定的职责和服务的其他情况而终止其雇用，且此种无行为能力至少连续持续180天，前提是行政人员也被视为财政部条例第1.409A-3（i）（4）条含义内的残疾。
“退休”是指（i）在行政人员年龄和服务年限之和为70岁或以上的任何日期（非正当理由），只要行政人员年满55岁并提供至少5年的服务，或（ii）经委员会批准，行政人员将辞去工作（非正当理由）。为使行政长官根据前述句子（i）或（ii）中的任何一项辞去雇用而构成退休，且尽管本条例第2.5条另有相反规定，行政长官必须至少提前六（6）个月向公司行政总裁提供书面通知，除非该通知经行政总裁批准全部或部分放弃。
5.2死亡和伤残津贴。如果因死亡或残疾而终止执行人员的雇用，则公司应向执行人员提供以下福利（统称“死亡和残疾福利”）：
（i）根据公司年度现金奖励计划支付的行政人员未实现的奖金在行政人员终止日期发生的财政年度支付，该奖金数额根据计划在业绩期结束时确定，然后按比例分配给行政人员终止日期的该已实现的金额（如有）（x）和（y）在该计划下该年度奖金的正常支付日期一次性支付给行政人员，但不迟于业绩期结束后的3月15日；
（ii）行政人员根据公司年度现金奖励计划在行政人员终止之日或紧接其之前结束的财政年度应计的未支付奖金（如有），该应计奖金应在该计划下该等奖金的正常支付日期一次性支付给行政人员，但不迟于该先前业绩期结束后的3月15日；
（iii）对执行人员的所有限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励的限制，在每种情况下均不属于业绩奖励，应在其终止之日全部失效；
（iv）行政长官的所有股票期权及特别行政区须于其终止日期完全归属及可行使，并可行使至（a）其终止日期的第二个周年日（除非委员会另有规定）的最早日期，或（b）该等期权或特别行政区的剩余期限；
（v）Executive的所有优秀绩效奖励应按比例分配到她的终止日期，并且在此种奖励根据绩效期间结束时的实际绩效结果成为“赚取”的范围内，应在计划下此类奖励的正常支付日期一次性支付给Executive，但不迟于绩效期间结束后的3月15日；和
（vi）公司及其附属公司的所有补充和/或不合格退休计划中的执行人员的所有账户余额应在其终止日期完全归属。
5.3 退休福利。如行政人员的雇用应由行政人员因退休而终止，则在符合第6.1节的规定下，公司应向行政人员提供死亡和伤残津贴，但以下情况除外：
（一）执行人员只能行使其股票期权和特别行政区，直至（a）其终止日期的一周年（除非委员会酌情另有规定）或（b）该等期权或特别行政区的剩余任期中最早的一天；和
（二）尽管在适用的授予协议中有任何相反的规定，每笔未偿还的高管限制性股票单位奖励的按比例部分应在高管退休时归属，每笔未偿还奖励的按比例归属由（x）最初在授予时受该奖励约束的股份数量乘以（y）零头确定，其分子为在授予该奖励之日至终止日期之间受雇执行人员的天数，其分母为授予该奖励之日至本应全额授予该奖励之日之间的总天数，并减去该产品，截至终止日期已归属的受该奖励约束的股份数量（连同本第5.3节所述的其他利益，“退休福利”）。
在上述未指明的范围内，并在符合第6.1节的规定下，任何根据本条第5.3条应支付的一次性付款，应在行政人员终止与公司的雇用后70天内支付。
5.4 自愿终止（正当理由或退休除外）。如果高管出于良好理由或退休以外的任何原因自愿终止其雇佣关系，高管无权根据本协议获得任何付款或福利，高管的既得股票期权和SAR必须在其终止之日起30天内行使，但不迟于期权或SAR到期日。
5.5 因故被公司终止。如果公司因故终止执行人员的雇用（如第3.1节中的定义，适用于控制权变更生效日期之前的终止，以及第4.1节中的定义，适用于控制权变更生效日期或之后的终止），执行人员将无权根据本协议获得任何遣散费或福利。
第6条： 释放；损害；恶意；延迟付款（适用于所有情况）
6.1 发布和全面结算。尽管有任何与本协议相反的情况，作为根据本协议获得遣散费终止福利、控制权终止福利变更或退休福利的条件，执行人员应首先以委员会批准的形式执行一项解除，解除董事会、公司和公司的母公司、子公司、关联公司及其各自的股东、合伙人、高级职员、董事、雇员、律师和代理人的任何和所有索赔以及任何种类或性质的任何和所有诉讼因由，包括但不限于，因高管受雇于公司或其关联公司或终止此类雇佣而产生的所有索赔或诉讼因由，但不包括高管根据任何奖励补偿或福利计划、计划或安排可能拥有的既得利益和付款的所有索赔。履行公司在本协议项下的义务并收到本协议项下的任何遣散费终止福利、控制权变更终止福利或退休福利应构成所有此类索赔和诉讼因由的全部解决。为使行政人员有权根据本协议获得任何遣散费终止福利、控制权终止福利的变更或退休福利，该释放必须在不迟于行政人员终止雇佣后60天内生效；但前提是，如果支付任何遣散费终止福利、控制权终止福利的变更或退休福利被视为“不合格的递延补偿”，受《守则》第409A条及其下适用的财政部当局（“第409A条”）的约束，那么，尽管有上述规定，如果行政长官终止雇用后的60天期限从一个纳税年度开始并延长至第二个纳税年度，则应在第二个纳税年度支付此类款项或福利。
6.2 没有减轻损失的义务。在根据第3条、第4条或第5条要求公司向执行人员支付任何金额的情况下，执行人员在其终止雇用后没有义务找到新的工作。任何工资或
在第3、4或5条适用的情况下，行政人员在其雇佣关系终止后因提供个人服务（无论是通过雇用或作为独立承包商运作）而从第三方收到的薪酬，不应减少公司根据第3、4或5条条款向行政人员付款的义务（或此类付款的金额）。
6.3 违约金。鉴于难以估计本协议项下提前终止高管雇佣的损害赔偿，公司和高管特此同意，高管根据第6条收到的任何款项（如有）应作为违约金由高管收到。
6.4 影响其他利益。本协议管辖高管和公司在任期内终止雇佣关系的权利和义务。除此处明确规定外，高管在任期内及其后与股票期权、SAR、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、激励和递延薪酬以及公司维持的计划和计划下的其他薪酬和福利相关的权利和义务应受管辖此类事项的单独协议、计划和其他文件和文书的管辖；但前提是，在适用法律允许的范围内，根据本协议收到的任何遣散费或福利应抵消根据公司的遣散费计划或计划为其雇员一般应支付给执行人员的任何付款或遣散费。
6.5 渎职（追回）。如果公司在高管被解雇后两年内的任何时间确定高管的雇佣可能已经因故被解雇，公司保留收回根据本协议向高管提供的任何遣散费（现金或其他）的权利。在这种情况下，执行人员同意立即向公司偿还这些金额。尽管前两句有任何相反的规定，如果适用法律（包括但不限于2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的任何法规、任何证券交易所上市标准或公司采取的任何回拨政策（可能会不时修订）要求公司追回根据本协议提供的利益，公司应寻求追回根据本协议提供的任何利益（现金或其他）。公司保留在未经执行人员同意的情况下采取任何此类回拨政策的权利，包括但不限于适用于本协议的具有追溯效力的回拨政策。
6.6第409a节。公司打算本协议（以及在此设想的付款）符合或豁免第409A节的要求，本协议应按照该意图进行解释。在任何情况下，公司或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、代理人、律师、雇员、股东、投资者、经理、受托人、继任者或受让人都不会对根据第409A条可能对执行人员施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409A条而造成的任何损害承担责任。为本协议任何条款的目的，规定支付被视为“不合格”的任何金额或福利，不应被视为已发生终止行政人员的雇用
第409A条规定的在终止雇佣时或之后的“递延补偿”，除非这种终止也是第409A条含义内的“离职”，就本协议的任何此类条款而言，提及“终止”、“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指第409A条含义内的“离职”。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在她与服务主管离职之日是“特定雇员”，根据第409A条的定义，如果没有按照《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的要求延迟，则根据本协议支付的任何遣散费或福利的全部或部分将需要缴纳《守则》第409A（a）（1）（b）条规定的额外税款，则应延迟至她离职后第七个月的第一天（或者，如果更早，则为行政人员去世日期），并应在该日期一次性支付（不计利息）。此后，截至紧接该付款日期的次日仍未支付的任何款项，应按照本协议的条款在原定期限内毫不拖延地支付。如果根据本协议，一笔金额分两期或更多期支付，就第409A条而言，每一期应被视为一笔单独的付款。
第7条： 信息的所有权和保护；版权（适用于所有情况）
7.1 向高管披露。执行人员承认，公司已经并将在其受雇过程中向执行人员披露，或将执行人员安排在一个可以访问或开发公司及其关联公司的商业秘密或机密信息的位置；和/或应将公司及其关联公司的商业机会委托给执行人员；和/或应将执行人员安排在一个可以代表公司及其关联公司开发商业善意的位置。
7.2 公司财产。所有与公司或其关联公司的业务、产品或服务有关的信息、想法、概念、改进、发现和发明，无论是否具有专利权，由执行人员在公司受雇期间（无论是否在营业时间或其他时间，以及是否在公司场所或其他地方）单独或与他人一起构思、制作、开发或获得，均应向公司披露，并且是并应是公司及其关联公司的唯一和专有财产。此外，所有文件、图纸、备忘录、笔记、记录、档案、信件、手册、模型、规格、计算机程序、电子邮件、语音邮件、电子数据库、地图和所有其他任何类型的文字或材料，其中包含任何此类信息、想法、概念、改进、发现和发明，现在是并将是公司及其关联公司的唯一和专有财产。在行政人员因任何理由终止雇用后十（10）天内，行政人员应将同一份文件及其所有副本交付公司。执行人员无意中未归还公司财产，不视为违反本协议；提供了，执行人员发现此类财产在其拥有或控制下即予以返还。
7.3 专利和版权转让。高管同意将其全部权利转让给公司或其指定人，无任何单独报酬或补偿，
在该领域的所有发明和作品（定义见下文）的所有权和权益，以及与此相关的所有美国和外国权利，并由公司承担费用，以执行和交付所有适当的专利和版权申请，以确保在该领域的此类发明和作品的美国和外国专利和版权，并执行所有合法行为，包括提供证词以及执行和交付所有此类文书，这可能是必要或适当的，以将该领域的所有此类发明和作品以及与此相关的专利和版权归属于公司，及协助公司就可能宣布的涉及任何上述专利申请或专利或版权申请或版权的任何干扰进行检控或抗辩。就本协议而言，“领域内的发明和工作”字样应包括任何发现、工艺、设计、开发、改进、应用、技术、程序或发明，无论是否具有专利权或版权，也无论是否沦为实践，由执行人员单独或联合他人（无论是在公司场所内外或在正常工作时间内或之后）在受雇于公司时构思或作出；但前提是没有发现、工艺、设计、开发、改进、应用、技术，程序或发明沦为实践或由行政人员在公司场所外以及在正常工作时间之后或在行政人员不为公司提供服务的时间内构思，应被视为包括在术语“现场的发明和工作”中，除非直接或间接与公司或其关联公司当时正在开展的业务或公司或其关联公司当时正在积极探索的任何业务有关。
7.4 不得擅自使用或披露。公司应向执行人员提供公司专有的机密商业信息，以便执行人员为公司履行职责。高管承认，公司及其关联公司的业务具有高度竞争性，他们的战略、方法、账簿、记录和文件，他们关于产品、设备、服务和流程的技术信息，采购程序和定价技术，客户和业务关联公司的名称和其他信息（如信用和财务数据），都包含机密商业信息和商业秘密，它们是公司及其关联公司在其业务中为获得相对于竞争对手的竞争优势而使用的宝贵、特殊和独特的资产。Executive进一步承认，保护此类机密商业信息和商业秘密不受未经授权的披露和使用对于公司及其关联公司保持其竞争地位至关重要。Executive特此同意，Executive不会在Executive受雇于公司期间或之后的任何时间，擅自披露公司及其关联公司的任何机密商业信息或商业秘密，或对其进行任何利用，除非（i）在履行本协议项下的Executive雇佣责任时，（ii）向Executive的重要另一方，只要此类信息仅与Executive的雇佣或终止条款有关，（iii）向Executive的律师、会计师、财务顾问和其他受专业保密义务约束的专业顾问，及（iv）根据需要强制执行行政人员根据本协议或行政人员与公司或其关联公司之间的任何其他协议所享有的权利。公司及其附属公司应成为执行人员根据本条承担的义务的第三方受益人。由于行政长官受雇于公司，行政长官也可能不时获得或知悉第三方的机密商业信息或商业秘密，例如客户、供应商、合作伙伴、合资企业等，公司及其
附属机构。执行机构还同意，对此类第三方机密信息和商业秘密的保密和保护，与公司及其关联公司的机密商业信息和商业秘密具有同等程度、同等基础。这些信任义务适用，无论信息是否已被简化为有形的表达媒介（例如，只在公司员工的头脑中保持），如果已被简化为有形的媒介，则无论信息体现在何种形式或媒介中（例如，文件、图纸、备忘录、笔记、记录、档案、信件、手册、模型、规格、计算机程序、电子邮件、语音邮件、电子数据库、地图和任何类型的所有其他著作或材料）。
尽管有上述规定或本协议中的任何其他规定，行政部门仍可向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。高管明白，他不需要公司的事先授权来做出任何此类报告或披露，并且高管不需要通知雇主或公司高管已经做出此类报告或披露。
7.5 行政人员的协助。在高管受雇于公司期间及其后，高管应随时协助公司及其关联公司及其各自的被提名人保护公司及其关联公司在信息、想法、概念、改进、发现和发明及其版权作品方面的全球权利、头衔和利益，包括但不限于执行公司及其关联公司或其各自的被提名人要求的所有正式转让文件，以及执行所有合法宣誓和在美国和外国申请专利和注册版权的申请。
7.6 补救措施。Executive承认，对于Executive违反第7条的任何行为，金钱损害赔偿将不是充分的补救措施，公司有权通过终止当时根据本协议欠Executive的任何付款和/或特定履行和强制性救济来强制执行第7条的规定，作为此类违约或任何威胁违约的补救措施。此类补救办法不应被视为违反第7条的排他性补救办法，而应是对公司及其关联公司在法律上或股权上可获得的所有补救办法的补充，包括向涉及此类违约的执行人员和执行人员的代理人追偿损害赔偿以及公司及其关联公司根据与执行人员的其他协议可获得的补救办法。
第8条： 非竞争义务（控制权变更前适用）
8.1 竞业禁止义务。作为本协议项下支付给执行人员的报酬和利益的对价的一部分，为保护公司及其关联机构将被披露或委托给执行人员的商业秘密和机密信息，公司及其关联机构未来发展的商业善意将在
执行人员，或公司及其关联机构未来将披露或委托执行的业务机会，公司和执行人员同意本条第8款的规定。执行人员同意，在执行人员根据本协议承担的竞业禁止义务期间，如果执行人员在执行人员受雇的最后两（2）年期间的任何时间，直接或间接为执行人员或其他人，在截至雇佣关系终止之日或在过去12个月期间，执行人员提供服务或具有重大存在或影响的地理区域内，执行人员在执行人员受雇的最后两（2）年期间为公司执行的类似类型的工作职责或服务，执行人员不得：
（i）从事与公司或其关联公司开展的业务具有竞争性的与能源、石化、政务服务或民用基础设施领域配套的任何工程、建筑、服务业务；
（ii）向直接或间接从事与能源、石油化工、政府服务或民用基础设施部门相配套的任何工程、建筑或服务业务的任何其他人、协会或实体提供任何建议或服务，或以其他方式协助其与公司或其关联公司所开展的业务具有竞争性的任何其他人、协会或实体；
（iii）诱使公司或其联属公司的任何雇员终止其在公司或其联属公司的雇用，或由任何非公司联属的人、协会或实体雇用或协助雇用任何该等雇员；或
（iv）要求或促使公司或其联属公司的任何客户终止与公司或其联属公司的任何业务关系。
这些竞业禁止义务应在高管受雇于公司及其关联公司期间适用，并应持续到其终止雇佣一周年；但就控制权变更时或之后终止雇佣而言，（i）和（ii）项下的义务应停止适用。尽管有上述规定和本条第8条的任何相反规定，本协议中的任何内容均不得以任何方式解释或强制执行，以限制行政人员的执业权利或以其他方式违反哥伦比亚特区职业行为规则，包括哥伦比亚特区规则5.6，或适用于行政人员作为持牌律师的任何继承或同等规则。如果此处的任何规定与适用的职业行为规则下的行政人员义务相冲突，则应以职业行为规则为准，并应将此种规定视为在遵守此类规则所需的最低限度内进行了修改。
8.2 执法和补救措施。Executive承认，对于Executive违反第8条的任何行为，金钱损失将不是足够的补救措施，公司有权通过终止当时根据本协议欠Executive的任何付款和/或特定履行和禁令救济来强制执行第8条的规定，作为此类违约或任何威胁违约的补救措施。此类补救办法不应被视为违反第8条的排他性补救办法，而应是对公司在法律上或股权上可获得的所有补救办法的补充，包括但不限于向执行人员追偿损害赔偿
根据与Executive的其他协议，以及涉及此类违约行为的Executive的代理人以及公司可获得的补救措施。
8.3 改革；可分割性。明确理解并同意，公司和执行人员认为本第8条所载的限制是合理和必要的，以保护公司及其关联公司的专有信息、商业秘密、机密信息和善意。然而，如果具有管辖权的法院（或仲裁员）认为上述任何限制不合理，或地理区域或时间过于宽泛，或以其他方式无法执行，则当事人打算由该法院（或仲裁员）修改其中所载的限制，以便合理和可执行，并经法院（或仲裁员）如此修改，予以充分执行；但条件是，在司法认定改革不允许的情况下，当事人授权法院删除任何必要的语言，以使本条款有效和可执行。
8.4致谢；通知.Executive承认，她有权在签署本协议之前咨询律师。Executive进一步承认，至少为她提供了十四（14）个日历日的时间来审查本协议。特此通知执行人员如下：
该区2020年禁止非竞争协议修正案法案限制了非竞争协议的使用。它允许雇主在特定条件下向高薪雇员请求竞业禁止协议，这一术语在2020年《禁止竞业禁止协议修正案法案》中定义。公司认定你是高薪员工。有关2020年禁止非竞争协议修正法案的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部（DOES）。
第9条： 杂项（适用于所有情况）
9.1 通知。为本协议的目的，本协议规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并应被视为在亲自交付或通过美国挂号或认证邮件邮寄、要求的回执、预付邮资时已妥为发出，地址如下：
If to Company：
KBR公司。
杰斐逊街601号，3400套房
德克萨斯州休斯顿77002
关注：薪酬委员会主席
If to execute to：
在公司存档的高管最后一个已知的家庭住址
或向任何一方根据本协议以书面向另一方提供的其他地址，但通知或地址变更仅在收到后生效。
9.2 适用法律。本协议是根据特拉华州的法律订立的，并应为所有目的受其管辖，而不考虑任何法律冲突原则；但条件是，第8条应为所有目的受生效日期行政人员居住州的法律管辖，而不考虑任何法律冲突原则。
9.3 不放弃。本协议任何一方在任何时候未就另一方违反本协议的任何条件或规定发出通知或要求遵守本协议的任何条件或规定，均不应被视为在同一时间或在任何先前或后续时间放弃类似或不同的规定或条件。
9.4 可分割性。如有管辖权的法院（或仲裁员）认定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全有效。
9.5 同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议加在一起将构成同一份协议。
9.6 扣缴税款和其他雇员扣除。公司可以从根据本协议支付的任何福利和付款中扣留根据任何法律或政府法规或裁决可能要求的所有联邦、州、城市和其他税收或收费，以及与公司员工一般相关的所有其他正常员工扣除。
9.7 标题。为方便起见插入了章节标题，不得用于解释性目的。
9.8 性别和复数。在上下文需要的地方，男性性别包括女性或中性，单数包括复数和反之亦然。
9.9 附属公司。本协议中使用的“关联方”一词是指拥有或控制、由公司拥有或控制、或与公司共同拥有或控制的任何实体。
9.10 作业。本协议通过合并或其他方式对公司和公司的任何继承者具有约束力，并对其有利，为免生疑问，包括SpinCo或继承公司全部或基本全部业务或公司业务的任何其他个人或实体，或高管主要参与的公司业务的那方面。同样，如果执行人员的雇用被转移到关联公司，而双方同意，根据第9.14节，就本协议而言，不应构成终止雇用，则该关联公司应被视为自此类转移生效之日起及之后的雇主。除前几句另有规定外，本协议，
和双方在本协议项下的权利和义务，属于个人的，本协议和本协议任何一方的任何权利、利益或义务，均不得在未经另一方事先书面同意的情况下，通过法律或其他方式自愿或非自愿转让、转让或转移。
9.11 全部协议。除本协议和公司与执行人员同时或以后签署的任何书面协议中的规定外，本协议构成各方就本协议标的事项的全部协议，并包含各方之间关于公司聘用执行人员的所有契诺、承诺、陈述、保证和协议。在不限制前句范围的情况下，本协议执行日之前各方之间有关本协议标的的所有个人雇佣、遣散、控制权变更协议的条款，包括原协议，在此均为无效，不再具有效力和效力。本协议的任何修改，只有以书面形式并经被收费方签署后方能生效。
9.12KBR纠纷解决方案。有关本协议的任何争议庭外解决是双方的共同意向。据此，各方同意，任何此类争议应作为唯一和排他性补救措施，提交给通过KBR争议解决计划解决；但是，前提是公司代表自己和任何公司实体，有权向任何有管辖权的法院寻求限制令或禁令，以防止任何违反本协议规定的行为或任何违反本协议规定的行为的继续，并且执行人员在此同意，可以在公司无需过帐任何保证金的情况下授予此类限制令或禁令。各方同意，通过KBR争议解决方案解决任何此类争议均为最终解决且具有约束力。尽管有上述规定，在控制权发生变更时或之后，各方将不再受制于KBR争议解决计划，并可在法庭上寻求解决，但须遵守第9.2条的规定。
9.13. 税务合作.除任何超额的降落伞付款外，公司和执行人员的意图是，支付给执行人员的补偿，无论是根据本协议还是其他方式，都可以由公司为联邦税收目的进行扣除。行政长官同意就公司能够为联邦税收目的扣除行政长官的薪酬采取公司合理要求的所有行动。此外，公司和执行人员同意合作，以便在合理可行的范围内，向执行人员支付的款项将不受第409A条规定的额外税款的约束。
9.14就业。截至生效日期，执行人员是雇主的雇员和公司的高级职员，双方承认这种双重身份可能继续存在。双方同意，“公司”一词可能是指本协议中的“雇主”或“关联公司”，视上下文和事实需要而定，所有这些均由委员会或其代表善意确定。调入关联公司不应是终止高管的雇佣。
在哪里作证、本协议双方已签署本协议，自生效之日起对所有目的生效。
KBR公司。
签名：/s/Stuart J. B. Bradie
姓名：Stuart J. B. Bradie
职务：董事会主席、总裁兼首席执行官
“公司”
KBR WYLE服务有限责任公司
签名：/s/Mark W. Sopp
姓名：Mark W. Sopp
标题：Mission Technology Solutions执行副总裁兼临时首席执行官
“雇主”
签名：/s/Sonia Galindo
姓名：Sonia Galindo
职称：执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
“行政”