美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格20-f

根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告

截至2020年3月31日止财政年度

或

根据193年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从________到________的过渡期间。

或

空壳公司根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期:

佣金档案编号:001-38773

中国苏轩堂药业有限公司

（注册人的确切姓名载于其章程）

英属维尔京群岛

（法团或组织的司法管辖权）

台州市台东路北178号

中国，江苏

（主要执行办公室地址）

Feng Zhou

台州市台东路北178号

中国，江苏

+86- 523-86298290

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和（或）传真号码和地址）

根据该法第12（b）条登记或将要登记的证券:

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券:

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券:

无

（班级名称）

截至2020年3月31日，发行人各类资本或普通股的流通股数量为:34,667,707股普通股，每股面值0.001美元。

根据《证券法》第405条的规定，如果登记人是知名的经验丰富的发行人，请用支票标记标明。

是不是

如果该报告是年度报告或过渡报告，请用勾号标明登记人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15（d）节提交报告。

是不是

以核对号标明登记人（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求在过去12个月内提交的所有报告（或要求登记人提交此种报告的较短期限），及（2）在过去90天内一直受该等申报规定所规限。

是不是

以核对号标明登记人是否在过去12个月内以电子方式提交了根据条例S-T（本章第232.405条）第405条要求提交和张贴的每一交互数据档案（或提交和张贴的时间较短这类档案）。

是不是

用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（检查一）:

如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用核对号标明登记人编制本文件所列财务报表所用的会计依据:

如果在回答前一个问题时检查了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目:项目17项目18。

如果这是一份年度报告，请用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）。

是不是

以核对号表明登记人是否提交了关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性评估的报告和证明报告。

中国苏轩堂药业有限公司

表格20-F年度报告

目录

第一部分

某些信息

在关于表格20-F的本年度报告中，除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”和“中国SXT”是指中国SXT制药有限公司，一家在英属维尔京群岛注册的公司、其前身实体及其附属公司。

除文意另有所指外，所有提述“中国”及“中华人民共和国”均指中华人民共和国，所有提述“人民币”或“人民币”均指中华人民共和国的法定货币，所有提到“美元”、“美元”和“美元”的地方都是指美国的法定货币。本年度报告仅为方便读者，将人民币金额按规定汇率折算成美元。我们并不表示本报告所述的人民币或美元数额能够或能够以任何特定的汇率或以任何特定的汇率兑换成美元或人民币（视情况而定）。2020年3月31日，中国人民银行公布的现金买入率为人民币7.0808元兑1.00美元。

前瞻性陈述

本报告载有1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款中的“前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外，所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来业务的计划、战略和管理目标的任何陈述，关于拟议新项目或其他发展的任何陈述，关于未来经济状况或业绩的任何陈述，关于管理层信念、目标、战略、意图和目的的任何陈述，以及作为上述任何一项基础的任何假设的任何陈述。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语，以及未来时态的陈述，确定了前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就，或行业结果，与这些陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度方面，以及有关我们的业务策略所依据的因素或我们业务的成功的公开可得资料的准确性及完整性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或成果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或成果是否可以实现，或实现的时间。前瞻性陈述所依据的是在作出这些陈述时所掌握的信息以及管理层当时对未来事件的看法，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表述或建议的业绩或结果大不相同的风险和不确定因素。可能造成这种差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”、“业务和财务审查及前景”等标题下和本报告其他地方讨论的那些因素。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.A.选定的财务数据

下表列出了我公司选定的合并财务信息。截至2020年、2019年及2018年3月31日止年度的选定综合营运报表数据及截至2020年及2019年3月31日的选定综合资产负债表数据均源自我们的经审核综合财务报表，从F-1页开始列入本年度报告。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明对任何未来时期的预期结果。您应结合合并财务报表和相关附注以及“项目5”阅读以下选定的财务数据。业务和财务审查及前景"载于本报告其他部分。

下表列示了我们截至2020年和2019年3月31日的合并资产负债表数据摘要。

3.B.资本化和负债

不适用。

3.C.募集资金的提供和使用理由

不适用。

3.d.风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本年度报告所载的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“经营和财务审查及前景”标题下讨论的事项。我们是一家在中国有大量业务的控股公司，受到与美国在许多方面不同的法律和监管环境的约束。如果下列任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和我们未来的增长前景可能受到重大不利影响。

COVID-19大流行相关风险

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒菌株在中国武汉浮出水面，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区蔓延。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒疾病（COVID-19）爆发为“国际关注的公共卫生紧急情况”，2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。受影响国家的政府正在实施旅行禁令、检疫和其他紧急公共卫生措施，这些措施对全球企业造成了物质破坏，导致经济放缓。这些措施虽然是临时性的，但可能会继续下去，并随着COVID-19疫情的发展而增加。

我们在江苏省开展了大量业务，受到COVID-19的重大影响。我们一直在遵循地方卫生当局的建议，以最大限度地减少我们员工的接触风险，包括暂时关闭我们的办公室和生产，并让员工远程工作。经当地政府批准，我们的现场工作直到2020年3月中旬才得以恢复。由于中国的长期禁闭和自我检疫政策，我们在过去两个半月经历了重大的业务中断。我们在外省的一些员工还受制于地方政府实施的锁岗政策，无法返岗。我们的生产于2020年3月中旬恢复。由于COVID-19对我们物流的物质影响，我们的生产正在缓慢回升，并在2020年5月恢复到正常水平。

COVID-19对公司业务、销售和运营结果的持续影响程度将取决于未来的发展，其中高度不确定，将包括有关冠状病毒严重程度的新信息，以及各国政府和私营企业为试图遏制冠状病毒而采取的行动，但很可能至少在短期内对我们的业务运营造成重大影响。

2019年5月定向增发及隐忍协议相关风险

公司于2019年5月2日根据日期为2019年4月16日并经2019年5月2日修订的若干证券购买协议（购买协议）与两名无关联机构投资者（各自为“投资者”或“持有人”，统称“投资者”或“持有人”）完成私募配售。公司于2019年5月私募出售的证券包括（1）本金总额为1500万美元的高级可换股票据（各为“票据”及统称“票据”），由（i）A系列高级可换股票据（“A系列票据”）及（ii）B系列高级有抵押可换股票据（“B系列票据”）及（2）认股权证（“A系列认股权证”）组成，以购买公司59658股普通股，及（3）认股权证（“B系列认股权证”），连同A系列认股权证，认股权证"）购买该公司298,330股普通股。购买协议、票据、A系列认股权证及B系列认股权证及其他与2019年5月定向增发有关的交易文件简称“交易文件”。

于2019年7月23日及7月29日，该公司收到两名持有人的违约赎回通知，声称该公司未能及时支付根据A系列票据条款到期的分期金额（定义见票据），因此，持有人选择赎回A系列票据。

倘公司未能于2019年5月与其投资者进行私募时履行其于隐忍协议项下的义务，当持有人选择根据票据转换股份或行使认股权证时，将对现有股东造成重大摊薄，并因持有人要求我们以现金偿还而对公司现金流、财务状况及经营成果造成重大不利影响。

公司于2019年5月2日根据日期为2019年4月16日并经2019年5月2日修订的若干证券购买协议（购买协议）与两名无关联机构投资者（各自为“投资者”或“持有人”，统称“投资者”或“持有人”）完成私募配售。公司于2019年5月私募出售的证券包括（1）本金总额为1500万美元的高级可换股票据（各为“票据”及统称“票据”），由（i）A系列高级可换股票据（“A系列票据”）及（ii）B系列高级有抵押可换股票据（“B系列票据”）及（2）认股权证（“A系列认股权证”）组成，以购买公司59658股普通股，及（3）认股权证（“B系列认股权证”），连同A系列认股权证，认股权证"）购买该公司298,330股普通股。购买协议、票据、A系列认股权证及B系列认股权证及其他与2019年5月定向增发有关的交易文件简称“交易文件”。

于2019年7月23日及7月29日，该公司收到两名持有人的违约赎回通知，声称该公司未能及时支付根据A系列票据条款到期的分期金额（定义见票据），因此，持有人选择赎回A系列票据。

经与投资者磋商，于2019年12月13日，公司与各投资者订立若干容忍及修订协议（各为“容忍协议”，连同其他附带协议，经不时修订，为“容忍协议”）。于签立隐忍协议的同时，投资者与公司已订立禁售协议、泄密协议及相互解除

由于公司未能按先前预期以现金赎回A系列票据获得中华人民共和国国家外汇管理局的及时批准，我们于2020年3月3日分别修订及重列与各投资者订立的泄漏协议（各为经修订的泄漏协议）。

任何我们未能履行付款及其他根据宽限协议承担的责任，包括未能根据A系列票据持有人转换通知及时转换股份，均可能导致根据我们的宽限协议违约。倘出现我们无法补救的违约情况，持有人可要求我们赎回票据的全部或部分未偿还本金连同未付及应计利息、整笔款项、违约金及逾期费用（如有的话）。赎回价格的支付可能会对我们的流动性、财务状况和公司的经营成果产生负面影响。

A系列票据的转换将摊薄现有股东的所有权权益，或以其他方式压低我们普通股的价格。

转换部分或全部A系列票据将摊薄现有股东的拥有权益，直至我们于转换票据时交付我们的普通股股份为止。票据可于2020年10月15日前根据有关票据的契约所规定的若干情况按系列A票据持有人的选择权可予转换。任何在公开市场出售转换后可发行的普通股，均可能对我们普通股的现行市价造成不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可用于清偿空头头寸，或预期票据转换为我们普通股的股份可能会压低我们普通股的价格。

交易文件条款及宽限协议可能会妨碍我们进行若干交易或取得额外融资的能力，并可能导致我们向票据及认股权证持有人支付溢价或罚款。

票据及其他交易文件的条款，禁止我们进行“基本交易”（定义见票据及该等交易文件）（一般包括合并、出售我们全部或实质上全部资产，或准许进行购买投标或交换要约，导致一人或一组人士拥有我们普通股中至少50%的已发行股份），除非（其中包括）基础交易所产生的承继人承担我们在票据项下的所有责任，适用的认股权证及相关交易文件。

票据及认股权证规定我们须于指定时间内交付转换或行使时可发行的普通股数目。如果我们不能在规定的时间内交付这些股份，我们可能有义务偿还持有人在公开市场购买普通股的费用，或支付他们在转换、行使和出售这些股票时本应实现的利润。

倘发生违约事件（定义见票据）或控制权变更（定义见票据），我们亦可能有责任溢价赎回票据。认股权证亦载有在控制权发生变更或发生其他违约事件时，可能要求我们回购该等认股权证的特征。

如上所述，我们可能有义务支付的款项可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

如不能维持注册声明的有效性，可能会对本公司造成重大不利影响。

我们已同意，根据我们最近与若干买方进行的私募配售（“2019年5月私募配售”），编制一份有关转换股份及认股权证股份的注册声明，费用由我们承担。2019年5月定向增发已于2019年5月2日（“截止日”）截止。我们有义务于截止日期后的若干期间内向SEC提交登记声明，并维持该登记声明有效，直至投资者已出售登记权协议所界定的所有可登记证券为止，包括但不限于，票据转换及认股权证获行使时可发行的所有普通股。登记声明已于2019年6月27日宣布生效。然而，如果我们未能保持其有效性，这种失败将被视为交易文件项下的违约事件，并导致持有人有权以替代的转换价格转换。这种失败可能对我们产生重大不利影响。

认股权证的行使价及可换股票据的兑换价并不代表我们的价值。

认股权证的行使价及可换股票据的兑换价未必与我们的资产账面价值、过往营运、现金流量、亏损、财务状况或任何其他既定的价值准则有任何关系。你不应将行使价或换股价视为认股权证所依据的普通股价值的指示。于2019年5月30日后，普通股可按高于或低于该等行使价的价格买卖。

与我们业务相关的风险

我们的营运资金来源有限，需要大量额外资金

执行我们的业务计划所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股票、债务、债务挂钩证券和（或）股票挂钩证券而获得的资金，以及我们产生的收入。不能保证我们将有足够的收入来维持我们的业务，也不能保证我们能够在目前的经济环境中获得股本/债务融资。如果我们没有足够的营运资金，不能产生足够的收入或筹集更多的资金，我们可能会推迟完成或大大缩小我们目前业务计划的范围；推迟我们的一些开发和临床或营销努力；推迟雇用新的人员；或在某些严峻的财政情况下，大幅度削减或停止我们的业务。

到目前为止，我们几乎完全依靠有机产生的收入和融资交易来为我们的业务提供资金。我们无法获得足够的额外资金，将对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，因此，可能需要我们大幅度削减或可能停止我们的业务。于2020年3月31日，我们拥有现金及现金等价物为7,287,032美元，流动资产总额为19,636,313美元，流动负债总额为12,264,314美元。于2019年3月31日，我们拥有现金及现金等价物9,130,849美元，流动资产总额15,588,100美元，流动负债总额6,321,372美元。在不久的将来，我们将需要进行筹资交易。这种融资交易很可能对我们的股东造成极大的稀释，并可能涉及发行优先于流通股的证券。我们完成额外融资的能力，除其他外，取决于任何建议发售时的资本市场状况、公司的市场接受程度，以及其业务模式及发售条款成功的可能性。我们不能保证我们能够以满意的条件或完全通过资产出售、股权或债务融资或其任何组合获得任何此类额外资本。此外，不能保证任何此类融资，如果获得，将足以满足我们的资本需求和支持我们的业务。如果我们不能及时和以令人满意的条件获得足够的资本，我们的收入和运营以及我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响，我们可能会停止运营。

虽然我们在15年前注册成立，但我们重要的业务线的运营历史有限，这使得我们很难评估我们未来的前景和运营结果。

我们在三年前才开始生产直接口服TCMP和后浸泡TCMP作为我们的主要产品。因此，我们过往的经营业绩并不能准确反映我们目前主要从事的业务类别。因此，你应该根据早期公司在不断变化的市场中所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景，而不是我们这个时代的典型公司。其中一些风险和不确定因素与我们以下能力有关:

如果我们不能成功地应对这些风险和不确定因素，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们对黄山泛杰投资LLP基金的投资可能不会成功。

于2019年6月，公司与黄山盘杰投资LLP基金（“基金”）普通合伙人之一黄山盘杰投资管理有限公司（“GP”）订立有限合伙协议，以有限合伙人身份加入基金。根据有限合伙协议及其补充，公司承诺分两期向基金出资700万美元（人民币5000万元），其中一期为2019年6月14日作出的350万美元（人民币2500万元），及不迟于2019年10月31日作出的第二期350万美元（人民币2500万元）。GP将收取20%的附带权益。

公司此次投资该基金，是为了借助该基金孵化中医药、医药或生物科技初创企业的能力，使公司拥有与核心业务互补的稳定的收购候选线。然而，并不能保证基金孵化的初创企业将会是合适的收购目标，或倘公司能够物色合适的目标，将能够执行收购事项或将收购目标巩固至公司业务内。

于2020年6月，该公司与基金、GP及其他有限合伙人同意提取于2019年6月14日作出的350万美元（人民币2500万元）的分期付款。公司于2020年6月30日收到款项280万美元（人民币2000万元），并预期于该等财务报表发出日期后3个月内收到馀下款项。如果我们不能成功地筹集到剩馀的投资，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们不能有效地竞争，可能会对我们创造收入的能力产生不利影响。

我们与其他公司竞争，其中许多公司正在开发或有望开发与我们类似的产品。我们的许多竞争对手也比我们更加成熟，拥有比我们目前拥有的更多的资金、技术、营销和其他资源。我们的一些竞争对手，如“惠春堂”和“同仁堂”，拥有更大的知名度和更大的客户群。这些竞争对手可能能够更快地对新的或不断变化的机会和客户要求作出反应，并可能能够开展更广泛的促销活动，向客户提供更具吸引力的条件，并采取更积极的定价政策。我们不能向您保证，我们将能够有效地与当前或未来的竞争对手竞争，或我们面临的竞争压力不会损害我们的业务。

我们对少数客户的依赖可能会对我们的业务或经营结果产生不利影响。

我们收入的很大一部分来自数量相对较少的客户。关于苏轩堂客户集中度的更多信息，见《合并财务报表--附注2（v）4》。集中风险"。我们预计，在可预见的未来，苏轩堂的最大客户将继续占其总净营收的很大一部分。素轩堂与其众多重要客户有着长期的合作关系。不过，由于苏轩堂的客户一般合同期限有限，如果不续签或更换合同，苏轩堂可能会失去这些客户。失去或减少，或未能与任何该等客户续签或更换任何重大合同，可能会大幅减少苏轩堂的收入及现金流。如果苏轩堂不以其他客户取代它们，任何一家此类客户的业务损失都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

我们依赖于某些关键人员，这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们的成功，在一定程度上要归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专长。由于周先生的行业经验，以及他在中国的个人和商业联系，我们依赖他的服务，我们的公司的持续增长和经营。我们可能不能在任何一段时间内留住周先生。尽管我们没有理由相信周先生将会停止其与我们或台州苏轩堂的服务，但其服务的中断或损失将对我们有效经营业务及推行我们的业务策略的能力以及我们的营运结果产生不利影响。此外，我们的首席科学官（研发组长）兼首席运营官邓静珍（Jingzhen Deng）在我们业务的运营中履行关键职能。我们不能保证在这些人员的任期届满后，我们仍能挽留他们。这些人员的损失可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。我们不为我们的任何关键人员购买关键人员人寿保险，我们也不打算购买此类保险以防止关键人员的损失。

我们可能无法聘用和留住合格的人员来支持我们的增长，如果我们未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和留住一大批有技术能力的雇员。在中国，对高级管理人员和人事的竞争非常激烈，合格候选人的储备非常有限。我们未来可能无法留住我们的高管或人员的服务，或者吸引和留住高素质的高管或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能提高我们的品牌知名度，我们可能会在获得新客户方面面临困难。

尽管我们的品牌在TCMP行业享有很高的声誉，我们仍然认为，在该市场以外以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌知名度，对于我们目前和未来的产品和服务获得广泛接受至关重要，也是我们努力增加客户基础的一个重要因素。我们的其他品牌，或苏轩堂在TCMP行业之外的成功推广，将在很大程度上取决于我们是否有能力维持庞大而活跃的客户群、我们的营销努力，以及能否以有竞争力的价格提供可靠而有用的产品和服务。品牌推广活动未必会增加收入，即使增加收入，也未必会抵销我们在建立品牌方面的开支。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的努力不成功时产生了大量费用，我们可能无法吸引足够的新客户或保留现有客户至必要的程度，以实现我们品牌建设努力的足够回报，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

原材料和产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

至于我们生产的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和我们产品的交付。中国供应链的碎片化和地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。为保护地方利益而建立的地方行政机构和有形基础设施对整个中国的原材料运输和产品交付构成了运输挑战。此外，供应链固有的局限性，包括竞争性灾害、政府灾害、法律灾害、自然灾害以及可能影响供应和价格的其他事件，可能会对盈利能力和数量产生不利影响。上述任何一种情况都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大破坏，从而可能对我们生产和交付部分产品的能力产生不利影响。

此外，我们使用的一些原材料是从农民那里采购的，他们可能面临他们无法控制的环境风险。如果这些农民无法控制任何环境问题，他们可能就不具备持续稳定供应的能力。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功取决于我们是否有能力在中国和其他国家获得和保持对利用我们技术开发的产品的专利保护，并强制执行这些专利。我们不能保证任何现有的和未来的专利将被认为是有效的和可执行的，以对抗第三方的侵权行为，或我们的产品不会侵犯任何第三方的专利或知识产权。虽然我们已向中国专利行政部门提交了额外的专利申请，但并不能保证这些申请会获得批准。

与我们的技术有关的任何专利可能不够广泛，不足以保护我们的产品。此外，我们的专利可能受到挑战、可能无效或可能被规避。我们的专利可能无法为我们提供针对具有类似技术的竞争对手的保护，或允许在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下将我们的产品商业化。

我们亦依赖或有意依赖我们的商标、商号及品牌名称，以将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或将申请注册若干该等商标。然而，第三方可能反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标受到成功的挑战，我们可能被迫重新命名我们的产品，这可能导致品牌认可度的损失，并可能要求我们将资源用于广告和营销这些新品牌。此外，我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

此外，我们亦有商业秘密、非专利专利专才及持续的科技创新，我们会透过与持牌人、供应商、雇员及顾问订立保密协议，以寻求部分保障。这些协议可能被违反，在违约情况下可能没有适当的补救办法。在知识产权所有权或保密协议的适用性方面可能会产生争议。此外，我们的商业秘密和专有技术可能以其他方式为我们的竞争对手所知晓或独立开发。如果不对研究产生的产品颁发专利，我们可能无法对与这些产品有关的信息保密。

我们的TCMP业务受到与产品责任和人身伤害索赔有关的固有风险的影响。

TCMP公司与制药公司类似，面临着TCMP产品制造和分销过程中固有的风险，例如处方填写不当、处方贴标签、警告是否充分以及假药的无意分销。此外，可就我们销售的任何产品向我们提出产品责任申索，而作为分销商，我们须就任何成功向我们提出的产品责任申索支付损害赔偿，尽管根据适用的中国法律，我们可能有权，向相关制造商追偿我们就产品责任索赔向客户支付的赔偿的规则和条例。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果我们被发现对产品责任索赔负有责任，我们可能会被要求支付大量的金钱损失。此外，即使我们成功地为自己辩护反对这类索赔，我们也可能被要求花费大量的管理、财政和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉和品牌也可能受到损害。我们和国内其他很多类似的公司一样，都没有产品责任保险。因此，任何强加的产品责任都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。此外，由于中国任何可用业务中断保险的承保范围有限，我们并无任何业务中断保险，因此，任何业务中断或自然灾害均可能严重扰乱我们的业务及营运，并大幅减少我们的收入及盈利能力。

我们面临与研究和开发新的TCMP产品的能力相关的风险。

我们的成长和生存取决于我们不断发现、开发和商业化新产品的能力，以及寻找新的和改进的技术和平台的能力。因此，如果我们不能在研究方面进行足够的投资，不能关注消费者的需求，不能专注于最先进的技术，那么我们目前和未来的产品就可能被其他公司更有效或更先进的产品所超越。

我们的业务需要许多许可证和执照才能开展他们的业务。

中国的制药公司必须从中国各政府部门获得某些许可证和执照，包括良好生产规范（“GMP”）认证。我们还需要获得药品许可证。

此外，我们参与制造中药，这是受中国各种法律和法规有关的制药业。我们已取得在中国经营医药企业及制造医药产品所需的证书、许可证及执照。为了继续生产医药产品，我们必须达到GMP标准。我们被要求每五年更新一次GMP，我们目前的GMP将于2019年到期。我们不能保证在GMP下一次到期时能够更新它。

我们不能向您保证，我们可以随时保持所有必要的许可证、执照和证明，以便开展我们的业务，而且在过去，我们有时可能没有遵守所有这些必要的许可证、执照和证明。此外，该等牌照、许可证及证明书须由中国政府有关当局定期续期及/或重新评估，而续期或重新评估的标准亦可能不时改变。我们打算根据当时适用的法律和条例的要求，申请延长这些执照、许可证和证书。如我们未能取得及维持在任何时间经营业务所需的所有牌照、许可证及证明书，可能会对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。此外，任何不能更新这些执照、许可证和证书的行为都可能严重扰乱我们的业务，使我们无法继续开展业务。政府当局在考虑是否延长或重新评估我们的营业执照、许可证和证书时所使用的标准的任何改变，以及任何可能限制我们开展业务的新条例的颁布，也可能减少我们的收入和/或增加我们的成本，并大幅降低我们的盈利能力和前景。此外，如果现有法律法规的解释或执行发生变化，或者新法规生效，要求我们获得以前经营现有业务不需要的任何额外许可证、许可或证明，我们不能向您保证我们将成功获得此类许可证许可证或证书。

我们在中国创新的直接-口服-TCMP和后浸泡-口服-TCMP受到CFDA的持续监管。如果批准药品的标签或制造工艺被显着修改，CFDA要求我们获得新的上市前批准或上市前批准补充。此外，没有具体的法律或条例细节适用于我们的创新的直接-口头-TCMP和后浸泡-口头-TCMP，但我们将被要求遵守与它们有关的所有现有规则和新规则。

价格管制条例可能会降低我们的盈利能力。

中华人民共和国法律规定政府有权确定和调整价格。我们经销的某些TCMP产品的价格，包括在中国政府的《药品目录》中列出的可根据中国社会保险计划报销的药品，或保险目录中列出的药品的价格，均受国家或省级相关价格管理部门的控制。中华人民共和国根据市场情况、行业平均成本、供求关系和社会责任确定产品的价格水平。在实践中，对这些药品的价格控制对其零售价格设定了上限。制造商、批发商和零售商确定的这类药品的实际价格历来不能超过适用的政府价格管制条例规定的价格上限。虽然作为一般事项，政府价格管制条例随着时间的推移导致药品价格下降，但这种下降没有一个可预测的模式。今后有可能对更多的产品实行价格管制，或加强价格管制。在我们的产品受价格管制的范围内，我们的收入、毛利、毛利率及净收入将会受到影响，因为我们从销售所得的收入将会受到限制，而我们的成本可能不会受到限制。此外，如果价格管制同时影响我们的收入和成本，我们的盈利能力和盈利程度将有效地取决于中国适用的监管当局的决定。自198年5月以来，中国政府有关部门已下令对数千种药品降价。这种削减，连同任何未来的价格控制或政府授权的价格削减，可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响，包括大幅减少我们的收入和盈利能力。

如果我们生产的TCMP产品在未来被其他药品替代或从中国的保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

根据中国的规定，凡购买中央和（或）省级政府列入保险目录的药品的患者，可部分或全部由社会医药基金报销。因此，医药分销商更倾向于从事保险目录所列药品的分销。目前，我们95%的TCMP产品，包括11种先进的TCMP产品被列入保险目录。保险目录的内容可由中国劳动和社会保障部变更，省级主管部门可将新药列入保险目录，作为其变更保险目录所列某些药品能力有限的一部分。如果将来我们生产的TCMP产品被其他药品替代或从保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

与我们的产品、配料或网络营销计划或类似公司的产品、配料或网络营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营成果。

我们的运营结果可能会受到公众对我们的产品和类似公司的看法的重大影响，这种看法取决于有关以下方面的意见:

对任何实际或声称不遵守关于产品索赔和广告、良好制造做法或我们业务的其他方面的适用法律和条例的行为进行不利宣传，不论是否导致执法行动或施加处罚，可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生不利影响。此外，我们的消费者对产品和成分以及其他公司分销的类似产品和成分的安全性和质量的感知可以受到媒体关注、公开的科学研究或发现的显着影响，广泛的产品责任索赔和其他有关我们的产品或成分或由其他公司分销的类似产品和成分的宣传。不利宣传，不论是否准确，或因消费者使用或误用我们的产品而引致，将消费我们的产品或成分或任何类似的产品或成分与疾病或其他不良影响联系起来，质疑我们或类似产品的好处，或声称任何此类产品无效、标签不当或使用说明不准确，都可能对我们的声誉或市场对我们产品的需求产生负面影响。

与我们公司结构相关的风险

我们依赖与我们在中国的可变利益实体的合同安排进行业务运营，这在提供运营控制或使我们能够通过拥有控股权益获得经济利益方面可能不如拥有控股权益有效。

我们依赖并预期将继续依赖我们全资中国附属公司与台州苏轩堂及其各自股东订立的合约安排经营业务。这些合约安排在为我们提供台州苏轩堂的控制权方面，可能不如拥有控制股权为我们提供控制权，或使我们能够从台州苏轩堂的营运中获得经济利益那样有效。根据现行合约安排，作为法律事项，倘台州苏轩堂或彼等任何股东未能履行彼等各自于该等合约安排项下的责任，我们可能须承担重大成本及资源以强制执行该等安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或强制救济，以及要求损害赔偿，但我们不能保证这些措施会有效。例如，如果一个可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体中的股权转让给我们或我们指定的人，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。

如果（i）适用的中国当局以违反中国法律、规则和条例为由宣布这些合同安排无效，（ii）任何可变利益实体或其股东终止合同安排，或（iii）任何可变利益实体或其股东未能履行这些合同安排规定的义务，我们在中国的业务将受到重大不利影响，你方股票的价值将大幅下降。此外，如果我们未能在这些合约安排期满后续期，除非当时的中国法律允许我们在中国直接经营业务，否则我们将无法继续经营业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。如果任何可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关联的第三方债权人可能对其中部分或全部资产主张权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和创收能力产生重大不利影响。

所有这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中华人民共和国通过仲裁解决争端。中华人民共和国的法律环境不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们不能执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体实行有效控制，我们可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

台州苏轩堂的股东可能与我们存在潜在利益冲突，可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

台州苏轩堂的股权由冯舟先生持有，冯舟先生是我们的创始人、董事。他的利益可能与我们公司的整体利益不同。他可能违约，或导致台州苏轩堂违约，或拒绝续签我们与台州苏轩堂订立的现有合约安排，将对我们有效控制台州苏轩堂并从中获取经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会透过（其中包括）未能及时将根据合约安排应付款项汇付予我们而导致我们与台州苏轩堂的协议以对我们不利的方式履行。我们不能向阁下保证，当出现利益冲突时，任何或所有该等股东将以本公司的最佳利益行事，或该等冲突将以有利于本公司的方式解决。

目前，我们并无任何安排解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突，惟本公司可根据与该等股东订立之独家购股权协议行使购股权，以要求彼等于台州苏轩堂之全部股权转让予由本公司指定之中国实体或个人，惟以中国法律许可为限。倘我们无法解决我们与台州苏轩堂股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并令我们对任何该等法律程序的结果产生重大不确定性。

与我们可变利益实体有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，税务机关可能认定我们或我们的中国可变利益实体欠缴额外税款，这可能对我们的经营成果和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可在交易发生的课税年度后十年内接受中国税务机关的审计或质疑。《中华人民共和国企业所得税法》要求中国境内各企业向有关税务机关报送年度企业所得税申报表及与关联方的交易情况报告。税务机关发现有不符合公平交易原则的关联交易的，可以合理调整税收。如果中国税务机关认定我司与外商签订的合同安排存在重大不利的税务后果，我们的可变利益实体台州苏轩堂与台州苏轩堂的股东并非按公平原则订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及规例不容许减税，并以转让定价调整的方式调整台州苏轩堂的收益。转让定价调整可能（其中包括）导致台州苏轩堂为中国税务目的而记录的费用扣除额减少，而这反过来又可能增加他们的纳税义务，而不会减少WFOE的税收支出。此外，倘WFOE根据该等合约安排要求台州苏轩堂的股东按名义价值或无价值转让其于台州苏轩堂的股权，该等转让可视为馈赠，并须向WFOE征收中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定就调整后但未缴税款向台州苏轩堂征收滞纳金及其他罚款。如果台州苏轩堂的税务负债增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们行使收购台州苏轩堂股权的选择权，股权转让可能会给我们带来一定的限制和实质性的成本。

根据合约安排，WFOE拥有以名义价格向泰州苏轩堂股东购买泰州苏轩堂全部或任何部分股权的独家权利，除非有关政府当局或当时适用的中国法律要求以最低价格金额作为购买价，否则在这种情况下，购买价应为此种要求下的最低金额。泰州苏轩堂的股东将就股权转让价格与泰州苏轩堂当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生此种转让，主管税务机关可要求WFOE按照市场价值为所有权转让收入缴纳企业所得税，在这种情况下，税款数额可能很大。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股可能交易清淡，如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式清算您的股票，您可能无法以或接近要求的价格出售，或者根本无法出售。

我们的普通股可能“交易清淡”，意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于多个因素，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中产生或影响销售量的其他人相对不了解我们，以及即使我们引起了这些人的注意，他们倾向于规避风险，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司，或者购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练为止。因此，可能会有几天或几天以上的时间里，我们的股票交易活动很少或根本不存在，与之相比，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常能够支持持续的销售，而不会对股价产生不利影响。我们的普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或维持。

我们的普通股的市场价格可能波动不定。

我们普通股的市场价格可能波动较大，并受以下因素影响而大幅波动:

总体而言，股票市场经历了极端波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼往往是在整个市场和公司证券市场价格波动之后对公司提起的。这样的诉讼，如果对我们提起，可能会导致非常巨大的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营成果和财务状况。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露高管薪酬有关的要求。

201年4月，美国总统奥巴马签署了《就业法案》。根据《就业法案》，我们被列为“新兴成长型公司”。因为只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整财年，与其他上市公司不同，我们就不会被要求，除其他外，（i）就管理层根据《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节对我们的财务报告内部控制制度的有效性所作的评估，提供审计员证明报告，（ii）遵守PCAOB通过的任何新规定，即要求强制审计事务所轮换或作为审计员报告的补充，要求审计员提供关于发行人的审计和财务报表的补充资料，（iii）就较大上市公司须支付的行政人员薪酬作出某些披露，或（iv）就行政人员薪酬举行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间里保持一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年中拥有超过10.7亿美元的营收，拥有超过7亿美元的非关联公司持有的普通股市值，我们将更快失去这一地位，或在三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券。

就我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您获得的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力较低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果我们不建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。

根据《萨班斯-奥克斯利法》第404条，我们将被要求提交我们的管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册公共会计事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不需要包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。对财务报告的内部控制存在重大薄弱环节，可能导致财务报表错误，进而导致我们的财务报告出现错误和（或）财务报告出现延误，这可能要求我们重申我们的业务成果。在评估我们遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的情况时，我们可能找不到内部控制方面的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的效力，我们将需要花费大量资源，并提供重要的管理监督。对我们的内部控制进行任何适当的改变可能需要对我们的董事和雇员进行具体的合规培训，为修改我们现有的会计制度需要大量费用，需要很长时间才能完成，并转移管理层对其他业务问题的注意力。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

如果我们无法断定我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-OxleyAct）第404条的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

作为外国私人发行人，我们不受适用于美国境内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们股东可公开获得的信息。

作为一家外国私人发行者，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与美国国内发行者相比，有关我们的公开信息可能较少。例如，我们在美国不受代理规则的约束，关于我们年度大会的披露将受英属维尔京群岛要求的制约。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其项下规则的报告和“短期”利润回收规定的约束。因此，我们的股东可能不会及时知悉我们的高级人员、董事及主要股东何时买卖我们的普通股。

作为一家外国私人发行人，我们获准在公司治理问题上采用与纳斯达克证券市场公司治理上市标准有很大不同的母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比它们所享有的保护更少。

作为外国私人发行人，我们获准利用纳斯达克证券市场上市规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循英属维尔京群岛法律。英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与公司治理清单标准大不相同，因为除一般信托责任和注意义务外，英属维尔京群岛法律没有规定具体公司治理标准的公司治理制度。当我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时，我们打算在以下方面继续遵循英属维尔京群岛的公司治理做法，以取代纳斯达克证券市场的公司治理要求:（i）《纳斯达克证券市场上市规则》第5605（b）（1）条规定的多数独立董事要求，（ii）根据纳斯达克证券市场上市规则第5605（d）条的规定，薪酬委员会须完全由受薪酬委员会章程规管的独立董事组成，以监管行政人员薪酬，（iii）根据纳斯达克证券市场上市规则第5605（e）条的规定，董事提名人须由过半数独立董事或纯粹由独立董事组成的提名委员会选出或推荐以供甄选；及（iv）根据纳斯达克证券交易所第5605（b）（2）条的规定本公司独立董事定期召开高管会议的市场上市规则》，英属维尔京群岛法律没有要求我们的董事会由多数独立董事组成。英属维尔京群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序规定具体要求。因此，与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东可能得到的保护更少。

我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，在未来，这可能导致重大的额外成本和费用。

如上所述，我们是外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日作出，据此，下一次确定将于2020年9月30日就我们作出。例如，如果我们50%以上的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们不能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了外国私人发行人身份，我们将被要求从2021年1月1日开始用美国国内发行人表格向SEC提交定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理权的要求，我们的官员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条关于短期利润披露和恢复的规定的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克证券市场上市规则规定的某些公司治理要求豁免的能力。作为非外国私人发行人的美国上市公众公司，我们将承担作为外国私人发行人不会承担的重大额外法律、会计及其他开支，以及会计、报告及其他开支，以维持在美国证券交易所上市。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近根据《就业法案》进行了改革，但遵守这些规则和条例仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告以及代理报表。

由于在本年度报告和要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这类索赔成功，我们的业务和经营成果可能受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔，以及解决它们所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还期望，作为一家上市公司，这些新的规则和条例将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的费用更高，我们可能被要求接受减少的保险或承担大量更高的费用来获得保险。这些因素还可能使我们更难以吸引和留住合格的董事会成员，特别是审计委员会和薪酬委员会成员，以及合格的执行干事。

我们不打算在可预见的将来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，以资助我们业务的运营和扩展，我们预计在可预见的未来不会宣派或支付任何股息。因此，只有我们成功上市，并且我们普通股的市场价格上涨，你在我们普通股上的投资才可能获得回报。

公开披露信息的义务可能会使我们处于对私营公司竞争对手不利的地位。

作为一家上市公司，一旦发生对本公司和股东有重大影响的事项，我们必须向证券交易委员会提交定期报告。虽然我们可能能够对我们的一些事态发展进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运作结果，如果我们是一家私营公司，我们就不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司的竞争中占有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受到美国法律的约束，而我们的竞争对手大多是中国私营企业，不需要遵守这些法律。在遵守美国法律增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力的程度上，我们的上市公司地位可能会影响我们的经营结果。

出售或感知出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下降。

本公司所有执行人员及董事及本公司所有股东已同意于本公司首次公开发售后六个月内不出售本公司普通股股份，惟在指定情况下可予延长。见“禁闭协议”。受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议期满后将有资格在公开市场上出售，但须受经修订的1933年《证券法》第144条规定的限制。如果我们的股东在公开市场出售大量我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的感知风险可能会导致股东试图出售他们的股票，而投资者则做空我们的普通股。这些出售还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

在华开展业务的相关风险

最近对大部分业务在中国的上市公司的审查和潜在的收紧监管，可能会对我们的股价表现，甚至对我们在纳斯达克资本市场的上市产生不利影响。

近年来，美中两国在政治和经济问题上多次发生重大分歧。两国之间将来可能会产生争议。中美之间的任何政治或贸易争议，无论是否与我们的业务直接相关，都可能降低我们普通股的价格。

2019年6月，一个两党议员小组在美国国会参众两院提出法案，并通过要求SEC保留一份由上市公司会计监督委员会负责的发行人名单，或者PCAOB无法检查或者调查外国会计师事务所出具的审计报告。拟议的《确保在我们交易所（公平）境外上市的高质量信息和透明度法案》规定增加对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，连续三年将列入SEC名单的发行人从美国国家证券交易所除名。美国参议院于2020年5月20日通过了《控股外国公司责任法》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称HFCA法案），该法案实际上将禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，如果注册人的财务报表在三年内经会计师事务所不受PCAOB检查的分支机构或办事处审计。虽然我们的独立注册会计师事务所位于美国，并须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准，任何此类立法的颁布或旨在增加美国监管机构获取审计信息的其他努力，都可能给受影响的总部设在中国的发行人带来投资者不确定性，我们的股价也可能受到不利影响。至于这些法案或立法是否以及何时以拟议的形式颁布，或根本不确定。

此外，纳斯达克还提议修改其规则，使其能够考虑一家公司的审计师在考虑是否允许该公司新上市或继续上市时是否接受了PCAOB的检查。拟议中的纳斯达克规则变动尚需获得SEC批准。《衡平法》或《HFCA法》的颁布、拟议的纳斯达克规则变更的实施，或旨在增加美国监管机构获取审计信息的其他努力，都可能对包括我们在内的受影响发行人造成不确定性；我们普通股的市场价格可能受到不利影响，而且如果我们的审计师连续三年未能受到PCAOB的检查，我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易可能会被禁止。目前尚不清楚拟议中的国会法案或纳斯达克规则变化是否会被颁布。此外，最近有媒体报道说，美国政府内部正在考虑是否可能限制或限制总部设在中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议导致立法，由此产生的立法可能会对像美国这样在美国上市的总部设在中国的发行人的股票表现产生不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们将未来融资活动所得款项用于向中国营运附属公司提供贷款或额外出资。

作为一家拥有中国附属公司的境外控股公司，我们可向中国附属公司转移资金或以贷款或出资的方式为我们的营运实体提供资金。本公司作为境外实体向本公司中国附属公司作出的任何出资或贷款均须遵守中国法规。向属于外商投资企业的中国子公司发放的任何贷款，不得超过以其投资额与注册资本差额为依据的法定限额，并应向中国国家外汇管理局（以下简称“外汇局”）或其当地对应方登记。此外，我们对属于外商投资企业的中国子公司所作的任何增资，均须经中国商务部或其当地对应部门批准。我们可能无法及时获得这些政府登记或批准，如果有的话。倘我们未能取得该等批准或作出该等登记，则我们向本公司中国附属公司作出股本出资或提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能对它们的流动资金和为其周转资金和扩大项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力可能会受到负面影响。

劳资纠纷可能对我们的经营产生重大影响。

与员工的劳动争议或与社会福利有关的劳动争议可能会严重扰乱运营或扩张计划。任何此类干扰造成的延误都可能对产能、产量和收入增长的预测产生重大影响，从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营成果、财务状况和前景取决于中国的经济、政治和法律发展。虽然中国经济已不再是计划经济，但中国政府继续通过直接分配资源、货币和税收政策，对中国经济增长实施重大控制，以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者在某些行业投资，控制人民币与外币之间的汇率，调节一般或特定市场的增长等。在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显着增长起到了重要作用。针对近期全球和中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的行动结果可能因此而受到不利影响。

中国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利影响。

中华人民共和国政府于2012年12月28日发布了《中华人民共和国劳动合同法修正案》，自2013年7月1日起施行。《劳动合同法》对雇主规定了更大的责任，并对雇主决定减少劳动力的成本产生了重大影响。此外，它要求根据年资而不是根据功绩解雇某些人员。如果我们决定大幅度改变或减少我们的劳动力，《劳动合同法》可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式颁布这种改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们可以被归为中国的“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

我国已于2008年1月1日通过了《企业所得税法》（简称EIT法），并正在实施中。根据《所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，可以以类似于中国企业的方式对待该企业。《经济过渡期管理法》的实施细则将事实管理界定为“对企业生产经营、人员、会计和财产的实质性全面管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于认定中国投资控股企业按照事实管理机构标准在境外注册为居民企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解释经济过渡期法律的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据该通知，在境外设立的、由中国企业或者集团控股的企业，其高级管理人员主要在中国境内居住或者履行职责的，属于“非境内设立的常驻企业”；作出财务或者人事决定的或经中国境内机构或人士批准；（iii）其重大资产及财产，会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国境内；（四）其所有有表决权的董事或高级管理人员均居住在中国境内。居民企业对其全球收入征收25%的企业所得税，在向非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们的所有业务和高级管理人员基本上都在中国境内，而且预期在可预见的将来仍将如此，就企业所得税而言，我们可被视为中国居民企业，因此须就其全球收入按25%的税率征收中国企业所得税。不过，该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业，目前尚不清楚。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实来确定税务居住权。

如果中国税务机关认定我们是以中国企业所得税为目的的“居民企业”，可能会产生若干不利的中国税收后果。首先，我们的全球应纳税所得额和中国企业所得税申报义务可按25%的税率征收企业所得税。在我们的情况下，这将意味着收入，如非中国来源的收入将按25%的税率征收中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售，包括出口销售。其次，根据EIT法及其实施细则，中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此根据EIT法第26条，符合“免税收益”的条件。最后，将来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会造成这样一种情况，即我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为中华人民共和国来源的收入，因此可能需要缴纳10%的中华人民共和国预扣税。然而，《经济转型国家法》及其实施条例在解释和确定中国来源的收入以及适用和评估预扣税款方面相对较新，而且存在模煳不清之处。如果EIT法及其实施条例要求我们代扣代缴应支付给非中国股东的股息的中国所得税，或者非中国股东转让其普通股股份的收益需要缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，你的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们有应纳税所得额的国家都要纳税，而我们的中国税收可能不能抵减这些其他税收。

我们可能要承担《反海外腐败法》和《中国反腐败法》规定的责任。

就我们的首次公开发行而言，我们受到了《美国反海外腐败法》（《反海外腐败法》）的约束，和其他法律，禁止美国人和法律规定的发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党不正当支付或提议支付款项。我们还受到中国反腐败法的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们有业务，与第三方达成协议，并在中国进行销售，这可能会发生腐败。我们在中国的活动产生了未经授权付款或由我们公司的一名雇员、顾问或分销商提供付款的风险，因为这些方面并不总是受我们的控制。

虽然我们相信，到目前为止，我们已经在所有重要方面遵守了《反海外腐败法》和《中国反腐败法》的规定，但我们现有的保障措施和今后的任何改进可能证明是不够有效的，而且员工，本公司之顾问或分销商可能会从事本公司须负上责任之行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，对于我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的后续责任，政府可能会追究我们公司的责任。

中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们在中国的子公司和可变利益实体来经营我们的所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们的中国附属公司及可变利益实体一般须遵守适用于外国在中国投资的法律及法规，尤其是适用于外商独资企业的法律及法规。

中华人民共和国的法律制度以《中华人民共和国宪法》为基础，由成文法律、法规、通告和指示组成。中国政府仍在发展法律制度，以满足投资者的需要，并鼓励外国投资。由于中华人民共和国经济的发展速度普遍快于法律制度的发展速度，现行法律法规是否以及如何适用于某些事件或情况存在一定程度的不确定性。

一些法律法规及其解释、实施和执行仍有政策变化。无法保证新法律的出台、现有法律的变更及其解释或适用或延迟取得有关当局的批准将不会对我们中国附属公司的业务、财务表现及前景造成不利影响。

此外，在解释、实施和执行中华人民共和国法律法规方面的先例有限，与美国等其他英美法系国家不同，关于先例案件的裁决对下级法院不具约束力。因此，争端解决的结果可能不像其他较发达的法域那样一致或可预测，可能难以在中华人民共和国迅速或公平地执行法律，或由另一法域的法院执行判决。

作为我们中国营运附属公司的境外控股公司，我们可向我们中国附属公司提供贷款，或向我们中国附属公司作出额外出资。

任何向中国附属公司提供的贷款均须遵守中国的规定。例如，我们向作为外国投资实体的在华子公司提供的为其活动提供资金的贷款不得超过法定限额，必须向外汇局登记。外汇局于2015年3月30日发布汇发【2015】19号《关于规范外商投资企业外币兑换人民币业务的通知》。外汇资本，外商投资企业资本账户中货币出资经外汇管理部门确认（或者货币出资已登记入帐）的，可以根据企业实际管理需要到银行结算。允许以投资为主营业务的外商投资企业（包括外商投资企业、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）在境内投资项目真实合规的前提下，根据实际投资规模进行外汇资金直接结算或将结汇账户中的人民币资金转入被投资企业账户待付。

201年5月10日，国家外汇管理局发布第21号通知，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了与外国直接投资有关的外汇登记、开户和转换、结汇以及资金汇出的外汇管理程序。

第21号通函可能会严重限制我们转换、转让及使用来自我们在中国的融资活动及任何额外股本证券发售的所得款项净额的能力，这可能对我们的流动性及我们在中国为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

我们也可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须得到商务部或其当地对口部门的批准，批准通常不超过30个工作日。就我们对中国附属公司的未来出资而言，我们可能无法及时取得该等政府批准（如有的话）。倘未能获得该等批准，我们将无法将我们的中国业务资本化，这可能对我们的流动性及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实行管制，并在某些情况下对货币汇出中国实行管制。我们几乎所有的收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司架构下，我们的收入主要来自中国附属公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国附属公司汇出足够外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易的支出，可以不经外汇局事先批准以外币支付，但须遵守某些程序要求。但是，人民币兑换外币汇出境外，用于偿还外币贷款等资本性支出，必须经有关政府主管部门批准。中国政府还可酌情限制今后经常账户交易中获得外汇的机会。如果外汇管理制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们就可能无法向我们的证券持有人支付外汇红利。

我们是一家控股公司，我们依靠附属公司的股息支付提供资金，该公司受中国法律的限制。

我们是一间于英属处女群岛注册成立的控股公司，并透过我们于中国的附属公司及透过与第三方订立的各种可变利益实体或VIE，协议经营我们的核心业务。因此，可供我们向股东支付股息及偿还债务的资金，取决于从该等中国附属公司及VIE收取的股息。如果我们的子公司和VIE发生债务或亏损，它们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从根据中国会计原则计算的中国附属公司税后利润中支付，这在许多方面不同于其他司法管辖区普遍接受的会计原则。中国法律还要求在中国境内设立的企业将部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股利分配。此外，我们或我们的附属公司日后可能订立的银行信贷融资或其他协议中的限制性契诺，亦可能限制我们的附属公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金供应的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

倘本公司任何中国附属公司宣布破产或须进行解散或清盘程序，本公司之业务可能会受到重大不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能清偿到期债务，如果企业的资产不足以清偿或明显不足以清偿这些债务，则将对企业进行清算。

我们的中国子公司持有某些资产，这些资产对我们的业务运营非常重要。如果我们的任何中国附属公司经历自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能对其中部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

根据国家外汇管理局2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《外国投资者入境直接投资外汇管理规定》，如果我们的任何中国子公司正在进行自愿或非自愿清算程序，则不再需要外汇局事先批准将外汇汇给我们在海外的股东，但我们仍需向外汇局当地分支机构进行登记手续。目前尚不清楚，“登记”究竟只是一种形式，还是涉及外汇局及其有关分支机构过去开展的那种实质性审查进程。

《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表和最终内容，以及它可能如何影响我国现行公司结构、公司治理和企业经营的可行性，都存在很大的不确定性。

商务部于2015年1月公布了拟议《外商投资法》讨论稿（《草案》），旨在制定后取代现行规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资企业法》，中外合资经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施细则和配套条例。FIL草案体现了一种预期的中国监管趋势，即根据当前的国际惯例和旨在统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。商务部目前正在征求对该草案的意见，其颁布时间表、最后内容、解释和执行方面存在很大的不确定性。

除其他外，草案扩大了外商投资的定义，在确定一家公司是外商投资企业还是外商投资企业时引入了“实际控制”原则。FIL草案特别规定，在中国境内设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为FIES，而在外国管辖范围内设立的实体在市场进入许可时，被视为中国境内投资者，条件是该实体由中国实体和/或公民“控制”。被确定为外商投资企业的，由国务院另行发布“负面清单”，限制或者禁止外商投资。除非外国投资企业的基本业务属于负面清单的范围，需要通过市场准入审查，否则设立外国投资企业将不再需要现有外国投资法律制度所规定的政府当局的事先批准。根据FIL草案，通过合同安排控制的VIE，如果最终被外国投资者“控制”，也将被视为FIES。因此，对于在“负面清单”所列行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有在最终控制人为/是中国国籍（无论是中国公司还是中国公民）的情况下，VIE结构才可被视为合法。反之，如果实际控制人是/是外国国籍，VIE将被视为FIES，未经市场准入许可而在“负面清单”上的行业类别中的任何操作都可能被视为非法。

我们通过VIE提供的服务，目前受到国家发改委、商务部6月28日修订的《外商投资产业指导目录》或《目录》规定的外商投资限制。并于2017年7月28日生效。FIL草案如按建议制定，可能会在多个方面对我们现时的公司架构、公司管治及业务运作的可行性产生重大影响。

汇率波动可能对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币价值的变化，除其他外，受到中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大升值可能会对我们的收入和财务状况，以及我们股票的价值和以美元计算的任何应付股息产生重大不利影响。例如，在我们需要将从首次公开发行（IPO）和（或）其他未来融资活动中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中得到的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或其他业务用途，美元兑人民币升值将对我们可用的美元数额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我们的产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率出现明显的短期波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能要花费大量资源来调查和解决可能损害我们业务运作的问题，和我们的声誉，并可能导致损失您对我们的股票的投资，特别是如果这样的问题不能得到解决和有利。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司都受到了投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。审查、批评和负面宣传大多集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或不遵守这些政策，以及在许多情况下对欺诈的指控。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下几乎变得一文不值。其中许多公司现在正遭受股东诉讼和SEC执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的业务产生何种影响。倘我们成为任何不利指控的标的物，不论该等指控被证明为真实或不真实，我们将须动用重大资源调查该等指控及/或为公司进行辩护。这种情况可能会严重分散我们管理层的注意力。如果这些指控不能被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，你对我们股票的投资可能变得一文不值。

你可能会在保护你的利益和行使你作为股东的权利方面遇到困难，因为我们几乎在中国经营所有的业务，而且我们几乎所有的官员和董事都居住在美国境外。

虽然我们是在英属维尔京群岛注册成立的，但我们基本上都在中国开展业务。我们的所有现任官员和几乎所有董事都居住在美国境外，这些人的大部分资产都位于美国境外。如会议在中国举行，阁下在选举董事及出席股东大会时可能难以对公司或该等董事进行尽职审查。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能在中国。由于上述种种原因，我们的公众股东通过对我们的管理层、董事或主要股东采取行动来保护他们的利益，可能比完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东更难做到。

项目4.关于公司的资料

A、公司的历史和发展

我们于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立。我们的全资附属公司China Sxt Group Limited（“SXT HK”）于2017年7月21日在香港注册成立。China Sxt Group Limited继而持有台州苏善堂生物科技有限公司（“WFOE”）的全部股本，该公司为于2017年10月13日在中国注册成立的外商独资企业。WFOE通过一系列VIE协议控制江苏泰州苏轩堂药业有限公司（简称“泰州苏轩堂”）。见《与WFOE和台州苏轩堂的商业合同协议》。

依照中华人民共和国法律规定，依照中华人民共和国法律设立的单位，应当具有工商行政管理机关或者当地工商行政管理机关批准的一定的经营范围。因此，WFOE的经营范围为主要从事技术开发、提供技术服务、技术咨询；开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理及相关咨询服务、人力资源咨询服务及知识产权咨询服务。由于WFOE的唯一业务为向台州苏轩堂提供与其日常业务营运及管理有关的技术支持、咨询服务及其他管理服务，以换取服务费约相等于台州苏轩堂的净收入，根据中国法律，该业务范围是必要的，也是适当的。

中国SXT Pharmaceutical为控股公司，除持有SXT HK的股份外，并无任何业务经营；SXT HK为传递实体，并无任何业务经营。WFOE独家从事台州苏轩堂的经营管理业务。台州素轩堂自2015年3月起成为主要从事提供先进TCMP产品。2015年以前，台州苏轩堂专业制造和销售正规、精细的TCMP产品。

我们的主要行政办公室位于中国江苏省泰州市泰东路北178号，电话号码是+86-523-8629-8290。我们有一个公司网站:www.sxtchina.com。本年度报告并不包括本网站或任何其他网站所载或可从本网站取得的资料。

b.业务概况

我们是一家立足于中国的创新型制药企业，专注于TCMP的研发、制造、营销和销售。TCMP是几千年来被中国人广泛接受的中药产品。几十年来，TCMP产品的产地、鉴别、制备工艺、质量标准、适应症、剂量及给药、注意事项、贮存等都有很好的文献记载，并在《中国药典》中列出和规定了国家发布的TCMP生产指导意见。近年来，主要由于政府对TCMP行业的有利政策，TCMP行业比医药行业的任何其他部门都获得了更快的增长。由于政府政策利好，TCMP产品在商业化前无需经过严格的临床试验。我们目前销售三种类型的TCMP产品:高级TCMP、精细TCMP和常规TCMP。尽管我们所有的TCMP产品都是通用TCMP药物并且我们没有以任何显着的方式改变这些产品的医疗效果，但是这些产品在它们的非常规给药方面是创新的。制造过程的复杂性是区分这些类型产品的原因。先进的TCMP通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备和准备好的工艺来制造，并且必须经历比精细TCMP和常规TCMP更多的制造步骤来生产。精细的TCMP也是用比常规TCMP更精细的成分制造的。

我们最近重建和组装了一个设施，并收到了当地食品药品监督管理局颁发的“食品制造证书”，该证书允许该公司生产TCMHS（TCM同源补充剂），这是一种在中国传统上用作中药但也作为食品消费的保健食品的分类。生产范围包括由TCMHS植物制成的“替代茶”和通过提取TCMHS材料制成的一种颗粒“固体饮料”。

已成功开发4款固体饮料产品，并于2019年4月开始商用。

我们目前生产19种先进的TCMP，销售其中的13种，15种优良TCMP，430种常规TCMP和4种TCMHS固体饮料。先进的TCMP已逐渐成为我们的主要产品，因为它的质量和更大的市场潜力。截至2020年3月31日止财政年度，Advanced TCMP带来总收入的30.6%，而Fine TCMP及Regular TCMP分别带来总收入的20.0%及44.2%。截至2019年3月31日止财政年度，Advanced TCMP带来总收入的51.8%，而Fine TCMP及Regular TCMP则分别带来总收入的7.5%及40.7%。我们的先进的TCMP部分包括十九种产品，可以进一步分为八种直接口服TCMP产品和十一种后浸泡口服TCMP产品。直接口服TCMP，顾名思义，具有口服的优点。后浸泡-口服TCMP有一个小的，多孔的，密封的袋子，可以浸在沸水中进行输液。我们的专业是三七分、翠岩湖锁、夏天武、陆雪静；我们的专业是陈翔、苏木、朝酸枣仁、江翔。对于每个主要产品的适应症和商业化年份，请参见“商业-我们的产品”。

台州素轩堂，我们的VIE实体，成立于2005年，近年来发展迅速。我们的净营收从截至2019年3月31日的财年的7,012,026美元下降至截至2020年3月31日的财年的5,162,268美元，降幅为26%。我们的净收入从截至2019年3月31日的财年的1,539,227美元减少到截至2020年3月31日的财年的净亏损10,287,872美元，这一期间减少了768%。我们的净营收从截至2018年3月31日的财年的7,019,243美元下降至截至2019年3月31日的财年的7,012,026美元，降幅为0%。我们的净收入从截至2018年3月31日的财年的1,187,581美元增至截至2019年3月31日的财年的1,539,227美元，在此期间增长了29.6%。

我们拥有十二个与我们的品牌“素轩堂”相关的中国注册商标。我们的TCMP产品分别于2016年12月、2017年获得江苏省泰州市名优产品、知名品牌商标等殊荣。该奖项由中国江苏省泰州市政府颁发。在不久的将来，我们计划在涉及TCMP加工方法和质量标准的联合研发项目上加大与大学、研究机构和研发代理人的合作力度，并对我们的研究人员进行培训。

我们一直专注于新的先进的TCMP产品的研发。在TCMP研发领域拥有逾36年经验的邓静珍博士，于2013年6月加入我司，任副总裁兼研发总监。在他的领导下，我们于2013年12月建立了一个研究中心。我们于2017年春季向中国国家知识产权局提交了八项关于先进TCMP的发明专利申请。随后，我们又向国家知识产权局提交了五项发明专利申请。所有这些专利都已处于实质性审查阶段，不涉及新产品。

我们的主要客户是医院，特别是中医医院，主要在中国江苏省。我们销售的另一大部分是向医药分销商销售，然后再向医院和其他医疗保健分销商销售我们的产品。截至2020年5月2日，我们的终端客户群包括江苏、湖北、山东、河北、江西、广东、安徽、河南、辽宁、福建等全国10个省市的116家药企、56家药店和76家医院。

我们的产品

我们目前销售三种类型的TCMP产品:高级TCMP、精细TCMP、常规TCMP和TCMHS固体饮料。

高级tcmp

先进的TCMP通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备来制造，并且必须经历比精细的TCMP和常规TCMP更多的制造步骤来生产。尽管晚期TCMP具有与精细常规TCMP相同的药效，不能被认为是一种新型药物，但晚期TCMP由于不需要煎剂而更易于服用。根据其被消耗的方式有两种类型的高级TCMP，直接口服TCMP和后浸泡-口服TCMP产品

直接口服tcmp

直接口服TCMP是近期列入《药品GMP》（2010版）和《中国药典》（2015版）第四部分的一种新型先进TCMP。与常规TCMP不同的是，该产品可以口服而无需煎煮。遵循直接口服TCMP的原理，为直接口服药物TCMP产品的研发确立了新的科技战略和方法。我们的产品符合国家食品药品监督管理局和省级食品药品监督管理局的规定，并遵循中医药的基本原则。我们的研发结果表明，直接口服TCMP产品与常规TCMP相比，在保持中药原辅料质量、安全性和易用性等方面具有显着优势。

后浸泡-口服tcmp

后浸泡-口服TCMP是另一种新型的先进TCMP，可以在热水浸泡后服用，无需煎煮。载于《中国药典》（2015年版）第四部分。和直接口服TCMP一样，我们也为口服药物TCMP后浸泡产品的研发构建了新的科技战略和方法。该产品符合中国食品药品监督管理局和地方食品药品监督管理局的规定，并保留了中国传统医学的原则。与直接口服TCMP一样，后浸泡口服TCMP具有非煎煮的特点，如保持CFDA公认的中医理论基本原理，保持中药原辅料的质量，增加水提物的生物利用度，提高生物活性成分的生物利用度，易于使用和储存。

精细tcmp

我们目前为药店和医院生产超过15种优良的TCMP产品。我们的精细TCMP产品是手工制造的，只有高质量的正宗成分来自他们的原产地。

常规tcp

我们目前为医院和药店生产《中国药典》（2015版）第一部分所列的近430种常规TCMP产品，用于治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

TCMHS固体饮料

我们于2019年4月开发并商业推出了四种固体饮料产品，作为公司TCM同源补充剂（“TCMHS”）产品的一部分，TCMHS是中国传统上用作中医但也作为食品消费的健康支持食品的分类。固体饮料是从TCMHS原料中提取得到的一种颗粒饮料。

目前，我们有19种直接口服TCMP和后浸泡口服TCMP产品、15种精细TCMP产品和近430种常规TCMP产品的产品上市组合，这些产品涉及多种疾病和医学适应症。本公司所有产品均符合《中国药典》的质量、剂量、安全性和疗效标准，并已根据《药品许可证》及GMP认证所述的产品制造范围获得江苏FDA颁发的许可，我们的大多数产品都是按处方销售的。下表概述了我们销售的TCMP和TCMHS产品的批准适应症，以及每一种此类产品首次向我们的经销商销售的年份。

我们相信，在世界上增长最快的经济体之一中，我们在一个稳步增长的行业中处于有利地位。我们目前制造的一些先进的TCMP，是第一批在中国市场。我们的先进中药产品可以简单地口服为片剂、胶囊或液体，而不是要求服用TCMP的消费者在使用前必须经过相当复杂的煎煮过程。我们相信，我们产品的这一创新特点使我们在市场上具有竞争优势。此外，与化学实体药品和中成药（“TCPM”中成药）产品只能根据中国公立医院完善药品采购的最新指引销售给GSP认证的药品经销商不同，我们的TCMP产品也可以直接销售给医院。我们期望通过不断增长的TCMP新产品系列继续获得额外的竞争优势。我们多样化的产品组合和我们的新产品系列包括针对中国高发病率和高死亡率疾病的产品，如心血管、中枢神经系统（CNS）、传染病和消化系统疾病。

我们的供应商、客户和经销商

我们相信我们有一个运作良好的生产和销售网络。我们目前的中药产品组合由处方药和补充剂两部分组成。我们在中国最大的中药市场之一安徽省亳州市拥有5家主要供应商，在中国吉林省石陆集团，以及在安徽、青海、甘肃和云南省的其他主要供应商。我们与这些供应商有着长期的合作关系，他们为我们的生产过程提供真正的中药原料。

我们的主要客户是医院，特别是中国江苏省和辽宁省的中医医院和药品批发商。批发商向辽宁九州通药业有限公司、山东罗欣药业有限公司等医院及其他医疗保健分销商经销我们的产品。截至2020年6月30日，我们的终端客户群包括江苏、湖北、山东、广东、辽宁、安徽、河南、江西、黑龙江和海南等中国10个省市的116家制药公司、56家药店和76家医院。

我们目前有4个销售办事处，复盖中国10个主要省份/直辖市，包括江苏、湖北、山东、辽宁、安徽、河南、江西、广东、河北和福建，以及超过62名销售代表，协助管理我们与现有分销商的关系和发展未来分销商。与中国许多其他制药公司相比，参与分销和销售的中介机构相对较少，因此我们能够将销售成本保持在低于行业平均水平的水平。

研究与开发

我们投入大量资源用于新产品的研究和开发，除非产品是PTCM，否则不需要监管机构的额外批准。已向中华人民共和国国家知识产权局提交了13项发明专利申请，均处于实质审查阶段。所有这些专利都是制备工艺专利，其不涉及新产品。

中医行业资深人士邓敬尧博士于2013年6月加入公司担任副总裁，重建了我们的研发团队。自201年以来，他一直是我们的首席科学官。邓博士有16年在美国大学和制药公司专门研究天然产品的经验，14年以上在中医相关大学和研究所以及中国的一家制药公司工作。他制定了我们的总体研发战略，利用先进技术革新TCMP生产，并继续开发能够达到最高质量标准的新的先进和非煎煮TCMP/TCM产品。

该战略包括一个研究水提取率和组分指纹或特征图谱的计算系统、生物活性化合物的量化、质量控制、稳定性、TCMP产品生产工艺的开发，并为中国先进的TCMP产品建立更高的基准。

最近，我们的研发团队发现，电子束（“e-beam”）处理可以分解某些药用植物细胞，从而为细胞中的成分更容易被提取到水溶液中创造额外的路径。该处理显着提高了一些TCMP形式（如片）的生物利用度。我们对我们的直接-口服-TCMP和后浸泡-口服-TCMP的研究数据表明，在37士1℃（人体温度）时，通过电子束处理比通过常规提取处理提高了15%的总水组分和生物活性化合物提取率；这一发现已包括在我们的每种产品的专利申请中。

我们的研发团队因其在TCMP领域的重大贡献获得了多项国家级奖项。近日在中国科学家论坛上，我们获得了直接-口服TCMP和后浸泡-口服TCMP产品研发三项大奖:创新奖、杰出贡献奖、最佳研发文献奖，和国家高新技术企业，进一步证明了我们在先进TCMP的研发方面保持着全国领先地位。

于2019年10月建成江苏省药品监督管理局（JSDA）批准的DNA检测实验室。该实验室已获准应用DNA检测技术对中药原料和TCMP产品进行研发和质量控制。

根据我们对19种先进TCMP产品的市场分析，我们相信我们的研发团队在先进TCMP产品的研发领域处于领先地位。我们将继续强化我们的优势，并期待在可预见的未来开发新的先进的TCMP产品。

在CFDA的管理及规管下，新TCMP产品须符合GMP规定，以符合《中国药典》（2015年版）第I部及第IV部的相应标准，方可进行商业销售，而无需临床试验及CFDA的任何额外批准。自2014年以来，我们已经开发了8种直接口服TCMP和11种后浸泡口服TCMP产品，并将所有这些产品商业化销售给医药分销商/医院。

我们最近改造组装了一个850平方米的设施，并获得了当地食品药品监督管理局颁发的《食品生产证书》，该证书授予了公司生产TCMHS（TCM同源补充剂）的许可。生产范围包括由TCMHS植物制成的“替代茶”和通过提取TCMHS材料生产的一种颗粒“固体饮料”。

已成功研发出42款代茶和4款固体饮料产品，4款固体饮料产品已于2019年4月实现商用。

知识产权

我们强调保护知识产权，并已与专利代理人签订协议，协助我们提出专利申请。我们还与每一位员工签署了保密协议，以保护我们的产品设计。我们将向中国国家知识产权局提交每项技术、生产设计和研究成果的申请，以使我们的知识产权得到保护。我们所有专利申请的受益人为“台州苏轩堂”

我们提交的每一项专利申请都是一项发明专利，其中我们正在寻求对我们的制备方法的专利保护。根据《中华人民共和国专利法（修订）》的规定，发明专利权的有效期为20年，自申请日起计算。已经提交了以下8项专利申请:

又提交了五项发明专利申请，具体情况如下:

环境事项

我们遵守中国的环境保护法和适用的地方法规。除了遵守法律和规章外，我们还积极确保我们业务的环境可持续性。如果我们不遵守和维持某些标准，可能会受到惩罚。这种失败过去没有发生过，我们一般不预期今后会发生，但在这方面不能作出保证。

制造业

用于TCMP生产的原材料，主要是药用植物，通常首先要经过一个净化过程，在此过程中，原材料被选择、切割、冲洗和干燥。加工后的原料经过一系列的萃取过程，包括溶剂混合、浸泡、炖煮、干燥和研磨。从植物中提取的物质然后被加工成各种剂型，如胶囊、片剂、糖浆、酊和颗粒。过去，制造TCMP的许多步骤都是手工进行的，现代生产设备的协助有限，导致质量和剂量缺乏一致性；这种手工加工也造成了漫长的生产周期。我们改进了传统的劳动密集型制造工艺，采用现代技术和生产设备，以帮助我们提高产品质量和制造产量。我们使用两种独特的制造方法:

电子束（英语:Electronic beam，简称“E-beam”）处理或电子辐照（英语:Electronic radiation）是一种使用高能贝塔辐射（英语:Beta radiation）来处理物体的过程。电子束处理有能力打破生物体（如细菌）中的DNA链，导致微生物死亡，并使它们居住的空间无菌。电子束加工已被用于医疗产品和食品无菌包装材料的消毒以及消灭谷物、烟草和其他未加工大宗作物中的活虫。

与目前的灭菌方法相比，电子灭菌具有显着的优点。该工艺快速、可靠，与大多数材料相容，加工后不需要任何检疫。对于一些对氧化效应敏感的材料和产品，电子束照射的辐射耐受水平可能略高于伽马照射。这是由于电子束辐照的较高剂量率和较短的暴露时间已被证明降低了氧的降解效应。

我们对TCMP产品灭菌的研究结果表明，对于大多数先进的TCMP产品而言，某些高能电子束处理是一种快速、高效、可靠、不可降解、兼容的灭菌方法。结合CFDA2015年11月11日发布的中药辐照灭菌指南，采用电子束工艺对直接口服TCMP和后浸泡口服TCMP产品进行灭菌。电子束加工是在我们的封闭监督下，在中国江苏省泰州市的一家认证和承包公司进行的。用于灭菌的技术方法已经在我们的专利申请中针对每种产品进行了应用。

采用吸尘恒温粉碎技术，对根、皮、果、籽、叶等多种物料进行粉碎，生产出精细、先进的TCMP产品。该技术允许原料经过多个过滤器和清洁机构来去除杂质。

质量控制和保证

在中国，每一家药品制造商在从事任何药品制造和分销之前，都必须遵守GMP标准，并获得中国药品监督管理局颁发的药品生产许可证和GMP认证。GMP规范了药品生产的全过程和全过程，保证了我国药品的质量。其中包括严格的质量控制（“QC”）和质量保证（“QA”）。

中国全国人民代表大会颁布新的《中华人民共和国药品管理法》，自2019年12月1日起施行。国家医疗产品管理局（“NMPA”）是取代CFDA的新机构。药品GMP要求，更换了《药品证书》。因此，药品生产企业必须获得《药品生产许可证》。

除了严格的药品GMP要求外，TCMP生产企业还需取得专为生产TCMP产品而设的药品生产许可证。

我们通过了GMP认证，并获得了药品生产许可证，产品生产范围涵盖了所有类型的TCMP。我们拥有高素质和训练有素的专业员工，负责生产和质量控制程序。我们的质量控制从采购开始，并在我们的制造、包装、存储能力和成本竞争力方面持续下去，以确保我们的所有产品都符合要求，并且仍然是盈利的。

证明书及许可证

药品制造商，包括TCMP制造商，必须从NMPA的相关省级分支机构获得药品制造许可证。该许可证有效期为五年，期满后可再延长五年。我们目前的药品生产许可证，由NMPA颁发，将于2020年12月31日到期。一般情况下，我们会在到期前三个月提交续订申请。

良好的制造规范。药品生产企业生产的每一种药品，必须符合其在中国的每一生产设施的良好生产规范（“GMP”）要求和标准。GMP要求和标准包括员工资格、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。药品生产企业在非计划性检验中不符合GMP要求和标准的，国家药品监督管理局可以吊销其药品生产许可证。

我们生产设施的新版GMP证书已经颁发，有效期为2019年8月5日至2024年8月4日，在新《药品管理法》于2019年12月1日生效之前。除常规TCMP、精细TCMP、直接口服TCMP外，目前我国先进TCMP产品所采用的高能电子束灭菌方法，以及后浸泡-口服TCMP的分类也在本证书的认证范围内。

竞争

我们与中国其他专业生产中药的顶级制药公司竞争。他们中的许多人比我们更早进入TCMP市场，因此他们比我们更加成熟，拥有比我们目前拥有的更多的资金、技术、营销和其他资源。我们的一些产品竞争对手拥有更高的知名度和更大的客户群。这些竞争对手可能能够更快地对新的机会或市场变化或客户要求作出反应，并可能能够开展更广泛的促销活动，向分销商提供更具吸引力的条款，以及采取更积极的定价政策。我们的一些竞争对手也开发了与我们竞争的类似的TCMP产品。

包括康美、CTCM、香雪等在内的全国众多竞争对手参与中药材和TCMP的销售，其中不乏一些知名度高、规模大的公司，也不乏一些产能和存储容量巨大、影响市场价格的公司。尽管如此，我们相信，凭借我们广受认可的苏轩堂品牌、多元化的产品组合、成熟的研发和授权能力、已建立的销售和营销网络、管理经验和有利的成本结构，我们完全有能力在这一快速发展的市场中竞争。

我们的竞争优势

我们相信我们的主要竞争优势如下:

公认的品牌名称

拥有270多年历史的“苏轩堂”（SuxuangTang）是中国尤其是华东地区的知名中医品牌。因为品牌知名度，苏轩堂先后获得了泰州市政府授予的江苏泰州名品奖、知名品牌商标等多项地方政府颁发的奖项。对一些人来说，苏宣堂不仅仅是一个中医品牌，它是传统文化的象征，是中国消费者非常重视的品牌。苏宣堂也被业界普遍认为是最著名的三大中医品牌之一，另外两个分别是“回春堂”（回春堂）和“同仁堂”（同仁堂）。苏轩堂是江苏省的一个家喻户晓的品牌，起源于江苏，在湖北、山东、安徽等周边省份得到了广泛的认可，产品得到了广泛的应用，其疗效得到了验证。我们的优质常规TCMP产品在医院、药店等医药市场已有数十年的历史，并得到了客户稳定一致的积极反馈。因此，我们相信我们的产品的疗效已经得到了坚定的证明。

准备使用tcmps

与市场上大多数TCMP在使用前都要以汤剂的形式制备不同，我们创新的直接口服TCMP和后浸泡口服TCMP可以很容易地溶解或注入热水中，而不需要冗长的制备过程。这一特性使我们有别于同行，并使我们的产品对客户更具吸引力。

生产先进TCMP产品的完整许可证

我们拥有《药品生产许可证》和《药品生产质量管理规范》（“GMP”）证书，许可证和江苏省FDA授权的具有直接口服TCMP范围的证书均可生产后浸泡-口服-TCMP、直接口服-TCMP，精细TCMP和常规TCMP，无需向江苏省食品药品监督管理委员会申请额外许可，即可生产或销售我们的产品。在中国，TCMP公司被区别于制造西药和中成药（“TCPM”）的其他制药公司。西药和TCPM都需要经过临床试验并获得临床试验批准，而TCMP产品则没有这样的要求。中药企业取得《药品生产许可证》和《药品GMP证书》后，可以立即开始生产。目前，我国具有生产TCMP和直接口服及浸泡后口服产品所需的许可证和证书的中药企业很少。

研发能力强

我们相信，我们的研发能力使我们能够创造出满足客户需求的创新TCMP。尽管我们所有的TCMP产品都是通用TCMP药物，但是这些产品在它们的常规给药方面是创新的。我们的先进的TCMP有粉末或小袋的形式，这使口服给药更容易为我们的客户。这种改进是显着的，因为否则TCMP必须在使用前通过煎煮来制备，这已经证明对客户来说既不方便又过于复杂。我们的研究和开发团队成功地利用先进的研究战略和现代技术开发了具有创新特点的TCMP产品，使我们领先于我们的主要竞争对手。截至2020年6月30日，我们建立了一个由18名专注研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队已经成功研发出多个现代化的TCMP，其中很多已经与我们的药品生产许可证、药品GMP要求和标准、《中国药典》一起直接商业化，而无需监管部门的额外批准或注册。

我们相信，我们的研发能力使我们能够创造创新的TCMP，以及满足客户需求的TCMHS产品。尽管我们所有的TCMP产品都是仿制药，并且我们没有以任何显着的方式改变它们的医疗效果，但是这些产品在它们的物理特性方面是创新的。我们的先进的TCMP有粉末或香包的形式，这使我们的客户更容易口服给药。这种改进是显着的，因为否则TCMP必须通过煎煮来制备，这已被证明对客户来说是无效的和过度复杂的。我们的研究和开发团队成功地利用先进的研究战略和现代技术开发了具有创新特点的新的TCMP产品，使我们在主要竞争对手中处于领先地位。截至2020年6月30日，我们建立了一个由18名专注研究人员组成的强大研发团队。我们的研发团队已经成功开发了多个现代化的TCMPS和TCMHS产品，其中许多产品已经凭借我们的《药品生产许可证》和《食品生产许可证》直接实现商业化，无需监管部门的额外批准或注册。

经验丰富和有成就的领导团队，有良好的业绩记录。

我们有一支经验丰富的管理团队。我们几乎所有的成员，除了我们的首席执行官冯舟先生，他的专长是采购，拥有10多年的制药和相关行业的经验。我们相信，我们的领导团队完全有能力领导我们通过临床开发，监管批准和商业化我们的产品候选人。总体而言，我们的管理团队在中国中医药行业的研发、制造、商业化以及在许可和收购公司方面拥有丰富的经验。我们有管理快速增长企业的经验，我们的企业家管理团队主动调整我们的业务战略，以适应市场、行业和治疗趋势。我们的管理团队已经成功建立了深厚的产品管线，构建了集研发、生产、销售于一体的营销基础设施。我们在现有产品开发和品牌推广方面的成功，反映了我们管理团队成员在各自专业领域的丰富经验，以及他们对中国监管框架的深入了解。

我们的成长力量

我们发展业务战略的关键要素包括:

推广我们现有的品牌，以提高我们的国家知名度。虽然“苏轩堂”是一个品牌（“苏轩堂”），在中国东部，特别是江苏省有着坚实的声誉，但我们的全国触角相对有限。为了成为民族品牌，我们打算通过持续的销售和营销努力，以及我们新升级的符合GMP标准的生产线，来支持和壮大我们拥有超过270年历史的品牌“素轩堂”的现有知名度和美誉度，并维持我们的品牌定价策略。为了实现这一目标，我们计划通过我们的销售队伍、独立分销商和教育性医生会议和研讨会，向医院和诊所的医生宣传我们所有先进的TCMP产品的功效和安全性。根据中国现行的药品法规，TCMP制造商无需获得任何监管机构的批准才能声称TCMP产品的功效和安全性，因为这类产品的功效和安全性在《中国药典》中有具体说明。《中国药典》为我国提供了国家药品标准和质量控制要求。目前有618种TCMP原料及其相关产品独家列入《中国药典》第一部分（2015年版）。《中国药典》对每一种TCMP原料的来源、特点、性质、鉴别、定量（测定）、适应症（作用）、制剂加工、给药剂量、贮存、副作用等进行了指导。法律要求每一家TCMP制造商遵循《中国药典》规定的指南。《中国药典》第一部分还规定了TCMP产品的疗效和安全性国家标准。我们打算通过教育那些可能不熟悉《中国药典》的医生来推广和宣传我们所有先进的TCMP产品的功效和安全性。

开发和引进更多的产品，以扩大或加强我们现有的产品组合。我们计划将重点放在我们的开发能力上，以扩大我们现有的投资组合，包括我们的TCMHS产品。此外，我们还在不断开发新型先进的TCMP产品。我们正在稳步推出新产品，以进一步巩固我们在直接口服和后浸泡口服TCMP中的品牌市场领导地位。

扩大我们的分销网络，以提高市场渗透率。我们打算扩大我们在中国的业务范围，以推动我们现有和未来产品的进一步增长。我们目前在中国与超过143家分销商签订合同，并计划扩大这些关系，以瞄准新的市场。我们计划继续扩大我们在中国主要城市以外的营销努力，并增加我们在已经拥有越来越多业务的城市和农村地区的市场渗透率。从长远来看，我们打算通过与国际制药公司合作交叉销售我们的产品，将我们的业务扩展到中国以外的国际市场。

雇员

截至2020年3月31日，我们共有97名全职员工，没有兼职员工。下表按职能列出了我们截至2020年3月31日的员工明细:

根据中国法规的要求，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，我们须按雇员薪金、花红及某些津贴的指定百分比，向雇员福利计划供款，最高限额由当地政府不时指定。截至本报告提交之日，我们已经支付了足够的雇员福利金。不过，如果我们被有关当局发现未能缴付足够款项，我们可能会被要求缴付这些计划的供款，以及缴付滞纳金和罚款。见"项目3。d.风险因素----与在中国开展业务有关的风险----未能按照中国条例的要求为各种雇员福利计划提供足够的缴款可能会使我们受到处罚。"

我们与员工签订了标准的劳动和保密协议。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，没有发生过重大的劳动争议。

保险

我们为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险等社会保险。我们没有经营中断保险或一般的第三方责任保险，也没有产品责任保险或关键人保险。我们认为我们的保险范围足以应付我们在中国的业务。

法律程序

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索偿及法律程序的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致大量费用和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

条例

本节概述了影响我们在中国业务活动的最重要的规则和条例。

a.概览

我们在中国经营业务的法律制度包括全国人民代表大会，全国人民代表大会是中国的最高立法机构，国务院是中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构，以及其管辖下的若干部委和机构，包括工业和信息化部、国家工商行政管理总局（简称“工商总局”）及其各地方办事处。

在中国，不同于西医在商业化上市前需要经过临床试验和复杂的审批流程，包括TCMP在内的中药在审批方面受到完全不同的监管体系，质量控制和开发过程因为目前不可能在临床上测试TCMP的效果。TCMP利用各种草药作为其成分，这些草药是天然产物，其化学成分各不相同，而且很复杂。鉴于药物对每个人的影响可以有很大差异，因此缺乏共同的科学标准和适当的临床方法来评价TCMP以确保其安全性、有效性。此外，TCMP有着悠久的历史，它起源于基于不同中医理论、信仰和经验的实践的总和，而这些理论、信仰和经验往往令人费解。

被称为“中药饮片制度”的监管制度，在以下几个方面为TCMP生产提供了唯一的指导:

TCMP的生产必须符合《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》和《药品供应质量管理规范》。制造和销售TCMP产品的企业必须具备《药品生产许可证》和《中药GMP证书》（《许可证要求》）两张许可证。符合许可证要求的TCMP公司将不会被要求获得国家医疗产品管理局（“NMPA”，以取代12月1日生效的CFDA，2019年）或在制造其TCMP产品和TCMP产品前获得当地MPA批准，明确免于进行临床试验，原因是TCMP产品的效果无法进行临床试验。因此，TCMP产品不具有NMPA批准注册号，这在西药产品中是典型的。

TCMP还需要遵循《中华人民共和国药典》制定的国家药品参考标准（《指导意见》）。该指南向TCMP制造商提供关于成分来源、描述、鉴定、加工、测定、特性和风味、经络取向、行动、适应症、给药和剂量、预防措施以及警告和储存的关键信息。

除了一般的药品GMP之外，TCMP的生产还需要遵循专为TCMP定制的GMP，该GMP作为附件附在NMPA法规之后。

与制药业有关的规例。

中国的医药工业受到高度监管。主要的监管机构是国家精神药品管理局，包括其省级和地方分支机构。作为医药产品的开发商和生产商，我们受国家医药管理局及其省级和地方分支机构的监管和监督。《中华人民共和国药品管理法》为我国药品生产和销售管理提供了基本的法律框架，涉及药品的生产、销售、包装、定价和广告。本条例对我国药品管理工作作了详细规定。我们亦须遵守其他适用于营运者、制造商及分销商的中国法律及规例。

药物的注册及批准。

根据《中华人民共和国药品注册条例》的规定，药品必须经国家药品监督管理局注册批准，方可生产销售。注册和批准程序要求制造商向国家药品管理局提交一份注册申请，详细说明药品的功效和质量以及制造工艺和制造商预期使用的生产设施。这一过程一般需要2至5年，也可能需要更长时间，这取决于所审查药品的性质、所提供数据的质量和国家精神创伤和痛苦管理局的工作量。如果制造商选择制造临床前药物，还需要进行临床前试验，向NMPA申请许可进行临床试验并通过临床试验。如果制造商选择制造一种临床后药物，它只需要通过临床试验。在这两种情况下，制造商都需要向NMPA提交临床数据，以便在临床试验完成后批准制造。

新的药物。如果NMPA批准了一种药物，它将向制造商颁发新药证书，并规定一至五年的监测期。在监测期内，国家药品监督管理局将对新药的安全性进行监测，既不受理另一家制药公司的同类药品新药证书申请，也不批准其他制药公司生产或进口同类药品。根据这些条例，新药证书持有人在监测期内拥有生产新药的专有权。

国家生产标准和暂行标准。在国家药品管理局批准一种新药时，国家药品管理局通常将指示制造商按照暂定国家生产标准或暂定标准生产这种药品。临时标准有效期为两年，在此期间，国家药品监督管理局密切监测药品的生产过程和质量一致性，以制定国家药品最终生产标准或最终标准。在两年期限届满前三个月，制造商必须向NMPA提出申请，将临时标准转换为最终标准。批准后，国家药品监督管理局将公布该药品的最终生产标准。国家精神创伤和痛苦管理局没有完成审查和批准转换的法定时限。在实践中，批准转换为最终标准是耗时的，可能需要若干年。然而，在NMPA的审查期内，制造商可能会继续按照临时标准生产该药品。

过渡时期。（一）新药监测期届满或者（二）国家药品监督管理局在临时标准期满后给予新药最终标准的日期前，国家药品监督管理局不受理同种药品的申请，也不批准其他制药公司生产同种药品。据此，制造商将在此过渡期内继续拥有新药的独家生产权。

所有TCMP（不是TCPM）产品作为药物分别用NMPA给药。未经临床试验申请，TCMP药品凭生产企业药品生产许可证和GMP认证，经NMPA注册批准后方可生产销售。TCMP制造商只生产NMPA批准范围内的TCMP产品，包括药品生产许可证和GMP要求和标准。例如，直接口服TCMP产品在没有在许可证和GMP要求和标准两者上出现的直接口服TCMP术语的情况下不进行制造。TCMP的生产和质量标准必须符合相应的中药和《中华人民共和国药典》的规定。

持续的精神创伤和痛苦管理条例

中国的制药企业受到国家药品监督管理局的持续监管。如果批准药品的标签或其制造工艺发生重大变化，国家药品监督管理局将需要新的上市前批准或上市前批准补充。药品制造商须接受国家药品管理局的定期检查和安全监测，以确定是否符合监管要求。

国家精神创伤和痛苦管理局可采取各种执法行动来执行其条例和规则，包括罚款和禁令、召回或扣押产品、实施经营限制、部分停产或完全停产以及刑事起诉。

医药产品制造业

药品生产企业必须取得国家药品监督管理局有关省级分局颁发的药品生产许可证。该许可证有效期为五年，期满后可再延长五年。我们目前的药品生产许可证，由CFDA颁发，将于2020年12月31日到期。

药品生产企业生产的每一种药品，必须符合中国境内每一生产设施的良好生产规范标准或GMP标准。GMP标准包括员工资格、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。如果制造商符合GMP标准，CFDA将向制造商颁发良好制造规范证书，或GMP证书，有效期为五年。不过，对于新成立的符合GMP标准的药品生产企业，CFDA将颁发GMP证书，有效期仅为一年。新版GMP标准于2011年3月1日生效，制药制造商（注射剂、血液制品或疫苗制造商除外，其宽限期为三年）有五年的宽限期来升级现有设施，以符合修订要求。

我们就TCMP及直接口服TCMP的范围取得我们制造设施的药品GMP证书，有效期至2024年8月4日。虽然我们被要求对我们的制造设施进行某些升级以符合新的GMP标准，但我们目前预计在我们完成设施升级时更新这些证书不会有任何困难。

中国全国人民代表大会颁布新的《中华人民共和国药品管理法》，自2019年12月1日起施行。国家医疗产品管理局（“NMPA”）是取代CFDA的新机构。药品GMP要求，更换了《药品证书》。因此，药品生产企业必须获得《药品生产许可证》。

药品包装。

药品包装必须按照规定贴标签，并附有说明书。药品名称、成分、规格、生产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、适合症状或者主要功能、使用方法、剂量、禁忌、副作用和注意事项，必须在标签或者说明书上明确标明。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品、外用药品和非处方药品的标签，必须标明规定的标志。

与价格管制有关的规例

中华人民共和国法律规定政府有权确定和调整价格。我们经销的某些TCMP产品的价格，包括在中国政府的《药品目录》中列出的可根据中国社会保险计划报销的药品，或保险目录中列出的药品的价格，均受国家或省级相关价格管理部门的控制。中华人民共和国根据市场情况、行业平均成本、供求关系和社会责任确定产品的价格水平。在实践中，对这些药品的价格控制对其零售价格设定了上限。制造商、批发商和零售商确定的这类药品的实际价格历来不能超过适用的政府价格管制条例规定的价格上限。

我们有两个产品没有列入国家医保目录，那就是直接口服产品鹿血净和血洁（散剂）。陆雪晶截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度应占收益分别为556,629美元（人民币3,688,723元）、1,608,062美元（人民币10,796元）及983,99美元（人民币6,852,276元）。雪洁爽身粉截至2018年、2019年及2020年3月31日止年度的应占收益分别为271,320美元（人民币1,798,011元）、27,224美元（人民币182,78元）及4,047美元（人民币28,179元）。

为生产所有TCMP而选择的包装材料和容器必须适应药物特性。包装不符合规定的，不得销售。标签必须印在TCMP包装上或贴在TCMP包装上。在TCMP的标签上应标明药品名称、等级/重量、生产来源、制造商、产品批号和生产日期；如果所述TCMP由批准号控制，则还应标明批号。

目前，我们销售的所有产品都符合包装要求。

中药提取及tcmp微生物限度标准。

中药提取-需氧生物总数不得超过10CFU/g或CFU/ml。中药提取物中霉菌和酵母菌总数不得超过10CFU/g或CFU/ml。目前还没有关于控制微生物的标准条例。

粉末、液体、直接口服TCMP和后浸泡口服TCMP-其规定和标准符合GMP证书和《中国药典》第一、四部分的规定，包括对允许的好氧生物、霉菌和酵母菌总数的限制。然而，对于每10克粉末状的直接-口服-TCMP和后浸泡-口服-TCMP，都不应检测到沙门氏菌。任何其他胆盐抗性生物不得超过104cfu（1g）。我们完全符合这些微生物限制标准。

国家药品参考标准。

我们的TCMP产品也必须符合国家药品参考标准。在中国，生产TCMP产品的企业必须遵循被称为《中华人民共和国药典》（简称《指南》）的具体指导意见和国务院药品监督管理部门颁布的相关标准。该指南（2015年最新版本）于2015年12月1日生效，并已编入国家法律，目的是为TCMP制造过程提供明确的指导。指导意见应适用于TCMP制造工艺的所有方面，包括TCMP的研发、生产（进口）、管理、使用和监督。它提供了标准语言，可供TCMP公司用于起草TCMP产品的描述、鉴定、加工、测定、性质和风味、经络取向、作用、适应症、储存、给药和剂量、注意事项和警告。

C.组织结构图

下图说明了截至本报告日我们的公司结构，包括我们的子公司和合并关联实体:

WFOE与苏轩堂的合约安排

由于中国法律限制外商在医药领域拥有所有权，我们或我们的附属公司均不拥有台州素轩堂的任何股权。相反，我们通过一系列的合同安排，控制并获得台州苏轩堂经营业务的经济效益。WFOE、泰州苏轩堂及其股东于2017年10月13日订立该等一系列合约安排，亦称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供与其作为泰州苏轩堂唯一股权持有人将拥有的在所有重大方面相等的权力、权利及义务，包括绝对控制权以及对泰州苏轩堂的资产、财产及收益的权利。

根据WFOE与泰州素轩堂订立的独家业务合作协议，即亦于2017年10月13日订立的VIE协议之一，泰州素轩堂有义务向WFOE支付服务费约相等于泰州素轩堂的净收入。

下文详细说明了每一项VIE协议:

独家业务合作协议

根据泰州苏轩堂与WFOE订立的独家业务合作协议，WFOE利用其在技术、人力资源、信息等方面的优势，独家向泰州苏轩堂提供与其日常业务运营及管理有关的技术支持、咨询服务及其他管理服务。此外，泰州苏轩堂向WFOE授出不可撤销及独家选择权，以按中国法律允许的最低购买价向泰州苏轩堂购买泰州苏轩堂的任何或全部资产。如果WFOE行使这一选择权，双方应另行签订资产转让或类似协议。WFOE根据本协议向台州苏轩堂提供的服务，WFOE有权在考虑了WFOE所提供服务的复杂性和艰巨性、提供服务的WFOE雇员的头衔和所花费的时间、WFOE所提供服务的内容和价值、市场价格后，由双方协商确定每月收取服务费同类型的服务；台州苏轩堂的经营情况，

独家业务合作协议应继续有效，除非因台州苏轩堂重大违反本协议而被WFOE终止。台州苏轩堂无权单方面终止协议。

WFOE对台州苏轩堂的管理拥有绝对权力，包括但不限于有关开支、加薪及奖金、聘用、解雇及其他营运职能的决定。独家业务合作协议不禁止关联交易。不过，自我司首次公开发行股票完成时成立公司审核委员会以来，审核委员会已被要求提前审核并批准任何关联交易，包括涉及WFOE或台州苏轩堂的交易。

股份质押协议

根据WFOE与合计持有台州苏轩堂100%股份的冯洲、子群洲、狄洲（“台州苏轩堂股东”）订立的股份质押协议，台州苏轩堂股东将其持有的台州苏轩堂全部股权质押给WFOE，以保证台州苏轩堂履行独家业务合作协议项下的义务。根据协议条款，倘泰州苏轩堂或其股东违反彼等各自于独家业务合作协议项下的合约责任，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于，股权质押产生的股息的征收权。台州苏轩堂股东亦同意，于任何违约事件发生时，如股份质押协议所载，WFOE有权根据适用的中国法律处置已质押股本权益。台州苏轩堂股东进一步同意不处置已质押股权或采取任何会损害WFOE利益的行动。

股份质押协议自执行之日起生效。台州苏轩堂无权终止股份质押协议。只有WFOE有权终止股份质押协议。根据股份质押协议，待台州苏轩堂及其股东履行该协议项下所有义务及悉数支付VIE协议项下款项后，WFOE可解除台州苏轩堂于股份质押协议项下的义务。WFOE可于下列情况下终止股份质押协议:公司透过终止所有VIE协议处置泰州苏轩堂，或WFOE决定根据独家期权协议向其股东购买泰州苏轩堂的股权及终止所有VIE协议中国法律允许外资在制药行业拥有所有权。倘本公司于取得其股东批准后，如有需要，透过终止VIE协议处置台州苏轩堂，该等终止将对本公司产生重大影响。倘WFOE购买泰州苏轩堂的股权时，允许外资拥有医药领域的股权，终止VIE协议将不会对公司产生重大影响，因为公司将透过股权拥有控制泰州苏轩堂。

根据授权书，WFOE获授权代表台州苏轩堂股东作为其作为股东的所有权利的独家代理及授权人，包括让台州苏轩堂根据股份质押协议作出所需付款。

股份质押协议的目的为（1）保证台州苏轩堂履行独家业务合作协议项下的义务，（2）确保台州苏轩堂的股东不得转让或转让已质押的股权权益，或在未经WFOE事先书面同意的情况下设立或允许任何会损害WFOE利益的产权负担，及（3）提供WFOE对台州苏轩堂的控制权。根据独家期权协议（下文所述），WFOE可在中国法律许可的范围内随时行使其收购泰州素轩堂股权的选择权。倘泰州苏轩堂违反其于独家业务合作协议项下的合约责任，WFOE将有权取消台州苏轩堂股东于台州苏轩堂的股权的赎回权，并可（1）行使其购买或指定第三方购买其于台州苏轩堂的部分或全部股权的选择权，而在此情况下，WFOE可于收购台州素轩堂全部股权后终止VIE协议，或与WFOE指定的第三方组成新的VIE架构；或（2）处置质押股权，并优先从出售事项所得款项中支付VIE架构将被终止，

排他性期权协议

根据独家期权协议，泰州苏轩堂股东不可撤回地向WFOE（或其指定人）授出独家购股权，在中国法律许可的范围内，一次或多次、随时、其于台州苏轩堂的部分或全部股权，行使价人民币10.00元。

根据独家期权协议，WFOE可于任何情况下随时酌情购买或由其指定人士在中国法律许可的范围内购买泰州素轩堂的全部或部分股东权益。

本协议一直有效，直至台州苏轩堂股东于台州苏轩堂持有的所有股权已根据本协议转让或转让予WFOE及/或WFOE指定的任何其他人士为止。

授权书

根据授权书，台州苏轩堂股东授权WFOE就其作为股东的所有权利，包括但不限于:（a）出席股东大会；（b）行使所有股东权利，包括投票、股东有权根据中国法律及公司章程，包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部股份；及（c）代表股东指定及委任法定代表人、执行董事台州苏轩堂监事、行政总裁及其他高级管理人员。

授权委托书虽未明确约定，但授权委托书的期限应与排他性期权协议的期限相同。

本授权委托书附带权益，自签立之日起至其不再为台州苏轩堂股东之日止，对各股东均不可撤销及持续有效。

独家期权协议，连同股份质押协议及授权书，使WFOE可对台州苏轩堂行使有效控制权。

D.不动产、厂场和设备

设施

我们目前在中国江苏省泰州市拥有以下GMP认证的设施:约1200平方米用于常规TCMP生产、450平方米用于精细TCMP生产、240平方米用于直接口服TCMP及后浸泡-口服TCMP生产、250平方米用于TCMP原料灭菌设施450平方米用于品控、研发中心，共计1100平方米用于仓储。

我们自2017年10月开始扩建新的生产基地，以提高产能，满足对TCMP快速增长的需求，该基地共占地3.33万平方米。

财产说明

我们拥有下表所列的租赁物业。

项目4a.尚未解决的工作人员意见

不适用

项目5.业务和财务审查及前景

以下对我们运营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息载于本表格20-F的其他部分。我们的财务报表是按照美国公认会计原则（“美国通用会计准则”）编制的。此外，我们的财务报表和本表格20-F所载的财务资料反映了我们的组织交易，编制时就好像我们目前的公司结构是在整个有关时期内建立的一样。

本节载有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所反映的结果大不相同。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定性包括但不限于在题为“业务”的一节中讨论的因素、“风险因素”以及本表20-F中的其他内容。请读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述反映了截至本表20-F之日管理层的信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。见“关于前瞻性陈述的注意事项”。

影响我们行动结果的关键因素

执行我们的业务计划所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股票、债务、债务挂钩证券和（或）股票挂钩证券获得的资金，以及我们产生的收入。不能保证我们将有足够的收入来支持和维持我们的业务，也不能保证我们能够在目前的经济环境中获得股本/债务融资。如果我们没有足够的营运资金，不能产生足够的收入或筹集更多的资金，我们可能会推迟完成或大大缩小我们目前业务计划的范围；推迟我们的一些开发和临床或营销努力；推迟雇用新的人员；或在某些严峻的财政情况下，大幅度削减或停止我们的业务。

我们过去的经营业绩并不能准确地表明我们目前主要从事的业务。因此，你应该根据早期公司在不断变化的市场中所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景，而不是我们这个时代的典型公司。其中一些风险和不确定因素与我们以下能力有关:

截至2020年3月31日止年度的营运业绩与截至2019年3月31日止年度比较

收入

我们的收入主要来自制造及销售三类中药饮片（“TCMP”）产品:先进TCMP、精细TCMP、常规TCMP及中药同源补充剂（“TCMHS”）产品。TCMHS是我国传统上作为中药使用但又作为食品消费的保健食品的一种分类，近年来得到了发展和商业化。与截至2019年3月31日止年度相比，我们的总收入减少了1,849,758美元，即截至2020年3月31日止年度的26%。减少主要由于先进TCMP产品销量减少，并被精细TCMP产品及新推出TCMHS产品销量增加所部分抵销。

下表按收入来源列出了所列每个期间的收入细目:

高级tcmp

先进的TCMP由八种直接口服TCMP产品（“直接口服TCMP”）和十一种后浸泡口服TCMP产品（“后浸泡口服TCMP”）组成。直接口服TCMP和后浸泡-口服TCMP都是一种新型的晚期TCMP。

来自Advanced TCMP的收入分别占截至2020年及2019年3月31日止年度确认收入的31%及52%。与截至2019年3月31日止年度相比，截至2020年3月31日止年度，我们来自Advanced TCMP的收入减少2,049,668美元或56%。这主要是由于COVID-19在中国爆发的影响，以及我们的一些客户所做的需求调整产品类型。

精细tcmp

我们目前为药店和医院生产超过15种优良的TCMP产品。我们的精细TCMP产品是手工制造的，只有高质量的正宗成分来自他们的原产地。

来自罚款TCMP的收入占截至2020年及2019年3月31日止年度确认收入的20%及7%。与截至2019年3月31日止年度相比，我们来自罚款TCMP的收入增加了509,350美元，即截至2020年3月31日止年度的97%。这主要归功于该公司专注于精细TCMP的战略，该战略被认为比其他战略有很大优势。

常规tcp

我们目前生产430种《中国药典》（2015版）第一部分所列的常规TCMP产品，用于医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

来自常规TCMP的收入分别占截至2020年及2019年3月31日止年度确认收入的44%及41%。常规TCMP产品的收入由截至2019年3月31日止年度的2,856,110美元减少576,912美元，即20%，至截至2020年3月31日止年度的2,279,198美元。常规TCMP产品收入减少与COVID-19在中国爆发的影响以及公司计划从低利润率常规TCMP转向更专注于高利润率精细和先进TCMP的业务相一致。

TCMHS固体饮料

作为该公司TCMHS产品的一部分的四种固体饮料产品于2019年4月开发并在商业上推出，并在其新生推出时创造了267,472美元的收入，增长令人鼓舞。

毛利

收入成本主要包括材料成本、直接人工成本、间接费用以及直接归属于公司主要经营活动的其他相关附带费用。总收入成本由截至2019年3月31日止年度的2,400,491美元增加58,075美元，即2%，至截至2020年3月31日止年度的2,458,566美元。收入成本未与收入相对减少的原因主要是包装要求和产品类型组合的变化导致生产成本增加，以及受COVID-19疫情影响收入减少的月份内发生的固定生产成本。

毛利由截至2019年3月31日止年度的4,611,535美元减少1,907,833美元，即41%，至截至2020年3月31日止年度的2,703,702美元。截至2020年3月31日止年度毛利率为52.4%，而截至2019年3月31日止年度为65.8%。毛利率下降主要由于常规TCMP毛利率下降及高级TCMP产生的收入减少所致。

销售费用

销售费用主要包括销售人员工资和福利费用、差旅费、广告费、分销费。销售开支由截至2019年3月31日止年度的1,605,497美元减少至截至2020年3月31日止年度的1,583,284美元，减少22,213美元，即1%。

一般和行政费用

一般和行政开支主要包括工作人员薪金和福利开支、研究和发展开支、娱乐开支、旅费、行政折旧和摊销开支以及办公室用品开支。一般及行政开支由截至2019年3月31日止年度的1,236,546美元增加至截至2020年3月31日止年度的2,461,535美元，增幅为1,224,989美元，即99%。一般及行政开支增加主要由于法律及投资者关系费用增加90万美元所致。

其他收入（支出），净额

截至2020年3月31日止年度的利息收入（开支）主要包括发行及容忍于2019年4月16日发行的可换股票据的财务成本及利息开支的累加。截至2020年3月31日止年度，公司录得发行成本摊销及债务折让2,519,761美元及可换股票据（请参阅FS，附注12）利息开支902,149美元。

债务冲销损失5,625,916美元是指在为放弃可换股票据（请参阅财务报表附注12）而支付的金额11,939,410美元（可换股票据的修改原则为10,939,410美元，初步宽容费为1,000,00美元）内的冲销损失，在债务清偿时，超过其账面净值6055648美元（未清偿本金7886294美元，未摊还发行费用1830645美元）。

所得税支出

所得税费用是指公司可变利益主体苏轩堂产生的税前收益产生的当期和递延所得税费用。与截至2019年3月31日止年度相比，截至2020年3月31日止年度的所得税开支减少353,954美元，即140%。截至2020年3月31日止年度的所得税开支包括101,722美元递延税项福利。当期所得税为0美元主要是由于公司及其子公司和VIE实体的企业所得税前亏损所致。截至2019年3月31日止年度的所得税开支包括当期所得税开支259,955美元及递延税项福利7,723美元。

净收入

因此，截至2020年3月31日止年度的净亏损为10,287,872美元，较截至2019年3月31日止年度的净收入1,539,227美元减少11,827,09美元。

流动性和资本资源

到目前为止，我们主要通过股东出资、股东贷款和运营现金流来为我们的运营提供资金。由于我们的总活动，截至2020年3月31日，我们拥有现金及现金等价物7,287,032美元，而截至2019年3月31日为9,130,849美元。我们主要在金融机构的短期计息银行账户持有多馀的不受限制的现金。截至2020年3月31日，我们拥有短期可换股票据馀额6,643,463美元，公司预期将以其普通股偿还。以目前的现金及现金等价物以及经营活动的预期现金流，我们认为我们的现金状况足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。

经营活动现金流量

截至2020年3月31日止年度经营活动提供的现金净额为934,247美元，而截至2019年3月31日止年度经营活动提供的现金净额为239,192美元，增加695,05美元。业务活动提供的现金净额增加的主要原因是下列账户发生变化:

投资活动的现金流量

截至2020年3月31日止年度，我们用于投资活动的净现金为5,496,704美元，主要包括购买物业及设备130,839美元、在建工程资本开支275,819美元、应收RH Holdings Management（HK）Limited的贷款1,50,000美元，及一笔应收黄山盘杰投资管理有限公司款项3,590,046美元。

截至2019年3月31日止年度，我们用于投资活动的净现金为610,085美元，主要包括购买物业及设备535,825美元、购买无形资产11,279美元、在建工程资本开支62,981美元。

筹资活动的现金流量

截至2020年3月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为3,024,369美元，主要归因于可换股票据的所得款项净额8,358,950美元（所得款项总额10,000,00美元及债务发行成本1,641,050美元）、偿还可换股票据的原则及利息1,157,376美元，偿还关联方应付款项3,180,171美元、支付递延融资成本518,362美元及支付可换股票据的初步宽容费439,974美元。

截至2019年3月31日止年度，筹资活动提供的现金净额主要归因于我们首次公开发售所得款项净额6,490,494美元及关联方所得款项净额2,482,095美元。

可换股票据

管道交易

于2019年4月16日，该公司与若干非关联机构投资者订立证券购买协议，内容有关该公司定向增发本金总额为1500万美元的（1）优先可换股票据（“可换股票据”），包括（i）本金额为1000万美元的A系列票据，及（ii）本金额为500万美元的B系列票据及（2）认股权证（认股权证），以购买该等金额相当于该等票据转换时可发行股份50%的该公司普通股，可行使，为期五年，初步行使价为8.38元，代价包括（i）现金付款10,000,000元，及（ii）投资者应付公司本金额为500万元的有抵押承兑票据。票据项下的所有未偿还款项将于2020年10月2日或之前到期及应付。

可换股票据的主要条款:

订立与失责赎回通知书有关的宽限协议

于2019年7月23日及29日，该公司接获投资者发出的违约赎回通知，声称该公司未能及时作出分期付款，并选择生效赎回本金总额为14,318,462.62美元，包括全部本金、应计及未付利息。此外，要求该公司购买就发生违约BlackScholes价值不少于1,208,384.07美元的事件而发行的A系列认股权证。

于2019年12月13日，经与投资者磋商后，公司与各投资者订立若干容忍及修订协议，同意分期赎回A系列票据，总赎回价为容忍协议所载的10,939,410美元。于签立隐忍协议的同时，投资者与公司已订立禁售协议、泄密协议及相互解除

A.协定的实质性条款

待宽限协议签立后，投资者须将B系列票据项下的所有受限制未偿还本金净额与投资者票据项下的未偿还金额抵销，其后投资者票据、B系列票据及B系列认股权证将不再维持未偿还。

除其他外，投资者同意:

考虑到上述情况，本公司同意以下事项:

有关可换股票据的会计处理详情，请参阅本表格20-F所载的综合财务报表附注12。

持续经营

这些财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常业务过程中资产的变现以及负债和承付款的结算。如所附经审核综合财务报表所反映，公司截至2020年3月31日止年度净亏损10,287,872美元，累计亏损7,204,00美元，乃主要由于发行及容忍可换股票据所致。另一方面，截至2020年3月31日止年度，营运提供的净现金为934,247美元，公司拥有现金及现金等价物结馀7,287,032美元及营运资金7,371,99美元。管理层认为，该等条件并不令人对公司自本报告刊发日期起计十二个月内继续作为持续经营业务的能力产生实质怀疑。该公司正处于建立客户基础的过程中，预计将产生更多收入，并削减部分开支，而该公司正寻求通过额外债务和/或股权融资筹集资本，为其未来的运营提供资金。

截至2019年3月31日止年度的营运业绩与截至2018年3月31日止年度比较

收入

我们的收入主要来自制造和销售三类中药饮片（“中药饮片”）产品:先进中药饮片、精细中药饮片和常规中药饮片。

下表按收入来源列出了所列每个期间的收入细目:

高级tcmp

先进的TCMP由八种直接口服TCMP产品（“直接口服TCMP”）和十一种后浸泡口服TCMP产品（“后浸泡口服TCMP”）组成。直接口服TCMP和后浸泡-口服TCMP都是一种新型的晚期TCMP。

Advanced TCMP的销售额分别占截至2019年及2018年3月31日止年度确认收入的52%及34%。与截至2018年3月31日止年度相比，我们Advanced TCMP的销售额增加1,242,987美元，即截至2019年3月31日止年度的52%。这主要归因于先进的TCMP市场的快速增长和我们在营销和推广我们的新型先进TCMP方面的持续努力的综合效应，因为公司确定了先进TCMP的巨大优势。

精细tcmp

我们目前为药店和医院生产20多种精细的TCMP产品。我们的精细TCMP产品是手工制造的，只有高质量的正宗成分来自他们的原产地。

精细TCMP的销售额占截至2019年及2018年3月31日止年度确认收入的7%及5%。精细TCMP的份额较小，主要受限于其成分稀少、售价较高。由于市场推广及市场对高价TCMP的接受程度不断提高，该公司于截至2018年3月31日止年度至2019年同期的罚款TCMP销量增加62%。这主要归功于该公司专注于精细TCMP的战略，该战略被认为比其他战略有很大优势。

常规tcp

我们目前生产427种《中国药典》（2015版）第一部分所列的常规TCMP产品，用于医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

常规TCMP的销售额分别占截至2019年及2018年3月31日止年度确认收入的41%及61%。公司已将重点转移至高毛利产品的营销及推广，因此，常规TCMP确认的收入较截至2018年3月31日止年度较2019年同期减少34%。

收益成本

收入成本主要包括材料成本、直接人工成本、间接费用以及直接归属于公司主要经营活动的其他相关附带费用。成本收益减少1,217,257美元，即34%，由截至2018年3月31日止年度的3,617,748美元减少至截至2019年3月31日止年度的2,40,491美元。营收成本下降主要是由于我们大幅增加了成本低于低利润常规TCMP的高利润高级和精细TCMP的销售，其销售额比去年下降了34%，同时，随着工人技术水平的提高，劳动力成本的节约也在增加。

销售费用

销售费用主要包括销售人员工资和福利费用、差旅费、广告费、分销费。销售开支由截至2018年3月31日止年度的512,482美元增加至截至2019年3月31日止年度的1,605,497美元，增幅为1,093,015美元，增幅为213%。增加的主要原因是分销开支增加503,480美元，因为我们的新客户较偏远，以及广告及推广开支增加629,419美元。

一般和行政费用

一般和行政开支主要包括工作人员薪金和福利开支、研究和发展开支、娱乐开支、旅费、行政折旧和摊销开支以及办公室用品开支。一般及行政开支由截至2018年3月31日止年度的1,256,747美元减少至截至2019年3月31日止年度的1,236,546美元，减少20,201美元，即2%。总务和行政费用与去年相比保持稳定。

所得税支出

所得税费用是指公司可变利益主体苏轩堂产生的税前收益产生的当期和递延所得税费用。与截至2018年3月31日止年度相比，截至2019年3月31日止年度的所得税开支减少187,871美元，即43%，主要由于自公司获得高新技术企业资格以来，所得税税率由2018年的25%下降至2018年4月的15%。

净收入

因此，截至2019年3月31日止年度的净收入为1,539,227美元，较截至2018年3月31日止年度的净收入1,187,581美元增加351,646美元，即30%。

流动性和资本资源

到目前为止，我们主要通过股东出资、股东贷款和运营现金流来为我们的运营提供资金。由于我们的总活动，截至2019年3月31日，我们拥有现金及现金等价物9,130,849美元，而截至2018年3月31日为560,252美元。我们主要在金融机构的短期计息银行账户持有多馀的不受限制的现金。以我们首次公开发售的所得款项及经营活动的预期现金流，我们相信我们的现金状况足以应付我们至少未来12个月的流动资金需求。

经营活动现金流量

截至2019年3月31日止年度，经营活动提供的现金净额为239192美元，而截至2018年3月31日止年度经营活动提供的现金净额为1920161美元，减少1680969美元。业务活动提供的现金净额的变动主要是由于下列账户的变动:

投资活动的现金流量

截至2019年3月31日止年度，我们用于投资活动的净现金为610,085美元，主要包括购买物业及设备535,825美元、购买无形资产11,279美元、在建工程资本开支62,981美元。

截至2018年3月31日止年度，我们用于投资活动的净现金为1,050,725美元，其中主要包括购买物业及设备436,017美元，在建工程资本开支593,676美元。

筹资活动的现金流量

截至2019年3月31日止年度，筹资活动提供的现金净额主要归因于我们截至2018年3月31日止年度首次公开发售所得款项净额6,490,494美元，筹资活动中使用的现金净额主要是偿还短期借款314216美元。

表外安排

本公司并无任何资产负债表外安排对或合理可能对其财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或对投资者具重大意义的资本资源产生现时或未来影响。

通货膨胀

我们不认为我们的业务和经营受到通货膨胀的重大影响。

关联方及重大关联交易

有关关联方及重大关联交易的详情，请参阅本表格20-F所载的本公司综合财务报表附注17。

关键会计政策

请参阅表格20-F所载的综合财务报表附注2或我们重要会计政策的详情。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

6.A.董事、执行干事和主要雇员

以下是有关本公司董事、行政人员及其他主要雇员的资料。下列人士为注册人的董事会成员及行政管理人员。

以下是我们每一位行政人员和董事的简介:

执行干事:

冯舟先生自2017年7月4日起担任我们的首席执行官兼董事。他曾在2017年5月至2018年2月担任我们VIE实体台州素轩堂的CEO。2015年1月至2017年5月，任台州苏轩堂副经理。作为台州苏轩堂的副经理，他负责采购，并制定了采购商品和服务的成本效益战略。周先生毕业于解放军后勤工程大学工商管理专业。我们认为，由于周先生作为我们的创始人、董事长、首席执行官所带来的视角和经验，以及作为我们最大和可控的股东，他应该担任我们董事会的成员。

Jingzhen Deng博士自2013年6月起担任我们的CSO，自2017年3月起担任我们的COO，并于2018年2月至2019年12月31日担任台州苏轩堂首席执行官。曾于2013年6月任台州苏轩堂副总裁，重建其研发团队。邓博士在美国一所大学（弗吉尼亚大学为博士后科学家）和多家制药公司（Pinnacle Pharmaceuticals，Inc.和Drumetix Laboratories，为研发总监）拥有16年专门从事天然产品和新药发现的经验，并在中国的一所中医药相关大学（中国药科大学）、研究所（江西中医研究所）和制药公司（RCT制药公司在上海担任首席执行官）工作14年以上。他确立了利用现代技术革新TCMP生产的总体研发战略，并继续开发能够满足公司最高质量标准的新的先进和非煎煮TCMP/TCM产品。邓博士于1982年获得江西中医药大学理学学士学位，1989年和1992年分别获得中国药科大学硕士和博士学位。

非管理层董事

Jun Zheng先生已于2018年12月31日本公司首次公开发售结束时获委任为本公司董事。郑先生199年至2004年在江西博实达药业有限公司任销售区域经理，2005年至2012年在台州九天药业有限公司任部门经理、副总经理。郑先生2013年至2015年在泰州仁济中药饮片有限公司担任总经理，2016年至2017年在江苏健康医药投资管理有限公司担任总经理。目前，郑先生是台州苏轩堂的副总裁。郑先生于199年获得江南大学（无锡轻工大学）学士学位。

李俊松先生已于我们于2018年12月31日结束首次公开发售时获委任为我们的独立董事。李先生在中医行业有20多年的工作经验。李先生自2009年起担任南京中医药大学研究员。1986年至2003年，李先生担任南京中医院副教授。李先生于1986年毕业于南京中医药大学，获中医文学士学位，2002年获中医硕士学位。李先生于2006年在上海中医药大学获得博士学位。我们相信李先生具备担任董事会成员的资格，因为她在中医领域拥有丰富的工作经验和教育背景。

Tulin Lu博士已于2018年12月31日我们的IPO结束时获委任为我们的独立董事。目前，陆博士是南京中医药大学教授。作为中医学界的资深人士，陆博士自2012年起还担任中华人民共和国教育部中医药加工联合实验室主任，2008年起任国家中医药管理局中药饮片标准实验室副主任，2007年起任江苏省中药炮制重点实验室副主任，南京中医药大学中药饮片炮制系副主任自2016年起，中国中药饮片质量保证专业委员会常务副主任自2014年起。陆博士分别于1989年、1999年和2003年在南京中医药大学获得博士、硕士和理学学士学位。

范文伟先生已于2018年12月31日我们的IPO截止时获委任为我们的独立董事。范先生目前是中国注册会计师事务所北京华神会计师事务所合伙人，负责监督国际审计，包括为多家跨国公司的中国子公司审计财务报表。他的职业生涯始于世永中和会计师事务所，该事务所于2000年被普华永道收购。范先生是中国注册会计师和注册税务师。1992年毕业于江苏财经大学，获学士学位。

根据经修订的公司章程，除非股东在股东大会上另有决定，否则董事的最低人数不得少于一人。除非被罢免或再获委任，否则每名董事的任期须于下届股东周年大会（如有的话）届满时届满。在任何举行的股东周年大会上，我们的董事将由有资格在该大会上投票的股东以多数票选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事的任期均为一年，直至选出或罢免其各自的继任人为止。

欲知更多信息，请参见“股本说明-董事”。

家庭关系

任何董事或执行人员均不具有条例S-K第401项所界定的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年内，我们的董事或执行人员并无参与规例S-K第401条（f）段所述的任何法律程序。

董事会

截至本年度报告日，我公司董事会由5名董事组成。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实及真诚地行事，并以董事认为符合我们最大利益的方式行事。我们的董事也有责任像一个理性的董事一样，在同样的情况下谨慎、勤奋和技巧地工作。有关英属维尔京群岛法律规定的董事受托责任的更多信息，请参见“普通股说明-公司法的差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的并购。如果违反董事应尽的义务，我们有权要求赔偿。

董事必须为正当目的行使董事权力，不得以违反BC法或并购的方式行事或同意我们行事。董事在行使其作为董事的权力或履行其作为董事的职责时，有权依赖成员登记册及拟备或提供的簿册、纪录、财务报表及其他资料，以及向其提供的专业意见或专家意见。然而，这种依赖须由署长本着诚意行事，在情况表明有需要时作出适当查询，而署长并不知道无须依赖有关事宜。根据BC法案，我们的董事拥有管理、指导和监督我们的业务和事务所需的一切权力，包括但不限于行使公司借款权和抵押公司财产，以及执行支票，代表本公司承兑汇票及其他流通票据。

感兴趣的交易

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知悉他或她在我们已订立或将订立的交易中拥有权益后，迅速向所有其他董事披露该权益。致董事会的一般通知或披露，或载于会议纪录或董事会或董事会任何委员会的书面决议内的董事为股东、董事的一般通知或披露，任何指明商号或公司的高级人员或受托人，如被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即属充分披露，而在发出该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

薪酬和借款

董事可收取本公司董事会不时厘定的酬金。每位董事有权要求偿还或预付所有旅费，因出席本公司董事会或本公司董事会各委员会会议或股东大会而合理招致或预期招致的酒店及附带开支，或以其他方式与履行其董事职责有关的开支。薪酬委员会将协助董事审议及批准董事的薪酬架构。本公司董事会可行使本公司的一切权力，借入款项，抵押或押记本公司的业务及财产或其任何部分，每当借入款项或作为任何债务的保证时，发行债权证、债权证股票及其他证券，公司或任何第三方的责任或义务。

6.b.赔偿

赔偿简表

下表载列有关截至2020年及2019年3月31日止年度由我们的行政总裁及首席执行官、我们的首席财务官赚取或支付予彼等的薪酬的若干资料，以及我们在2018年薪酬总额超过10万美元的其他薪酬最高的行政人员（即“被点名的行政人员”）。

赔偿简表

与指定的执行干事达成的协议

于2017年12月30日，我们与我们的首席执行官冯舟先生订立雇佣协议，据此，他根据本雇佣协议获得每年5万美元的基本薪金，周先生受聘为我们的首席执行官，任期五年，其有效期自动延长一年，除非任何一方提前三个月书面通知终止。我们可随时因行政人员的某些作为而终止雇用，而无须给予通知或报酬，例如定罪或承认犯有重罪或严重疏忽或不诚实的行为，以致损害我们的利益，或行为失当或没有履行议定的职责。在这种情况下，执行干事将无权因解雇而领取任何遣散费或其他款项，执行干事享有所有其他福利的权利也将终止，除非任何适用法律另有规定。我们亦可在一个月前发出书面通知，无故终止行政人员的聘用。在被我们解雇的情况下，我们必须向执行干事提供补偿，包括相当于12个月基薪的遣散费。如果执行干事的职责和责任有任何重大变化，或执行干事年薪有重大减少，执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于执行干事基薪12个月的报酬。

于2017年12月30日，我们与我们的COO及CSO，Jingzhen Deng先生订立雇佣协议，据此，根据其雇佣协议，邓先生须领取年基薪$5000，邓先生受聘为我们的COO及CSO，任期五年，其有效期自动延长一年，除非任何一方提前三个月书面通知终止。我们可随时因行政人员的某些作为而终止雇用，而无须给予通知或报酬，例如定罪或承认犯有重罪或严重疏忽或不诚实的行为，以致损害我们的利益，或行为失当或没有履行议定的职责。在这种情况下，执行干事将无权因解雇而领取任何遣散费或其他款项，执行干事享有所有其他福利的权利也将终止，除非任何适用法律另有规定。我们亦可在一个月前发出书面通知，无故终止行政人员的聘用。在被我们解雇的情况下，我们必须向行政人员提供补偿，包括相当于3个月基本薪金的遣散费。如果执行干事的职责和责任有任何重大变化，或执行干事年薪有重大减少，执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于执行干事基薪12个月的报酬。

每名执行干事已同意在其雇用协议终止期间和终止后严格保密，除在履行其与雇用有关的职责时另有要求外，不得使用，我们收到的任何机密信息或任何第三方的专有信息，我们对此负有保密义务。

此外，每名执行干事都同意在其任期内和终止雇用后一年内受不竞争和不招标限制的约束。

董事的补偿

截至2020年及2019年3月31日止财政年度，除偿还董事因出席董事会会议而招致的自付开支外，我们并无就其服务向董事作出补偿。

6.C.董事会的做法

董事及执行人员的任期

除非董事由董事会委任，否则我们每名董事的任期直至继任人妥为选出并符合资格为止，而在此情况下，该董事的任期直至下届股东周年大会为止，届时该董事有资格连选连任。我们所有的执行官都由董事会任命，并由董事会酌情决定。

a.资格

董事不具备会员资格。此外，董事并无任何股份拥有资格，除非我们在股东大会上如此厘定。没有其他安排或谅解，根据这些安排或谅解挑选或提名我们的董事。

董事会各委员会

我们成立了审核委员会、薪酬委员会及提名及管治委员会。董事会辖下各委员会的组成及职责如下。

审计委员会

范文伟先生、李俊松先生和吕图林先生是我们审计委员会的成员，范文伟先生担任主席。我们审计委员会的所有成员都符合证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。

在完成首次公开发行前，我们通过并批准了审计委员会章程。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将履行几项职能，包括:

认定范文伟先生具有符合SEC规则规定的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。

赔偿委员会

李俊松先生，范文伟先生，吕图林先生是我们赔偿委员会的成员，李俊松先生是主席。根据纳斯达克颁布的现行定义，我们薪酬委员会的所有成员都有资格成为独立成员。在完成我们的首次公开募股之前，我们通过了赔偿委员会章程。根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会须负责就我们执行人员及一般雇员的薪酬及其他薪酬事宜，向董事会作出监督及建议，并就我们的薪酬政策及实务提供协助及建议。

提名和治理委员会

吕图林先生、李俊松先生和范文伟先生是我们提名和治理委员会的成员，吕图林先生担任主席。根据纳斯达克颁布的现行定义，我们提名和治理委员会的所有成员都有资格成为独立成员。在我们完成首次公开发行前，董事会通过并批准了提名和治理委员会章程。根据提名和治理委员会章程，提名和公司治理委员会应负责确定并向董事会提出新的潜在董事提名人选，以供审议和审查我们的公司治理政策。

行为守则和道德守则

我们打算根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则，通过一项适用于我们董事、高级职员和雇员的行为和道德守则。

6.d.雇员

见上文第4项中题为“雇员”的一节。

6.E.股份所有权

下表列出截至2020年7月30日各董事及我们的高级管理人员对我们股权实益拥有的资料。截至2020年7月30日已发行普通股64,136,890股，在外流通普通股60,136,890股。实益拥有权是根据美国证券交易委员会（SEC）的规则确定的，包括对股票的投票权和投资权。除非另有说明，表中所列人士对实益拥有的所有股本拥有唯一投票权及唯一投资控制权。

除脚注另有注明外，各主要股东的地址由我公司保管，地址为中国江苏省泰州市泰东路北178号。

截至2020年7月30日，我们的法定股本由无限普通股组成，每股面值0.001美元，普通股持有人有权每股投票一票。

本公司并不知悉任何可能于其后日期导致本公司控制权变更的安排。

项目7.大股东暨关联交易

7.A.主要股东

关于我们的主要股东的说明，见第6.E项，“股份所有权”。

7.B.关联交易

与关联方关系的性质

关联方馀额

A、截至2020年、2019年3月31日应收关联方款项情况如下:

应收关联方款项为本公司应付其关联方的无抵押、按需到期及免息借款。公司预计江苏省健康医药投资有限公司将于2020年9月底前全额支付。

b、截至2020年、2019年3月31日应收关联方款项如下:

与关联方的重大交易

截至2020年及2019年3月31日止年度，该公司分别来自与台州九天药业有限公司的销售交易产生收益251,749美元及8,942美元。

截至2020年及2019年3月31日止年度，公司分别来自与台州苏宣堂中医诊所的销售交易产生收益52643美元及24315美元。

截至2020年及2019年3月31日止年度，该公司分别来自与台州苏轩堂中华医院有限公司的销售交易产生收益26,037美元及178,898美元。

截至2020年3月31日止年度，公司向冯舟、江苏健康医药投资有限公司及周建斌偿还3,180,171美元。

截至2019年3月31日止年度，公司向冯洲及江苏健康医药投资有限公司借款金额为2,482,349美元，属无息及按需偿还。

公司与两家银行订立若干融资担保协议，以作为台州九天药业有限公司银行借款的担保人。如台州九天药业有限公司拖欠货款，公司有义务代关联方支付本金、利息、违约金等费用。公司未对台州九天药业有限公司收取融资担保费（见FS，注18）。

就业协议

见项目6.B“与指定的执行干事的协定”。

7.C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

合并报表和其他财务资料

本项目所要求的财务报表载于本报告末尾的第20-F页，从F-1页开始。

法律程序

见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-法律诉讼程序”。

红利

我们从未就我们的普通股宣派或派付任何股息，亦不预期将来会就我们的普通股派付任何股息。我们目前打算保留所有未来的收益，以资助我们的业务和扩大我们的业务。

没有重大变化

除本年度报告其他地方披露的情况外，自本年度财务报表所载日期以来，我们的财务状况没有发生任何其他重大变化。

项目9.要约及上市

9.A.要约及上市详情

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“SXTC”，股票于2019年1月3日开始在纳斯达克资本市场交易。

9.B.分配计划

不适用。

9.c.市场

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

9.D.售股股东

不适用。

9.e.稀释

不适用。

9.F.发行人的费用

不适用。

项目10.补充资料

10.A.股本

不适用。

10.B.组织章程大纲和细则

China Sxt Pharmaceuticals，Inc.为一间于英属处女群岛注册成立的BVI业务公司，我们的事务受我们不时修订及重列的组织章程大纲及细则（“并购”）及2004年BVI业务公司法（“BVI法”）的规定所规管，及英属维尔京群岛的适用法律（包括适用普通法）。

我们的并购授权我们发行无限售流通股，由公司的一类普通股组成。

以下对我们的授权股份以及我们并购项下的宪法规则的描述，通过参考我们的并购，对其进行了整体限定，该并购已作为年度报告的展品提交，并以引用的方式并入本文。

并购重组

下面的讨论描述我们的并购:

对象和目的、登记簿和股东。除《英属维尔京群岛法》或英属维尔京群岛任何其他法律未禁止的任何物体外，受《英属维尔京群岛法》和我们的并购规定的限制，我们的目标和宗旨是无限的。我们的会员登记册将由我们的注册代理人保存。在成员登记册上以英属维尔京群岛公司股份持有人的身份记入某人的姓名，是该股份的合法所有权归属该人的初步证据。根据《英属维尔京群岛法案》，英属维尔京群岛公司可将股份登记持有人视为唯一有权（a）行使股份附带的任何投票权，（b）接收通知的人，（c）收取有关该股份的分配，及（d）行使该股份所附带的其他权利及权力。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股东的股份是以代名人的名义登记的，代名人有权就以其名义登记的任何这类股份收到通知、接受分配和行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人订立的合约安排，以收取通知及股息，并确保代名人根据其指示就该等股份行使投票权及其他权利。

董事的权力。根据《英属维尔京群岛法案》，在不违反公司并购中任何修改或限制的情况下，公司的业务和事务由董事管理，或在董事的指导或监督下管理；董事一般拥有管理公司所需的一切权力。董事必须披露其在正常业务过程中未订立的任何建议、安排或合约中所拥有的权益，并须披露其按通常条款及条件持有的权益。感兴趣的董事可（视并购情况而定）对其感兴趣的交易进行表决。根据及受制于我们的并购，董事可借董事决议行使本公司的一切权力，以招致债务、法律责任或义务，并为本公司或任何第三方的债务、法律责任或义务作保证。

普通股的权利、偏好和限制。在不违反上文标题为“股息政策”一节所述限制的情况下，我们的董事可以（在并购的情况下）在他们确定的时间和金额授权股息。每一普通股有权投一票。如公司清盘或解散，普通股持有人有权在所有申索、债务获支付及清偿后，按比例分享馀下可供分配予他们的所有剩馀资产，公司的法律责任及义务，并就每类股份（如有的话）作出拨备后，优先于当时的普通股（如有的话）。没有适用于我们普通股的下沉基金条款。我们普通股的持有者没有优先购买权。在遵守BVI法案规定的前提下，我们可以（在并购的前提下）经股东同意，在某些情况下回购我们的普通股，前提是公司将在紧接回购后满足偿付能力测试。如果（一）公司资产的价值超过其负债；以及（二）公司能够在债务到期时偿付债务，则公司将满足偿付能力标准。

根据《英属维尔京群岛法案》:

股东权利的变更。如英属维尔京群岛法令所准许，并根据我们的并购，不论公司是否清盘，公司股份所附带的权利仅可（受并购所规限），经该类别已发行股份不少于三分之一的持有人及可能受该等更改影响的任何其他类别已发行股份不少于三分之一的持有人书面同意后，可予更改。

股东大会。根据并受制于我们的并购，（a）公司任何董事均可在董事认为需要或适宜的时间召开股东大会（而召开股东大会的董事可将该日期定为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期）；（由198年第25号法律公告修订会议的通知已经发出，或通知内指明的其他日期，日期不早于通知日期）；及（b）应有权行使百分之三十（百分之三十）（或董事以其绝对酌情决定权可接纳的较低百分比）或以上投票权的股东的书面要求，就请求召开会议的事项，董事应当召开股东大会。根据并受制于我们的并购，（a）召开会议的董事须向在该通知发出当日名列公司股东名册并有权在会议；及其他董事；（b）在违反发出通知的规定下举行的股东大会，如就会议须考虑的所有事项持有至少百分之九十（90%）表决权的股东已放弃会议通知，则该股东大会有效而且，为此目的，股东出席会议应构成对该股东所持所有普通股的豁免；（c）股东大会如在会议开始时正式组成，有权就将于会议上审议的股东决议案投票的普通股或类别或系列普通股的表决票的不少于三分之一亲自出席或由代理人出席；及（d）如在自为会议指定的法定人数没有出席，会议经股东请求召开的，应当解散。

红利。在《英属维尔京群岛法案》及本公司并购的规限下，倘本公司董事基于合理理由信纳，紧接派发股息后，我们的资产价值将超过我们的负债，我们将能够在债务到期时偿还债务。英属维尔京群岛法律对我们可能以股息方式分派的资金量并无进一步限制，包括以认购价方式就普通股支付的所有金额，而不论该等金额根据若干会计原则是否可全部或部分视为股本或股份溢价。根据英属维尔京群岛法律，股东批准不需要支付股息（除非我们的并购中另有规定）。根据并受制于我们的并购，任何股息不得对公司产生利息（除非我们的并购中另有规定）。

披露证券交易委员会对《证券法》赔偿责任的立场。根据上述规定，可允许董事、高级管理人员或控制登记人的人员赔偿《证券法》规定的赔偿责任，登记人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此是不可执行的。

股份的转让。受根据（i）我们的并购；或（ii）《英属维尔京群岛法案》而产生的任何适用限制或限制所规限，本公司任何股东均可按通常或普通形式或经本公司董事批准的任何其他形式，以转让文书转让其全部或任何股份（该等转让文书须由转让人签署，并载有姓名及地址的受让方）.，我们的并购亦（除其中另有规定外）规定（i）凡本公司普通股在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或自动报价系统上市，而该等普通股随后在该等证券交易所（“认可交易所”）买卖，依照法律、法规的规定转让股份的，可以不需要书面转让文书，适用于在认可交易所上市的股份的程序及其他规定或（ii）股份可透过用于以未经核证形式持有及转让股份的系统（“有关系统”）转让，及有关系统的营运者（以及为确保有关系统有效转让股份所需的任何其他人士）须为转让借有关系统转让的任何股份而担任股东的代理人及事实代理人（包括，为该等目的，以任何正在转让股份的股东的名义及代表其签立及交付转让文书）。

《英属维尔京群岛法案》某些重要条款摘要

《英属维尔京群岛法案》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《英属维尔京群岛法》的某些重要条款（但这些条款在《英属维尔京群岛法》允许的范围内根据《英属维尔京群岛法》在我们的并购中被否定或修改的除外）。

合并、合并和类似安排。《英属维尔京群岛法案》对合并作出了规定，因为美国公司法对合并的理解是这样的。英属维尔京群岛法律范围之外也允许普通法兼并。根据《英属维尔京群岛法案》，两个或两个以上公司可以合并为其中一个现有公司，或合并为存续公司，或与两个现有公司合并后不再存在并成立新公司，或合并后的公司。本公司与另一家公司（不必是英属维尔京群岛公司）合并或合并的程序载于《英属维尔京群岛法案》。英属维尔京群岛公司或将合并的英属维尔京群岛公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划还必须得到股东决议的授权（以及每一类股份的流通股有权对如章程大纲或组织章程细则有此规定，或如合并或合并计划载有任何条文，倘载于对备忘录或条款的建议修订中，将有权就建议修订作为类别）将予合并的BVI公司或BVI公司的股东的类别进行表决。《英属维尔京群岛法案》要求根据其外国管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司遵守该外国管辖区有关合并或合并的法律。英属维尔京群岛公司随后必须执行兼并或合并条款，其中载有某些规定的细节。然后将计划和合并或合并条款提交英属维尔京群岛公司事务登记官或登记官。如果尚存公司或合并公司将根据英属维尔京群岛以外某一管辖区的法律注册成立，则应提交《英属维尔京群岛法》第174（2）（b）条规定的补充文书。登记官随后（如果他或她确信《英属维尔京群岛法》的要求已得到遵守）登记合并情况下的合并或合并条款以及对存续公司并购的任何修正，如果合并情况新合并公司的并购，并出具合并或合并证书（这是遵守《英属维尔京群岛法》关于合并或合并的所有要求的确凿证据）。合并或合并自合并或合并条款经登记官登记之日起生效，或于其后不超过三十天的日期生效，如合并或合并条款所述，但如尚存公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外某一管辖区的法律注册成立的公司，则合并或合并按该另一管辖区的法律的规定有效。

合并或合并一旦生效（除其他外），（a）存续公司或合并后的公司（只要与其经合并或合并条款修订或确立的经修订的合并和收购相一致）具有一切权利、特权、豁免、权力，每一组成公司的目标和宗旨；（b）任何存续公司的并购在合并条款对其经修订的并购有任何更改的情况下自动修订；（c）各类资产，（d）尚存公司或合并公司对各组成公司的所有申索、债务、法律责任及义务负有法律责任；（e）并无定罪、判决、裁定、命令、申索、债务对组成公司或其任何股东、董事、高级人员或代理人应承担或将承担的法律责任或义务，以及对组成公司或其任何股东、董事、高级人员或代理人应承担或将承担的法律责任或义务，均不因合并或合并而解除或损害；及（f）任何民事或刑事法律程序，在由组成公司或针对组成公司或针对组成公司的任何股东、董事、高级人员或代理人进行合并或合并时悬而未决，但:（i）该等法律程序可予强制执行、检控，由或针对尚存公司或合并公司或其股东、董事、高级人员或代理人达成和解或妥协，视属何情况而定；或（ii）在法律程序中，尚存公司或合并公司可取代组成公司，但如尚存公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外某司法管辖区的法律成立为法团，合并或合并的效力与上述相同，但其他法域的法律另有规定的除外。

处长须将合并时并非尚存公司的每一组成公司及合并时并非尚存公司的所有组成公司从公司注册纪录册中剔除（但这不适用于外国公司除外）。

倘董事认为符合我们的最佳利益，亦有可能根据（在每宗该等情况下）《英属维尔京群岛法令》将合并批准为法院批准的安排计划或安排计划。召开任何必要的股东大会以及随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排计划须获得股东或股东类别75%的选票、债权人或债权人类别75%的价值（视属何情况而定）的批准。如果该计划对不同股东的影响不同，他们可能有必要就该计划进行单独表决，但必须确保每个单独表决小组获得必要的批准。根据一项安排计划，英属维尔京群岛法院可确定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

继续进入英属维尔京群岛以外的管辖区。根据及受制于我们的并购，本公司可透过股东决议案或本公司全体董事一致通过的决议案，按该等法例所规定的方式，继续作为一间根据英属维尔京群岛以外某司法管辖区的法律注册成立的公司。除非外国法律准许英属维尔京群岛公司继续存在，且该公司已遵守该外国法律的规定，否则该公司并不终止为该英属维尔京群岛公司。如果一家公司根据英属维尔京群岛以外某一法域的法律继续存在，（a）该公司继续对其继续存在之前存在的所有债权、债务、负债和义务承担责任，（b）没有定罪、判决、裁定、命令、索赔、债务，根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律，对公司或其任何股东、董事、高级人员或代理人应承担或将承担的责任或义务，以及不存在任何因由，不因其继续作为公司而解除或损害；（c）没有民事或刑事法律程序根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律，由本公司或针对本公司，或针对本公司的任何股东、董事、高级人员或代理人提出的待决事项，因其继续作为公司而得以减轻或终止，但该等法律程序可予强制执行、检控，由该公司或针对该公司或针对该公司的股东、董事、高级人员或代理人（视属何情况而定）作出和解或妥协；及（d）可继续就任何申索、债务向该公司在英属维尔京群岛的注册代理人送达法律程序文件，根据《英属维尔京群岛法案》，公司作为公司存在期间的责任或义务。

导演。根据及受制于我们的并购（包括为免生任何疑问而附加于任何普通股的任何权利或限制），（a）董事由股东决议或董事决议选出，任期由股东或董事决定；（b）每名董事任职至其丧失资格死亡为止，辞职或罢免；（c）董事可以通过董事决议或股东决议被罢免；（d）董事可以通过向公司发出辞职书面通知的方式辞职，辞职自董事会收到通知之日起生效公司须在其注册代理人的办事处任职，或由通知书指明的较后日期起任职，而董事如属董事，须随即辞去董事职务，或根据《英属维尔京群岛法案》成为、丧失担任董事的资格；及（e）董事无须持有普通股作为任职资格。

根据并受制于我们的并购，（a）公司任何一名董事可互发书面通知召开董事会议；（b）公司董事或其任何委员会可按董事认为需要的时间及方式召开会议（c）须给予董事不少于三（3）天的董事会议通知，但未经提前三（3）天通知全体董事而召开的董事会议，如所有有权在会议上投票但未出席的董事放弃会议通知，则该会议即属有效，及无意中没有向董事发出会议通知，或董事没有接获通知，并不使会议无效；（d）为所有目的而妥为组成的董事会议，如在会议开始时有不少于董事所定人数的人亲自出席或由不少于董事所定人数的人轮流出席，而如无固定人数，则须为两人(2),除非只有一（1）名董事，否则法定人数为一人；（e）董事可借书面文书委任一名无须为董事的候补董事，而该候补董事有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议；及代董事投票或表示同意，直至委任失效或终止为止；（f）如（i）该决议是在公司董事或董事会的一个委员会妥为召开及组成的会议上批准的，则须通过一项董事决议公司经出席会议的除董事有一票以上表决权外，参加表决的董事过半数赞成，他须按他为确立投赞成票的多数票而投的票数计算；或（ii）公司全体董事或董事会全体成员以书面决议的形式计算，视情况而定，除非（在任何一种情况下）BVI法案或我们的并购需要不同的多数。

董事的弥偿。根据并受制于我们的并购（包括其中详述的限制），公司应就包括法律费用在内的所有开支，以及就所有判决、罚款及为和解而支付并合理招致的与法律有关的款项作出赔偿，（a）是或曾经是或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的当事方的任何人，（b）应公司要求，担任或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业的董事，或以任何其他身份担任或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业的董事，信任或其他企业。

根据并受制于我们的并购（包括其中详述的限制），上述赔偿只有在赔偿责任并非因被赔偿人的实际欺诈或故意违约而产生的情况下，才适用。

根据及受制于我们的并购，本公司可就任何现时或曾经是本公司董事、高级人员或清盘人的人，或应本公司要求现时或曾经担任董事、高级人员或清盘人的人购买及维持保险，该另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级人员或清盘人，或以任何其他身分为该另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的高级人员或清盘人，就该另一公司或合伙企业、信托或其他企业向该另一人提出并由该另一人以该身分招致的任何法律责任，公司是否有权或本应有权根据条款的规定赔偿该人的赔偿责任。

董事和利益冲突。如上所述，根据《英属维尔京群岛法案》及公司的并购事项，于一项交易中拥有权益并已向其他董事申报该等权益的公司董事，可:

根据及受制于我们的并购，任何董事均不得因其职位而丧失与本公司订立买卖合约的资格，公司订立或代表公司订立的任何该等合约或安排，如任何董事在该等合约或安排中以任何方式拥有权益，亦不得作废，任何如此订立合约的董事或如此有利害关系的董事亦无须就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或因借此确立的信托关系而实现的任何利润向公司作出交代，但该董事须，紧随知悉彼于公司订立或将订立的交易中拥有权益后，向董事会披露该等权益。为上述目的，向所有其他董事披露董事是另一指定公司或其他人的成员、董事、高级人员或受托人，并须视为在任何交易中拥有权益，而该交易可，在登记或披露之日之后，与该实体或个人订立的登记或披露是对与该交易有关的利益的充分披露。

股东的诉讼。公司权利的行使通常是董事的事。

在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法案》规定的职责，股东有权对英属维尔京群岛公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果一家公司或一家英属维尔京群岛公司的董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》条款或公司并购的行为，英属维尔京群岛法院可，应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或《公司章程大纲或细则》的行为。

此外，根据《英属维尔京群岛法令》第184I（1）条，任何公司的股东如认为该公司的事务已经、正在或可能以该公司的方式进行，或认为该公司的任何行为已经、正在或可能以该方式进行，或可能具有压迫性、不公平歧视或以该身份对其不公平损害的，可向英属维尔京群岛法院申请命令，该命令除其他外，可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

《英属维尔京群岛法案》规定了股东可利用的一系列补救办法。如果一家根据《英属维尔京群岛法案》注册成立的公司从事一些违反《英属维尔京群岛法案》或公司并购的活动，法院可以发出限制令或遵从令。根据《英属维尔京群岛法案》第184G条，公司股东可对公司提起诉讼，指控公司违反其作为股东应尽的义务。股东亦可根据《英属维尔京群岛法令》第184C条，在某些情况下，经英属维尔京群岛法院许可，以公司名义提起诉讼或介入诉讼。这类诉讼被称为衍生诉讼。英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才可准许提起衍生诉讼:

英属维尔京群岛法院在考虑是否准予许可时，还须考虑到以下事项:

公司的任何股东均可根据破产法向英属维尔京群岛法院提出申请，英属维尔京群岛2003年《破产法》（《破产法》）关于任命清算人对公司进行清算的规定，法院如果认为这样做是公正和公平的，可以为公司任命清算人。

评估权。《英属维尔京群岛法案》规定，公司的任何股东如不同意下列任何一项，均有权要求支付其股份的公允价值:（a）合并，如果公司是组成公司，除非公司为存续公司且股东继续持有相同或相似股份；（b）合并（如公司为组成公司）；（c）任何出售、转让、租赁，交换或以其他方式处置公司价值50%以上的资产或业务，如果不是在公司通常或正常经营过程中进行的，但不包括:（i）根据具有管辖权的法院的命令进行的处置在这件事上，（ii）就金钱而作出的产权处置，而该产权处置条款规定在产权处置日期后一年内，须按照股东各自的权益将全部或实质上全部所得款项净额分配予股东，或（iii）根据董事转让资产以保护该等资产的权力而进行的转让；（d）强制赎回该公司已发行股份的10%或以下，而该等股份是持有该公司90%或以上已发行股份的投票权的持有人所规定的根据《英属维尔京群岛法案》第176节的规定成立的公司；以及（e）一项安排，如果英属维尔京群岛法院允许。

一般来说，股东对公司提出的任何其他索赔都必须以适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权行为法或公司并购确立的他们作为股东的个人权利为依据。在保护股东方面，有一些英美法系的权利可以援引，主要源于英国普通法。例如，根据在英文案件“Foss诉Harbottle”中确立的规则，法院一般会拒绝在少数股东坚持的情况下干涉公司的管理，少数股东对多数股东或董事会处理公司事务的方式表示不满。然而，每一位股东都有权要求依法妥善处理公司的事务和公司的组成文件。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司并购的规定，那么法院可以给予救济。一般而言，法院将进行干预的领域如下:

股票回购和赎回。在英属维尔京群岛法案允许的情况下，在我们进行并购的前提下，股份可以由我们在股东同意的情况下回购、赎回或以其他方式收购。视乎赎回或购回的情况，我们的董事可能需要确定，紧随赎回或购回后，当债务到期及我们的资产价值超过我们的负债时，我们将能够清偿债务。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《英属维尔京群岛法案》、我们的并购以及SEC、纳斯达克或我们证券上市所在的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求。

查阅簿册及纪录。根据《英属维尔京群岛法案》，一般公众在支付象征性费用后，可从注册官办公室获得一家公司的公共记录副本，包括该公司的公司注册证书、公司合并和收购（及其任何修正案），迄今支付的许可费记录、任何解散条款、任何合并条款，以及公司创建的收费登记册（如果公司选择提交此种登记册或适用的Chargee已导致提交此种登记册）。

公司股东在向公司发出书面通知后，有权检查:

此外，股东可复制或摘录上文（a）至（d）段所提述的文件及纪录。然而，在公司并购的规限下，董事如信纳容许股东查阅上文（b）、（c）或（d）段所指明的任何文件或任何文件的一部分将有违公司利益，可，拒绝准许股东查阅文件或限制查阅文件，包括限制复印或摘录记录。公司不允许或者不允许股东查阅或者不允许股东查阅有限制的文件的，该股东可向英属维尔京群岛高等法院申请命令，准许他查阅该文件或不受限制地查阅该文件。

我们的注册代理是SertusIncorporations（BVI）Limited，SertusChambers，P.O.Box905，Quastisky Building，RoadTown，Tortola，英属维尔京群岛。公司须在其在英属维尔京群岛的注册代理人办事处备存其成员登记册及董事登记册的副本，而公司须将该等登记册正本（假设正本在其他地方持有）的任何更改，以书面通知注册代理人，在任何更改后15天内；及向注册代理人提供一份或多于一份备存会员名册或董事名册正本的地方的实际地址的书面纪录。

公司原会员名册或者董事名册发生变更的，公司必须在变更地点之日起14日内向登记代理人提供变更记录的新地点的实际地址。

公司还须在其注册代理人的办公室或英属维尔京群岛境内或境外的其他一个或多个地点，由董事决定股东和股东类别的会议记录和决议；董事和董事委员会的会议记录和决议。如该等纪录备存于公司注册代理人办事处以外的地方，公司须在14天内，向注册代理人提供一份或多于一份保存该等纪录的地方的实际地址的书面纪录，并通知该注册代理人，可保存此种记录的任何新地点的物理地址。

解散；清盘。如英属维尔京群岛法案所允许，并受我们并购的约束，根据《英属维尔京群岛法案》第十二部分，如果我们没有负债，或者我们能够在债务到期时偿付债务，并且我们的资产价值等于或超过我们的负债，我们可以通过董事决议和股东决议自愿清算和解散，

根据《破产法》的规定，在我们破产的情况下，我们也可能被清盘和解散。

反洗钱法。为了遵守旨在防止洗钱的立法和条例，我们必须采用和维持反洗钱程序，并可能要求用户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们还可以将维持我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查资料）的工作委托给适当的人。我们保留要求提供核实订户身份所需的资料的权利。如认购人延迟或未能提供核实所需的资料，我们可拒绝接受申请，而在此情况下，任何已收取的款项将不计利息退回原先借记该款项的帐户。

如果英属维尔京群岛的任何居民知道或怀疑另一人从事洗钱或资助恐怖主义的活动，并在其业务过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息，此人将被要求报告他对英属维尔京群岛金融调查机构的信任或怀疑，根据197年《犯罪行为收益法》（经修正）。该报告不得视为违反任何成文法则或其他条文对披露资料所施加的信心或任何限制。

外汇管制。我们不知道任何英属维尔京群岛的法律、法令、条例或其他立法限制向不居住在英属维尔京群岛的股东输入或输出资本或支付股息。

英属维尔京群岛法律与我国经修订和重述的并购和特拉华州法律的实质性差异

我们的公司事务受我们修订及重列的并购及适用的BVI法律（包括《BVI法案》及BVI普通法）的规定所规管。《英属维尔京群岛法案》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表提供了《英属维尔京群岛法案》（连同我们的并购条款）与特拉华州一般公司法中有关股东权利的某些法定条款之间的比较。

股东大会

董事

信托责任

股东的衍生诉讼

10.C.材料合同

下文对所涉协定的实质性条款的描述并不完整，应以作为本报告证据提交的协定为准，并以这些协定的全部内容为准。

证券购买协议

诚如于2019年4月17日向SEC提交的Form6-K文件所披露，公司于4月17日与其中识别的若干非关联机构投资者（各自为“投资者”，或“持有人”及统称“投资者”或“持有人”）订立证券购买协议（“原购买协议”），于2019年有关本公司进行的一项私募配售（1）本金总额为1500万美元的高级可换股票据（各为一份“票据”及统称“票据”），由（i）本金总额为100万美元的A系列高级可换股票据组成，及（ii）本金额为500万美元的B系列高级有抵押可换股票据及（2）认股权证（“A系列认股权证”），以购买公司596,658股普通股，相当于转换A系列票据时可发行股份的50%，可按初步行使价$8.38行使，为期五年，及（3）认股权证（“B系列认股权证”）购买公司298,330股普通股，相当于转换B系列票据时可发行股份的50%，可行使，为期五年，行使价8.38元。作为交换上述证券，公司收取代价包括（i）本金总额为10,000,000美元的现金付款，及（ii）投资者应付公司的有抵押承兑票据（“投资者票据”）本金总额为500万美元。其中，根据原购买协议，于收盘时，投资者与Feng Zhou Management Limited（“出质人”）将订立股份质押协议（“股份质押协议”），以诱使投资者购买，各自而非共同，原证券购买协议所规定的票据及认股权证，出质人已同意授予投资者于及向出质人所拥有的400万股普通股的担保权益，以确保迅速及完整付款，遵守和履行公司对投资者的所有责任和义务，这些责任和义务是根据原始证券购买协议（票据）产生或尚未偿还、垫付或发行的，认股权证或任何其他交易文件及股份质押协议所载的其他有抵押债务。

登记权协议

在私募发行结束时，公司与投资者订立登记权协议（登记权协议），据此，公司同意登记转售票据转换及行使认股权证时可发行的普通股另加额外数目的股份，以使总数登记的普通股的200%，相等于（i）票据转换时可发行股份的最高数目（使用替代转换价（定义见票据））及（ii）认股权证行使时可发行股份的最高数目的总和，注册权协议要求公司在收盘后20天内提交注册声明，并在收盘后75天宣布注册声明生效，如果注册声明受到SEC的全面审查，则需100天。

根据登记权协议，本公司同意就本公司未能（i）于所需时间内提交登记声明，向每名投资者支付现金违约金，金额为该等投资者票据于收盘时所述原本金总额的1%，在规定的时间内宣布登记声明生效，保持登记声明的效力，或在市场上保持最新的公共信息。公司有义务在上述事件之一发生时支付违约赔偿金，此后每30天支付一次，直至治愈为止（或者，在目前的公共信息失效的情况下，直至根据第144条不再需要此种新闻为止）。

本公司同意根据第415条的规定，保留注册声明（及其中所载的招股章程）的效力，以便在任何时间按当时的市价延迟或持续转售，直至（i）投资者可出售的日期中较早的日期为止根据第144条可不受限制地发行的所有普通股，或（ii）登记报表所涵盖的所有普通股已售出的日期。

登记权协议还规定了在某些情况下的附带登记权。

投资者票据购买协议

于2019年5月2日，根据原购买协议，该公司与投资者订立单独票据购买协议（各为一份“NPA”），据此，各投资者同意向该公司发行该等投资者的投资者票据。

主净额结算协议

于2019年5月2日，该公司与投资者订立总净额结算协议（“总净额结算协议”），目的为向各订约方澄清其有权抵销购买协议项下可能产生的义务，投资者票据及B系列票据于若干事件发生时，包括如上文所述。

安放剂

FT Global Capital，Inc.根据公司与配售代理之间日期为2019年3月1日的订约函（“订约函”）的条款，担任该交易的独家配售代理（“配售代理”）。私募结束时，该公司向配售代理支付了总计12万美元的现金费用。就交易而言，该公司亦偿还配售代理最多3万元的开支及配售代理最多2.5万元的法律开支。

于私募结束时，该公司根据委聘协议的条款向配售代理出售金额为100美元的若干认股权证（“配售代理认股权证”），以购买178,997股普通股。配售代理认股权证将具有与认股权证大致相同的条款，如上所述。

此外，公司已同意弥偿配售代理的若干责任，包括《证券法》下的责任，或分担配售代理可能因该等责任而须作出的付款。配售代理有权在交易结束后六个月内担任公司可能进行的任何未来股权或债务发行的主承销商或主配售代理。

对原采购协议的修正

如我们于2019年5月3日向SEC提交的Form6-K所披露，于2019年5月2日，公司根据原购买协议的条款对原购买协议订立若干修订（“修订”，及经修订的原购买协议）。根据修订，出质人与投资者将不会订立股份质押协议。作为质押的替代，公司须于票据（“换股股份”）转换时向投资者预先交付400万股公司普通股（“交付前股份”）。尽管如此，订约方亦同意，倘票据获悉数转换或赎回（视适用情况而定），且任何交割前股份并无用于清偿票据项下的转换，则该等剩馀交割前股份须交还公司注销。交割前的股份在发行时，须为投资者最初不得自由买卖的受限制证券，直至及除非该投资者可获得转售豁免登记，或该投资者转售交付前股份已由公司根据向其提交的登记陈述书予以登记，并由证券交易委员会根据经修正的1933年《证券法》的规则和条例宣布生效。

忍耐协议

经与投资者磋商，于2019年12月13日（“生效日期”），公司与各投资者订立若干容忍及修订协议（各为一份“容忍协议”，统称“容忍协议”）。

待宽限协议签立后，投资者须将B系列票据项下未偿还的所有受限制本金（定义见B系列票据）净额（定义见B系列票据）与投资者票据项下未偿还的款项（定义见B系列票据），之后，投资者票据、B系列票据及B系列认股权证将不再维持未偿还状态。

根据忍耐协议，自生效日期起至纽约市时间2020年10月15日下午5时正或之前（或如较早者，（2）公司违反本协议任何条款或规定的时间，或发生任何并非本协议所述“现有违约”的违约事件的日期隐忍协议附表I或隐忍协议附表II所列的“额外隐忍失责”（较早日期，止“宽限期”，该等期间由生效日期起至宽限期届满日期止，即“宽限期”），投资者同意（其中包括）以下各项:

（a）避免（i）就某些现有失责行为（“现有失责行为”）采取任何强制执行赎回通知的行动，该等失责行为包括但不限于赎回通知所述的失责行为，及（ii）根据若干额外违约（“额外forborne违约”）发出赎回A系列票据的任何新需求，包括但不限于公司普通股每日美元总成交量不超过1,500,00美元的事件的发生。及在紧接该厘定日期前一个交易日结束的三十个交易日期间内的任何两个交易日内，公司普通股的成交量加权平均价格均未超逾$2.14。

（b）不进行A系列说明的任何转换或替代转换，但A系列说明的转换或替代转换和（或）行使A系列认股权证的情况除外，在普通股的交易价格至少为$2.50的任何交易日（按于该日或之后的股份拆细、股份股息、股份组合、资本重组及类似事件调整）（该价格、“容忍转换下限”及每项该等转换均为“准许交易”）；但，在准许交易中发行的任何普通股（适用的交割前股份或转换公司在交易前或交易期间未能以现金支付的任何宽限赎回金额时发行的任何普通股除外），与此有关的适用付款宽限期（如《容忍协定》附表二所界定）（统称为“除外泄漏份额”）应受《泄漏协定》的约束。如果公司或其代理人没有根据上述转换交付转换股份，投资者可以将任何剩馀的预先交付股份用于履行该等义务（以股份换股份的方式，针对在上述转换中未及时交付的普通股）

（c）除本协议所准许外，不得在宽限届满日期前进行任何分期转换、分期赎回、披露延迟付款或违约赎回事件（如票据所界定，仅就现有违约及额外的已承担违约而言）

（d）在宽限期内不行使A系列认股权证（在准许交易中行使A系列认股权证除外）；

（e）于公司支付全数宽限赎回金额（定义见下文）后，将代表已交付股份（应用交付股份除外（定义见下文））的原始股份证书交回公司注销，

（f）签立及向公司交付有关预先交付股份的若干锁定协议（各为“锁定协议”，统称“锁定协议”）、若干相互解除（各为“相互解除”，统称“相互解除”）及签立及向公司交付外泄协议（定义见下文）

考虑到上述情况，本公司同意以下事项:

（a）本公司须（i）于2019年12月16日或之前向每名投资者支付50,000美元（“初步宽容费”），以代替各赎回通知书分别所述的赎回价，及（ii）自2020年1月24日开始，根据A系列票据第8条赎回A系列票据，总赎回价为10,939,410.21美元（“容忍赎回价”），但取代适用的分期日期及分期金额（包括，本金额、日期（各为“新分期付款日期”）及金额（各为“新分期付款金额”）的利息及缴足款项），及（iii）根据第3（c）（ii）条支付本公司于本日期后产生的任何付款责任的合计金额，A系列票据第20或24（c）条、证券购买协议第9（k）条及/或登记权协议第2（e）、6及7条，（每项该等金额均为“附带赎回金额”，并连同新分期金额各自为“额外宽限赎回金额”），及连同初始隐忍费用，每笔“隐忍赎回额”）

（b）如公司没有依据分期付款通知书（定义见A系列附注第8条）于适用的新分期付款日期起计5天内缴付任何新分期付款，投资者可根据A系列票据第3（e）条，在一份或多份转换通知书中将适用的新分期付款金额转换为备用转换，但豁免转换下限和泄漏协议对此类转换不予考虑，且此类转换被视为本协议的目的及该等普通股的任何出售均不应包括在有关该等普通股的适用日涨跌幅限制内（定义见泄漏协议），倘公司或其代理人并无根据A系列票据第3条根据任何转换交付适用转换股份，则投资者可应用任何馀下已交付股份以履行该等义务（按股份换股份基准，兑在上述转换中未及时交割的普通股）（每份为“已申请的交割前股份”）。

（c）公司须安排将所有关于交付前股份的限制性传说移走，并根据该等传说所载的DWAC指示，将非传奇的交付前股份交付至投资者保管人的帐户；及

于签立隐忍协议的同时，投资者与公司已订立禁售协议、泄密协议及相互解除

锁定协议

根据禁售协议，除投资者可就以已交付股份作抵押的善意保证金账户或其他贷款或融资安排质押已交付股份外，投资者同意不作出任何对冲、掉期或其他转让的协议，全部或部分，拥有预交割股份（不包括已申请的预交割股份，即“锁定股份”）的任何经济后果。投资者还同意在隐忍期间最多三（3）次在收到公司书面要求后两（2）个营业日内提供对公司合理满意的证据，显示锁定股份仍留在投资者账户中。在宽限期届满前，该等投资者的经纪账户持有的普通股总数少于锁定股份的，下列签署人应在公司书面要求的一个（1）个营业日内，指示投资者经纪主动撤回预先交付的股份，并连同证明预先交付的股份的证明正本（如有的话）交付妥为签立的注销指示，将锁定股份交回公司注销，有奖章担保的原始股票权力和公司决议，批准将其注销给公司的转让代理。

泄漏协议

根据泄漏协议，各投资者（连同其若干联属公司）已同意不直接或间接出售、处置或以其他方式转让（包括但不限于任何出售、卖空、掉期或任何相当于任何出售或淡仓的衍生交易）于任何交易日（定义见A系列票据）（每一确定日期，每一“衡量日期”）在任何准许交易（统称“受限制证券”）中发行的任何普通股，如该等出售，连同投资者于该等衡量日期前已出售的所有受限制证券，超过普通股每日综合成交量的20%（据彭博报道，LP为该等测量日）（“日涨跌幅限制”）；但该等测量日的任何其他限售股份销售（不包括任何限售证券销售）不得计入上述日涨跌幅限制计算。

此外，这一限制不适用于在与任何人（“受让人”）的交易中出售或转让任何这类限制性股票；条件是，作为任何该等出售或转让的条件，本公司的获授权签署人及该等受让人须就该等转让的受限制证券（或可转换为或可行使为受限制证券的该等证券）妥为签立及交付以本泄漏协议形式订立的泄漏协议，在适用的情况下）（“受让人协议”）以及投资者和所有受让人的销售总额应用于本泄漏协议和所有受让人协议的所有目的。

相互释放

根据相互释放协议，双方同意不会仅就票据及认股权证向对方提出任何及所有性质的指控、投诉、法律责任、申索及要求，而该等指控、投诉、法律责任、申索及要求须于宽限赎回款项缴足后生效。

经修正的泄漏协议

由于公司未能按先前预期以现金赎回A系列票据获得中华人民共和国国家外汇管理局的及时批准，我们于3月3日分别修订及重列与各投资者订立的泄漏协议（各为经修订的泄漏协议），202年（平成20年）12月20日:改为平成20年。

根据经修订泄漏协议，各投资者（连同其若干联属公司）已同意不直接或间接出售、处置或以其他方式转让（包括但不限于任何出售、卖空、掉期或任何相当于任何销售或空头头寸的衍生工具交易）于经修订外泄生效日期起至（x）向投资者发行A系列票据不再日期的较后日期止期间转换的任何A系列转换股份仍未偿还及（y）投资者（及/或其联属公司）应已出售所有A系列换股股份的日期，（统称“受限制证券”），于任何交易日（定义见系列A票据）（每一确定日期，每一“衡量日期”），如该等出售连同投资者于该等衡量日期的所有先前出售受限制证券，超过普通股每日综合交易量的20%（据彭博报道，LP为该等衡量日期）（“日涨限制”）；但于该等适用衡量日期的任何其他普通股股份（不包括任何受限制证券的销售）的销售不得包括在上述日涨限制计算内。

此外，如投资者于指定日期欲将系列A票据全部或部分转换，以及自2019年12月13日起至及包括，所有转换的转换金额的总和，该等厘定日期（包括建议转换的转换额）合计超过（x）新分期付款总额（载于宽限协议）及（y）宽限协议项下任何其他未付款项（包括但不限于首次宽限费用）的总和，已按照《隐忍协定》于该决定日期或之前到期应付（或假设《隐忍协定》在该决定日期之前（包括该决定日期）仍具十足效力及效力，本应到期应付），禁止投资者进行转换（转换限额）。

尽管有前述转换限制，截至任何确定时间，如果两者（x）普通股日均综合交易量（如彭博报道，LP为该等衡量日期）超过150万股及（y）截至该等厘定时间的普通股的交易价格超过紧接该等衡量日期前一个交易日的普通股的收市竞价价格（定义见系列A注），应允许投资者在上述计量日期以一次或多次转换的方式转换，最多不超过（i）500,000股普通股及（ii）普通股每日平均综合成交量20%两者中较低者的额外总额（须不包括在兑换限额内）。

10.D.外汇管制

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们的股东的外汇管制条例。

中华人民共和国

中国主要通过以下法规对外汇进行管理:

正如我们在上述风险因素中所披露的那样，人民币目前并不是一种可自由兑换的货币。根据现行的中国条例，中国允许人民币兑换用于日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务有关的外汇交易、支付股息和偿还外债。但是，大多数资本项目，如直接投资、在中国证券市场的投资和投资汇回国内，人民币的兑换仍须经国家外汇管理局批准。

根据上述管理规定，外商投资企业可以在有权办理外汇业务的银行办理经常项目外汇买卖和（或）汇出业务，但须符合某些程序要求，如出示有效的商业单据。对于涉及外国直接投资、外债和证券及衍生产品对外投资的资本项目交易，国家外汇管理局的批准是一个先决条件。外商投资企业在中国境外的资本投资受中国商务部或国家外汇局事先批准等限制和要求。

10.e.税收

中华人民共和国企业所得税

下面对中国企业法的简要描述旨在强调企业层面对我们的收益征税，这将影响我们最终能够向我们的股东支付的股息金额，如果有的话。见“分红政策”。

我们是一间于英属处女群岛注册成立的控股公司，透过中国附属公司向我们支付股息而获得可观收入。《所得税法》及其实施细则规定，外国企业来源于中国的收入，如中国子公司向其非居民企业股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非这类外国投资者的注册地与中国订有税务条约，规定优惠税率或免税。

根据《所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，其待遇类似于中国企业。虽然经济过渡期法律的实施细则将“事实管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等各方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，目前关于这一定义的唯一官方指导意见载于沙特德士古公司第82号通知，该通知为确定中国控制的境外法人企业的税务居留地位提供了指导意见，定义为根据外国或地区法律注册成立，并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。虽然SXT Pharmaceuticals，Inc.并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此并非SAT通告第82号所指的中国控制境外注册成立企业，但在缺乏特别适用于我们的指引的情况下，我们已经应用SAT第82号通知中的指导方针来评估SXT制药公司及其在中国境外设立的子公司的税务居留状况。

根据SAT第82号通知，中国控制的境外注册企业因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在符合下列所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税:（i）符合下列所有条件的地方负责日常生产的高级管理人员和高级管理人员部门，企业的经营管理履行职责主要位于中国境内；（二）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决策（如聘任、（三）主要财产、会计账簿、公司印章，企业的董事会和股东大会记录档案设在或者保存在中国境内；（四）有表决权的董事或者高级管理人员的二分之一（以上）通常居住在中国境内。

我们认为，我们不符合上一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，SXT制药的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于并维护在中国境外。此外，我们并不知悉有任何与我们的公司架构相若的境外控股公司已被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果沙特德士古公司第82号通知中关于“事实上的管理机构”的标准被认为适用于我们，那么就中国税收而言，沙特德士古公司及其境外子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居留身份须由中国税务机关决定，而对适用于我国境外实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监测我国的税务状况。

《企业所得税法实施细则》规定:（一）分配股利的企业设在中国境内的，或者（二）转让设在中国境内的企业股权实现收益的，该等股利或者收益作为来源于中国境内的收益处理。目前尚不清楚经济过渡期法律如何解释“住所”，可将其解释为企业是税务居民的管辖区。因此，若就中国税务而言，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外非居民企业股东支付的任何股息，以及该等股东从我们的股份转让中获得的收益，均可视为来自中国的收入，因此须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。我们不能提供“遗嘱”意见，因为我们的中国律师Docvit，认为，就中国税务而言，该公司及其离岸附属公司更有可能被视为非居民企业，因为它们不符合沙特德士古公司通告中所列的一些条件。此外，于本年度报告日期，我们并不知悉任何公司架构与我们相若的境外控股公司已被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此我们认为，我们海外股东获得的收入有可能但极不可能被视为中国来源的收入。

参见“风险因素--与在中国开展业务相关的风险--根据《企业所得税法》，我们可能被归类为中国的”居民企业"。

我公司自取得高新技术企业资格以来，自2018年4月起为台州苏轩堂支付EIT费率25%，台州苏轩堂支付EIT费率15%。EIT是根据中国税法和会计准则确定的该实体的全球收入计算的。如果中国税务机关认定台州苏轩堂为中国居民企业，用于企业所得税目的，我们可能被要求从我们向属于非居民企业的股东支付的股息中扣缴10%的扣缴税款。此外，非居民企业股东因出售或以其他方式处置本公司普通股而取得的收益，如被视为来自中国境内，则可能须缴纳10%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为一家中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会对该等非中国个人股东所获得的股息或收益征收任何中国税。如果任何中国税收将适用于非中国个人实现的股息或收益，一般将适用20%的税率，除非根据适用的税收条约可以降低税率。然而，同样不清楚的是，如果该公司被视为中国居民企业，该公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。中华人民共和国政府并无指示在非中华人民共和国公司被视为中华人民共和国税务居民的情况下，会否适用中华人民共和国与其他国家之间的税务条约，因此，没有理由期待中国与其他国家之间的税务条约会对非居民企业产生什么影响。

英属维尔京群岛税收

根据目前生效的英属维尔京群岛法律，普通股持有人如果不是英属维尔京群岛居民，对普通股的股息不征税，普通股持有人也不应向英属维尔京群岛缴纳所得税于该年度出售或处置该等股份时变现，英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛法》注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛法》注册或重新注册的公司或非英属维尔京群岛居民征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《英属维尔京群岛法案》注册成立或重新注册的公司的股票不需缴纳转让税、印花税或类似费用。

美国与英属维尔京群岛之间或台湾与英属维尔京群岛之间目前没有有效的所得税条约。

美国联邦所得税

我们敦促我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务状况的人的税务后果，例如:

我们促请潜在买家就美国联邦所得税规则适用于他们的特殊情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股给他们带来的州、地方、外国和其他税务后果，咨询他们自己的税务顾问。

股息及其他分派给我们普通股的税项

在不违反下文讨论的被动外国投资公司规则的前提下，我们就普通股向你作出的分派总额（包括从中预扣的税款），一般会在你收到当日作为股息收入包括在你的总收入内，但仅限于分配是从我们当前或累积的收入和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。对于美国公司的股东，股息将没有资格从从其他美国公司获得的股息中扣除公司获得的股息。

对于美国非公司股东，包括美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，条件是:（1）普通股易于在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国签订的包括信息交流计划在内的合格所得税条约的好处，（二）在派息的纳税年度或者上一纳税年度，我们均不是被动的外商投资公司（详见下文），（三）符合一定的持有期要求。由于美国和英属维尔京群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国已建立的证券市场上可以随时交易，才能满足上文第（1）款的规定。根据美国国税局（U.S.Internal Revenue Service Authority）的规定，就上文第（1）款而言，普通股如果在纽约证券交易所（NYSE MKT）上市，则被视为可在美国老牌证券市场上随时交易。请向税务顾问咨询有关本公司普通股股息较低的可行性，包括本年度报告日期后任何法律变更的影响

股息将构成用于外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如股息被评定为合格股息收入（如上文所述），则在计算外国税收抵免限额时考虑到的股息数额将限于股息总额，乘以减少的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得抵免的外国税收的限制是针对特定类别的收入单独计算的。为此目的，我们就我们的普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但在某些美国持有者的情况下，可能构成“一般类别收入”。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收入和利润（根据美国联邦所得税原则确定），它将首先被视为您在普通股中税基的免税申报，在分配的金额超过你的税基的情况下，超额部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则来计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预期，即使根据上述规则，分配将被视为不应纳税的资本回报或资本收益，分配也将被视为股息。

普通股产权处置的课税

在遵守下文讨论的被动外国投资公司规则的前提下，您将确认任何销售的应纳税损益，兑换或以其他应税方式处置相当于普通股变现金额（以美元计）与你的税基（以美元计）之间差额的股份。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是美国非公司股东，包括持有普通股超过一年的美国个人股东，您将有资格享受（a）0%的减税税率（适用于10%或15%税级的个人），（b）税率提高20%（对39.6%税级中的个人）或（c）对所有其他个人提高15%。资本损失的可扣除性受到限制。您确认的任何此种收益或损失一般将被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。

被动型外资公司

在下列任何一种情况下，非美国公司在任何课税年度均被视为太平洋岛屿金融公司:

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（贸易或商业活动产生的租金或特许权使用费除外）以及处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司拥有我们所占的资产比例份额和收入比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和组成时，（1）我们在首次公开发行中筹集的现金一般将被认为是用于生产被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时持有的普通股的市值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产价值的50%（包括在我们首次公开发行中筹集的现金）在任何特定的季度测试日期为资产测试的目的。

我们必须每年单独决定我们是否是太平洋投资委员会的成员。我们首次公开发售所得款项，连同为生产被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们2016课税年度或其后任何一年，超过50%的资产可能为为生产被动收入而持有的资产。我们将在任何特定课税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律尚不清楚，但出于美国联邦所得税的目的，我们将台州苏轩堂视为我们所有，不仅因为我们控制了他们的管理决策，而且因为我们有权享有与台州苏轩堂相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税的目的，我们将台州苏轩堂作为我们的全资子公司。特别是，由于就资产测试而言，我们的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格来确定，并且由于现金一般被认为是为生产被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在首次公开发行（IPO）中筹集的现金数额。因此，普通股市场价格的波动可能会使我们成为太平洋金融共同体。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及多快地使用我们在首次公开募股中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施来降低我们被归类为太平洋岛屿国家的风险，如上文所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们普通股不时的市场价格以及我们在首次公开募股中筹集的现金数额）。如果在您持有普通股的任何一年，我们都是太平洋金融投资公司，在您持有普通股的所有后续年份，我们将继续被视为太平洋金融投资公司。但是，如果我们不再是太平洋金融共同体，而且你以前没有及时进行如下所述的“按市值计价”的选举，你可以通过对普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免太平洋金融共同体制度的一些不利影响。

如果在您持有普通股的任何课税年度，我们都是太平洋金融投资公司的一员，对于您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益，我们将对您适用特别的税收规则除非你做了“按市值计价”的选择，如下文所讨论的。在前三个应纳税年度或普通股持有期的较短期间内，你在一个应纳税年度内所收到的分派，如超过你在前三个应纳税年度或普通股持有期内所收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特别税收规则:

处置或“超额分配”年度以前分配给该年度的数额的纳税义务不能由该年度的任何净经营亏损抵消，出售普通股所实现的收益（但不是亏损）不能作为资本处理，即使你持有普通股作为资本资产。

在太平洋金融共同体中持有“可出售股票”（定义如下）的美国人可以按市值选择这类股票，以便从上述税收待遇中选择。如果你在你持有（或被视为持有）普通股的第一个课税年度作出按市值计算的选择，而我们已决定该年度为太平洋证券投资委员会的成员，你将每年在你的入息中包括一笔相等于超出部分（如有的话）的款额，在你的课税年度结束时，普通股的公平市值超过你在该等普通股的经调整基准，而超出的部分将被视为普通收入而非资本收益。在纳税年度终了时，如果普通股调整后的基准超过其公平市场价值，则允许你出现普通损失。然而，这种普通损失只允许在你上一纳税年度的收入中包括的普通股按市值计算的任何净收益的范围内。你在按市值计值选举中所得的收入，以及实际出售或以其他方式处置普通股所得的收益，均视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，但此种损失的数额不得超过先前为此种普通股计入的按市值计算的净收益。您在普通股的基础将进行调整，以反映任何这样的收入或损失数额。如果你做了一个有效的按市值计价的选择，适用于公司发行的非PFIC的税收规则将适用于我们的发行，除上文在“股息及其他分派于我们普通股的税项”项下所讨论的合格股息收入的较低适用资本收益率一般将不适用外。

按市值计价的选择只适用于“可上市股票”，即在每个日历季度至少15天内（“定期交易”）在合格交易所或包括纳斯达克在内的其他市场（根据适用的美国财政部条例的定义）以最低数量以外的方式交易的股票。如果普通股定期在纳斯达克交易，如果你是普通股的持有者，如果我们成为或成为太平洋金融共同体的一员，你可以进行按市值计价的选择。

或者，持有太平洋金融共同体股票的美国人可以就这类太平洋金融共同体作出“合格的选举基金”的选择，以退出上文讨论的税收待遇。美国持有人如就太平洋岛屿金融公司作出有效的合格选择基金，一般会将该持有人在该公司应课税年度的收益及利润中按比例所占的份额计入该课税年度的毛收入。然而，合格的选举基金的选择只有在这样的太平洋金融共同体根据适用的美国财政部条例的要求向这些美国持有者提供有关其收入和利润的某些信息的情况下才能进行。我们目前不打算编写或提供资料，使你能够进行一次合格的选举基金选举。如果您在我们是太平洋金融公司的任何一年持有普通股，您将被要求在该年度提交美国国税局表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括普通股的分配和普通股的处置所实现的任何收益。

如果你没有及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么，即使我们在未来一年不再是太平洋投资委员会的成员，这些普通股也将继续作为太平洋投资委员会的股票对待你们，除非你们在我们不再是太平洋投资委员会成员的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”就是在去年最后一天，即我们被视为太平洋金融投资公司的最后一天，按公平市场价值出售这些普通股。如上所述，清洗选举确认的收益将受特别税收和利息收费规则的制约，该规则将收益视为超额分配。作为净化选举的结果，您将在您的普通股中拥有一个新的基期（相当于我们被视为PFIC的去年最后一天普通股的公平市值）和持有期（该新持有期将从该等最后一天后的第二天开始）用于纳税目的的股份，

请向税务顾问咨询有关运用PFIC规则投资于我们普通股及上述选举的事宜。

信息报告和备份扣留

有关我们普通股的股息支付以及出售、兑换或赎回我们普通股的收益，可能需要向美国国税局报告信息，并可能以当前28%的利率进行美国备用扣缴。但是，备份扣缴将不适用于提供正确纳税人识别号码并在美国国税局表格W-9上作出任何其他必要证明的美国持有人，或以其他方式免于备份扣缴的美国持有人。被要求建立其豁免地位的美国持有者通常必须在美国国内税收服务表W-9上提供这种证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用扣缴规则的适用征求其税务顾问的意见。

备用预扣不是附加税。作为备用扣缴的扣缴款额可记入你的美国联邦所得税负债的贷方，你可以通过向美国国税局提出适当的退款要求并提供任何必要的资料，获得根据备用扣缴规则扣缴的任何多馀款额的退款。我们不打算为个人股东代扣代缴税款。但是，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求这些经纪人或中间人代扣税。

根据2010年《恢复就业雇用激励法案》，除某些例外情况（包括某些金融机构账户中持有的普通股例外情况）外，某些美国股东必须通过附上完整的国内税收服务表格8938，报告与我国普通股有关的信息。特定外国金融资产报表，及其持有普通股的每一年的纳税申报表。

10.F.股息和支付代理人

不适用。

10.G.专家发言

不适用。

10.H.展出的文件

该公司须遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息要求，并将向证券交易委员会提交报告、登记报表和其他信息。公司的报告、注册声明和其他信息可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，这些信息也可在证券交易委员会维护的公共参考资料设施（地址:华盛顿特区东北100F街20549号）上查阅和订购。您也可以访问我们的万维网www.sxtchina.com。然而，本网站所载信息并不构成本年度报告的一部分。

10.一.附属资料

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和应收账款。在其他当事方不履行义务的情况下，信用风险造成的最大损失额由我们合并资产负债表中所列的每一项金融资产的账面金额表示。

截至2020年、2019年及2018年3月31日，基本上所有我们的现金包括存放于中国境内的账户的银行存款，而目前并无任何规则或规例规定强制性保险，以于银行倒闭时承保银行存款。然而，我们并没有在这些帐户上遭受任何损失，我们相信我们在银行帐户上的现金并没有受到任何重大的风险。

在正常经营过程中，我们面临各种市场风险，包括外汇汇率、商品价格和通货膨胀的变化。

利率风险

我们承受着银行馀额利率波动所带来的风险。我们的大部分现金是以计息银行存款形式在中国持有，并以人民币计价。在未来我们可能需要筹集债务融资的程度上，利率的向上波动将增加新债的成本。我们目前没有使用任何衍生工具来管理我们的利率风险。

商品价格风险

美国使用的某些原材料受到供应条件、政治和经济变量以及其他不可预测因素造成的价格波动的影响。我们的商品价格管理活动的主要目的是管理正常经营过程中与购买商品有关的波动。我们不投机商品价格。

外汇风险

人民币不是可自由兑换的货币。中华人民共和国政府可采取可能导致未来汇率与现行汇率或历史汇率发生重大变化的行动。汇率波动可能会对我们宣布的任何股息的价值产生不利影响。

在中国，可用的对冲交易非常有限，以减少我们受到汇率波动的影响。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以减低外汇风险。虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的敞口。此外，由于中国的外汇管理条例限制了我们将人民币兑换成外币的能力，我们的外币汇兑损失可能会被放大。

通货膨胀风险

通货膨胀因素，如我们产品成本和间接费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。高通货膨胀率可能对我们维持目前毛利率水平以及销售、一般和行政费用占净收入百分比的能力产生不利影响，如果我们产品的销售价格不随着这些增加的费用按比例增加的话。

第12项.股本证券以外证券的说明

不适用。

第二部分

项目13.违约、股息拖欠和拖欠

2019年7月31日向SEC提交的Forms6-K（文件号:001-38773）中所载的信息在此引入作为参考。

项目14.对担保权持有人权利和收益使用的重大修改

对担保权持有人的权利没有重大修改。

收益的使用

以下“所得款项用途”资料涉及经修订的F-1表格（档案编号:333-231839）上的注册声明，或有关我们首次公开发售2,500,00至3,750,00股普通股的F-1表格，首次发售价格为每股4.0美元。F-1表格于2018年9月28日由美国证券交易委员会宣布生效。我们的IPO于2019年12月31日截止。Boustead Securities，LLC担任此次发行的独家承销商和账簿管理人。

与我们IPO相关的我公司账户产生的总开支，包括约70万美元的承销折扣和佣金以及约90万美元的其他开支。概无任何费用及开支直接或间接支付予本公司董事、高级人员、普通合伙人或其联系人、拥有本公司10%或以上普通股的人士，或本公司关联公司。

扣除总开支后，我们从IPO中获得的净收益约为649万美元，我们将从本次发行中获得的净收益用于以下用途:

我们首次公开发售的所得款项净额并无直接或间接支付予我们公司的董事、高级人员、普通合伙人或其联系人、拥有我们10%或以上普通股的人士，或我们的联属公司。

项目15.控制和程序

截至本报告所述期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（根据《交易法》第13A-15（e）条的规定）的有效性进行了评估，根据《交易法》第13A-15（b）条的要求。

基于该评估，我们的管理层得出结论认为，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息得到记录、处理，总结和报告，在SEC规则和表格规定的时间内，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为《兑换法》第13A-15（f）条对这一术语作了界定。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期成效评估的预测有可能因情况变化或因遵守政策或程序的程度可能恶化而使控制变得不充分。在包括我们首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2020年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。评估是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《框架内部控制---综合框架》（2013年）确立的标准进行的。根据这一评估，管理层确定，截至2020年3月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是存在以下重大缺陷和重大弱点:

为纠正上述重大弱点和重大缺陷，管理层目前正计划采取以下行动:

不适用。

管理层致力于改善对财务报告的内部控制，并将持续不断地进行改进或加强。除上文所述外，在截至2020年3月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何已对或有合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目16.保留

项目16a.审计委员会财务专家

范文伟先生、李俊松先生和吕图林先生是我们审计委员会的成员，范文伟先生担任主席。我们审计委员会的所有拟议成员都符合证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，因为这些标准专门适用于审计委员会成员。认定范文伟先生具有符合SEC规则规定的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。

项目16b.道德守则

我们根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则，通过了适用于我们董事、高级职员和雇员的行为和道德守则。

项目16C.主要会计师费和服务费

下表按类别列出了我们主要外聘审计员在所述期间提供的某些专业服务的费用总额。

我们审计委员会和董事会的政策是预先批准我们主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务以及上述其他服务，除审计委员会或董事会在服务完成前批准的最低限度服务外。

项目16D.审计委员会名单标准的豁免

不适用。

第16E项发行人及附属买方购买股本证券情况

不适用。

项目16F.变更登记人的核证会计师

没有。

项目16g.公司治理

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。因此，我们必须遵守纳斯达克（Nasdaq）的公司治理要求。根据纳斯达克的规则，像我们这样的非美国上市公司通常可以遵循本国的公司治理做法，而不是纳斯达克的一些公司治理要求。纳斯达克上市的非美国公司被要求在公司网站上或在分发给其美国投资者的年度报告中向其美国投资者提供重大差异的一般摘要。

除本节所述之外，我们的公司治理做法与在纳斯达克资本市场上市的国内公司所遵循的做法并无不同。纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在发行（或潜在发行）证券之前，在纳斯达克资本市场上市的美国境内公司必须获得股东批准（i）等于公司普通股或投票权的20%或以上，且低于市场或帐面价值（ii）导致本公司控制权变更；及（iii）根据将予确立或经重大修订的认股权或购买计划或作出或经重大修订的其他股权补偿安排而发行。尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私人发行人遵循本国惯例，而不是这些股东批准要求。英属维尔京群岛的法律在进行任何上述类型的发行之前都不需要股东批准。因此，本公司无须于订立上述可能发行证券的交易前取得该等股东批准。本公司董事会已就该等发行选择遵守本公司母国规则，并将无须于订立该等交易前寻求股东批准。

项目16h.矿山安全披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

不适用。

项目18.财务报表

本项目所需的合并财务报表和有关说明载于F-1至F-27页。

项目19.展览