附件 10.1

 

执行版本

 

行政雇用协议

本高管就业协议（本“协议”）由GALAGHER JEFF（“高管”）与特拉华州公司ARKO Corp.（“ARKO”）和GPM INVESTMENTS，LLC（“GPM”；GPM和ARKO，单独和合称“公司”）于2025年11月14日订立和订立。

然而，公司希望根据此处规定的条款和条件雇用执行人员；以及

然而，高管希望根据此处规定的条款和条件向公司提供其服务。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺、承诺、义务，各方约定如下：

1.任期。行政人员根据本协议受雇应于2025年12月1日开始，并应持续到第三个周年，除非根据本协议第5条提前终止（“初始期限”）。行政人员受雇于本公司的期间，以下简称“聘用期”。自首期任期届满之日起及其后的每一个周年日起，雇佣期限应自动延长一（1）年，除非在首期任期届满前至少九十（90）天或其后的任何一年续约（视属何情况而定），公司或行政人员向协议另一方发出书面通知，表示雇佣期限不得如此延长。

2.职位和职责。

2.1立场。董事会应任命并由执行官担任ARKO的执行副总裁兼首席财务官，向ARKO的首席执行官（“首席执行官”）报告。该执行人员还应根据首席执行官或该子公司的管理机构的不时指示担任公司某些美国子公司的首席财务官。执行人员应具有首席执行官不时确定的职责、权限和责任。

2.2职责。在受雇期间，行政人员应将其几乎所有的营业时间和注意力用于执行本合同项下的职责，并且不会为获得报酬或其他原因而从事任何其他业务、专业或职业；但只要以下情况不会干扰行政人员将其营业时间和注意力用于执行本合同项下的职责，则上述情况不会阻止行政人员从事以下工作：（i）参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，以及（ii）管理行政人员的个人投资以及个人和法律事务。

3个就业地点。高管受雇的主要地点应为公司目前位于北卡罗来纳州威尔明顿的办公室；据了解，高管有权通过在东部或中部时区的地点远程工作和在公司办公室工作之间分配时间来履行本协议规定的职责和责任，只要：（a）公司一般向其高管提供远程工作，（b）高管能够履行本协议规定的职责和责任，包括全面管理和监督高管的员工和部门，无需每天在现场，以及（c）在远程工作时，Executive会及时通知公司其主要远程工作地点发生变化，且此类新的主要远程工作地点位于东部或中部时区。高管将被要求在受雇期间因公司业务出差——前往公司办公室和其他地点。

4.赔偿。

4.1基本工资。公司应根据GPM的惯常发薪做法和适用的工资支付法，定期分期向高管支付每年六十五万美元（65万美元）的基薪年费率。GPM应是根据本协议支付工资的出纳人。基薪应由薪酬委员会审查，至少每年从2027年3月或前后开始，以确定是否有业绩增长，并可随时或不时通过行动并由薪酬委员会酌情增加。高管年度基本工资，如不定期生效，以下简称“基薪”。

4.2短期激励奖金。

（a）就自2026年1月1日开始的每个奖金期而言，高管应有资格获得现金奖金（“奖金”），目标为高管当前基本工资的百分之六十二（62%），基于薪酬委员会全权酌情为每个奖金期制定的绩效标准的满足情况（“奖金计划”）。为免生疑问，行政部门无权根据本协议就2025日历年按比例或其他方式获得任何奖金。如本文所用，“奖金期”是指支付奖金的期间。除董事会另有规定外，红利期为公司的财政年度。

（b）奖金（如有的话）将在公司紧接下一个财政年度支付，同时根据公司的一般奖金计划支付奖金，但不迟于公司赚取奖金的年度的经审计财务报表发布后三十（30）天（“支付日期”）。除第5.3条另有具体规定外，为了有资格获得奖金，高管必须在支付日期受雇于公司。

4.3长期激励薪酬。对于从2026财政年度开始的雇佣期限内的每个财政年度，执行人员应有资格获得（i）在授予日具有公平市场价值（由股权计划定义）等于333,333美元的基于时间的LTI奖励和（ii）在授予日具有公平市场价值（由股权计划定义）等于666,667美元的基于绩效的LTI奖励。

LTI裁决的类型、条款和条件以及授予日期应由薪酬委员会酌情决定。每项LTI奖励均应根据不时生效的股权计划授予，并应受制于ARKO与执行人员订立的LTI奖励协议中规定的条款和条件。LTI奖励应按照ARKO的正常授予周期授予。

4.4汽车津贴。在高管签署GPM汽车津贴政策确认书（或此类签名已存档）的情况下，高管应根据GPM的汽车津贴政策每月获得600美元的汽车津贴，但须遵守法律要求的所有预扣和扣除。除作为商务旅行费用的一部分报销的范围外，必须使用GPM提供的车队卡在GPM运营或供应的商店购买天然气，或者，如果GPM的车队卡不能在该商店使用，则必须在每月费用报告上提交收据。

4.5电话和办公设备。公司应向执行人员提供一台公司发行的手提电脑、手机以及合理需要的其他电子设备和服务，以使执行人员能够处理公司的业务和事务。

4.6 D & O保险。公司同意将执行人员作为涵盖人员纳入公司所有D & O政策中，这些政策在执行人员受聘为公司高级人员期间有效。此外，只要执行人员担任公司任何子公司的经理或董事会成员，公司同意将执行人员列为公司所有D & O政策的涵盖董事。

4.7带薪休假。在受雇期间，执行人员应根据公司关于受薪雇员的政策获得带薪休假，因为这些政策可能不时存在，但在任何情况下，除公司认可的带薪假期外，每个日历年的带薪休假天数不得少于二十三（23）个日历日。

4.8员工福利。在受雇期间，除本文所述的其他薪酬和福利外，高管有权参加公司维护的所有员工福利计划、做法和计划，不时生效，包括GPM的不合格递延薪酬计划（统称“员工福利计划”）。公司保留随时自行酌情修订或终止任何员工福利计划的权利，但须遵守该员工福利计划的条款和适用法律。

4.9业务费用。经执行人员提出适当证实，执行人员有权按照公司当时的费用报销政策和程序，报销执行人员因履行本协议项下的职责而实际发生的一切合理、必要的自付业务、娱乐、差旅费用。

4.10定义。在本协定中，以下术语有以下定义：

（a）“董事会”指ARKO的董事会。

（b）“原因”是指，在符合本段规定的情况下，（i）董事会合理认定执行人员存在对公司有害或导致执行人员无法为公司实质性履行职责的不当行为，（ii）董事会合理认定执行人员故意不执行或拒绝执行或遵守董事会或首席执行官根据本协议条款作出的任何合法合理的指示，（iii）执行人员的定罪、不抗辩抗辩、nolo contendere抗辩，或因涉及道德败坏的任何重罪或罪行，或导致公司失去其任何酒类、烟草或SNAP许可证的行为而被判处未经裁定的缓刑，（iv）董事会合理确定行政人员在公司（或任何子公司）的场所或在履行本协议项下的行政人员职责和责任时非法使用（包括受到影响）或持有非法药物，（v）行政人员实施欺诈、贪污、挪用、故意不当行为的行为，或违反对公司或其任何附属公司的受托责任，但非意外行为，例如个人意外使用公司信用卡或里程报销中的意外错误或对公司没有重大损害的行为，（vi）行政人员严重违反本协议的任何规定或公司与行政人员之间的任何其他书面协议，（vii）行政人员故意和长期、无故旷工（因身体或精神疾病导致的残疾原因除外），或（viii）董事会对公司或公司任何附属公司或相关公司的任何不法行为或违反歧视或骚扰政策或任何其他重大政策的合理认定。除因由定义第（iii）节所述的事件外，在董事会已确定存在因由的情况下，公司应向执行人员提供书面通知，说明公司认为存在因由的理由，而执行人员应有三十（30）天的时间来纠正此类理由或提供证据证明不存在此类原因。如果此类理由未得到纠正，或者如果董事会仍然善意地认为截至该三十（30）天期限结束时确实存在原因，那么公司将能够在该三十（30）天期限之后因故终止。公司有权全权酌情决定在该三十（30）天期间暂停执行人员的带薪工作。

（c）“COBRA”是指经不时修订的1985年综合综合预算调节法案。

（d）“薪酬委员会”指ARKO董事会的薪酬委员会。

（e）“正当理由”是指，如果发生此类事件时未经执行人员书面同意，（i）执行人员的职责、权限、职称或职责的性质或范围有任何实质性减少，（ii）执行人员的年度基薪较上一年有效的年度基薪有实质性减少，除非与公司执行人员的全面减少有关，或（iii）公司实质上违反了根据本协议对执行人员的任何重大义务，包括付款义务。尽管有上述规定，除非（i）执行人员在首次发生该等情况后三十（30）天内向董事会提供一份书面通知，详细说明被指构成良好理由的具体情况，（ii）公司在收到该书面通知后的三十（30）天内被给予一段期限，否则执行人员将不会被视为有“良好理由”终止本协议项下的雇用

治愈适用的正当理由条件（如果可能治愈），以及（iii）如果截至高管终止高管的雇佣之日，此类“正当理由”理由尚未治愈，则高管在上述公司三十（30）天的治愈期届满后的九十（90）天内实际终止雇佣。如果Executive没有终止，则任何此类“正当理由”情况的索赔应被视为Executive不可撤销地放弃。

（f）“LTI奖励”是指公司授予高管的任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位（包括基于时间的和基于业绩的）、股票增值权、虚拟股票或其他基于股权的奖励。

（g）“股权计划”指经不时修订的ARKO 2020年激励薪酬计划及其任何后续计划。

4.11未创建任何信托或基金。本协议不得在公司与高管之间创建或被解释为创建任何类型的信托或单独基金或受托关系。本协议项下的奖金和其他付款义务仅代表公司未来向高管支付一定金额的无资金和无担保承诺。在执行人员或任何其他人根据本协议获得收取公司付款的权利的范围内，该权利不应大于公司任何无担保一般债权人的权利。

5.终止雇用。

5.1一般终止条款。本协议项下的雇佣期限和高管的雇佣可以（a）由公司或高管在任何时间以任何理由至少提前九十（90）天书面通知另一方，（b）在高管去世后自动终止，（c）在高管残疾的情况下（由公司合理确定）由公司终止，（d）由高管出于正当理由终止，或（e）由公司因故终止。在行政人员的雇用终止后，行政人员有权获得本第5节所述的补偿和福利，并且没有进一步的权利根据本协议从公司获得任何补偿或任何其他福利。

5.2所有终止情况下的付款。如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止，高管应有权根据董事会为偿还此类费用所采用的政策和程序，获得截至终止日期的所有应计和未支付的基本工资以及所有未偿还的记录在案的业务费用和根据本协议应付的其他金额的付款，并根据适用的福利或奖励补偿计划、政策或计划的条款，支付和/或提供高管在终止日期可能有权获得的所有既得利益。除本协议另有明确规定外，高管在终止日期后无权获得任何其他工资、补偿或福利，除非公司的员工福利计划中有具体规定或适用法律另有明确要求。

5.3因正当理由或无故终止的情况下的付款。除了第5.2节中的付款外，只要执行人员在其他方面遵守

本条例第8至10条，并以公司提供的表格执行有利于公司、其关联公司及其各自的高级职员和董事的索赔解除，如果公司在受雇期间无故或由高管有正当理由终止与公司的雇佣关系，那么除了第5.2节规定的付款外，行政人员有权（a）每周支付基本工资，作为遣散期内每个正常发薪周期的一部分；（b）如果此种终止发生在任何财政年度的最后六个月，则根据公司实际业绩和行政人员在终止雇用的日历年度内受雇的天数，按比例支付部分奖金（如有任何根据协议第4.2节到期），应在支付日支付。如本文所用，“遣散期”是指三（3）个月；前提是公司可全权酌情将遣散期延长至多十二（12）个月。

5.4股权，如果有的话。未偿股权奖励（如有）的处理方式，应在根据本协议终止执行人员的雇用时，根据适用的计划和适用的奖励协议的条款确定。

5.5自动离职。在因任何原因终止执行人员根据本协议受雇时，执行人员应被视为已辞去执行人员在公司及其任何子公司担任的所有职位（包括董事会（或其委员会）的高级职员或成员，如适用）。一旦终止，公司将利用商业上合理的努力迅速修改其监管文件，其中将高管列为公司及其子公司的高级管理人员（例如与酒类、博彩和彩票相关的人员），以解除高管作为上市高级管理人员的职务；但在任何情况下，公司均不得未能在终止日期后一年内将高管从所有此类申请中除名。

5.6第280g节。

（a）如果执行人员收到或将收到的任何付款或利益（所有这些付款在此统称为“280G付款”）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且如果不是就本第5.6节而言，将需要根据《守则》第4999条征收的消费税（“消费税”），然后，此类280G付款应以公司确定的方式（按可能的最低金额）减少，该方式与第409A条的要求一致，直到没有应付给执行人员的金额将被征收消费税。有两个经济等值数额需要调减但在不同时间支付的，应当按比例调减（但不得低于零）。

（b）根据本条第5.6条作出的所有计算及决定，须由公司委任的独立会计师事务所或独立税务顾问（“税务顾问”）作出，其决定须为结论性的，并就所有目的对公司及行政人员具有约束力。为进行本条第5.6节所要求的计算和确定，税务顾问可依赖有关适用《守则》第280G节和第4999节的合理、善意的假设和近似值。公司及行政人员须向税务顾问提供税务顾问合理要求的资料及文件，以便作出决定

根据本条第5.6款。公司应承担税务顾问可能因其服务而合理产生的所有费用。

6.合作。双方同意，在聘期内执行人员将涉及的某些事项可能需要执行人员在未来进行合作。因此，在行政长官因任何原因终止雇用后，在首席执行官合理要求的范围内，行政长官应就行政长官为公司服务所引起的事项与公司合作；但前提是，公司应作出合理努力，尽量减少对行政长官其他活动的干扰。公司应向执行人员偿还与此种合作有关的合理费用和执行人员的时间，但以要求执行人员在此类事项上花费大量时间为限。

7.行政人员的申述及保证。执行人员向本公司声明并保证：（a）执行人员接受受雇于本公司并履行其在本协议项下的职责不会与其作为一方当事人或可能受其他约束的任何合同、协议或谅解发生冲突或导致违反、违反或违约；（b）执行人员没有违反，并且就其接受受雇于本公司并履行其在本协议项下的职责而言，不会违反任何非邀约，他受或可能受其约束的先前雇主的竞业禁止或其他类似契诺或协议；及（c）就行政人员受雇于公司而言，他将不会使用他在受雇于任何先前雇主时可能获得的任何机密或专有信息。

8.机密信息。执行人员承认，他在受雇于公司期间获得的有关公司或任何子公司的业务或事务的信息、观察和数据（包括商业秘密）（统称“机密信息”）是公司或该子公司的财产。执行人员同意，除非在执行人员对其作为首席财务官的职责范围的善意解释范围内，或未经董事会或首席执行官事先书面同意，不得向任何人披露任何机密信息或公司和/或其子公司所管有的其他人的任何机密或专有信息（“第三方信息”），除非并在（i）机密信息或第三方信息为公众普遍知晓并可供公众使用的范围内，除因执行人员的作为或不作为或（ii）法律要求披露此类机密信息外，在这种情况下，执行人员应向公司发出通知并有机会就披露的形式发表评论，并且仅应披露法律要求披露的机密信息部分。执行人员应在其终止日期或在公司可能要求的任何其他时间向公司交付所有备忘录、说明、计划、记录、报告、计算机文件、磁盘和磁带、打印件和软件以及其他文件和数据（及其副本），这些文件和数据体现或与第三方信息、机密信息或他随后可能拥有或控制的公司或任何或其子公司的业务有关。

9.专有权。

9.1工作产品。执行人员承认并同意，在执行人员受雇于公司期间单独或与他人共同创建、准备、制作、撰写、编辑、修改、构思或简化为实践的所有著作、作者作品、技术、发明、发现、过程、技术、方法、想法、概念、研究、提案、材料和所有其他任何性质的工作产品，并以任何方式与业务或预期的业务、产品、活动、研究相关，或公司的发展或源于执行人员为公司所做的任何工作（在每种情况下，无论何时、何地进行准备，或其设备或其他资源用于准备相同的工作）、与上述相关的所有权利和权利要求，以及所有印刷、实物和电子副本，及其其他有形实施例（统称为“工作产品”），以及美国和外国（i）专利、专利披露和发明（无论是否可获得专利）的任何和所有权利，（ii）商标、服务标志、商业外观、商号、徽标、公司名称和域名，和其他来源或来源的类似指定，连同前述任何一项所象征的商誉，（iii）版权和可版权作品（包括计算机程序），以及数据和数据库中的权利，（iv）商业秘密、专有技术和其他机密信息，以及（v）所有其他知识产权，在每种情况下，无论是否已注册，包括此类权利的所有注册和申请、续展和延期，其所有改进以及在世界任何地区的所有类似或同等权利或保护形式（统称“知识产权”），应为公司的唯一和专有财产。

9.2为雇用而作的工作；分派。Executive承认，由于在相关时间受雇于公司，在法律允许的范围内，由可受版权保护的标的物组成的所有工作产品均为17 U.S.C. § 101中定义的“为租用而制作的工作”，因此此类版权归公司所有。在上述情况不适用的情况下，Executive特此不可撤销地将Executive对其中所有工作产品和知识产权的全部权利、所有权和权益，以及对其中所有工作产品和知识产权的全部权利、所有权和权益，包括对过去、现在和未来所有侵权、盗用或稀释的权利进行起诉、反诉和追偿的权利，以及在全世界范围内与之相对应的所有权利，转让给公司，无需额外对价。本协议中的任何内容均不得解释为减少或限制公司在任何工作产品或知识产权中的权利、所有权或权益，从而在任何方面低于公司在没有本协议的情况下本应拥有的权利、所有权或权益。

9.3进一步保证；授权委托书。在其受雇期间和之后，执行人员同意与公司合理合作，以便（a）在世界任何司法管辖区申请、获得、完善并向公司转让工作产品以及工作产品中的任何和所有知识产权；（b）维护、保护和执行相同的内容，包括但不限于提供证词以及执行和交付公司应要求的任何和所有申请、宣誓、声明、宣誓书、放弃、转让以及其他文件和文书。Executive特此不可撤销地授予公司授权书，以代表Executive以其名义签署和交付任何此类文件，并在法律允许的充分范围内，在Executive未及时配合公司请求的情况下，进行所有其他合法允许的行为，以将工作产品转移给公司并进一步转移、起诉、签发和维护其中的所有知识产权

（不限制公司在该等情况下依法行使的权利）。授权书附带利益，不受执行人员后来丧失工作能力的影响。

10.不竞争、不招揽、不诋毁。

10.1不竞争。在进一步考虑本协议项下将支付给执行人员的报酬时，执行人员承认，在其受雇于公司期间，他将熟悉公司的商业秘密和有关公司及其子公司的其他机密信息，并且他的服务将对公司及其子公司具有特殊、独特和非凡的价值，因此，执行人员同意在非竞争期间他不得与公司进行竞争。如本文所用，“非竞合期”是指在雇佣期限内并持续到遣散期结束。如本文所用，“竞争”是指以竞争身份直接或间接拥有任何权益、管理、经营、控制、投资或获得权益、参与、咨询、为任何竞争性业务（包括较大组织的任何分部、集团或特许经营，属于竞争性业务）提供服务或以任何方式从事任何竞争性业务，无论是作为所有人、所有者、成员、合伙人、股东、董事、经理、高级管理人员、执行人员、顾问、合资公司、投资者、销售代表或其他参与者，（x）在有关日期与公司或其任何附属公司竞争，如行政人员的该等行动发生在雇佣期限内，或（y）在行政人员受雇的最后一天与公司或其任何附属公司竞争，如行政人员的该等行动发生在雇佣终止日期或之后）。此处的任何规定均不得禁止执行人员成为公开交易的公司任何类别的已发行股票的不超过百分之三（3%）的被动所有者，只要执行人员没有积极参与该公司的业务。如本文所用，“竞争性业务”是指在公司经营或供应的任何地点五（5）英里范围内经营以下任何一项的业务：（i）零售便利店（有或没有燃料），（ii）加油站（无论是否附属于便利店），（iii）美元商店，（iv）烟草商店，以及（v）酒类商店；但前提是，为明确起见，竞争性业务不包括零售药店或大众商家。关于“便利店”，这一术语是指CSP News发布的“202大便利店”榜单上的任何商家，或此类后续出版物。不存在该公示的，系指截至该公示最后公布之日该公示名单上的便利店。如本文所用，“竞争能力”是指向有竞争力的企业提供行政级别、财务或管理服务，而不是在单个商店级别。

10.2不得招揽员工。在受雇期内，以及在其受雇最后一天后的十二（12）个月期间（“非招揽期”），执行人员不得直接或间接或通过另一人（i）诱使或企图诱使公司或公司任何附属公司的任何执行人员或顾问离开公司或该附属公司的雇用，或以任何方式干预公司或任何附属公司与其任何行政人员之间的关系；或（ii）在紧接行政人员受雇的最后一天之前的十二（12）个月期间内的任何时间，聘用任何曾是公司或公司任何附属公司行政人员的人。

10.3不招揽客户和供应商。执行人员进一步同意，在非邀约期间，他不会直接或间接诱导或试图诱导公司或公司任何附属公司的任何客户、供应商、许可人、许可人、特许经营人或其他业务关系停止与公司或该等附属公司开展业务，或以任何方式干预任何该等客户、供应商、许可人或业务关系与公司或任何附属公司之间的关系。

10.4不诋毁。执行人员不得就公司、其子公司和/或其高级管理人员、经理、高管、代理人或产品作出任何贬低的陈述或通信；但前提是，此类限制不得禁止或限制有效法律程序或有效争议解决程序强制的真实证词。公司同意指示其董事、经理、高级管理人员和高级管理人员不要就执行人员发表贬低性声明或通信，但条件是，公司不对其董事、经理、高管或高级管理人员尽管有此指示仍可能作出的任何此类贬低性声明或通信承担任何责任。

11.强制执行。如果在执行本协议第10条时，法院认为在当时存在的情况下本协议所述的限制是不合理的，则本协议双方同意，在这种情况下合理的最长时间期限、范围或地理区域应被取代所述时间期限、范围或区域，并允许法院修改本协议所载的限制，以涵盖法律允许的最长时间期限、范围和/或区域。由于Executive的服务是独一无二的，并且由于Executive可以访问机密信息，本协议各方同意，公司将因Executive违反第8、9或10条而遭受无法弥补的损害，并且金钱损失将不是任何此类违反本协议的适当补救措施。因此，在发生违反或威胁违反本协议的情况下，公司或其继承人或受让人，除了对其有利的其他现有权利和补救措施外，应有权从有管辖权的法院获得特定的履行和/或禁令或其他衡平法上的救济，以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为（不张贴保证金或其他担保）。此外，如果执行人员违反或违反第10.1、10.2或10.3条，非竞争期限和非邀约期限应自动延长，从最初发生违反或违反行为到此种违反或违反行为已得到适当纠正之间的时间长度。Executive承认第8-10节中包含的限制是合理的。

12.归还公司财产。不迟于行政长官根据本协议终止雇用后的五（5）个营业日期，行政长官应归还其所管有的全部公司财产，包括但不限于所有计算机设备（硬件和软件）、电话、智能手机、密码、计算机存取码、传真机、iPad、iPhone和其他通信设备、信用卡、办公室钥匙、安全门禁卡、徽章、身份证、机密信息，以及与公司、其客户和客户或其潜在客户和客户的业务有关的任何文件或信息（无论如何存储）的所有副本（包括汇票）（上述统称“公司财产”）。Executive进一步承认并同意，在终止日期的十（10）个工作日内，Executive应在将其副本退回公司后，在法律允许的最大范围内进行合理搜索并不可撤销地删除，

以数字或无形格式由或可能由行政人员保管的任何和所有公司财产，包括通过搜索（i）在任何个人电子邮件账户中；（ii）在任何个人“云”账户中；或（iii）在任何个人电脑、平板电脑、手机、智能手机或其他电子存储设备上，上述内容可由行政人员（而非公司）访问、控制或拥有。

13.仲裁。因本协议或与本协议有关的任何争议、争议或索赔或任何违反本协议的行为，均应提交至在弗吉尼亚州里士满举行的具有约束力的仲裁，并通过具有约束力的仲裁作出裁决。公司应支付所有与仲裁相关的费用和费用，但不支付律师费，但须遵守以下规定。仲裁应由美国仲裁协会专门管理，并应按照规则、条例及其要求以及州法律规定的任何要求进行。任何仲裁裁决裁定均为终局裁决，对当事人具有约束力。当事人进一步约定，如果仲裁裁决认定任何一方违反、违反或不履行本协议的任何条款，非胜诉方应支付胜诉方的合理律师费。

14.管辖法律：管辖权和地点。出于所有目的，本协议应根据弗吉尼亚州的法律解释，而不考虑法律冲突原则。除第11和13条另有规定外，任何一方为强制执行本协议而采取的任何行动或程序，应仅在位于弗吉尼亚州联邦、亨里科县或列治文市的州或联邦法院提起。当事人在此不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，并放弃对在该场所维持任何此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。每一方放弃因本协议产生或与本公司或公司任何附属公司雇用行政人员、或行政人员或公司根据本协议的业绩、或本协议的执行而产生或有关的任何程序（无论是基于合同、侵权或其他）中的陪审团审判的所有权利。

15.全部协议。除非在此特别规定，本协议、公司的书面政策以及GPM的员工手册和不时适用于所有员工的政策均包含高管与公司之间有关本协议标的事项的所有谅解和陈述，并取代之前和同期有关该标的事项的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。双方相互同意，协议可在法庭上具体执行，并可在指控违反协议的法律诉讼中被引用为证据。

16.与律师协商的权利；无起草方。每一方承认已仔细阅读并考虑了本协议的所有条款，并有机会与他/他们自己选择的律师进行协商，鉴于此，双方同意，在此设定的义务并非不合理。双方承认，他/他们有机会就任何和所有这些条款进行谈判，不得使用任何解释规则，以根据谁起草了协议来解释任何有利于或不利于一方的条款。

17.修改和放弃。本协议的任何条款均不得修改或修改，除非该等修改或修改以书面形式达成一致，并由（a）执行人员（一方面）和（b）公司的其他两名授权签字人（另一方面）签署。任何一方对另一方违反本协议的任何条件或规定由另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或任何先前或其后时间放弃任何类似或不相似的规定或条件，也不应将任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权视为放弃排除任何其他或进一步行使或行使任何其他此类权利、权力或特权。

18.可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认为只有在经过修改后才能强制执行，或者如果本协议的任何部分应被认定为不可执行并因此受到打击，则该持有不影响本协议其余部分的有效性，其余额应继续对有任何此类修改的各方具有约束力，以成为本协议的一部分，并被视为如同本协议最初规定的那样对待。

双方还同意，任何此类法院被明确授权修改本协议的任何此类不可执行条款，而不是将此类不可执行条款与本协议整体分开，无论是通过重写违规条款、删除任何或所有违规条款、在本协议中添加额外语言，还是通过进行其认为有必要的其他修改，以在法律允许的最大范围内实现本协议所体现的各方的意图和协议。

当事人明确约定，经法院如此修改的本协议对其各自具有约束力，并可对其强制执行。在任何情况下，如果本协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，并且如果该等或多项条款未按上述规定进行修改，则本协议应被解释为本协议未对该等无效、非法或不可执行条款作出规定。

19.字幕。本协议各章节和段落的标题和标题仅为方便起见，本协议的任何条款不得通过引用任何章节或段落的标题或标题来解释。

20.同行。本协议可在单独的对应方签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成一份相同的文书。

21.遵守第409a款。

21.1一般。公司和执行人员双方的意图是，执行人员根据本协议可享有的利益和权利符合《守则》第409A条和《财务条例》以及根据该条颁布或发布的其他指南（“第409A条”），但以第409A条的要求适用于此为限，本协议的规定应以与该意图一致的方式解释。如果执行人员或公司在任何时候认为任何此类

受第409A条规限的利益或权利不符合，则应迅速告知对方，并应合理和善意地谈判修订此类利益和权利的条款，使其符合第409A条（对执行人员和公司的经济影响尽可能有限）。

21.2因离职而发放的款项。如果并在遵守第409A条所要求的范围内，不得支付因终止行政人员的雇用而根据本协议要求支付的任何款项或福利，除非并直至行政人员发生第409A条所指的“离职”。

21.3特定员工延迟6个月。

（a）如果行政人员是“特定雇员”，则不得在行政人员“离职”日期后六个月（如果更早，则为行政人员死亡日期）的日期之前支付因行政人员“离职”而应支付的任何付款或福利，前提是此类付款或福利构成第409A条规定的递延补偿（或可能是不合格的递延补偿），并且此类递延需要遵守第409A条的要求。任何因先前判决而延迟的付款或福利，应在该规定的延迟期结束时一次性支付或提供，以赶上原定的付款时间表。

（b）就本条文而言，如果在离职时，行政人员是《守则》第416（i）条所指的公司（或根据《守则》第414（b）条或第414（c）条公司将被视为单一雇主的任何个人或实体）的“关键雇员”，则该行政人员应被视为“特定雇员”在已建立的证券市场或其他方面公开交易的任何股票。

21.4没有加速付款。除遵守第409A条和本协议的规定外，公司或执行人员均不得单独或联合加速任何受第409A条约束的付款或利益，并且不得在不违反第409A条的情况下在可能支付的最早日期之前支付受第409A条约束的任何金额。

21.5将每笔分期付款作为单独付款处理。为将第409A节的规定适用于本协议，执行人员根据本协议有权获得的每一单独确定的金额应被视为一笔单独的付款。此外，在第409A条允许的范围内，本协议项下的任何一系列分期付款应被视为一种获得一系列单独付款的权利。

21.6应税报销和实物福利。本公司就本协议项下任何符合条件的开支向行政长官作出的任何补偿，如因联邦所得税目的而不能从行政长官的收入中排除（“应课税补偿”），应在不迟于该开支发生的下一年的行政长官应课税年度的最后一天作出。任何应课税补偿的金额，以及将向行政人员提供的任何实物福利的价值，在任何

行政人员纳税年度不影响其他任何行政人员纳税年度有资格报销的费用，或拟提供的实物福利。应税报销权，或实物利益，不得进行清算或以其他利益交换。如果公司提供支付或报销健康保险和/或COBRA保费，或以其他方式免费向执行人员提供团体健康计划保险，并且团体健康计划是自筹资金，则应将此类报销和/或保险的公平市场价值作为额外应税收入计入执行人员。

21.7不保证409A合规。尽管有上述规定，公司并不向执行人员作出任何陈述，表示根据本协议提供的付款或利益可豁免或满足第409A条的规定，并且公司没有责任或其他义务就执行人员或执行人员的任何受益人在本协议的任何条款或其任何修订或修改，或就此采取的任何其他行动可能招致的任何税款、额外税款、利息或罚款向执行人员或执行人员的任何受益人进行赔偿或使其无害，视为违反第409A条的任何要求。

22.通知后续雇主。当高管与公司的雇佣关系终止时，高管同意将本协议中包含的限制性契约条款通知任何后续雇主。行政人员还将在行政人员开始受雇于任何后续雇主之前向公司交付此类通知的副本。此外，执行人员授权公司向第三方提供本协议限制性契约部分的副本，包括但不限于执行人员的后续、预期或可能的未来雇主。

23.继任者和分配人。本协议是针对执行人员的个人协议，不得由执行人员指派。执行机构的任何声称的转让自声称的转让的初始日期起无效。公司可将本协议转让给任何继任者或受让人（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式），以转让公司的全部或基本全部业务或资产。本协议对公司及许可的继承人和受让人均有利。

24.注意。本协议规定的通知和所有其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达或以挂号或挂号邮件、要求的回执或隔夜承运人的方式按下述地址（或当事人以类似通知指定的其他地址）送达当事人：

If to the company：

ARKO公司和GPM Investments，LLC

麦哲伦公园大道8565号，套房400

弗吉尼亚州里士满23227

Attn：总法律顾问

If to Executive：to Executive’s last known address on file with the company’s payroll department。

25.扣留。公司有权从任何联邦、州和地方税收项下的任何应付金额中预扣，以便公司履行其在任何适用法律或法规下可能承担的任何预扣税义务。

26.追回。公司可能（i）导致取消任何LTI奖励或奖金，（ii）要求补偿根据股权计划、奖励协议、奖金计划或其他方式授予的任何利益，以及（iii）根据公司目前存在的或未来可能不时被公司和/或适用法律采用或修改的任何公司政策（每一项，“追回政策”）实施向执行人员提供的任何其他股权补偿权利或其他补偿。通过接受本协议，执行人员同意受公司采用的任何现有或未来的回拨政策的约束，或公司酌情决定未来可能不时对回拨政策作出的任何修订（包括但不限于为遵守适用法律或证券交易所要求而采用或修订的任何回拨政策），包括为消除疑问，由ARKO根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条以及所有适用规则采用的回拨政策，证券交易委员会或ARKO证券上市的全国性证券交易所采用的法规和标准，包括根据《交易法》颁布的规则10D-1和纳斯达克 Stock Market LLC的上市规则5608（恢复错误授予的赔偿）。

27.生存。在本协议到期或以其他方式终止时，双方各自的权利和义务应在该到期或以其他方式终止后继续存在，以实现双方在本协议项下的意图所必需的范围。

28.确认充分理解。行政长官承认并同意他已充分阅读、理解并自愿加入本协议。行政长官承认并同意，在签署本协议之前，他有机会提出问题并咨询他所选择的律师。

【签名页如下】

 

 

作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。

 

 

ARKO公司。     作者：/s/Arie Kotler __________________ 姓名：Arie Kotler 职务：首席执行官     作者：/s/Maury Bricks __________________ 名称：Maury Bricks 职称：总法律顾问	GPM投资有限责任公司     作者：/s/Arie Kotler __________________ 姓名：Arie Kotler 职务：首席执行官     作者：/s/Maury Bricks __________________ 名称：Maury Bricks 职称：总法律顾问

 

 

 

/s/C Galagher Jeff ______________

加拉赫杰夫