美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年08月07日 |
SITE Centers公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
俄亥俄州 |
1-11690 |
34-1723097 |
||
（州或其他司法管辖区 |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主 |
||
|
|
|
|
|
3300企业百汇 |
|
|||
俄亥俄州比奇伍德 |
|
44122 |
||
（主要行政办公室地址） |
|
（邮编） |
||
注册人的电话号码，包括区号：（216）755-5500 |
|
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
|
交易 |
|
|
普通股，每股面值0.10美元 |
|
SITC |
|
纽约证券交易所 |
存托股份，每份股份占6.375% A类累积可赎回优先股的1/20，无面值 |
|
SITCPRA |
|
纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2024年8月7日，俄亥俄州公司（“公司”）SITE Centers公司（“SITE Centers”Corp.）完成了由Atlas SP Partners，L.P.和Athene Annuity and Life Company（统称“贷款人”）的关联公司提供的5.3亿美元抵押贷款融资（“贷款融资”），并为其提供了资金。该公司预计，在此前宣布的将公司便利房地产投资组合分拆为名为Curbline Properties Corp.的公开交易房地产投资信托基金完成之前，将使用交割所得款项以及手头现金偿还其未偿还的高级无抵押债务。由于贷款融资的交割，该公司于2023年10月终止了其从贷方获得的承诺，即提供由公司40处房产担保的11亿美元融资。
就贷款融资结账而言，公司若干全资附属公司（统称“借款人”）与贷款人订立贷款协议（“贷款协议”）并交付若干承兑票据（统称“票据”），以证明其有义务支付贷款融资项下的本金、利息及其他金额。票据的担保包括（其中包括）抵押借款人各自的财产（合共23项财产）（“财产”），以及相关的个人财产、租赁和租金。
贷款融资将于2026年9月6日到期，但须根据借款人的选择进行两次为期一年的延期，条件包括（其中包括）不发生违约事件、满足债务收益率要求（第一次延期选择权为12.5%，第二次延期选择权为13.0%）以及在每次延期时支付一笔费用，金额为当时未偿还贷款本金的0.25%。票据适用的利率等于30天期限SOFR（受利率指数下限为3.50%）加上每年2.75%的利差。借款人须就30天期限SOFR执行利率等于6.25%的票据本金维持利率上限。在违约事件持续期间，票据的合约利率将增加至（i）法律允许的最高利率或（ii）高于当时以其他方式适用的利率4%中的较低者。
贷款融资的结构是在最初的两年期和任何已行使的延长期内的只付息贷款。借款人可随时（全部或部分）预付贷款融资项下的未偿还本金，但在截止日期一周年之前支付的超过贷款融资初始本金金额35%的预付款将须由借款人根据截止日期一周年之前剩余的天数支付相当于每年2.75%的利差维持溢价。只要当时不存在违约事件，且须遵守其他惯常的解除条件，借款人可通过支付分配给该财产的初始贷款金额的115%（如适用，加上利差维持溢价），促使贷款人将与其销售有关的财产从贷款融资中解除，前提是在实施此类解除后，剩余财产的债务收益率等于或高于（i）贷款融资截止日期的债务收益率和（ii）紧接此类解除前有效的债务收益率。此外，借款人有权不受约束地促使贷款人释放正在从财产中细分并转移到Curbline Properties Corp的财产的某些外包。
所有物业租金将以借款人的名义存入密码箱账户，由贷款人受益并控制。只要没有触发期在继续，借款人就应对这类密码箱账户中的所有资金拥有控制权。在触发期内，密码箱账户中的几乎所有金额将每天汇入贷款人控制的现金管理账户，并将由贷款人用于为每月偿债、房地产税、保险、所需准备金、欠贷款人的其他金额和其他财产层面的运营成本提供资金，所有剩余金额将由贷款人作为贷款融资的额外抵押品持有。“触发期”从（i）贷款融资项下的任何违约事件发生时开始（并在违约事件得到补救或豁免时结束）；（ii）当债务收益率低于10.5%时（并在一个日历季度的债务收益率超过10.5%时结束）；或（iii）就未在提交申请后六十（60）天内解除的财产的任何借款人或管理人提起的任何破产诉讼。
在整个贷款融资期限内，公司须维持（i）不少于当时未偿还贷款本金金额15%的净值（但在任何情况下均不少于1亿美元）及（ii）不少于当时未偿还贷款本金金额5%的最低流动资产（但在任何情况下均不少于1500万美元）。
此外，公司签署了有利于贷款人的某项环境赔偿协议和某项担保协议，根据该协议，公司同意就某些环境风险对贷款人进行赔偿，并在贷款协议中无追索权条款的例外情况下为借款人的义务提供担保。贷款协议包括陈述、保证、肯定性和限制性契约以及此类性质协议的其他惯常条款。贷款协议还包括惯常的违约事件，其中包括（其中包括）本金和利息支付违约，以及违反肯定或否定契约。一旦发生违约事件，贷款人可根据贷款协议和与之相关的其他协议或适用法律利用各种习惯补救措施，包括加速贷款融资和在不动产抵押品上变现。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
直接财务义务的条款汇总于本8-K表的第1.01项，并通过引用并入本文。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
|
|
|
|
|
|
|
|
日期： |
2024年8月8日 |
签名： |
/s/Aaron M. Kitlowski |
|
|
|
Aaron M. Kitlowski，执行副总裁， |