EX-9.2 3 ea025023601ex9-2 _ psinter.htm 赔偿委员会章程

附件 9.2

薪酬委员会章程
的董事会

PS国际集团有限公司。

一、宗旨

薪酬委员会（“委员会”）由PS International Group Ltd.（“公司”）董事会（“董事会”）委任，其目的（其中包括）（a）履行董事会有关公司首席执行官（“首席执行官”）和公司其他高管的薪酬的职责，（b）管理或授权管理公司的激励性薪酬和基于股权的薪酬计划，以及（c）如适用的规则和法规要求，发布“薪酬委员会报告”（如有必要），以表格20-F或适用的代理声明（如有必要）纳入公司的年度报告。

ii.责任

除委员会不时指派的其他职责外，委员会须：

●

建立、审查和批准公司的整体高管薪酬理念和政策，包括在认为适当的情况下建立基于绩效的激励措施，以支持和加强公司的长期战略目标、组织目标和股东利益。

●

审查和批准公司与首席执行官薪酬相关的目标和目的，每年根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据这一评估确定首席执行官的薪酬水平，包括但不限于薪酬、奖金或奖金目标水平、长短期激励和股权薪酬、退休计划以及委员会认为适当的递延薪酬计划。在确定CEO薪酬的长期激励部分时，委员会应考虑（其中包括）公司业绩和相对股东回报、可比公司CEO类似激励奖励的价值以及过去几年给予公司CEO的奖励等因素。在有关CEO薪酬的投票和审议过程中，CEO不得出席。

●

确定所有其他执行官的薪酬，包括但不限于薪酬、奖金或奖金目标水平、长短期激励和股权薪酬、退休计划以及委员会认为适当的递延薪酬计划。高级管理层成员可报告公司其他行政人员的表现，并向委员会提出薪酬建议，委员会将审查并酌情批准薪酬建议。

●

接收和评估高级管理人员和雇员（执行官除外）的绩效目标，并审查首席执行官关于此类高级管理人员和雇员的绩效和薪酬的定期报告。

●

管理或转授权管理公司的激励和股权激励薪酬计划，包括授予股票期权、限制性股票以及此类计划下的其他股权奖励。

●

审查并就激励薪酬和股权激励计划的采纳和修订向董事会提出建议，并批准向股东提交根据适用法律必须由股东批准的所有新的股权薪酬计划。

●

审议及批准公司执行人员可能参与的任何年度或长期现金奖金或激励计划。

●

为首席执行官和公司其他执行官审查和批准任何雇佣协议、遣散安排以及控制权协议或条款的变更。

●

如有需要，审查并与公司管理层讨论证券交易委员会条例S-K第402项中规定的薪酬讨论和分析，并根据此类审查和讨论，确定是否向公司董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司年度报告或年度股东大会的代理声明中。

●

如有需要，提供公司年度报告的薪酬委员会报告或年度股东大会的委托书。

●

对委员会进行年度绩效评估。在进行这种审查时，委员会应评估和处理委员会认为与其业绩有关的所有事项，至少包括以下事项：（a）从管理层或其他方面收到的信息的充分性、适当性和质量；（b）讨论或辩论委员会建议的方式；（c）委员会的会议次数和时间长度是否足以使委员会以彻底和深思熟虑的方式完成其工作；以及（d）本《宪章》是否适当处理属于或应该属于其范围的事项。

●

监督与高管薪酬相关的股东沟通，并就与薪酬事项相关的股东提案进行审查并提出建议。

●

承担董事会可能不时转授或指派给委员会的其他职责或任务。

iii.组成

该委员会应由董事会的两名或两名以上成员（包括一名主席）组成，所有成员均应为“独立董事”，该术语在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则和条例中有所定义。委员会成员中至少有两名应为1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条所定义的“非雇员董事”。委员会成员和主席应由理事会每年不少于一次地选出，并由理事会随心所欲地任职。委员会成员（包括主席）可随时被董事会罢免，不论是否有因由。

委员会可藉经委员会过半数通过的决议，将其任何职责转授委员会不时认为适当的一个或多个小组委员会。如果委员会在任何时候包括的成员不是《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”，则委员会可以组建一个完全由“非雇员董事”个人组成的小组委员会，以批准任何激励或基于股权的薪酬计划下的任何授予奖励，以符合《交易法》第16b-3条的豁免要求；但任何此类授予不应取决于此类批准。

iv.会议和业务

委员会应根据需要经常举行会议，以使其能够履行其职责。委员会应在其主席或过半数成员的召集下举行会议。委员会可通过电话会议或法律许可的任何其他方式举行会议。委员会成员过半数即构成法定人数。委员会应根据出席达到法定出席人数的会议的过半数成员的赞成票采取行动。委员会可以全体委员一致书面同意代替开会的方式行事。委员会应确定自己的规则和程序，包括在主席缺席时指定一名临时主席，以及指定一名秘书。秘书不必是委员会成员，应出席委员会会议并编制会议记录。除非委员会另有指定，否则公司秘书须为委员会秘书。委员会须备存其会议的书面纪录，该纪录须与公司的簿册及纪录一并记录或存档。如有要求，应向董事会任何成员提供该委员会会议记录的副本。

委员会可要求管理层成员、雇员、外部律师或其意见和律师与委员会当时正在审议的问题相关的其他人出席任何会议（或其中的一部分），并提供委员会可能要求的相关信息。

委员会主席应负责领导委员会，包括编制应在会议日期之前分发给成员的议程、主持委员会会议、作出委员会任务以及向理事会报告委员会的行动。委员会应在每次会议后向理事会提交会议报告，包括说明委员会在会议上采取的所有行动。

如在代表委员会行使职责期间的任何时候，委员会成员对须由委员会确定或建议的问题有直接利益冲突，该委员会成员应放弃参与、讨论和解决该即时问题，委员会其余成员应将其对该问题的建议告知理事会。即使只有一名委员会成员在某一特定问题上没有利益冲突，委员会也应能够作出决定和提出建议。

五、权威性

委员会有权在其认为适当的范围内，对委员会职责范围内的事项进行或授权调查或研究，并保留一名或多名薪酬顾问，以协助评估首席执行官或高管薪酬或其他事项。委员会应拥有保留和终止任何此类咨询公司的唯一权力，并批准该公司的费用和其他保留条款。委员会应根据S-K条例第407（e）（3）（四）项评估其保留或将保留的任何赔偿顾问是否存在任何利益冲突。委员会还应有权在其认为必要或适当的范围内保留法律顾问或其他顾问。在保留薪酬顾问、外部顾问和其他顾问时，委员会必须考虑纳斯达克上市规则中规定的因素。公司将根据委员会的决定提供适当的资金，用于支付任何此类调查或研究以及对任何咨询公司、法律顾问或委员会聘请的其他顾问的补偿。