定期贷款信贷协议

截至2024年12月3日

中间

KEY TRONIC公司，

KEY TRONIC CHINA LTD.，

CDR制造有限责任公司，

ARKANSAS LLC的AYSHIRE Electronics，

密西西比州艾希尔电子有限公司，

和

每个人都以借款人的身份加入了这里，

每个人都作为借款人，

每个人都加入了Hereto作为保证人，

各自作为担保人，

某些金融机构，

作为定期贷款放款人，

和

卡洛丁商业金融有限责任公司，

作为行政代理人

1.01    定义术语    1

1.02    其他解释性规定    42

1.03    会计术语。    43

1.04    统一商码    44

1.05    四舍五入    44

1.06    一天中的时间    44

1.07    自动增加到固定的美元可用楼层    44

1.08    利率    44

第二条
承诺和信贷延期

2.01    定期贷款。    44

2.02    [保留]。    46

2.03    [保留]。    46

2.04    [保留]。    46

2.05    偿还贷款。    46

2.06    预付款。    47

2.07    [保留]。    48

2.08    兴趣。    49

2.09    费用。    49

2.10    利息和费用的计算    49

2.11    债务证据    50

2.12    一般付款；行政代理人的回拨。    50

2.13    由贷款人分担付款    51

2.14 [保留]。52

2.15    各借款人责任的性质和程度。    52

2.16    现金抵押品。    55

第三条
税收、产量保护和违法

3.01    税。    56

3.02    违法    59

3.03    无法确定费率；基准转换事件的影响    59

3.04    成本增加。    60

3.05    赔偿损失    61

3.06    缓解义务；更换定期贷款放款人。    61

3.07    生存    62

第四条
安全和抵押品管理

4.01    安全    62

4.02    抵押品管理。    62

4.03    获得财产后；进一步保证。    63

4.04    现金管理。    64

4.05    关于抵押品的信息    65

第五条
定期贷款的先决条件

5.01    先决条件    66

第六条
代表和授权书

6.01    存在、资格和权力    69

6.02    授权；不得违反    69

6.03    政府授权；其他同意    69

6.04    绑定效果    69

6.05    财务报表；无重大不利影响。    70

6.06    诉讼    70

6.07    没有违约    70

6.08    财产所有权；留置权。    70

6.09    环境合规。    71

6.10    保险    71

6.11    税收    72

6.12    ERISA合规。    72

6.13    子公司及股权    73

6.14    保证金条例；投资公司法    73

6.15    披露    73

6.16    遵守法律    74

6.17    知识产权；许可证等    74

6.18    劳动事项    74

6.19    存款账户和证券账户。    74

6.20    帐目    75

6.21    制裁；反洗钱法和反腐败法    75

6.22    经纪人    76

6.23    客户与贸易关系    76

6.24    材料合同    76

6.25    伤亡    76

6.26    高级负债    76

第七条
平权盟约

7.01    财务报表    76

7.02    借基凭证；其他信息    77

7.03    通告    79

7.04    债务的支付    80

7.05    保存存在等    80

7.06    物业维修    81

7.07    保险的维持；谴责收益。    81

7.08    遵守法律    82

7.09    书籍和记录    82

7.10    视察权利和评估；与行政代理人的会议。    82

7.11    所得款项用途    83

7.12    新增子公司    83

7.13    遵守ERISA    84

7.14    进一步保证    85

7.15    许可证    85

7.16    环境法    85

7.17    租赁、抵押和第三方协议。    85

7.18    材料合同    86

7.19定期贷款推低准备金。86

7.20    交割后义务    86

第八条
消极盟约

8.01    负债    86

8.02    留置权    88

8.03    投资    89

8.04    基本面变化    90

8.05    处置    90

8.06    受限制的付款    91

8.07    业务性质的变化    91

8.08    与关联公司的交易    92

8.09    繁重的协议    92

8.10    所得款项用途    92

8.11    提前偿还债务；修改重大合同。    92

8.12    财务契约。    93

8.13    创建新的子公司    93

8.14    子公司的证券    93

8.15    售后回租    93

8.16    组织文件；会计年度    93

第九条
违约和补救事件

9.01    违约事件    93

9.02    发生违约时的补救措施    96

9.03    资金的应用。    96

第十条
行政代理

10.01    委任及授权    98

10.02    作为定期贷款贷款人的权利    98

10.03    开脱罪责条文    98

10.04    行政代理人的依赖    99

10.05    职责下放    99

10.06    行政代理人辞职    99

10.07    不依赖行政代理人和其他定期贷款放款人    100

10.08    [保留]。    100

10.09    行政代理人可提出债权证明；信用招标    100

10.10    抵押事项    101

10.11    其他抵押事项。    102

10.12    [保留]。    102

10.13    ERISA相关规定。    102

10.14    追讨错误付款    104

第一条XI
杂项

11.01    修正案等。除上文第3.03（b）条另有规定外，    105

11.02    通知；效力；电子通讯。    107

11.03    不放弃；累计补救办法    108

11.04    费用；赔偿；损害免责。    109

11.05    编组；搁置付款    110

11.06    继任者和分配人。    111

11.07    某些信息的处理；保密    113

11.08    抵销权    114

11.09    利率限制    115

11.10    一体化；有效性    115

11.11    生存    115

11.12    可分割性    115

11.13    更换定期贷款放款人    115

11.14    管辖法律；管辖权；等。    116

11.15    放弃陪审团审判    117

11.16    电子执行；电子记录；对口单位    117

11.17    美国爱国者法案通知    118

11.18    没有咨询或信托责任    118

11.19    附件    119

11.20    受影响金融机构的保释金认可书及同意书    119

11.21    关于任何受支持的QFII的致谢    119

第十二条
持续担保

12.01    担保    120

12.02    定期贷款放款人的权利    121

12.03    某些豁免    121

12.04    独立的义务    121

12.05    代位权    121

12.06    终止；恢复原状    121

12.07    从属    122

12.08    保持加速    122

12.09    借款人的条件    122

12.10    Keepwell    122

12.11    担保的时效    122

时间表
1.03			被取消资格的机构
2.01			承付款项和适用百分比
4.05			关于抵押品的信息
6.06			诉讼
6.08			自有及地租不动产
6.09			环境事项
6.10			保险
6.12			养老金计划
6.13			子公司及股权
6.18			劳动事项
6.19			存款账户、证券账户和商品账户
6.24			材料合同
7.20			交割后义务
8.01			现有债务
8.02			现有留置权
8.03			现有投资
8.08			与关联公司的交易
11.02			行政代理办公室、通知的若干地址

展览
形式
A			定期贷款票据
B			合规证书
C			担保协议
D			借款基础凭证
E			转让及承担协议

定期贷款信贷协议

这个定期贷款信贷协议（视同不时修订、重列、延长、补充或以其他方式修订，包括所有附表及证物，本"同意t "）于2024年12月3日订立，其中Key Tronic Corporation，a Washington corporate（the "公司”),KEY TRONIC CHINA LTD。，a Washington corporate（"Key Tronic中国控股”),CDR制造有限责任公司，a Kentucky limited liability company（"CDR制造”),ARKANSAS LLC的AYSHIRE Electronics，a Kentucky limited liability company（"艾尔郡阿肯色州”),密西西比州艾希尔电子有限责任公司，a Kentucky limited liability company（"艾尔郡密西西比州”；公司、Key Tronic中国控股、CDR Manufacturing、Ayrshire Arkansas、Ayrshire Mississippi以及相互之间不时作为借款人加入本协议的每个人可能在此单独提及，作为“借款人”并统称为“借款人”），每一位不时作为保证人加入本协议的人士，可在此个别提述，作为“保证人”并统称为“担保人”，每名定期贷款贷款人不时向本协议的当事人（统称为“定期贷款放款人”和个别地，a“定期贷款贷款人”），以及卡洛丁商业金融有限责任公司，作为行政代理人。

初步声明

A.借款人已要求定期贷款贷款人向借款人提供定期贷款信贷便利，为其相互和集体经营企业融资。

B.定期贷款贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件提供定期贷款信贷便利。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方约定如下：

第一条
定义和会计术语

i.1定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABL优先抵押品”具有《债权人间协议》中规定的含义。

“账户”是指在UCC中定义的“账户”。

“账户 债务人”指根据或因任何账户、合同义务、动产票据或一般无形资产承担或可能承担义务的任何人。

“ACH”是指自动清算所转账。

“收购"指（a）收购另一人的控股股权或其他所有权权益或控制权，无论是通过购买该股权或其他所有权权益，还是在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证或将证券转换为该股权或其他所有权权益时，或（b）收购另一人的资产，这些资产构成该人的全部或基本全部资产或由该人进行的一个或多个业务部门的资产，无论是在一项或一系列相关交易中，还是（c）合并，贷款方或子公司与另一人的合并或合并。

“额外定期贷款承诺贷款人”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.14（c）款）.

“调整后期限SOFR”指年利率等于（i）期限SOFR加（ii）0.15%（15个基点）之和；提供了，如按上述规定确定的经调整后的任期SOFR应永远低于最低限额，则经调整后的任期SOFR应视为最低限额。

“行政代理人”指Callodine Commercial Finance，LLC以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，以及酌情载列于附表11.02，或行政代理人可能不时通知借款人代理人和定期贷款放款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下。就（i）而言第8.08款（ii）仅就“合资格受让人”定义的但书而言，如该另一人直接或间接拥有就选举董事、管理普通合伙人或同等人拥有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或为该特定人士的高级职员或董事，则该人应被视为受另一人控制。

“代理受偿人”具有在第11.04（c）款）.

“代理受偿人负债”具有在第11.04（c）款）.

“协议”具有本协议引言段落中规定的含义。

“可分配金额”具有在第2.15（c）（二）条）.

“阿尔塔调查”指行政代理人根据1997年美国土地业权协会和美国测绘大会通过的标准编制的、被称为“土地业权调查最低标准细节要求”的调查，以及满足任何适用的业权保险公司对调查缺陷提供扩展承保范围的要求的充分形式，还应显示所有地役权、公用事业和记录契约的位置、所有改进的尺寸、来自任何相邻财产的侵占，并证明影响标的不动产的任何洪泛区的位置。

“反腐败法”指适用于贷款方或其任何子公司的任何司法管辖区不时针对或与贿赂或腐败有关的所有法律，包括《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。

“反洗钱法”指适用于贷款方或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的所有法律，包括第13224号行政命令，货币

和1970年《外国交易报告法》（又称《银行保密法》）、《爱国者法》和1986年《洗钱控制法》。

“适用保证金”是指每年百分之七（7.00%）。

“适用百分比"指就定期贷款融资而言，就任何定期贷款贷款人而言，在任何时间，定期贷款融资的百分比（进行到小数点后第九位），表示为（i）在截止日期或之前，该定期贷款贷款人在该时间的定期贷款承诺金额，以及（ii）其后，该定期贷款贷款人在该时间的定期贷款的未偿还本金金额，在每种情况下（i）和（ii），但须按第第2.14款.每个定期贷款贷款人相对于定期贷款融资的初始适用百分比在该定期贷款贷款人的名称对面列出，日期为附表2.01或在转让和假设中，根据该转让和假设，该定期贷款贷款人成为本协议的一方（如适用）。

“核定基金”指由（a）定期贷款放款人、（b）定期贷款放款人的关联机构或（c）管理或管理定期贷款放款人的实体或实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“转让和假设”指定期贷款贷款人与合资格受让人（经其同意须经第11.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 f或行政代理人认可的任何其他形式。

“假定负债”指某人的债务，该人（a）在该人成为附属公司时已存在，或（b）就对该人的投资或收购承担责任，而在每种情况下，（i）并未因该人成为附属公司而招致或产生，或预期或预期该人成为附属公司，（ii）只有该人（或其如此获得的附属公司）是该债务的债务人，（iii）该债务不是循环贷款融资；（iv）该债务不以营运资金资产的任何留置权作担保。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何融资租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为融资租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。

“经审计的财务报表”指公司及其附属公司截至2024年6月29日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司该财政年度的相关综合收益或营运、留存收益及现金流量表，包括其附注。

“审计员”具有在第7.01（a）款）.

“可用性"具有循环信贷协议中指明的在截止日期生效的含义，或根据债权人间协议的条款以其他方式修订、修订和重述或以其他方式修改的含义。

在计算本协议项下任何时间和任何目的的可得性时，借款人代理人应代表借款人向行政代理人证明所有应付账款和税款正在及时支付并符合以往惯例（如果没有，行政代理人可以为其建立准备金）。

“可用性储备"是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，也不重复循环代理人根据循环信贷协议建立的任何可用性准备金，行政代理人在其信用判断中不时确定为适当的此类准备金及其调整（a）以反映妨碍行政代理人在合格借款基础资产上变现的能力，（b）以反映任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件可能需要支付的金额（包括税款、评估、保险费，或在租赁资产、租金或根据此类租赁应付的其他款项的情况下）且未能支付，（c）反映可合理预期就贷款文件向合格借款基础资产或行政代理人或定期贷款贷款人提出索赔的金额，（d）反映对借款基础的任何组成部分或资产、业务产生不利影响的标准、事件、条件、或有事项或风险，任何贷款方的财务表现或财务状况或（e）以反映存在违约或违约事件。在不限制前述一般性的情况下，但可用准备金可能包括（但不限于）（i）租金和收费准备金；（ii）稀释准备金；（iii）[保留]，（iv）工资索赔准备金，（v）未缴税款和其他政府收费，包括但不限于从价、不动产、个人财产、销售，以及可能优先于行政代理人在合格借款基础资产上的利益的其他税项；（vi）由担保物上的留置权（包括允许的留置权）担保的或可能成为担保的任何其他负债，这些负债可能优先于行政代理人在担保物上的留置权或利益；（vii）就与借款基础资产相关的任何知识产权而欠任何人的任何特许权使用费或其他补偿的准备金；（viii）关税，和其他费用，以释放正在进口到美国的库存；（ix）与合格库存的可销售性或反映影响合格库存的市场价值的其他因素有关的储备，包括过时、季节性、收缩；供应商退款、不平衡、库存性质、组成或组合的变化，降价和过时和/或过期库存；（x）行政代理人在其信用判断中认为必要的准备金，以应对由行政代理人或代表行政代理人不时根据本协议执行的任何审计或评估的不利结果（在此种不利结果未反映在合格库存和合格机器设备的NOLV中的范围内）。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法第一部分》（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产守则”意为《美国法典》第11条。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款银团交易协会和证券业与金融市场协会于2018年5月联合发布的《关于法人实体客户实益所有人的证明》的形式基本相似。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”具有在第11.21（b）款）.

“董事会"就任何人而言，指（a）就任何法团而言，获妥为授权代表该董事会行事的该人的董事会或其任何委员会，（b）就任何有限责任公司而言，经理人董事会或董事会或该人的唯一成员或经理或任何获妥为授权代表该董事会行事的人或其任何委员会，（c）就任何合伙而言，该人的普通合伙人的董事会，及（d）在任何其他情况下，与前述功能等价的。

“借款人代理”具有在第2.15（g）节）.

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款基”是指，在计算的任何时候，金额等于：

(a)合资格投资级账户的价值（减去就该等合资格投资级账户已收到但尚未应用的全部现金）乘以15%（条件是，自2025年3月31日起及其后每个连续三（3）个月期间的最后一个营业日起，该等预付费率降低0.50%）；加

(b)合资格非投资级账户的价值（减去就该等合资格非投资级账户已收到但尚未应用的全部现金）乘以20%（但条件是，自2025年3月31日起及其后每连续三（3）个月期间的最后一个营业日起，该等预付费率应减少0.50%）；加

（c）（i）合资格存货的NOLV乘以20%或（ii）合资格存货的成本乘以15%中的较低者（但自2025年3月31日起及其后每连续三（3）个月期间的最后一个日历日，该等预付费率须减少0.50%）；加

（d）合资格机器设备的NOLV乘以80%（条件是，自2025年3月31日起及其后每连续三（3）个月期间的最后一个营业日，该预付费率降低0.50%）；减

（e）所有可用储备的数量。

“借款基数”一词及其计算不得包括在一项收购中或在正常经营过程之外以其他方式取得的任何资产或财产，除非（x）如行政代理人有此要求，该行政代理人已进行或接受其合理要求的实地考试和评估（结果令行政代理人合理满意）及（y）该

拥有该等资产或财产的人应为（直接或间接）公司在境内的全资附属公司，并已成为借款人。

“借款基资产”是指纳入借款基础类型的借款人的全部资产，无论其资格如何。

“借款基础凭证”是指证书，形式为附件 D本协议和行政代理人满意的其他方式，借款人据此证明借款基数和循环借款基数的计算。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“Callodine”意为Callodine商业金融有限责任公司。

“现金抵押"指在违约事件持续期间或与全额付款有关的情况下，为有担保当事人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为到期或可能到期的任何债务的抵押品，现金或存款账户余额，或（如行政代理人应自行决定同意的话）其他信贷支持，在每种情况下均依据行政代理人满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”指以下任何类型的财产，在公司或其任何子公司拥有的范围内，免受所有留置权（担保文书下设定的留置权除外）：

(a)现金，以美元计价；

(b)美国政府或其任何机构或工具的易于销售的直接义务，或由美国政府或其任何州或市提供全额无条件担保的及时兑付本息的义务，在每种情况下，只要该义务具有标普和穆迪的投资级评级；

（c）至少被穆迪评级为P-1（或当时同等级别）和被标普评级为A-1（或当时同等级别）的商业票据，或在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级的情况下，带有国家认可的评级机构同等级别的商业票据；

（d）（i）是联邦储备系统成员、（ii）发行（或其母公司发行）按上文（c）条第一部分所述评级的商业票据、（iii）根据美国或其任何州的法律组织且（iv）资本和盈余合计至少为500,000，000美元的任何循环贷款人或任何商业银行的受保存单或银行承兑或定期存款；

（e）根据美利坚合众国任何州的法律组建的任何公司的易于销售的一般义务，在美利坚合众国支付，表示最迟在其发行之日起十二个月内到期，并被标普评为A级或更高或被穆迪评为A3级或更高；

（f）投资公司或货币市场基金的易于销售的股份，在每种情况下，仅投资于上文（a）至（e）条所述的上述投资；和

（g）就公司任何附属公司的组织或主要营业地在美国境外的情况而言，以该附属公司组织所在或拥有其主要营业地的司法管辖区的货币计值的投资，其性质与上述（a）至（f）条规定的项目相似且在期限和评级上基本相同。

“CERCLA”是指《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》。

“CERCLIS”是指由美国环境保护署维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氟氯化碳”具有定义中指定的含义“被排除在外的子公司”.

“CFCHC”具有定义中指定的含义“被排除在外的子公司”.

“法律的变化”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本协定有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，通过该事件或系列事件：

(a)任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括公司或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体）成为“受益所有人”（定义见《交易法》规则13d-4和13d-6，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”（该权利，“期权权”），该权利是否可立即行使或仅在时间推移后才可行使），直接或间接按全面摊薄基准（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权取得的所有该等股权）的公司30%或以上的股权；或

(b)在连续24个月的任何期间内，公司董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准；或

（c）公司将无法拥有和控制、实益且有记录（直接或间接）（i）其各附属公司（不包括Key Tronic Juarez，S.A. de C.V.）100%的已发行及未偿还股权或（ii）TERM0 Juarez，S.A. de C.V.已发行及未偿还股权的99.9%，除非在每种情况下，该等失败是贷款文件允许的交易的结果。

“截止日期”表示第一个日期所有先决条件在第5.01款信纳或豁免按照第11.01款（或，在以下情况下第5.01（b）款），由有权接收适用信息的人放弃）。

“代码”是指1986年的《国内税收法典》。

“抵押品”统称为贷款方或任何其他人的某些财产，其中行政代理人或任何有担保方根据任何担保文书被授予留置权，作为根据任何贷款文件产生的全部或任何部分义务或任何其他义务的担保。

“海伦特洛伊家电担保的抵押品转让”是指，公司、行政代理人和任何其他可能在截止日期或之后不时承认该等协议的人之间日期为截止日期的海伦特洛伊家电担保的某些抵押品转让。

“组合借款基”是指，在任何确定日期，金额等于（a）循环借款基数（在不影响定期贷款推低准备金的情况下计算）和（b）借款基数之和。

“承诺”是指定期贷款承诺。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件（包括任何转让及承担）有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议引言段落中规定的含义。

“合规 证书"是指基本上以附件 b.

“集中账户”具有在第4.04（b）款）.

“顺应变化”是指，就任期SOFR或任何任期SOFR继任利率而言，使用、管理、采用或实施任何技术、行政或操作变更（包括“最优惠利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度，以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人决定可能适当，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指根据公认会计原则，对此人及其子公司的财务状况或经营业绩进行合并。

“合并资本支出"指就本公司及其附属公司以综合基准计算，在任何期间内，本公司或任何附属公司就本公司及其附属公司的综合资产负债表上将被归类为“物业、厂房或设备”或可比项目的所有支出（不论是以现金支付或作为负债应计）的总和（不重复），包括但不限于与该等支出有关的所有交易成本，前提是该等支出已资本化；提供了合并资本支出应不包括任何资本支出（a）由本协议允许的除贷款以外的债务融资，（b）由（i）任何处置产生的净现金收益进行第8.05（b）款）或（ii）因任何伤亡或其他保险损害或因任何财产或资产的定罪或类似裁决而产生的保险收益，在每种情况下，只要这些收益在收到后90天内再投资，以及（c）构成许可收购的购买价格的任何部分，并作为资本支出入账。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益；加上，（a）在确定该期间的该合并净收益时扣除的范围内，不重复，（i）合并利息费用（扣除公司及其子公司该期间的利息收入），加上（ii）该期间的联邦、州、地方和外国所得税费用，扣除所得税抵免，加上（iii）折旧和摊销，加上（iv）非现金补偿费用，或因授予股票期权、股票增值权或类似股权安排而产生的其他非现金费用或费用，加上（v）产生的非现金费用或损失以及其他非现金费用（不包括代表未来十二个月内将支付的现金费用的应计或准备金的任何非现金费用，并减去在该期间就先前期间加回的此类非现金项目所支付的任何现金付款），加上（vi）在截止日期之前或之后九十（90）天内支付的与交易有关的总计不超过500,000美元的费用，加上（vii）总额不超过1000000美元的非经常性合理和有文件记载的自付遣散费和重组费用，加上（viii）总额不超过1000000美元的设施搬迁方面的非经常性合理和有文件记载的自付费用，再加上（ix）总额不超过1000000美元的非现金减值费用或资产注销或递延融资费用注销（与正常业务过程中的库存和账户的注销或减记有关的非现金费用除外），加（x）行政代理人全权酌情同意的其他非经常性非常费用；减（b）在确定该期间的合并净收益时所包括的范围内，不重复，非现金收入、收益或利润（包括但不限于非现金非常收益），在每种情况下均为公司及其子公司在合并基础上确定，并须根据适用的备考调整。

“合并固定费用覆盖率”指公司及其子公司在适用的计量期间在综合基础上确定的（a）综合EBITDA减去综合资本支出与（b）综合固定费用的比率。

“合并固定费用"指就任何期间而言，就公司及其附属公司而言，在不重复的情况下，（a）在该期间已支付或须以现金支付的综合利息费用，（b）已作出或须作出的所有本金偿还

在该期间的合并已有资金负债（但不包括（i）任何此类付款，但以构成通过产生额外债务而对此类合并已有资金负债进行再融资为限，否则根据第8.01款（ii）偿还循环贷款），（c）公司及其子公司在该期间以现金支付或由其在每种情况下支付的联邦、州、地方和外国所得税总额，以及（d）在该期间以现金支付的所有限制性付款。

“合并资金负债"指于任何厘定日期，就本公司及其附属公司综合基准而言，（a）借入款项（包括本协议项下的债务）的所有债务（不论是现时或长期债务）及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的未偿本金总额，（b）所有购货款债务，（c）备用信用证及商业信用证项下产生的所有直接债务（不包括其未提取金额）、银行承兑汇票、银行保函（不包括尚未提出付款要求的本协议项下的可用金额）的总和，担保债券（不包括尚未提出付款要求的在其项下可用的金额）和类似票据，（d）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（不包括在正常业务过程中产生的按以往惯例及时支付的贸易应付账款），（e）与融资租赁和合成租赁义务有关的应占债务，（f）不重复，与公司或任何附属公司以外的人的上述（a）至（e）条规定类型的未偿债务有关的所有担保，及（g）公司或附属公司为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（f）条所指类型的所有债务，但该等债务可向公司或该附属公司追索。

“合并利息费用"指，就公司及其附属公司于计算日期结束的任何期间而言，公司及其附属公司的总利息开支，包括但不限于（a）就发生债务而应付的所有费用（包括就利率对冲性质的任何掉期合约应付的费用及就任何信用证应付的所有费用）的当期摊销部分，但以包括在总利息开支内的范围为限，（b）与融资租赁有关的任何付款中可分配给利息费用的部分，均按综合基准厘定；提供了 然而、该合并利息费用应包括与具有利息性质的合成租赁义务有关的付款金额。

“合并净收入"指就任何期间而言，就公司及其附属公司而言，公司及其附属公司在该期间的除税后净收益，不包括（a）与（i）任何资产的任何出售、租赁、转易或其他处置（在正常业务过程中除外），或（ii）偿还、回购或赎回债务有关而实现的净亏损或收益，以及（b）非常或非经常性收益或收入（或费用），包括与交易有关的任何补偿费用；提供了应在合并净收益中剔除，不得重复，（x）（x）任何非附属公司或以权益会计法核算的人士的净收益或亏损，以股息或分派的金额为限，并未实际以现金支付予公司或附属公司，（y）任何其他人士（公司或附属公司除外）拥有所有权权益的人士，除非该等人士在该期间内以现金实际向公司或附属公司支付的股息或其他分派的金额，以及（z）任何协议或组织文件限制任何人进行受限制付款的能力，除非

该等人士在该期间内实际以现金向公司或附属公司支付的股息或其他分派的金额的范围。

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“控制协议”指，就任何存款账户、证券账户或商品账户而言，行政代理人、循环代理人（如适用）、开立该账户的金融机构或其他人以及开立该账户的贷款方之间在形式和实质上均令行政代理人满意的协议，有效地授予该行政代理人对该账户的“控制权”（定义见适用的UCC）。

“受控账户”指各受控存款账户、受控证券账户和受控商品账户。

“受控开户行”指与任何贷款方的存款账户或证券账户保持一致，并已与之或被要求与之按照本协议条款执行控制协议的每一家银行、证券中介或其他金融机构。

“受控商品账户”是指作为有效控制协议标的的、由任何贷款方与经行政代理人批准的中间人共同维护的每个商品账户（包括存放在其中的所有资金）。

“受控存款账户”指作为有效控制协议标的、由任何贷款方与经行政代理人批准的金融机构保持的每个存款账户（包括存放在其中的所有资金）。

“受控人士"就任何人而言，指（a）其附属公司及附属公司，（b）其高级职员、董事、雇员及代理人，及（c）该等附属公司及附属公司的高级职员、董事、雇员及代理人。

“受控证券账户”指作为有效控制协议标的、由任何贷款方在经行政代理人批准的金融机构维持的证券账户（包括存入或贷记的所有证券或投资财产）。

“核心业务"指公司及其附属公司于截止日期进行的任何物料业务以及与之合理相关的任何业务，包括但不限于（i）组件和库存收购、（ii）仓储、（iii）航运和货运服务、（iv）制造、寄售、工程和设计服务，以及（v）工具。

“成本"是指就库存而言，（a）成本（反映在此人的总分类账中）和（b）市场价值中的较低者，在每种情况下，根据公认会计原则确定，按

先进先出的基础上，并按照贷款方在截止日生效的会计惯例。

“涵盖实体”具有在第11.21（b）款）.

“信用判断”是指，参照行政代理人，使用合理的商业判断（从有担保的、以资产为基础的贷款人的角度）善意作出的认定。

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将构成违约事件。

“违约率”指利率等于以其他方式适用于定期贷款的利率（包括适用的保证金）加每年百分之二（2%）。

“默认权”具有在第11.21（b）款）.

“指定司法管辖区”是指在任何时候，任何国家、地区或领土本身就是广泛限制或禁止与这些国家、地区或领土打交道的制裁目标。

“稀释百分比”指在最近结束的连续十二个月期间，等于（a）坏账减记或冲销、折扣、退货、促销、信贷、信贷备忘和该期间账户的其他稀释项目的百分比，除以（b）该期间账户的销售总额；提供了然而，非现金储备贷记的消耗或应用Accounts支付托运物资消耗的非现金转换应排除在上述（a）条的计算之外，只要此类非现金储备贷记或非现金转换不是借款基数计算中对账户价值的减少。

“稀释准备金”指在任何确定日期，（a）（i）合资格投资级账户的稀释百分比超过2.5%倍（ii）借款人的合资格投资级账户的金额的百分比（如有）的总和，加上（b）（i）合资格非投资级账户的稀释百分比超过5.0%倍（ii）借款人的合资格非投资级账户的金额的百分比。

“外国直接子公司”指一家子公司，但不是CFCHC的境内子公司除外，其多数表决权股权由公司或境内子公司拥有。

“处置”或“处置”指任何人对任何财产（包括任何股权）或其部分的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括通过分割、任何售后回租交易、任何伤亡或谴责或其他方式），包括任何投资、票据或应收账款的任何出售、转让、转让、宽恕、注销或其他处置，无论是否有追索权，或与此相关的任何权利和索赔。

“被取消资格的股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，

（a）到期（不包括因发行人的选择性赎回而导致的任何到期）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，或可由其持有人选择在到期日后180天后的日期或之前全部或部分赎回，（b）可转换为债务证券或可交换为债务证券（除非仅由其发行人自行选择），（c）（i）包含可能在之前生效的任何回购义务，（ii）要求在以下日期之前支付现金股息（税项除外），或（iii）向其持有人提供在发生控制权变更或资产出售时收取任何现金的任何权利（在每种情况下均为到期日之后180天的日期）；但条件是（i）就向任何雇员或为公司或其附属公司雇员的利益而向任何计划或通过任何该等计划向该等雇员发行的任何股权而言，此类股权不应仅因为公司或其子公司之一可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务，或由于该员工被解雇、辞职、死亡或残疾，以及（ii）该人员的任何类别的股权，而根据其条款授权该人员通过交付并非不合格股权的股权来履行其在该类别下的义务，就构成不合格股权，该等股权不应被视为不合格股权，并且（iii）只有该等股权中如此到期或如此强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分应被视为不合格股权。

“不合格机构”指每一位列于附表1.03经行政代理人和借款代理人双方协商一致，该附表可不时修改。

“司”指根据任何适用的有限责任公司法或任何司法管辖区的类似法规，通过有限责任公司的任何法定分割方式创建一个或多个新的有限责任公司。“除法”应具有相应含义。

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律组建的任何子公司（但不包括任何领土或拥有该领土）。

“统治触发期"指（a）自（i）违约事件发生且仍在继续之日起的期间，或（ii）可用性低于（x）当时最大循环借款金额的12.5%（在不影响定期贷款下调准备金和额度准备金的情况下计算）和（y）14,375，000美元和（b）持续到之前连续三十（30）天内的日期的较高者，（i）不存在违约事件，且（ii）可得性大于当时最大循环借款金额（在不影响定期贷款推低准备金和额度准备金的情况下计算）的（x）12.5%和（y）14,375，000美元中的较大者；但前提是，在任何财政年度内，不能按照（b）条的设想对自治领触发期进行四（4）次以上的纠正。

“提前终止溢价”具有费用函中因此规定的含义。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是

本定义（a）或（b）条所述并受其母公司合并监管的机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子记录”是指以电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的记录。

“电子签名”是指附属于电子记录或在逻辑上与之相关联，并由有意签署电子记录的人执行或采用的电子声音、符号或过程。

“合资格帐户”是指由行政代理人在其信用判断中确定为符合条件的借款人的应付账款。除行政代理人另有约定外，以下均不得视为合格账户：

(a)未完全通过履约赚取（或以其他方式代表进度账单或预账单）或未由已交付给适用账户债务人的发票证明的账户；

(b)自发票日期起计超过（i）一百二十（120）天或原到期日起计超过三十（30）天（以先到者为准）的未结帐目，就付款条件要求不早于发票日期起计三十一（31）天付款的帐目而言，或（ii）自发票日期起计九十（90）天或原到期日起计超过六十（60）天（以先到者为准）的帐目，就任何其他帐目而言；

（c）任何账户债务人到期的账户，其50%的账户根据上述条款（b）条款在其他方面不符合资格；

（d）（i）任何贷款文件内就该等文件所列的任何陈述或保证，在所有重要方面均不属真实及正确的帐目，（ii）借款人对该等文件并无良好、有效及可销售的所有权，并无任何留置权（条款内所述的准许留置权除外）(a)或（n）的第8.02款）或（iii）适用账户债务人未获指示（或事实上并无）将款项汇入受管制协议规限的借款人的存款账户；

（e）有争议的账户或已主张索赔、反索赔、抵消或退款的账户，但仅限于此类争议、反索赔、抵消或退款的范围；

（f）（i）不是由于在正常业务过程中出售货物或提供服务而产生的账户，（ii）不是根据借款人业务通常的信贷条件产生的账户，或（iii）不是以美元支付的；

（g）（i）借款人收取付款的权利不是绝对的或取决于满足任何条件的账户，包括货到付款和预付现金交易，或（ii）借款人无法通过司法程序对相关账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施的账户；

（h）由（i）任何其他贷款方或（ii）任何非贷款方的附属公司所欠的帐目；

（一）与账户债务人履行该账户有关或与行政代理人强制执行该账户有关而须取得、生效或给予的所有重大同意、批准或授权，或向任何政府当局登记或声明的账户，尚未妥为取得、生效或给予或不具有完全效力和效力；

（j）根据任何债务人救济法，作为任何破产、无力偿债或类似程序的主体、已为其全部或大部分财产指定受托人或接管人、已为债权人的利益进行转让或已暂停其业务的账户债务人的应收账款；

(k)应收任何政府当局的账款，但标的账户债务人为美利坚合众国联邦政府且已遵守1940年《联邦债权转让法》和任何类似州立法的情况除外；

（l）（i）同时也是借款人的供应商或债权人的任何账户债务人所欠的账款，除非该人以行政代理人合理接受的方式放弃任何抵销权，但仅限于该借款人对该账户债务人的赔偿责任总额，（ii）在代表任何制造商或供应商的津贴、信贷、折扣、奖励计划或类似安排的范围内，使该借款人有权在未来从中购买折扣，（iii）在构成与贷款或垫款有关的欠款的范围内，或（iv）在与支付利息、费用或滞纳金有关的范围内；

(m)因以票据持有、保证销售、销售或退货、以批准或托运方式销售或受任何退货、抵销或退款权利约束而产生的账户；但前提是，与交付给借款人设施内客户可进入的“笼子”或垃圾箱位置的产品或库存有关的账户，不应被排除为本条款（m）项下的合格账户，只要此类产品或库存销售不可撤销和不可退回；

（n）因向任何有组织或有其主要办事处的账户债务人或在美国或加拿大境外的几乎所有资产的销售而产生的账户，除非（i）（x）此类账户完全由不可撤销信用证按条款支持，并由金融机构签发，行政代理人可接受，且此类不可撤销信用证由行政代理人管有，或（y）此类账户按行政代理人可接受的条款和提供者提供信用保险支持，包括将行政代理人指定为额外的被保险人和损失受款人，或者（ii）是来自海伦特洛伊家电及其关联公司的账户；前提是该账户的支付由海伦特洛伊家电根据海伦特洛伊家电担保提供担保；还规定，一旦发生田间考试触发事件，在该田间考试触发事件后的十（10）个工作日内，如果海伦特洛伊家电的TERM3的TERM3的丨Helen未执行对海伦特洛伊家电担保的抵押转让，此类账户由行政代理人可接受的条款和提供者提供的信用保险支持，包括将行政代理人指定为额外的被保险人和损失受款人；

（o）以判决书、文书或动产文书为证据的账目；

（p）账户债务人及其关联公司的应收账款，其中该账户债务人及其关联公司的应收账款总额占当时欠借款人的所有未偿账款的20%以上，但仅限于此种超额的程度；提供了即就海伦特洛伊家电及其关联公司所欠的账户而言，只要该等账户的支付由海伦特洛伊家电根据海伦特洛伊家电担保提供担保，该百分比应为35%；

（q）在适用的账户债务人就适用的发票进行部分付款后仍未开立的账户（无论适用的账户债务人是否就该部分付款提供了解释）；提供了在账户之后仍处于开放状态的账户

债务人就发票中包含的特定库存单位（SKU）或行项目进行付款，不得不符合本（q）条规定的资格；

（r）适用账户债务人以全额或部分清偿方式提出支票或其他付款项目且该支票或其他付款项目已被提取款项的金融机构退回的账户；或

（s）适用的借款人已收到付款但未将此种付款应用于适用账户的账户。

“合资格受让人”指（a）贷款人或其任何关联机构；（b）经批准的基金；（c）经（i）行政代理人批准的任何其他人（自然人除外，或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）（该批准不得被无理拒绝或延迟），以及（ii）除非违约事件已经发生并仍在继续，借款人代理人全权酌情决定（该批准不得被无理拒绝或延迟）；提供了尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括贷款方或贷款方的任何关联公司。

“符合条件的借款基资产”是指所有符合条件的账户、符合条件的库存和符合条件的机器设备。

“符合条件的库存”是指行政代理人认定的借款人的存量，在其信用判断中，为符合条件的存量。除行政代理人另有约定外，下列存货项目不得列入符合条件的存货：

(a)非借款人独资的存货或者借款人对其不具有良好有效所有权的；

(b)（i）不包含制成品或原材料或（ii）为在制品或在正常业务过程中不易出售的存货；

（c）不遵守借款人在贷款文件中作出的关于存货的各项契诺、陈述和保证的存货；

（d）由借款人租赁或托运给借款人的库存品；

（e）不在美利坚合众国的库存（不包括美国的领土或属地）；

（f）不在借款人拥有的地点的库存，提供了,然而、位于租赁处所或在正常经营过程中由仓管人、受托人、加工者、修理工、机械师或类似其他人管有的该等库存品，只要出租人或拥有该库存品的该等人已向行政代理人交付留置权豁免，或如经行政代理人选择，已建立适当的租金和收费准备金，则不应被排除在本条款（f）项下的合格库存品之外；

（g）在任何地点（自有或第三方地点）持有的库存，且该地点的库存总成本低于1,000，000美元，尽管收到了留置权豁免或实施了上文（f）条规定的租金和收费准备金。

（h）在途的存货，借款人所在地之间（或借款人与处理商或供应商在正常经营过程中的所在地之间）除外；

（一）由以下商品组成的库存：（i）损坏、有缺陷、“秒”或以其他方式无法销售，（ii）已退回或将退回供应商或（iii）是停产产品、过时或滞销；

（j）备件构成的库存；

(k)由宣传和营销材料组成的库存；

（l）不符合任何对此种库存、其使用或销售具有监管权的政府当局规定的所有标准的库存；

(m)未签发给行政代理人或者以行政代理人名义签发的以任何仓单、提单或者流通单证为准的存货；

（n）由危险材料组成或含有危险材料的库存；

（o）不受完善的以行政代理人为受益人的第一优先留置权约束的库存品（仅受条款中规定的循环留置权和许可留置权约束（c）,（d）或（n）的第8.02款hereof）；

（p）未按照本协议及其他借款单证的规定投保的存货；

（q）不按永久时间表进行库存；

（r）由已售出但尚未交付的货物或货物组成的票据和持有的库存；但前提是，交付给借款人设施内客户可进入的“笼子”或垃圾箱位置的库存，不应被排除为本条款（r）项下的合格库存，只要此类产品或库存的销售不可撤销和不可退回；或

（s）受限制该等借款人或行政代理人处置该等库存品权利的任何许可或其他安排约束的库存品，除非（i）行政代理人已收到适当的留置权豁免；及（ii）该等借款人未收到与任何该等许可或其他安排有关的争议通知。

“符合条件的投资级账户”指穆迪信用评级至少为Baa3、标普信用评级至少为BBB-的账户债务人所欠的任何合格账户。

“符合条件的机械设备"是指，自确定之日起，借款人的设备在没有重复的情况下，在每种情况下，除行政代理人另有约定外，（a）在所有重大方面均符合贷款方在贷款文件中就设备作出的每一项陈述和保证，以及（b）不因下述一项或多项标准而被排除为不合格。除行政代理人另有约定外，下列设备不列入符合条件的机械设备：

(a)不是由借款人或借款人单独拥有的设备，对其不具有良好有效的所有权，不存在除授予行政代理人的留置权、循环留置权和其他因适用法律的实施而优先于行政代理人的留置权以外的任何留置权；

(b)不受完善的以行政代理人为受益人的第一优先权担保权益约束的设备（因适用法律的实施而优先于行政代理人的留置权的许可留置权除外）；

（c）尚未支付全部采购价款的设备；

（d）不在美利坚合众国的设备；

（e）不在借款人拥有的地点的设备，提供了,然而、位于租赁房地内或在正常经营过程中由仓库管理人、受托人、加工者、修理工、机械师或类似其他人管有的设备，只要出租人或拥有该库存品的人已向行政代理人交付留置权豁免，或如经行政代理人选择，已建立适当的租金和收费准备金，则不应被排除在本条款（e）项下的合资格机器设备之外；

（f）（i）并非在所有重大方面处于工作状态和状态（普通磨损除外）的设备，（ii）并非在该借款人的正常业务过程中使用或持有供该借款人使用的设备，或（iii）经行政代理人在其信用判决中确定有缺陷、损坏或不适合在任何重大方面使用的设备；

（g）除本协议、任何其他贷款文件、循环信贷协议或任何其他循环贷款文件外，此类设备（i）不受任何限制此类借款人使用、出售、运输或处置此类设备的能力或限制行政代理人占有、出售或以其他方式处置此类设备的能力的协议的约束，并且（ii）未向受制裁的人购买；

（h）行政代理人认定的设备可能构成“夹具"根据此类设备所在司法管辖区的适用法律（除非经行政代理人全权酌情同意，包括行政代理人已收到行政代理人可能要求的所有附带注意事项、协议、文件、文书和备案的任何情况（包括但不限于适用的房东和抵押权人对此类设备所在财产的留置权豁免），所有形式和实质均令行政代理人满意，以规定其在此类资产中的第一优先权完善留置权并作为记录证据）；

（一）在许可购置中获得的设备，除非且直至行政代理人完成或收到（a）行政代理人合理满意的评估师对该等设备的评估并为此建立储备金（如适用），以及（b）行政代理人合理要求的其他尽职调查，上述所有结果均为行政代理人合理满意；

（j）包含或承担或受制于任何第三方的任何知识产权（包括许可给该借款人的权利）的设备，除非行政代理人信纳其可以出售或以其他方式处置该设备而不会（i）侵犯该第三方的权利，（ii）违反与该第三方的任何合同，或（iii）对该第三方承担任何责任；和

(k)哪个行政代理人，在其信用判断中，认为不符合资格。

“符合条件的非投资级账户”是指不属于合格投资级别账户的任何合格账户。

“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可证、协议或政府限制，涉及污染和环境保护或向环境释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”指贷款方或其任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“设备”是指在UCC中定义的“设备”，包括贷款方在日常业务过程中使用的以及不时交付给行政代理人的任何评估中包含的所有设备和机械。

“股权"就任何人而言，指（a）该人的全部股本股份或合伙权益、会员权益、有限责任公司权益（或其他所有权、管理或控制权或利润权益），（b）向该人购买或取得该人的股本股份或合伙权益、会员权益、有限责任公司权益（或其他所有权、管理或控制权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利，（c）所有可转换为或可交换为（i）该人的股本股份或合伙权益、会员权益、有限责任公司权益（或其他所有权、管理或控制权或利润权益）的证券，或（ii）为向该人购买或取得该人的股本股份或合伙权益、会员权益、有限责任公司权益（或其他所有权、管理或控制权或利润权益）而作出的认股权证、期权或其他权利，及（d）该人的所有其他所有权、控制权或利润权益，不论是否有投票权，以及该等股份、单位、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条所指的与任何贷款方在共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）（就与《守则》第412条有关的条文而言）。

“ERISA事件"指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（3）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或

多雇主计划正在重组中的通知；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有在第9.01款.

“交易法”是指《1934年证券交易法》及其下颁布的法规。

“不包括的存款账户"指（a）信托账户、（b）零余额支付账户和（c）在正常业务过程中维持的其他存款账户，其中任何此类账户的现金金额在任何时候都不超过100,000美元，根据本条款（c）所有此类账户的现金总额不超过500,000美元。

“不包括的股权”指（a）作为贷款方的直接外国子公司的任何CFC或CFCHC的任何未偿投票股权，如果此类质押导致重大税务问题，经公司独立会计师证明，且公司在形式和实质上提供了令行政代理人合理满意的证据，以及（b）非全资附属公司的股权，而其质押将违反对该附属公司的其他股权拥有人（任何该等拥有人是公司或公司的关联公司除外）具有约束力或与该等股权有关的合同义务，或该附属公司的适用组织文件、合资协议或股东协议。

“被排除在外的子公司”指（i）属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的任何子公司（a“氟氯化碳“），（二）除一个或多个氟氯化碳和/或一个或多个氟氯化碳的股权或债务外，不拥有任何重大资产的任何子公司（a”CFCHC"）及（iii）任何CFC或CFCHC的任何直接或间接附属公司；提供了,然而尽管有上述规定，任何借款人不得为被排除在外的附属公司。

“不含税"指对受赠方征收或就受赠方征收或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处或（就任何定期贷款贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就定期贷款贷款人而言，根据在（i）该定期贷款贷款人取得该贷款或承诺的该权益之日生效的法律（根据借款人代理人根据第11.13款)

或（ii）该等定期贷款贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（二）节）或（c），与此种税款有关的款额，要么在此种定期贷款贷款人成为合同当事方之前立即支付给此种定期贷款贷款人的转让人，要么在此种定期贷款贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给此种定期贷款贷款人；（c）可归因于此种受让人未能遵守的税款第3.01（e）款）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有协议”指公司、其若干其他贷款方与美国银行（Bank of America，N.A.）于2020年8月14日签署的经截止日期修订的若干贷款、担保及担保协议。

“非常费用"指行政代理人在违约或违约事件期间，或任何贷款方根据任何债务人救济法进行的程序待决期间可能招致或作出的所有成本、开支、负债或垫款，包括与（a）任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告出售、出售、收集或任何抵押品的其他保全或变现有关的费用、开支、负债或垫款；（b）任何诉讼、仲裁或其他程序（不论是由或针对行政代理人、任何定期贷款贷款人、任何贷款方提起，贷款方的任何债权人代表或任何其他人）以与任何抵押品（包括行政代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可避免性）、贷款文件或义务有关的任何方式，包括任何定期贷款贷款人责任或其他债权；（c）行政代理人在根据任何债务人救济法适用于任何贷款方的任何程序中的任何权利或补救措施的行使、保护或强制执行，或对其进行监督；（d）任何税款的清偿或清偿，与任何抵押品有关的费用或留置权；（e）任何强制执行行动；（f）就任何贷款文件或义务的任何修改、放弃、解决、重组或暂缓进行谈判和记录；以及（g）保护性垫款。这些成本、开支和垫款包括转让费、其他税、仓储费、保险费用、许可证费、公用事业预订和备用费、律师费、鉴定费、经纪人费用和佣金、拍卖师费用和佣金、会计师费、环境研究费、在清算任何抵押品时支付给任何贷款方或独立承包商的雇员的工资和薪金，以及旅费。

“设施终止日期”是指截至发生全额付款的日期。

“公平市值"就任何资产或任何资产组而言，指在任何确定日期，假设自愿出卖人向自愿购买者公平交易的出售，并在考虑到该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排，在该确定日期出售该资产可获得的对价的价值。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的任何修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“FCPA”是指美国《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；提供了如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费函”指公司与行政代理人之间的函件协议，日期为截止日。

“实地考试”指在本协议期限内对任何贷款方的财产、资产和记录进行的任何访问和检查，其中应包括访问这些财产、资产和记录，这些财产、资产和记录足以允许行政代理人或其代表审查、审计并从任何贷款方的账簿和记录中提取，对任何贷款方的其他财务事项和作为行政代理人在其信用判断中认为适当的抵押品进行审查和审计，并与其高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师就该贷款方的业务、财务状况、资产、前景和经营结果进行讨论。

“外地考试触发事件”是指可用性低于（a）当时最高循环借款金额的15.0%（计算时不考虑定期贷款下调准备金和额度准备金）和（b）17,250，000美元中的较大者。

“融资租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为融资租赁的所有租赁。

“FIRREA”意为1989年的《金融机构改革、恢复和执行法》。

“固定充电触发期”是指循环信贷协议中定义的在截止日期生效的“固定费用触发期”。

“楼层”是指年利率等于百分之三点五（3.50%）的利率。

“FLSA”意指1938年《公平劳动标准法》。

“外国受益法”指不受美国法律管辖或适用于任何雇员福利计划、计划、计划或安排的任何法律或法规，但美国法律除外。

“外国政府计划或安排”具有在第6.12（e）节）.

“外国贷款人"指（a）如果适用的借款人是美国人，则为不是美国人的定期贷款贷款人；（b）如果适用的借款人不是美国人，则为税务目的而根据该借款人所居住的司法管辖区的法律居住或组织的定期贷款贷款人。

“国外计划”具有在第6.12（e）节）.

“国外子公司”指不属于境内子公司的任何子公司。

“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则。

“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“保证”指，就任何人而言，任何（a）该人的任何义务，或有的或其他，保证或具有保证任何其他人的任何债务义务、付款或履行的经济效果（“主要义务人”），或以其他方式同意以任何方式提供资金以支付或履行主要义务人的债务或其他义务，不论是直接或间接的，包括任何人的任何直接或间接的义务，（i）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）主要义务人的该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或其他义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他义务，（iii）维持营运资金、股本或主要债务人的任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证或为保护该等债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）对该等人的任何资产的留置权，以确保任何主要债务人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该等人承担（或该等债务或其他义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有或其他）。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“保证人”指作为担保人执行或成为本协议一方的每一人根据第十二条或以其他方式执行并交付保证任何义务的行政代理人可以接受的担保协议。

“担保人付款”具有在第2.15（c）款）.

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“海伦特洛伊家电”是指海伦特洛伊家电有限公司，一家根据百慕大法律组建的公司。

“海伦特洛伊家电协议”指KAZ，Incorporated与Key Tronic Corporation于2008年9月12日订立的若干成品合约制造业采购协议，该协议经不时修订、重述、延长、补充或以其他方式修订。

“海伦特洛伊家电担保”指由troy的海伦特洛伊家电为公司作出的日期为2023年9月19日的若干担保，该等担保经不时修订或以其他方式修订。

“违法告知书”具有在第3.02款.

“增加生效日期”具有在第2.14（d）款）.

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

(a)该等人对所借款项的所有义务，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明或按惯例支付利息的所有义务；

(b)根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和其他金融产品和服务（包括金库管理和商业信用卡、商户卡和采购或采购卡服务）产生或与之相关的该人的所有直接或或有义务；

（c）该等人士在任何掉期合约下的净负债；

（d）该等人士支付物业或服务的递延购买价款的全部义务（除在正常业务过程中产生的贸易应付账款已按以往惯例及时支付（行政代理人可为其建立储备金的情况除外））；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）融资租赁项下的义务和该人的合成租赁义务；

（g）该等人士就任何不合资格股本权益的赎回、偿还或其他回购或付款而承担的所有责任；及

（h）该等人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，只要该债务对该人有追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何融资租赁或合成租赁债务的金额，应被视为截至该日期就其而言的应占债务金额。

“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”具有在第11.04（b）款）.

“信息”具有在第11.07款.

“破产事件”是指，就任何人而言：

(a)启动：（i）该人根据《破产法》提出的自愿案件或（ii）该人根据其他债务人救济法寻求救济；

(b)根据《破产法》或其他债务人救济法对该人提起的非自愿案件或法律程序，且该呈请或其他提交在该案件或法律程序启动后六十（60）天内未被争议或驳回；

（c）一名托管人（定义见《破产法》或任何其他债务人救济法下的同等期限，包括接管人、临时接管人、接管人管理人、受托人或监督人）被指定或负责该人的全部或基本全部财产；

（d）该人根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债、清算、恢复原状、临时接管人、保管人、托管人、受托人、监督人、保管人或清盘人（或任何其他债务人救济法下的任何同等期限）（统称“保管人”）或其全部或任何实质部分财产）启动（包括通过申请或同意指定或由其接管或由其接管的方式）与该人有关的任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、破产、清算、恢复原状、监管或任何司法管辖区的类似法律下的任何其他程序，无论现在或以后是否有效；

（e）该人被有管辖权的法院裁定为资不抵债或破产；

（f）批准任何该等个案或法律程序的任何济助令或其他命令条款（a）或(b)以上输入；

（g）该人遭受任何为其或其财产的任何实质部分而继续未解除或未逗留六十（60）天的任何保管人或类似人员的委任；或

（h）该人为债权人的利益作出妥协、安排或转让，或一般不在该等债务到期时支付其债务。

“知识产权”是指所有过去、现在和将来：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、统一资源位置（URL）、互联网域名、服务标记、声音标记、商业外观、商号、商号、商号、商号、设计、标识、标语（以及前述的所有翻译、改编、派生和组合）标识和其他来源和/或商业标识，以及与此有关的业务的商誉，以及在此之前已经或以后可能在此基础上在世界各地发布的所有注册或注册申请；在此之前已经或以后可能在世界各地发布的版权（包括计算机程序的版权）和版权注册或注册申请以及体现版权的所有有形财产、非专利发明（无论是否可获得专利）；专利申请和专利；工业设计申请和已注册工业设计；与上述任何一项有关的许可协议及其收入；书籍、记录、著作、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、对象代码、可执行代码、数据、数据库和其他任何上述内容的物理表现形式、实施例或合并；对所有过去、现在和未来侵犯上述任何内容的行为提起诉讼的权利；所有其他知识产权；以及所有普通法和世界各地对上述所有内容的其他权利。

“债权人间协议”是指行政代理人与循环代理人之间的某些债权人间协议，并经贷款双方确认，日期为截止日期，且在形式和实质上均为行政代理人在其信用判决中合理可接受的。

“付息日”是指，就任何定期贷款而言，每个日历月的第一个营业日。

“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）与另一人有关的收购或（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益，以及投资者据此为该另一人的债务提供担保的任何安排。为遵守第8.03款，任何投资的金额（i）应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而调整，减去其本金或权益的全部回报（且不因该其他人的财务状况而调整），（ii）如以现金以外的财产转让或交换方式作出，应被视为原始本金或资本金额等于此类财产在此类转让或交换时的公平市场价值，并且（iii）如果以担保或收购或承担债务的形式作出，则应被视为此类债务的最高本金金额或在作出时所担保的债务的最高价值（如适用）。

“知识产权”任何人使用任何知识产权的权利。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“贷款人合并协议”指行政代理人满意的形式和实质内容并由额外定期贷款承诺贷款人签立的合并协议第2.14款.

“借贷办公室”指，就任何定期贷款贷款人而言，该定期贷款贷款人的行政调查问卷所描述的该等定期贷款贷款人的一个或多个办事处，或定期贷款贷款人的其他一个或多个办事处可不时通知借款人代理人及行政代理人。

“许可证”指任何许可或协议，根据这些许可或协议，贷款方被授予与抵押品的任何制造、营销、分销或处置、资产或财产的任何使用或其业务的任何其他行为有关的知识产权。

“许可方”是指贷款方从中获得知识产权的任何人。

“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益，或任何种类或性质的担保权益性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁）。

“留置权豁免”指行政代理人在形式和实质上合理满意的协议，据此（a）对于位于租赁场所或拥有的任何重要抵押品

受抵押规限的处所，出租人或抵押权人（如适用）同意（其中包括）放弃或从属其对担保物可能拥有的任何留置权，并允许行政代理人进入处所并移走担保物或使用该处所存储或处置担保物；（b）对于仓库管理人、处理人、托运人、报关行或货运代理持有的任何担保物，该人放弃或从属其对担保物可能拥有的任何留置权，同意作为行政代理人持有其所管有的与担保物有关的任何文件，并同意应请求将担保物交付给行政代理人；（c）对于修理工、机械师或受托人持有的任何担保物，该人承认行政代理人的留置权，放弃或放弃其对担保物可能拥有的任何留置权，并同意应请求将担保物交付给行政代理人；（d）对于受许可人知识产权约束的任何担保物，许可人授予行政代理人相对于该许可人强制执行行政代理人对担保物的留置权的权利，包括以知识产权的利益处置它的权利，无论是否存在任何适用许可下的违约。

“流动性”是指，在任何时候，金额等于（a）合格现金，加（b）循环信贷协议下的可用性。

“线路储备”具有循环信贷协议中“额度准备金”一词规定的含义。

“贷款账户”具有赋予该术语的含义，在第2.11款.

“贷款文件”指本协议、每份票据、每份担保文书、债权人间协议、海伦特洛伊家电担保的抵押品转让、每份借款基础凭证、每份合规证书、收费信函、任何在现金抵押品上设定或完善权利的协议，以保证本协议项下的任何义务，以及在此之前或之后签立或交付给任何定期贷款贷款人或行政代理人或以其为受益人的与本协议所作贷款和拟进行的交易有关的所有其他文书和文件，以及构成和证明相同的所有文书和文件。

“贷款方”是指借款人和每个担保人。为免生疑问，Troy的海伦特洛伊家电不是贷款方。

“LTM合并EBITDA"是指，就本协议下的任何确定日期而言，截至该确定日期最近结束的连续十二（12）个月的合并EBITDA。

“物质不良影响"指（a）（i）借款人作为一个整体或（ii）公司及其附属公司作为一个整体的经营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）、前景或状况（财务或其他方面）中的任何一方发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）任何贷款方履行其作为一方当事人的任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或（c）对合法性、有效性产生重大不利影响，对其作为当事方的任何贷款文件的任何贷款方或行政代理人就抵押品的任何重要部分收取任何义务或变现的能力具有约束力或可执行性。

“物资合同”指贷款方或附属公司作为当事方的任何协议或安排（贷款文件除外）（a）根据适用于该贷款方的任何证券法（包括1933年《证券法》）被视为重大合同；（b）可以合理地预期违约、终止、不履行或未能续签会产生重大不利

效果；或（c）涉及（i）次级债务或循环债务，或（ii）本金总额等于或超过阈值金额的其他债务。

“材料许可证”具有赋予该术语的含义，在第7.15款.

“材料第三方协议”具有赋予该术语的含义，在第7.17（a）款）.

“到期日”指（a）2029年12月3日和（b）“循环信贷终止日期”（定义见循环信贷协议）及循环信贷协议中使用的任何类似术语中较早发生的日期；提供了，that，if the date specified in条款（a）或（b）条，如适用，不是营业日，“到期日”应为紧接其后的营业日。

“最高循环借款金额”具有循环信贷协议中“最高借款金额”一词规定的含义。

“计量周期”指，在任何确定日期，公司及其附属公司最近完成的尾随十二个月期间，其财务报表已经或本应按照第7.01（a）款）或7.01（b）.

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押财产”指根据贷款文件的条款不时被要求作抵押的不动产。

“抵押相关文件"指，就任何受抵押规限的不动产而言，在形式和实质上令行政代理人满意并由行政代理人至少在抵押生效日期前15天收到以供审查的以下内容：（a）ALTA抵押权人所有权保单（或其活页夹），涵盖行政代理人在抵押项下的权益，其形式和金额以及由行政代理人可接受的保险人提供，该保单必须在该生效日期全额付清；（b）此类转让租约、禁止反言书、律师协议、同意书，就与不动产有利害关系的其他人而言，作为行政代理人可能要求的豁免和解除；（c）由行政代理人可接受的持牌测量师进行ALTA调查；（d）贷款期限洪水灾害的确定，如果不动产位于洪泛平原，则根据行政代理人可接受的条款（包括背书）和保险人（在每种情况下）向借款人和洪水保险发出的确认通知；（e）由行政代理人可接受的评估师编制的不动产现行评估，（f）环境评估，由行政代理人可接受的环境工程师编制，并附有行政代理人可能合理要求的报告、证书、研究或数据，其形式和实质均应令要求的贷款人满意；（g）环境赔偿协议以及行政代理人就不动产的任何环境风险可能合理要求的其他文件、文书或协议。

“抵押贷款"指贷款方在截止日或前后，或根据贷款文件的规定其后不时为有担保方的利益，为行政代理人签立的抵押、租赁抵押、信托契据、租赁信托契据或担保债务的契据，据此，该贷款方已授予行政代理人对其中所述抵押财产的留置权，作为债务的担保，连同所有抵押，现在或以后任何时候为全部或任何部分义务提供担保的信托契约和类似文件。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（4）节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上出资发起人（包括任何贷款方或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有描述。

“现金收益净额”意味着

(a)就任何贷款方或任何附属公司的任何资产的处置而言，（i）就该处置而收到的现金和现金等价物的总和（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化方式收到的任何现金，但仅限于收到时）的超额部分（如有）结束了（ii）由该资产作担保的任何债项的本金（a）的总和，而该等债项是就该资产的处置而须予偿还的（任何该等债项（x）除外，而该等债项是由一项先于担保该等债务的留置权作担保的留置权作担保的，（y）则由该等资产的买方承担 或（z）根据贷款文件和欠该贷款方或任何附属公司的债务），（b）该贷款方或任何附属公司就该处置而招致的合理自付费用，包括任何经纪佣金、承销费和折扣、法律费用、发现者费用和其他类似费用和佣金，（c）贷款方或任何附属公司就有关处置已支付或合理估计应支付的税款，（d）要求根据公认会计原则建立的针对负债的任何合理准备金的金额（根据公认会计原则扣除的税款除外条款（c）以上）在此种准备金（x）与作为此种处置对象的资产相关联且（y）由该贷款方或适用的子公司保留的范围内，以及（e）合理地预期该贷款方或适用的子公司应就此支付的购买价格调整的任何合理准备金和保留的固定负债的金额，前提是此类准备金（1）与作为此种处置对象的资产相关联，以及（2）由该贷款方或适用的子公司保留的资产；提供了规定的任何储备的任何后续削减的金额条款（d）或（e）上述（与就该等负债的付款有关的除外）应视为（X）在该等减少日期发生的该等处置的现金收益净额，而（Y）应立即适用于根据第2.06（c）款）；和

(b)就任何贷款方或任何附属公司的任何债务或股权发行而言，（i）就该等发行而收取的现金及现金等价物的总和的超额部分（如有的话）结束了（ii）（a）该贷款方或任何附属公司就该发行而招致的合理自付费用的总和，包括任何经纪佣金、承销费和折扣、法律费用以及其他类似的费用和佣金，以及（b）贷款方或任何附属公司就该发行及在该发行时向适用的税务机关支付或应付的税款。

“NOLV”指就借款人的库存品而言，该等库存品在非换算基础上的净有序清算价值（该等库存品成本的百分比）以及就借款人的设备而言，在每种情况下，在合理期限内持有的可能以有序、协商出售方式变现的该等设备的有序清算价值，扣除所有清算费用后，不时参照行政代理人聘请的独立评估师进行的行政代理人收到的最近一次评估确定。

“非同意贷款人”具有赋予该术语的含义，在第11.01款.

“注意事项”指借款人以定期贷款贷款人为受益人的本票，证明该定期贷款贷款人作出的定期贷款，其主要形式为附件 A.

“不良贷款”指根据CERCLA的国家优先事项清单，不时更新。

“义务"指任何贷款方根据或与本协议或任何其他贷款文件有关或以其他方式就任何定期贷款而欠行政代理人、任何定期贷款贷款人或任何其他有担保方的所有款项，包括所有本金、利息（包括在根据与任何贷款方有关的任何债务人宽免法提交破产申请或启动任何程序后产生的任何利息，或在没有此类提交或启动时将产生的任何利息，无论在该等程序中是否允许就提交后或呈请后利息提出索赔）、偿付义务、赔偿和偿付付款、费用、保费（包括提前终止保费）成本和开支（包括向行政代理人提供法律顾问的所有费用、成本和开支）与本协议或任何其他贷款文件有关，不论是直接或间接、绝对或或或有、已清算或未清算、现已存在或以后产生的本协议或本协议或本协议或本协议下产生的所有续展、延期、修改或再融资。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC SDN列表”是指OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单。

“普通业务课程”指公司及其附属公司的正常业务过程，与以往惯例一致并以诚信方式进行。

“组织文件"指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织及经营协议的证书或章程；（c）就任何合伙、合营、信托或其他形式的商业实体、合伙、合营或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的备案或通知，以及（如适用）该实体的任何成立或组织证书或条款，以及（d）就上述任何一项、每项股东协议、成员协议、合伙人或有限合伙人之间的协议、股票指定、股权持有人协议或任何贷款方签发的股权持有人之间的其他协议或影响其权利的其他协议而提交的备案或通知。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第11.13款).

“未偿金额”指就任何日期的定期贷款和保护性垫款而言，在该日期发生的任何提前偿还或偿还定期贷款或保护性垫款生效后，其未偿还本金总额。

“隔夜利率”是指根据银行业同业报酬规则，在任何一天和不时生效的情况下，（a）联邦基金利率和（b）SOFR管理人确定的隔夜利率中的较大者。

“参与者”具有《公约》（d）条赋予该术语的含义第11.06款.

“参与者登记”具有《公约》（d）条赋予该术语的含义第11.06款.

“专利担保协议”是指贷款方根据任何专利担保协议，为了担保方的利益，以抵押方式将该人在其专利中的权益转让给行政代理人，作为债务的担保。

“爱国者法案”指美国公法107-56，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法案）2001年法案，该法案经不时修订，并根据该法案不时颁布生效的规则和条例。

“付款条件”指，就任何特定交易而言，满足以下条件：

(a)截至任何该等指明交易的日期及紧接该交易生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

(b)在紧接该指明交易日期之前和之后的连续三十（30）天期间的每一天内，可用性（在对该指明交易给予形式上的影响后）应不低于截至该日期的（a）20%的合并借款基数和（b）21,750，000美元中的较高者；

（c）截至紧接作出该等指明交易生效之前及之后最近结束的计量期结束时的合并固定费用覆盖率，按备考基准计算，须等于或大于1.20至1.00；及

（d）行政代理人应当已收到借款人代理人负责人员证明符合前述条款并证明（合理详细）所需计算的证明。

“全额付款"指（a）以现金全额支付所有债务（未主张索赔的或有债务除外），连同所有应计和未支付的利息和费用，以及（b）贷款方在满足上述（a）条规定的条件时或之前对任何有担保方产生的所有索赔，应已按照行政代理人可接受的条款解除；但条件是，尽管按照本条款的规定全额支付或以现金抵押债务，行政代理人不得被要求终止其在任何抵押品上的留置权，除非就行政代理人可能因适用于债务的付款项目的拒付或返还而招致的任何损害而言，行政代理人收到（i）由借款人和其垫款全部或部分用于履行债务的任何人签署的书面协议，赔偿代理人和定期贷款贷款人的任何此类损害；或（ii）行政代理人酌情认为为保护免受任何此类损害所必需的现金抵押品。

“付款项目”是指应付给借款人的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的项目。

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养恤基金规则”是指《守则》和《ERISA》关于养老金计划和多雇主计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和《ERISA》第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由任何贷款方和任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），该计划或由ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“许可收购”指贷款方就以下事项进行的任何收购：

(a)拟被收购人（或其资产将被收购）不反对该收购，且拟被收购人的一个或多个业务线构成核心业务 最近结束的12个月期间的EBITDA为正；

(b)此类收购的成本（包括作为对价给予的现金和其他财产（任何贷款方的股权或收购任何贷款方的股权的期权除外）、任何贷款方或任何子公司因此类收购而招致、承担或获得的任何债务，以及以收益和其他或有债务形式计算的所有额外购买价格金额，按其最高金额计算）与本协议期限内完成的所有其他收购合计不超过10,000，000美元；

（c）在以备考方式实施该收购及与之相关的成本（包括作为对价给予的现金和其他财产（股权或收购任何贷款方股权的期权除外）、任何贷款方或任何附属公司就该收购而招致、承担或取得的任何债务、以收益形式出现的所有额外购买价格金额和按其最高金额计算的其他或有债务，以及与此相关的所有费用支出和交易成本）生效后，应已满足与此相关的付款条件；

（d）借款人代理人应当在任何该等收购完成之日前至少五（5）个工作日或在行政代理人允许的较短时间内向行政代理人提供形式和实质合理上令行政代理人满意的借款人代理人负责人员的证明，（i）证明上述所有要求将在该收购完成时或之前得到满足，以及（ii）对上述（c）项进行合理详细的计算（且该证书应根据需要进行更新，以使其在收购完成之日准确无误）；和

（e）借款人代理人应当提前十（10）天向行政代理人提供该意向收购的书面通知，并应当向行政代理人提供适用的收购文件的现行草稿，该等文件的形式和实质内容应当令行政代理人合理满意（以及在签署时的最终副本），并在可获得的范围内，作为该收购标的的人的适当财务报表、该收购生效后该收购后十二（12）个月期间的备考预计财务报表（包括资产负债表，被收购人的逐月现金流量和损益表，单独和在与所有贷款方合并的基础上），以及在可获得的范围内，行政代理人可能合理要求的其他信息。

“准许留置权”具有在第8.02款.

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为任何贷款方或任何ERISA附属公司的雇员维持，或任何贷款方或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

“平台”具有在第7.02款.

“最优惠利率”是指，对于任何一天，每年的浮动利率等于（a）最后报价的利率中的最大值华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，将联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最大年利率作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中所引用的任何类似利率（由行政代理人合理确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人合理确定），（b）当天的联邦基金利率之和加上0.50%，以及（c）调整后的期限SOFR加上1.00%。由于上述（a）至（c）条所指的任何利率发生变化而导致的最优惠利率的任何变化应自该变化的生效日期（包括该变化的生效日期）起生效。如果根据第3.02或3.03条将最优惠利率用作替代利率，则最优惠利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定，提供了如果上述确定的最基本利率永远低于下限，则最基本利率应被视为下限。最优惠利率是一个参考利率，不一定是任何有担保方可以向其他客户提供贷款或其他信贷展期的最低利率。

“备考调整"指，就计算任何计量期的综合EBITDA而言，如在该计量期内的任何时间，公司、任何借款人或其任何附属公司须已作出准许收购或处置，则该计量期的综合EBITDA须在给予其形式上的影响后计算，犹如任何该等准许收购或处置发生在该计量期的第一天一样，包括（a）就任何准许收购而言，包括该被收购人或业务线在该计量期内的实际历史经营结果和（b）就任何处置而言，排除被处置人或业务线或资产在该计量期内的实际历史经营结果。

“备考基础,” “备考合规”和“备考效果”是指，就遵守本协议项下的任何适用测试、财务比率或契约而言，（不重复）：

(a)在适用的范围内，应已作出形式上的调整；

(b)在适用的计量期间或在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定备考交易（自该计量期间的第一天开始并持续到该事件完成之日的期间，“参考期"）应被视为自适用的参考期的第一天起已发生；提供了 那（i）归属于受该指明备考交易规限的财产或人士的损益表项目（不论正面或负面），（a）在处置任何贷款方或其附属公司的全部或实质上全部股权或资产或用于贷款方或其附属公司运营的任何部门、产品线或设施的情况下，应排除在外；（b）在许可收购的情况下应包括在外

或特定备考交易定义中描述的投资，以及（ii）在参考期内因任何特定备考交易或为融资而发行、招致或承担的所有债务或与任何特定备考交易有关的永久偿还的所有债务，应被视为在该参考期开始时已发行、招致、承担或永久偿还（该人的利息费用可归因于根据先前规定正在给予备考效果的任何债务第（ii）条具有浮动或公式利率的，应具有适用参考期的隐含利率，该隐含利率是利用在相关确定日期对该债务有效或将有效的利率确定的）；提供了,那，上述备考调整可仅在此类调整符合合并EBITDA定义和备考调整定义的范围内适用于任何此类测试、财务比率或契约；

（c）就（i）任何指明交易及本协议项下的相关指明期间或指明日期或时间的任何备考基础上的可用性计算而言，可用性的确定应使与完成该等指明交易有关的所有“信贷延期”（定义见循环贷款协议）具有备考效力，犹如在被测试期间的第一天根据该协议作出且直至该等指明交易完成之日（包括该日期）仍未偿还一样，以及（ii）任何许可收购，就该等收购事项所支付的代价的计算，须包括与该等收购事项有关的所有盈利义务（如有的话），按该等收购事项的最大潜在金额计算；及

（d）为按备考基准计算任何计量期的综合固定费用覆盖率，以确定任何特定债务支付是否符合付款条件第8.11（a）（五）节），任何拟议的指定债务支付的金额，连同在该计量期内基于遵守支付条件而支付的所有其他此类支付，应包括在此类确定的“合并固定费用”的定义中。

每当本协议的任何条款要求借款人在与任何贷款方或任何子公司将采取的任何行动有关的特定可用水平或特定的合并固定费用覆盖率的备考基础上（或备考合规）遵守时，借款人代理人应向行政代理人交付一份高级管理人员的证书，其中合理详细地列出证明此类遵守的计算。

“适当竞争”是指就贷款方的任何义务而言，（a）该义务受到有关金额或该贷款方的支付责任的善意争议；（b）该义务正被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地提出抗辩；（c）已根据公认会计原则建立了适当的准备金；（d）不付款不会产生重大不利影响，也不会导致贷款方的任何资产被没收或出售；（e）不对贷款方的资产施加留置权，（f）如果该义务是由于判决或其他命令的输入而产生的，则该判决或命令在上诉或其他司法复核之前被中止。

“保护性推进”具有在第2.01（c）（i）条）.

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“QFC”具有在第11.21（b）款）.

“QFC信贷支持”具有在第11.21款.

“合格现金”是指截至任何确定日期，位于美国境内的存款账户或证券账户或其任何组合中的贷款方的非限制性现金和现金等价物的数量。

“合格ECP”指资产总额超过10,000，000美元的任何贷款方，或构成《商品交易法》规定的“合格合同参与人”，并可促使另一人符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格的贷款方。

“应课税份额”具有在第2.01（c）（三）条）.

“不动产”指任何人现在或以后拥有的所有土地，连同其上的建筑物、构筑物、停车区及其他改善工程，包括所有地役权、路权及与其相关的类似权利及其所有租约、租约及占用。

“受援国”指行政代理人、任何定期贷款贷款人或任何其他接收人将由借款人根据本协议承担的任何义务支付或因该义务而支付的任何款项。

“再融资条件”指再融资债务的下列条件：（a）本金总额不超过被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务本金的原负债"）加上应计利息以及与此种再融资债务有关的合理费用和开支；（b）适用于此种再融资债务的利率不超过（i）适用于原债务的利率和（ii）此类类似债务对类似情况的借款人的其他市场利率中的较高者；（c）其最终期限不早于适用的原债务，且加权平均年限不低于适用的原债务；（d）其不包含比原债务项下的强制性提前还款条款更有利于贷款人的强制性提前还款条款，（e）在原始债务无担保的范围内，该等再融资债务应为无担保的；（f）在原始债务以留置权作担保的范围内，该等再融资债务要么是无担保的，要么不是由在紧接发生再融资债务之前没有为原始债务作担保的任何留置权作担保的；（g）在该原始债务受任何从属条款的约束的范围内，此类再融资债务须遵守对行政代理人和定期贷款放款人不低于紧接发生再融资债务之前适用于原始债务的从属条款；（h）没有任何额外的人主要或或或有地对原始债务承担义务，主要或或有地对此类再融资债务承担义务；（i）此类再融资债务的条款不应对行政代理人或定期贷款放款人不利，且不应对贷款方具有实质性更强的限制性，比原债务的条款；及（j）在该等再融资债务生效时，不存在违约或违约事件。

“再融资负债”指任何修改、再融资、退款、置换、续期或延期所导致的债务第8.01（b）、（f）节），和（g）至于哪些再融资条件已获满足；提供了任何此类再融资债务的发生将被视为使用了其每一条款下允许的债务金额（如有）。

“注册”具有在第11.06（c）款）.

“注册会计师事务所”具有《证券法》规定的含义，独立于《证券法》规定的公司。

“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“租金及收费准备金"指（a）借款人欠任何房东、仓库管理员、加工商、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或拥有任何合格借款基础资产或可以对任何合格借款基础资产主张留置权的其他人的所有逾期租金和其他金额的总和；和（b）受第7.20款，至少相当于三个月租金及其他可支付予任何该等人的费用的储备金，除非该公司已执行留置权豁免。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“报告触发期"系指（a）自（i）违约事件发生且仍在继续之日起开始的期间，或（ii）可用性低于（x）当时最大循环借款金额（在不影响定期贷款下调准备金和额度准备金的情况下计算）的12.5%和（y）14,375，000美元中的较大者，以及（b）持续至之前连续三十（30）天内的日期，（i）不存在违约事件，且（ii）可用性大于（x）在该时间的最高循环借款金额的12.5%（在不影响定期贷款推低准备金和额度准备金的情况下计算）和（y）在该期间的所有时间的14,375，000美元中的较大者。

“所需贷款人”指，截至任何确定日期，定期贷款贷款人持有（且在任何时候有两（2）个或更多的非关联定期贷款贷款人，至少有两（2）个非关联定期贷款贷款人持有）所有定期贷款贷款人50%以上的定期贷款风险敞口。

“可撤销金额”具有在第2.12（b）款）.

“储备金”是指构成全部或任何部分可用储备的任何储备。

“决议授权” 指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，指英国解决机构。

“负责官员”是指，就每一贷款方而言，这类贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或控制人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“受限制付款"指（i）就公司或任何附属公司的任何股权而作出的任何股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产），（ii）因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权而作出的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或因向公司或任何附属公司的股东、合伙人或成员（或其同等人士）作出的任何资本回报，或（iii）任何分派，向公司或其附属公司的股权持有人或为其账户垫付或偿还债务。

“旋转剂”指循环信贷协议中定义的“行政代理人”。

“循环借款基”是指循环信贷协议中定义的“借款基础”。

“循环信贷协议”指（其中包括）由借款人、作为行政代理人的BMO银行N.A.以及贷款人不时与其订立的订约方（作为该等协议）不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的某些信贷协议，而在每种情况下与该协议有关的任何再融资债务则在债权人间协议许可的范围内不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“循环信贷终止日期”是指循环信贷协议中定义的“循环信贷终止日”。

“循环设施”指根据或与上述任何一项有关而签立和交付的循环信贷协议、循环贷款单据、依据该协议签发的任何票据和信用证以及任何担保、担保协议、专利、商标或版权担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押单据，以及其他文书和单据的统称，在每种情况下均可予以修订、补充，在债权人间协议允许的范围内不时豁免或以其他方式修改以及与此相关的任何再融资债务，在每种情况下均在债权人间协议允许的范围内。

“循环贷款人”是指循环信贷协议中定义的任何“贷款人”。

“循环留置权”指根据《公约》允许的留置权第8.02（n）节）有利于循环代理人根据循环贷款文件为循环债务提供担保。

“循环贷款”是指循环信贷协议中定义的“循环信用贷款”。

“循环贷款文件”统称为（i）循环信贷协议和（ii）担保文件、债权人间协议（包括债权人间协议）、担保、合并协议和与循环融资或此类其他协议有关的其他协议或文书，在每种情况下，经修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资，不时包括与循环融资的再融资债务有关的全部或部分。

“循环债务”是指循环信贷协议中定义的“义务”。

“版税”是指贷款方根据许可应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

“标普”是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“被制裁人员”指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国维护的任何与制裁相关的指定人员名单（包括OFAC SDN名单）中所列的任何人，

加拿大、英国国王陛下财政部或任何其他相关制裁当局，（b）位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述任何人拥有50%或更多股份的任何人。

“制裁”指（a）美国或加拿大政府（包括OFAC或美国国务院管理的政府）或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或对任何贷款方或其各自的任何子公司或关联公司具有管辖权的任何其他相关制裁机构不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保方”指（a）每一定期贷款贷款人，（b）行政代理人，以及（c）上述每一项的继承人和受让人。

“担保方费用”的含义载于第11.04（a）款）.

“证券法”指1933年《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例，因为上述每一项都可能被修订，并在本协议下的任何适用日期生效。

“担保协议”指贷款方和行政代理人为担保方的利益于本协议之日签署的担保协议，基本上以附件 C.

“安全仪器”指任何贷款方或其他人根据上下文可能指明的集体或单独的担保协议、控制协议、抵押物、抵押相关文件、专利担保协议、商标担保协议、每项留置权豁免和所有其他协议（包括证券账户控制协议）、票据和其他文件，无论是现有的还是以后有效的，据此，任何贷款方或其他人应向行政代理人或定期贷款出借人授予或转让财产留置权，作为全部或任何部分债务的担保。

“收缩”是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的存货。

“SOFR”是指与SOFR管理人（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR Administrator”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“溶剂"指，就任何人而言，该人（a）拥有其公平可售货价值高于偿付其全部债务（包括或有、次级、未到期及未清偿负债）所需金额的财产或资产；（b）拥有其现时公平可售货价值（如

定义如下）大于可能的总负债（包括或有、次级、（c）有能力在债务到期时偿付其全部债务；（d）拥有对其业务而言并非不合理的小额资本，并足以开展其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易；（e）不是《破产法》第101（32）条所指的“资不抵债”；（f）没有（通过承担或其他方式）承担任何贷款文件项下的任何义务或负债（或有或其他），或作出与此有关的任何转易，其实际意图是阻碍、延迟或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。“公允可售货值”是指在合理时间内，有能力和勤勉的卖方通过收款或在普通出售条件下通过出售给愿意（但不是在强制情况下）购买的感兴趣的买方，可以获得的资产金额。就本协议而言，任何时候的所有或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，能够合理预期成为实际或到期负债的金额。

“特定债务偿付”指任何建议根据第8.11（a）款）.

“特定投资”指任何建议根据第8.03（g）节）或（h）.

“特定贷款方”指当时不是《商品交易法》规定的“合格合同参与人”的贷款方（在生效前确定第2.15（c）款）).

“指定的备考交易”是指，就任何期间而言，根据贷款文件的条款，要求“备考遵守”本协议项下的测试或契约或要求此类测试或契约以“备考基础”计算的任何投资、处置或其他事件，包括任何特定交易。

“指明的受限制付款”指任何建议根据第8.06（d）款）.

“指定交易”是指每一笔特定的债务支付、特定的投资和特定的限制性支付。

“次级债”是指在受偿权上明确从属于全额先付款项的债务，其形式和条款均令行政代理人满意，并经行政代理人书面批准。

“从属条款”指适用于或包含在证明任何债务的任何文件中的与债务或留置从属有关的任何规定，包括次级债务或定期贷款，包括在债权人间协议或行政代理人可接受的任何适用的债权人间协议中规定的。

“子公司"一人指一家公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体（但不是该人的代表机构），其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非

另有说明，此处所有对“子公司”或至“子公司”指公司的一家或多家子公司。

“附属担保人”指公司的任何附属公司，为担保人。

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，连同任何相关的附表。

“互换义务”是指，就任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括定期贷款贷款人或定期贷款贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定。

“合成租赁义务"指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议项下的个人的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人资不抵债或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“定期贷款”是指根据第二条以定期贷款或保护性垫款的形式。

“定期贷款承诺”指，就每名定期贷款贷款人而言，其向借款人提供定期贷款的义务根据第2.01（a）款）在任何一次未偿还的本金总额中不超过该定期贷款贷款人在附表2.01.截至截止日期的定期贷款承诺总额为28,000，000美元。

“定期贷款敞口”是指，就任何定期贷款贷款人在任何时间而言，其未偿还定期贷款在该时间的本金总额以及该定期贷款贷款人在该时间参与保护性垫款的情况。

“定期贷款工具”是指在第2.01（a）条）和2.14就定期贷款放款人向借款人或为借款人的利益提供定期贷款作出规定第2.01（a）款），在截止日期的最高本金总额为28000000美元，如第2.14款，在适用的增加生效日期，最高本金总额为5000000美元。

“定期贷款贷款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“定期优先抵押品”具有《债权人间协议》中规定的含义。

“定期贷款推低准备金"指针对循环借款基础维持的准备金，金额等于（x）0美元和（y）当时未偿还的定期贷款本金总额超过最近交付的借款基础证书（或如适用，根据债权人间协议交付的最近交付的定期贷款推低准备金更正通知（定义见债权人间协议）中规定的借款基础的任何部分（如有）中的较大者。

“期限SOFR”指，就任何历月的任何一天而言，在该日（该日）为期三（3）个月的期限SOFR参考利率（即“确定日"），在每种情况下，即在该日历月的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由任期SOFR管理员公布；提供了然而，如果截至马萨诸塞州波士顿时间下午4：00，在任何确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理员公布，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该确定日前三（3）个美国政府证券营业日。尽管有上述规定，如果行政代理人已作出合理裁定，认为不存在确定SOFR术语（或前述定义的任何组成部分）或SOFR术语的适当和合理手段，不具有或将不具有代表性，而行政代理人已就其他情况类似的借款人作出同样裁定，行政代理人可以（使用与行政代理人对类似情况的借款人已经使用（或正在使用）的方法基本一致的方法）为贷款确定合理等价的替代利率，并适当考虑当时在美国确定类似贷款利率的现行市场惯例以及管理该替代利率的可行性，在这种情况下，该替代利率应适用于贷款（该利率应被视为“任期SOFR继任率”用于本协议的所有目的）。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“任期SOFR继任率”应具有SOFR一词定义最后一句中阐述的含义。

“门槛金额”意味着2,000，000美元。

“商标担保协议”是指任何贷款方为担保方的利益以抵押方式向行政代理人转让该人在其商标中的权益作为债务担保的任何商标担保协议。

“交易”指贷款方输入（a）其作为缔约方的贷款文件和定期贷款融资的资金，以及（b）循环贷款文件和循环融资的资金。

“信托账户"是指存款账户或证券账户，其中包含（a）专门为雇员福利付款和与贷款方雇员有关的费用而持有的现金、现金等价物或证券，或（b）专门为支付工资或税款（包括但不限于联邦和州预扣税（包括雇主的份额）而需要收取、汇出或扣缴的存款账户或证券账户。

“UCC”指在纽约州不时生效的统一商法典；提供了如果就任何融资声明或由于任何强制性法律规定，根据任何适用的贷款文件授予行政代理人的担保权益的完善或完善或不完善的效果受《统一商法典》管辖，如在纽约以外的美国司法管辖区有效，则术语“UCC"还应包括为本协议的规定、每份贷款文件和与此种完善或完善或不完善的效果有关的任何融资声明而在该等其他司法管辖区不时生效的《统一商法典》。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国。”意指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“价值”指，就合资格账户而言，该账户的票面金额，扣除（a）任何退货、回扣、折扣（按最短期限计算）、贷项、津贴或税项（包括销售额、消费税

或其他税项）已经或可以合理预期由账户债务人或任何其他人提出索赔，以及（b）任何借款人就就该账户获得的任何可接受的信用保险所支付的任何保费、免赔额、共同保险、费用或类似费用的金额以及应付的金额。

“投票股权”指在不存在或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举其发行人的董事会成员的股权，即使这样的投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。

“工资索赔准备金"是指行政代理人在其合理的酌处权范围内不时设立的准备金，以反映贷款方的负债总额，这些负债是或在未支付或产生与此种负债有关的债权时，将依法以抵押品上的留置权作为担保，该留置权优先于因贷款方的工资债权、未缴税款或其他义务或负债的任何州或联邦法定规定而产生的行政代理人的留置权。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

一、2其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

(a)本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。文字“包括,” “包括”和“包括”后应视为“不受限制”。这个词“将”应解释为与“应.”除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“这里,” “这里的”和“本协议下，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述条款、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的条款及章节、展品及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而任何提述任何法律或规例，除非另有规定，指不时修订、修改或补充的法律法规，（六）“资产”和“物业"应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（vii）在第八条应给予独立效力，以便在任何该等契诺不允许的特定行动或条件下，该行动或条件将被另一契诺的例外允许或以其他方式在另一契诺的限制范围内（特定的交叉引用除外

其他契约下的许可行动或条件）不应避免违约或违约事件的发生，如果采取了此类行动或条件存在。

(b)在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”的意思是“来自和包括；”字样“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”的意思是“到并包括.”

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）提及贷款方的“知情”或类似概念，是指对负责人员的实际知情，或如果负责人员本着诚意和勤勉地履行职责，包括对雇员或代理人进行合理具体的询问，以及出于善意试图查明该事项，就会获得的知情。

一、3会计术语.

(a)一般而言.所有未在此具体或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如在截止日期生效，除了（i）就依据以下规定交付的任何报告或财务资料第7.01款，应按照有效的公认会计原则编制，并适用于正在提及公认会计原则的会计期间，以及（ii）本文另有具体规定。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），每个借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。

(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人代理人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、定期贷款贷款人和借款人代理人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算；（ii）借款人代理人应向行政代理人和定期贷款贷款人提供本协议要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，列出在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求进行的计算之间的调节。尽管有任何相反的规定载于本第1.03款，如果GAAP发生变化，要求将所有租赁资本化，只有那些在截止日期本应构成融资租赁的租赁（为本协议的目的假设此类租赁在截止日期存在）才应被视为融资租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和可交付成果均应按照该协议进行（前提是，在GAAP发生此类变更之日之后，根据本协议条款交付给行政代理人的所有财务报表应包含一份附表，其中显示为使此类财务报表与紧接此类变更之前有效的GAAP进行核对所需的调整）。

（c）合并可变利益实体.除本文另有明确规定外，本文中所有提及公司及其子公司的合并财务报表或确定公司及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，在每种情况下均应被视为包括公司根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，如同该可变利益实体是本文定义的子公司一样。

（d）计算.在计算财务比率及根据本协议规定须提交的公司及其附属公司的其他财务计算时，公司及其附属公司的所有债务均须按面值计算，而不论公司是否已选择

公允价值期权根据FASB解读第159号– 金融资产和金融负债的公允价值期权——包括对FASB第115号声明的修订（2007年2月）.

一、4统一商码.如本文所用，以下术语是根据纽约州不时生效的UCC定义的：“动产票据”、“商品账户”、“商品合同”、“存款账户”、“文件”、“设备”、“一般无形资产”、“工具”、“存货”、“记录”和“证券账户”。

一、5四舍五入.借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

一、6一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对中部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

一、7自动增加到固定的美元可用楼层。尽管本协议或其他方面有任何相反的规定，如果循环信贷协议中任何基于可用性的测试或触发器的任何固定美元下限被提高（包括根据循环信贷协议第2.18节增加循环信贷融资），则本协议和其他贷款文件中的每一份相应的基于可用性的测试或触发器的每个固定美元下限（包括但不限于“Dominion触发期”、“实地考试触发事件”、“报告触发期”定义中规定的那些，“付款条件”和第8.12节）应自动增加等值金额，而无需采取任何进一步行动。

一.8利率.行政代理人不保证或接受对（a）延续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考利率或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或其任何替代、继承或替代利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、继承或替代利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，术语SOFR参考利率或术语SOFR，或（b）任何一致更改的效果、实现或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响定期SOFR参考利率或定期SOFR、任何替代、继承或替代利率的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定定期SOFR参考利率或定期SOFR，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何定期贷款贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条
承诺和信贷延期

二、1定期贷款。

(a)根据此处规定的条款和条件，每个定期贷款贷款人（单独而非与任何其他定期贷款贷款人共同）同意向借款人提供定期贷款，金额为附表2.01中“定期贷款承诺”标题下该定期贷款贷款人名称对面所列的金额。截止日期（筹资前）的定期贷款承诺为28,000，000美元。定期贷款承诺应在适用的定期贷款贷款人为定期贷款提供资金时到期。一旦偿还，无论这种支付是自愿的、预定的还是强制性的，任何部分的定期贷款都不得再借。

(b)定期贷款贷款人根据本协议作出定期贷款及根据第2.01（c）（三）条）和第11.04（c）款）是几个而不是联合的。任何定期贷款贷款人未能作出任何定期贷款、为任何该等参与提供资金或根据第2.01（c）（三）条）或第11.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他定期贷款贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何定期贷款贷款人不得对任何其他定期贷款贷款人未能如此提供其定期贷款、购买其参与或根据第2.01（c）（三）条）或第11.04（c）款）.

（c）保护性进展.

（一）行政代理人应由各借款人和定期贷款贷款人不时全权酌情授权（但绝对没有义务），代表定期贷款贷款人向借款人垫款（任何此类贷款在此称为“保护性进展"），行政代理人认为对（a）保全或保护抵押品或其任何部分或（b）提高偿还定期贷款和其他定期贷款风险的可能性或使其数额最大化是必要或可取的。行政代理人提供的所有保护性垫款均构成债务，由抵押品担保，在所有用途上均应视为定期贷款。

（二）每个定期贷款贷款人应在可评定的基础上参与每个保护性垫款。被要求的出借人可以随时以书面通知行政代理人的方式撤销行政代理人向任何或所有借款人进一步提供保护性垫款的权力。如果没有这种撤销，行政代理人关于为保护性垫款提供资金是适当的认定应当是结论性的。行政代理人可以要求定期贷款放款人贷款偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理人可以要求定期贷款放款人为其在第2.01（c）（三）条）.

（三）在行政代理人作出保护性垫款时（不论是在违约或违约事件发生之前还是之后），每一定期贷款贷款人应被视为在无追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地向行政代理人购买了该保护性垫款的不可分割权益和参与该保护性垫款，该权益等于该定期贷款贷款人的定期贷款风险敞口与所有定期贷款贷款人的定期贷款风险敞口的比例（其“应课税份额”）这样的保护性推进。各定期贷款贷款人应将（a“转让"）该等定期贷款贷款人购买权益及参与的金额应向行政代理人提出要求时迅速记入该行政代理人可能指定的该行政代理人账户，但无论如何不得迟于所通知的营业日下午3时（如该行政代理人在紧接下一个营业日下午12时前或以其他方式提供通知）（“转让日期”)).转让可能发生在违约或违约事件存在期间。转让给行政代理人的这类金额应与适用的保护性垫款金额相对应，并应分别构成这类定期贷款放款人的贷款。如任何定期贷款贷款人在该转让日期未将任何该等款项转让予行政代理人，则该行政代理人有权按要求向该定期贷款贷款人收回该等款项，连同自该等款项到期之日起至该等款项支付予行政代理人之日止每一天的利息，按三（3）个营业日的隔夜利率收取，其后按最优惠利率收取。自任何定期贷款贷款人被要求提供资金、资金、其利息和参与根据本协议购买的任何保护性垫款之日（如有的话）起及之后，行政代理人应立即向该定期贷款贷款人分配该定期贷款贷款人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的应评定份额。

（d）借款基数的确定.借款基数应按以下方式建立并不定期调整：

（一）借款基础的金额，应在借款代理人依据《借款基础凭证》向行政代理人交付的每份借款基础凭证中初步确立第7.02（a）款）.行政代理人在其信用判断的行使中，有权在截止日及截止日当日及之后的任何时间、不时地建立、修改或取消准备金。借款基数也要由行政代理人调整

在其信用判断中（a）反映对借款基础凭证所载借款基础金额与行政代理人确定的实际借款基础存在重大差异的任何认定；（b）反映行政代理人对借款基础资产因集中账户收到收款或其他原因导致的价值下降的合理估计；（c）反映因稀释、质量、组合和其他影响借款基础资产的因素的变化而导致的预付费率变化，（d）在任何信息或计算不符合本协议的范围内，以及（e）根据本协议的条款反映其他调整。

（二）对于借款基数的任何调整，行政代理人应（a）在行政代理人确定借款基数凭证所载借款基数金额与行政代理人确定的实际借款基数存在重大差异时，及时以书面形式（包括通过电子邮件）通知借款代理人，以及（b）与借款代理人讨论（1）任何此类差异的依据和（2）对借款基数金额作出或拟作出的任何变更，包括征收准备金或改变准备金的原因，或与借入基础资产有关的预付费率或资格标准的任何变化。行政代理人确定借款基数应推定正确，并构成本协议项下所有用途的借款基数。

二、2[保留]。

二.3[保留]。

二.4[保留]。

二.5偿还贷款.

(a)定期贷款.

（一）借款人须于每年2月、5月、8月及11月的最后一个营业日，即自2025年2月28日起，分期偿还定期贷款的本金，金额相当于750,000美元。

（二）借款人应于到期日向各定期贷款贷款人账户的行政代理人偿还在该日期未偿还的所有定期贷款的本金总额以及所有应计和未支付的利息。

(b)保护性进展.借款人应在（i）行政代理人的要求和（ii）到期日发生的较早日期偿还所有保护性垫款。

（c）其他义务.定期贷款的本金和利息以外的义务，包括特别费用，应由借款人按照本协议和任何其他适用的贷款文件的具体规定支付，如果没有规定支付日期，则应按要求支付。

二.6预付款项.

(a)可选.借款人可以在收到借款人代理人向行政代理人发出的基本上以附件 F形式的书面通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还定期贷款（以费用函中规定的适用的提前终止溢价为准）；提供了（a）行政代理人必须在不迟于上午11时（1）预付款项日期前的营业日收到该等通知，及（b）任何预付款项的本金须为500,000美元或超过100,000美元的整倍倍数，或如少于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。行政代理人将及时通知每个定期贷款贷款人其收到的每一份此类通知，以及该定期贷款贷款人的此类提前还款的可评定部分的金额（基于该定期贷款贷款人在定期贷款融资方面的适用百分比）。借款人代理人发出该通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在该通知规定的日期到期支付。受制于科

2.06（b），所有可选择的预付款项应支付给行政代理人申请第一预付任何未偿还的保护性预付款，直至全额支付和第二次按直接到期顺序提前偿还定期贷款的剩余分期本金，直至按照每个定期贷款贷款人的适用百分比全额支付为止，并且在每种情况下应附有预付金额的所有应计利息，以及根据费用函到期的所有金额（包括任何提前终止溢价）。

(b)强制性.

（一）资产处置.（a）如就任何贷款方或其任何附属公司的任何定期优先抵押品发生处置导致该人变现净现金收益，则借款人须在该人收到该等现金收益后立即预付定期贷款本金总额，连同已预付该等定期贷款的应计及未付利息及提前终止费（如适用），相等于该等现金收益净额的100%，及（b）如就任何ABL优先抵押品发生处置（除非任何由第8.05（a）款））或在根据上述（a）条应用现金收益净额后，任何贷款方或其任何子公司的定期优先抵押品，在每种情况下，借款人应在循环信贷协议要求的范围内预付循环债务（（包括现金抵押信用证（定义见循环信贷协议）），并在全额付款后的任何时间（定义见循环信贷协议），借款人应预付定期贷款的本金总额，连同已预付的该等定期贷款的应计及未付利息及提前终止费（如适用），相当于该等人士在收到该等现金收益净额后立即的100%。

（二）股票发行.在任何贷款方或其任何子公司出售或发行其任何股权时，借款人应预付定期贷款的本金总额，连同已预付的该等定期贷款的应计和未付利息以及提前终止费（如适用），相当于该贷款方或该子公司在收到该贷款后立即收到的全部现金收益净额的100%。

（三）债务发生.在任何贷款方或其任何附属公司发生或发行任何债务（明确准许根据第8.01款），借款人应预付定期贷款的本金总额，连同已预付的该等定期贷款的应计未付利息和提前终止费（如适用），相当于该贷款方或该附属公司收到后立即从中收到的全部现金收益净额的100%。

（四）特别收入.任何贷款方或其子公司在收到（或支付给或为其账户）任何非正常经营过程中的现金时，包括退税、养老金计划返还、保险收益（业务中断保险收益除外，只要这些收益构成对收入损失的赔偿）、赔偿款项、购买价格调整、判决、和解或与任何诉讼因由有关的其他付款，且不包括在本第2.06（b）款）、借款人应在收到后立即按要求预付定期贷款的本金总额，连同已预付的该等定期贷款的应计未付利息和相当于其现金金额100%的提前终止费（扣除所有合理的自付费用或与此有关的其他需要支付的金额）；提供了在全额付款（定义见循环信贷协议）之前，在就ABL优先抵押品支付任何该等现金、收益或其他款项的范围内，就ABL优先抵押品支付的所有该等现金净收益的100%应在循环信贷协议要求的范围内预付循环债务。

（五）超支.如果出于任何原因，任何时候的未偿金额超过（a）借款基础和（b）根据循环借款基础维持的定期贷款推低准备金之和，借款人应预付定期贷款本金总额，连同根据费用信函到期的所有金额（包括任何提前终止溢价），总额等于该超额部分。

（c）强制性预付款项的适用.除第9.03条另有规定外：

（一）根据以下条款提前偿还定期贷款的每笔款项第2.06（b）款）应按《公约》规定的方式适用于定期贷款融资第（ii）条下面。该等预付款项应按照定期贷款贷款人各自就定期贷款融资的适用百分比支付给他们。

（二）定期贷款融资的预付款根据第2.06（b）款）应适用第一预付任何未偿还的保护性预付款，直至全额支付和第二次按比例提前偿还定期贷款的剩余分期本金，直至按照每个定期贷款贷款人的适用百分比全额支付为止，在每种情况下，应附有预付金额的所有应计利息，以及费用函项下到期的所有金额（包括任何提前终止溢价）。

二.7[保留]。

二.8兴趣。

(a)在符合分款条文的规定下(b)和第3.03款下文，每笔定期贷款应按相当于调整后定期SOFR的年利率对其未偿本金金额计息加适用的保证金。

(b)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（一）如果存在任何其他违约事件，则行政代理人可以，并应被要求的贷款人的请求，要求（并通知借款人代理人）所有未偿还的债务此后应按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（二）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

(a)每笔定期贷款的利息应在其适用的每个付息日、到期日和本协议可能规定的其他时间到期支付。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

二.9费用。

(a)费函.借款人同意按收费函规定的金额和时间，为自己的账户向行政代理人支付应付的费用。

(b)一般而言.根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人以供分配，如果是承诺费和参与费，则支付给定期贷款贷款人，否则则支付给有权获得此种费用的定期贷款贷款人。已支付的费用，在无明显错误的情况下，一律不予退还。

二、10利息和费用的计算。定期贷款和费用的所有利息计算应以360天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365天一年为基础计算的费用或利息）。每笔定期贷款或其他到期未支付的债务，应在作出定期贷款之日或该债务到期未支付且未支付之日计息，且不得在定期贷款或其任何部分或该定期贷款或其该部分或债务支付之日计息，但在作出该定期贷款当日偿还的任何定期贷款，须受第2.12（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。与

使用或管理Term SOFR，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人代理人和定期贷款放款人与使用或管理定期SOFR相关的任何一致变更的有效性。

二、11债务的证据。各定期贷款出借人的定期贷款，应以行政代理人维护的一个或多个账户或记录为凭证（“贷款账户”）的正常经营过程中。此外，每个定期贷款贷款人可在该定期贷款贷款人的内部记录中记录，证明从该定期贷款贷款人获得的每笔定期贷款的日期和金额的适当标记，任何该定期贷款的每笔本金的支付和提前偿还，以及每笔利息、费用和与该定期贷款贷款人应承担的义务有关的其他到期金额的支付。行政代理人和各定期贷款出借人保存的账户或记录，在定期贷款出借人向借款人提供的定期贷款金额及其利息和付款无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何定期贷款贷款人所保持的帐目和记录与该行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，该行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何定期贷款贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该定期贷款贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该定期贷款贷款人的贷款。每个定期贷款贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

二、12一般付款；行政代理人的回拨.

(a)一般.借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有付款应在本协议规定日期的下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由所欠的相应定期贷款贷款人承担。受制于第9.03款以及从集中账户在Dominion触发期内支付的款项，行政代理人将及时向每个定期贷款贷款人分配其在定期贷款融资（或此处规定的其他适用份额）方面的适用百分比，以通过电汇方式向该定期贷款贷款人的贷款办公室收到的类似资金支付。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期支付任何款项，则须于翌日营业日支付，而该等延长时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）时反映。

(b)借款人付款.除非行政代理人在根据本协议向定期贷款放款人账户的行政代理人到期支付任何款项之前已收到借款人代理人的书面通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可（但不得被要求）依据该假设，向定期贷款放款人分配应付款项。就行政代理人向任何定期贷款贷款人或任何其他有担保方作出的任何付款而言，行政代理人（以其唯一和绝对酌情权）确定以下任何一项适用（此种付款称为“可撤销金额"）：（1）借款人事实上并未向行政代理人支付相应款项；（2）行政代理人已支付的款项超过其单独或合计从借款人收到的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人已出于任何原因以其他方式错误地支付该款项；则每一有担保方各自同意按要求立即向该行政代理人偿还如此分配给该有担保方的可偿还金额，并附利息，自该日期起计及包括该日期在内的每一天，该等金额分配予其至但不包括该日期

支付给行政代理人，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何定期贷款贷款人或任何借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（c）[保留]

（d）放款人的义务若干.定期贷款放款人根据本协议作出定期贷款及根据第2.01（c）（三）条）和第11.04（c）款）是几个而不是联合的。任何定期贷款贷款人未能作出任何定期贷款、为任何该等参与提供资金或根据第2.01（c）（三）条）或第11.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他定期贷款贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何定期贷款贷款人不得对任何其他定期贷款贷款人未能如此提供其定期贷款、购买其参与或根据第2.01（c）（三）条）或第11.04（c）款）.

（e）资金来源.本协议不得视为责成任何定期贷款贷款人在任何特定地点或方式获得任何定期贷款的资金，或构成任何定期贷款贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何定期贷款的资金的陈述。

（f）资金不足.行政代理人在任何时候收到和可用的资金不足，无法全额支付本合同项下届时到期的全部本金、利息和费用的，应当按照第2.06（c）款）.

二、13由贷款人分担付款.如任何定期贷款贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）在该时间根据本协议及其他贷款文件向该定期贷款贷款人到期应付的债务取得付款，金额超过其应课税份额（按（i）在该时间向该定期贷款贷款人到期应付的该等债务金额与（ii）在该时间根据本协议及其他贷款文件向所有定期贷款贷款人到期应付的债务总额的比例）根据本协议及其他贷款文件向所有定期贷款贷款人到期应付的付款及根据所有定期贷款贷款人于该时间取得的其他贷款文件或（b）根据本协议及根据其他贷款文件于该时间欠该定期贷款贷款人（但未到期及应付）的债务超过其应课税份额（按（i）于该时间欠该定期贷款贷款人（但未到期及应付）的该等债务的金额与（ii）根据本协议欠该所有定期贷款贷款人（但未到期及应付）的债务总额的比例及根据当时的其他贷款文件）就所有定期贷款放款人于当时取得的根据本协议及根据当时的其他贷款文件所欠（但并非到期及应付）所有定期贷款放款人的债务而作出的付款，则在上述（a）及（b）条下的每宗个案中，收取该较大比例的定期贷款放款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他定期贷款放款人的定期贷款，或作出衡平法上的其他调整，以使所有该等付款的利益由定期贷款放款人按照当时到期应付给定期贷款放款人的债务总额或欠（但并非到期应付）给定期贷款放款人的债务总额（视属何情况而定）按比例分享，提供了那：

（一）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的程度，不计利息；及

（二）本条条文不得解释为适用于（a）任何贷款方或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款，（b）适用于第2.16款，或（c）定期贷款贷款人取得的任何款项，作为转让或出售参与任何

其向任何受让人或参与者的定期贷款，但转让给任何贷款方或其任何关联公司的除外（本条规定应适用于此）。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的定期贷款贷款人可就此类参与对此类贷款方完全行使抵销和反求偿权，如同该定期贷款贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

二、14额外定期贷款。

(a)请求额外定期贷款.在当时不存在或将由此产生违约或违约事件的情况下，经通知行政代理人（行政代理人应迅速通知定期贷款放款人），借款人代理人可不时要求在截止日期后追加定期贷款的承付款，金额（针对所有此类请求）不超过5,000，000美元；提供了，则（i）任何该等增加要求的最低金额须为2000000美元，及（ii）借款人代理人最多可提出两项该等要求。在发送此种通知时，借款人代理人（与行政代理人协商）应指明要求每个定期贷款贷款人作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自该通知送达定期贷款贷款人之日起五（5）个工作日）。

(b)定期贷款贷款人选举延长.各定期贷款贷款人应在该期限内通知行政代理人其是否同意为额外定期贷款提供承诺，如同意，则是否按等于、大于或低于其所要求的此类增加的适用百分比的金额提供承诺。任何定期贷款贷款人在该时间段内未作出回应，应视为拒绝增加其定期贷款承诺。为免生疑问，任何定期贷款贷款人均无义务根据本条例提供额外定期贷款的承诺第2.14款.

（c）行政代理人通知；追加定期贷款放款人.行政代理人应当将定期贷款出借人对本协议项下提出的每一项请求的答复情况通知借款代理人和各定期贷款出借人。为实现所要求的全部承诺金额，并在现有定期贷款贷款人拒绝为借款人代理人要求的总额的额外定期贷款提供承诺的情况下，经行政代理人批准（行政代理人可自行决定予以扣留），借款人代理人可邀请符合条件的受让人成为本协议项下的定期贷款贷款人（每个此类定期贷款贷款人、一个“额外定期贷款承诺贷款人”）并出具与借款人代理要求的、现有定期贷款放款人未接受的额外定期贷款金额相等的承诺，提供了,然而,未经行政代理人同意，任何额外定期贷款承诺贷款人的此类额外定期贷款承诺在任何时候都不得低于2,000，000美元。

（d）生效日期和分配.按照本条规定对该等额外定期贷款作出承诺的，行政代理人应与借款人代理人协商，确定生效日期（“增加生效日期”）以及此类额外承诺的最终分配。行政代理人应当及时将该等承诺的最终分配情况和增加生效日期及增加生效日期通知借款代理人和定期贷款出借人附表2.01应视为已修改，无需采取进一步行动，以反映根据本协议垫付的所有定期贷款以及定期贷款贷款人的适用百分比。

（e）增加的生效条件.作为此类额外定期贷款承诺的先决条件，

（一）借款人代理人应当向行政代理人交付每一贷款方的证明，证明日期为自增持生效之日起，并由该贷款方的负责人员签署：

(A)证明并附上该贷款方通过的批准或同意该等增加的决议，并

(b)借款人代理的，证明在该等增加生效前后，

（一）第六条及其他贷款文件所载的陈述及保证，于增加生效日期当日及截至当日，在所有重大方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特指较早的日期，则在该较早的日期为真实及正确，而在任何受重要性限制的陈述及保证的情况下，则该等陈述及保证于各方面均属真实及正确，而就本条第2.14条而言，则属例外，第6.05条（a）及（b）款所载的陈述及保证，须当作是指分别根据第7.01条（a）及（a）条所提供的最近陈述，及

（二）不存在违约或违约事件或将由此产生，

（二）借款人、行政代理人、任何追加定期贷款承诺出借人应当已签署并交付出借人合并协议；

（三）借款人应已向额外定期贷款承诺贷款人和任何提供额外定期贷款承诺的定期贷款贷款人以及借款人和每一此类人所同意的行政代理人或任何安排人支付了此类费用和其他补偿；

（四）借款人应当已向行政代理人交付更新的借款基础证明；

（五）借款人代理人应当将行政代理人合理满意的一项或多项意见，在形式和实质上交付给行政代理人合理满意的借款人律师，并注明日期；

（六）借款人代理人和追加定期贷款承诺贷款人应当已交付行政代理人合理要求的其他文书、文件和协议；以及

（七）行政代理人应当已收到其合理要求的其他文件和事项。

在增加生效日期，应自动调整每个定期贷款放款人的适用百分比，以反映定期贷款放款人新的适用百分比。

(a)其他规定.任何定期贷款贷款人或任何额外定期贷款承诺贷款人根据本条第2.14款提供的额外定期贷款：

（一）须按截止日垫付的定期贷款的订定利率（该利率可予修订）计息，及

（二）否则，应按照本协议和其他贷款文件规定的与截止日期垫付的定期贷款相同的条款，并有权获得本协议和其他贷款文件的利益（包括但不限于受借款基础的约束）。

(b)相互冲突的条款.本条取代第2.13或11.01条中相反的任何条文。

二.15各借款人负债的性质和程度.

(a)连带责任.各借款人同意，其对贷款文件项下的所有义务、所有协议承担连带责任。各借款人同意，其根据本协议承担的担保义务构成付款而非收款的持续担保，此类义务在融资终止日期之前不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论（i）任何债务或贷款文件，或任何借款人是或可能成为一方当事人或受其约束的任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属地位或任何未来的修改或变更；（ii）没有采取任何行动强制执行本协议（包括本节）或任何其他贷款文件，或行政代理人或任何定期贷款贷款人作出的任何放弃、同意或任何种类的放纵；（iii）债务或任何行动的任何担保或保证的存在、价值或条件，或未能完善留置权或针对其保全权利，或不存在任何行动，由行政代理人或任何定期贷款贷款人就该等事宜（包括解除任何担保或保证）；（iv）任何借款人的破产；（v）行政代理人或任何定期贷款贷款人在根据债务人宽免法进行的程序中为适用《破产法》第1111（b）（2）条而作出的任何选择；（vi）任何其他借款人的任何借款或授予留置权，根据《破产法》第364条或其他方式作为债务人占有；（vii）不允许行政代理人或任何定期贷款贷款人就偿还《破产法》第502条或其他方式下的任何义务向任何借款人提出任何债权；或（viii）可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但在融资终止日期以现金全额付款或以现金抵押所有义务除外。

(b)豁免.

（一）每个借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、在普通法、在股权或其他方面可能拥有的所有权利，以迫使行政代理人或定期贷款放款人在对该借款人进行诉讼之前或作为对该借款人进行诉讼的条件支付或履行任何义务，以调集资产或对任何借款人、其他人或担保进行诉讼。除全额支付所有义务外，每一借款人放弃担保人、担保人或住宿共同承付人可利用的所有抗辩。各借款人、行政代理人和定期贷款出借人约定，本项规定第2.15款是贷款文件所设想的交易的实质内容，但对于此类规定，行政代理人和定期贷款贷款人将拒绝提供定期贷款。每个借款人都承认，其根据本节提供的担保对于开展和促进其业务是必要的，并且可以预期会使此类业务受益。

（二）行政代理人和定期贷款放款人可酌情寻求其认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行在抵押品上实现，但不影响本项下的任何权利和补救措施第2.15款.如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，行政代理人或任何定期贷款贷款人应丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何借款人或其他人作出缺陷判决的权利，无论是否由于与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人都同意该行动并放弃任何基于该行动的没收该等权利或补救措施的主张，即使该行动可能导致该借款人原本可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救办法的选择，导致行政代理人或任何定期贷款贷款人对任何借款人寻求不足判决的权利被拒绝或受到损害，不得损害任何其他借款人全额支付债务的义务。每个借款人都放弃因选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，例如与债务的任何担保有关的非司法止赎，即使选择补救办法破坏了该借款人对任何其他人的代位求偿权。行政代理人可以在任何止赎或受托人出售或在任何私下出售时对全部或部分债务进行投标，该投标的金额无需由行政代理人支付，但应作为债务的贷方。在任何该等出售时的中标额，不论行政代理人或任何其他人是中标人，均应最终视为抵押品的公平市场价值，而该等中标额与债务余额之间的差额应最终视为该等债务的金额

在此项下得到保证第2.15款，尽管任何现行或未来的法律或法院判决可能具有减少行政代理人或任何定期贷款贷款人可能有权获得的任何不足索赔的金额的效果，但在任何此类销售中进行此类投标。

（c）责任程度；贡献.

（一）尽管本文中有任何相反的规定，每个借款人根据本第2.15款应限于（i）该借款人负有主要责任的所有金额（如下所述）和（ii）该借款人的可分配金额中的较高者。

（二）如任何借款人根据本第2.15款任何债务（该借款人负有主要责任的金额除外）（a“担保人付款"）考虑到任何其他借款人之前或同时支付的所有其他担保人付款，如果每个借款人按照该借款人的可分配金额与所有借款人的可分配总金额所承担的相同比例支付了该担保人付款所满足的合计债务，则该借款人有权从其他借款人处获得分摊和赔偿付款，并由彼此偿还该超额金额，根据紧接此类担保人付款之前有效的各自可分配金额按比例计算。“可分配金额"对于任何借款人，应为根据本条例可向该借款人追讨的最高金额第2.15款根据《破产法》第548条或任何适用的州欺诈性转让或转易法，或类似的法规或普通法，不使此类付款可作废。

（三）当其对掉期债务的担保或授予留置权作为担保时为合格ECP的每一贷款方在此共同和个别地、绝对地、无条件地和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期债务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件下就该掉期债务承担的所有义务（但在每一种情况下，仅限于可在此承担的此类责任的最大金额，而不会使此类合格的ECP在此项下承担义务和承诺第2.15款根据任何适用的欺诈性转让或转让行为可作废）。每个符合条件的ECP在本节下的义务和承诺应保持完全有效，直至全额付款。每一贷款方都打算由本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每一贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

（d）直接责任；单独借款可获得性.这里面什么都没有第2.15款应限制任何借款人支付直接或间接向该借款人提供的定期贷款（包括预付给任何其他借款人然后再贷款或以其他方式转让给该借款人或为该借款人的利益）的责任，以及与此相关的所有应计利息、费用、开支和其他相关义务，该借款人应为本协议项下的所有目的承担主要责任。

（e）联合企业.每个借款人都要求行政代理人和定期贷款贷款人在合并的基础上向借款人提供这种信贷便利，以便最有效和最经济地为借款人的业务融资。借款人的业务是相互和集体的企业，每个借款人的成功运营取决于整合后的集团的成功表现。借款人认为，巩固他们的信贷便利将增强每个借款人的借贷能力，并简化定期贷款便利的管理，这对他们都有利。借款人承认，行政代理人和定期贷款贷款人根据本协议提供信贷和在合并基础上管理抵押品的意愿仅作为向借款人提供便利并应借款人的要求而进行。

（f）从属.各贷款方在此同意任何公司间债务或其他公司间应付款项、应收款或债务，或任何其他贷款方直接或间接作出或欠该贷款方的公司间垫款（统称，“公司间债务”），无论在任何时间发生何种性质的未偿付，均应从属于先前的全额付款，并在受付权上受制于先前的付款。每一贷款方在此同意，在任何违约事件仍在继续的情况下，在融资终止日期之前，不接受任何公司间债务的任何付款，包括以抵消方式，

在每种情况下，除非事先征得行政代理人的书面同意。如果任何公司间债务的任何付款应由贷款方收到，但本协议允许的情况除外第2.15（f）款）在融资终止日期之前，该贷款方应收到该等款项并以信托方式持有该等款项，将该等款项与其自有资产分开，并应立即向该行政代理人和定期贷款贷款人的利益支付必要的所有该等款项，以便该行政代理人和定期贷款贷款人应已收到以现金全额支付的所有已欠或可能成为欠款的所有债务。任何贷款方的任何种类或性质的任何资产，无论是以现金、财产或证券的抵销、补偿或其他方式，在该贷款方的任何清算或其他清盘中，或在根据债务人救济法进行任何程序的情况下，在向债权人支付或分配任何资产时，行政代理人和定期贷款贷款人应首先有权按照债务条款和本协议的条款，以现金全额收取根据该等债务或就该等债务应付的所有款项，在就任何公司间债务或就任何公司间债务作出任何付款或分配之前，在任何该等程序中，除本协议的规定外，行政代理人或任何定期贷款贷款人将有权获得的任何分配或支付，应由该贷款方支付，或由任何接管人、破产中的受托人、清算受托人、代理人或其他直接向行政代理人（为行政代理人和定期贷款贷款人的利益）作出该等付款或分配的人在必要的范围内以现金全额支付所有该等债务，在向行政代理人和定期贷款贷款人（或为行政代理人和定期贷款贷款人的利益而向行政代理人）进行任何并行支付或分配后生效。

（g）借款人代理.

（一）每一贷款方在此不可撤销地指定和指定（或，如果不是协议的一方，则通过签署和交付行政代理人可以接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下的担保人，应视为已不可撤销地指定和指定）公司（“借款人代理"）作为其代表及根据贷款文件进行的所有目的的代理人和事实上的律师，包括（如适用）定期贷款请求、指定利率、交付或接收通信、编制和交付借款基础和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动（包括在遵守契约方面），以及与行政代理人或任何定期贷款贷款人的所有其他交易。

（二）借款人代理人由任何贷款方或代表任何贷款方作出的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，就所有目的而言，均应被视为已由该贷款方作出，并应对该贷款方具有约束力并可对其强制执行，其程度与由该贷款方直接作出的相同。

（三）借款人代理人特此接受本协议项下各贷款方的委托，担任其代理人和实际代理人。

（四）行政代理人和定期贷款出借人有权依赖、并在依赖方面受到充分保护，借款人代理人代表任何借款人或其他贷款方交付的任何通知或通信（包括任何借款通知）。行政代理人和定期贷款出借人可以向本协议项下的借款方发出任何通知或与该借款方进行任何通信，以该借款方的名义向该借款方代理人发出。行政代理人和定期贷款贷款人各自有权酌情为贷款文件项下的任何或所有目的专门与借款人代理人打交道。每一贷款方同意（或者，如果不是本协议的一方，则通过签署和交付行政代理人可接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下的担保人，应视为已同意），借款人代理人代表其作出的任何通知、选择、通信、陈述、协议或承诺对其具有约束力并可对其强制执行。

二.16现金抵押品。

(a)某些信贷支持事件.如（i）任何保护性垫款在行政代理人要求下不得由定期贷款放款人提供资金，或（ii）借款人须依据第9.02款，借款人应立即（在该情况下

上述第（ii）条）或在行政代理人提出任何请求后的一个（1）工作日内（如属上述第（i）条），提供行政代理人合理要求的金额的现金抵押。

(b)授予担保权益.借款人特此为行政代理人和定期贷款放款人的利益授予（并受其控制）行政代理人，并同意在不违反债权人间协议的情况下，维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议提供的作为抵押品的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些均作为该等现金抵押品可根据本协议适用的债务的担保第2.16（c）款）.

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，就保护性垫款提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前持有并适用于如此提供现金抵押品的特定保护性垫款和如此提供现金抵押品的其他义务。

第三条
税收、产量保护和违法

III.1税。

(a)免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款.

（一）贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应在适用法律允许的范围内免于和清除任何税款，且不减免或预扣任何税款。但是，如果适用的法律要求贷款方或行政代理人代扣代缴或扣除任何税款，则应根据借款人代理人或行政代理人（视情况而定）根据根据下文（e）款交付的资料和文件，按照所确定的法律代扣代缴或扣除此类税款。

（二）如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用代扣代缴和代扣代缴税款，则（a）行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件代扣代缴或进行行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应根据《守则》及时向相关政府部门支付代扣代缴或扣除的全部款项，及（c）如代扣代缴或扣除是因获弥偿税项或其他税项而作出的，则贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在任何规定的代扣代缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除）后，行政代理人或定期贷款贷款人（视属何情况而定）收到的款额，相等于如没有作出该等代扣代缴或扣除，其本应收到的款额。

(b)借款人缴纳其他税款.在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人的税收补偿.

（一）在不限制上述（a）或（b）款的规定的情况下，每一贷款方须并确实在此向行政代理人及每一定期贷款贷款人作出赔偿，并须在提出要求后15天内就该等赔偿向贷款方或行政代理人扣留或扣除或由行政代理人或该定期贷款贷款人（视属何情况而定）支付的任何已获赔偿的税项或其他税项（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该款项的弥偿税项或其他税项）的全数，以及任何

由此产生或与之相关的罚款、利息和合理费用，无论此类赔偿税款或其他税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。每一贷款方亦须就定期贷款贷款人因任何理由未能按本款第（ii）款规定以不可撤销的方式向行政代理人支付的任何款项，向行政代理人作出赔偿，并须在要求支付后15天内就该款项作出支付。定期贷款贷款人向借款人代理人交付的任何该等付款或负债的金额证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表定期贷款贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（二）在不限制上述（a）或（b）款的规定的情况下，每名定期贷款贷款人须并确实在此向贷款方及行政代理人作出赔偿，并须在要求后15天内就任何及所有税项及任何及所有有关的损失、索偿、法律责任、罚款、利息及开支（包括费用、借款人或行政代理人的任何法律顾问的费用和付款）因此类定期贷款贷款人未能交付，或由于此类定期贷款贷款人根据（e）款要求交付给借款人代理人或行政代理人的任何文件不准确、不充分或不足而由任何政府当局对贷款方或行政代理人招致或主张。各定期贷款贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并应用该定期贷款贷款人根据本条款（ii）应付行政代理人的任何金额。本条款（ii）中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、定期贷款贷款人的任何权利转让或更换以及融资终止日期发生后继续有效。

（d）付款证据.应借款人代理人或行政代理人（视情况而定）的要求，在贷款方或行政代理人按本规定向政府机关缴纳任何税款后第3.01款、借款人代理人应当向行政代理人交付或者行政代理人应当向借款人代理人（视情况而定）交付该政府机关出具的证明该等付款的收据的原件或者经核证的副本、法律要求报告该等付款的任何申报表的副本或者借款人代理人或者行政代理人（视情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（e）定期贷款放款人状况；税务文件.

（一）各定期贷款贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人代理人或行政代理人合理要求时，向借款人代理人和行政代理人交付适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的适当填写和执行的文件，以及允许借款人代理人或行政代理人（视情况而定）确定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需缴税的其他合理要求的信息，（b）如适用，规定的预扣税或扣除率，以及（c）此类定期贷款贷款人有权就贷款方根据本协议向此类定期贷款贷款人支付的所有款项获得任何可用的豁免或减少适用的税款，或以其他方式在适用的司法管辖区为预扣税目的确立此类定期贷款贷款人的地位。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人为美国税务目的的居民，

(A)任何定期贷款贷款人如属《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，须向借款人代理人及行政代理人交付已签立的美国国税局W-9表格正本或适用法律订明或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件或资料，使借款人代理人或行政代理人（视属何情况而定）能确定该定期贷款贷款人是否须遵守备用扣缴或资料报告规定；及

(b)根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为定期贷款贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人代理人或行政代理人的请求，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做），以下任一情形适用：

（一）美国国税局W-8BEN-E（或，如适用W-8BEN）表格的已执行原件，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利，

（二）美国国税局W-8ECI表格的已执行原件，

（三）美国国税局W-8IMY表格和所有必要的证明文件的已执行原件，

（四）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）证明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条含义内的任何借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）已执行的国内税务局表格W-8BEN的原件，或

（五）适用法律规定的任何其他形式的已签立原件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代理人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

（c）如果根据任何贷款文件向定期贷款贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该定期贷款贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该定期贷款贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及任何借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代理人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及任何借款人或行政代理人合理要求的额外文件，这些文件是借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额所必需的。仅就本（c）条款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。为本节3.01的目的，“法律”应包括FATCA。

（三）各定期贷款贷款人应迅速（a）将任何情况的变化通知借款人代理人和行政代理人，这些变化将改变或使任何声称的豁免或减免无效，以及（b）在该定期贷款贷款人的合理判断下，并在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办事处）采取对其不构成重大不利的步骤，以避免任何司法管辖区的适用法律要求贷款方或行政代理人从应付给该定期贷款贷款人的金额中预扣或扣除税款。

（f）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候都没有任何义务为定期贷款进行备案或以其他方式进行代

贷款人，或有义务向任何定期贷款贷款人支付，从为该定期贷款贷款人的账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如行政代理人或任何定期贷款贷款人全权酌情决定其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款或其他税款的退款，或任何贷款方已根据本条支付额外款项，则该行政代理人或任何定期贷款贷款人须向该贷款方支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由任何贷款方根据本条就产生此种退款的税款或其他税款），扣除行政代理人或此种定期贷款贷款人产生的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），提供了各贷款方应行政代理人或该定期贷款贷款人的要求，同意在该行政代理人或该定期贷款贷款人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该行政代理人或该定期贷款贷款人偿还已支付给任何贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。本款不得解释为要求行政代理人或任何定期贷款贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

三.2违法.如果任何定期贷款贷款人确定任何法律规定任何定期贷款贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定的定期贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定或收取利息，则在该定期贷款贷款人向借款人代理人（通过行政代理人）发出通知后（a "违法告知书”），此类定期贷款贷款人根据SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定利息的任何义务应暂停，直至每个受影响的定期贷款贷款人通知行政代理人和借款人代理人，导致此类确定的情况已不复存在。在收到违法通知后，定期贷款的利息应按最优惠利率加上适用的保证金计算并支付，直到行政代理人执行定期SOFR继任利率的此类违法通知被撤销。

三.3无法确定费率；基准转换事件的影响.

(a)如果行政代理人或任何定期贷款贷款人应确定（i）不存在确定定期SOFR的合理手段，或（ii）发生了由定期SOFR管理人或SOFR管理人（或该利率管理人的监管主管、理事会、纽约联邦储备银行、对该利率的管理人具有管辖权的破产官员或其代表的公开声明或其他出版物，（x）该管理人已停止或将停止永久或无限期提供该利率的三个月期限，或（y）该利率的三个月期限已或将不再代表该利率拟计量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，对该利率具有管辖权的处置当局或对该管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体，则行政代理人或者该等定期贷款贷款人应当及时向借款人代理人发出确定该等效力的书面、电话或者电子通知。在收到该通知后，任何未偿还的按定期SOFR利率计息的受影响定期贷款将被视为已转换为按等于最优惠利率加上适用保证金的利率计息的定期贷款，直至行政代理人或该定期贷款贷款人撤销该通知，或以其他方式实施任何定期SOFR后续利率。

(b)就实施定期SOFRSuccessor Rate而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

三.4成本增加.

(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（一）针对任何定期贷款贷款人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或提供或参与的信贷，强加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的关于确定有关欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求的规定；

（二）使任何定期贷款贷款人就本协议或其作出的任何定期贷款而须缴付任何税项（（a）弥偿税、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税的定义所描述的税项除外），或更改就该协议向该定期贷款贷款人付款的税项基础（弥偿税项或其他税项除外第3.01款及征收该等定期贷款贷款人应缴的任何不包括税项或税率的任何变动）；或

（三）向任何定期贷款贷款人施加影响本协议或该定期贷款贷款人作出的定期贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该定期贷款贷款人作出或维持任何定期贷款的成本，而该定期贷款的利息是参照定期SOFR确定的（或维持其作出任何该等定期贷款的义务），或增加该定期贷款贷款人的成本，或减少该定期贷款贷款人收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该定期贷款贷款人的要求，贷款方将向该定期贷款贷款人支付额外的金额，以补偿该定期贷款贷款人产生的额外费用或遭受的减少。

(b)资本要求.如任何定期贷款贷款人确定影响该定期贷款贷款人或该定期贷款贷款人的任何贷款办事处或该定期贷款贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该定期贷款贷款人的资本或该定期贷款贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，该等定期贷款放款人的定期贷款承诺或该等定期贷款放款人作出的定期贷款的水平低于该等定期贷款放款人或该等定期贷款放款人的控股公司本可实现的水平，但如无此法律变更（考虑到该等定期贷款放款人的政策和该定期贷款放款人的控股公司有关资本充足的政策），则贷款方将根据下文（c）款不时向该定期贷款放款人（视情况而定）支付款项，将补偿该定期贷款贷款人或该定期贷款贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）报销证明.载列本条（a）或（b）款所指明的补偿该定期贷款贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的定期贷款贷款人证明书，并交付予借款人代理人，即为无明显错误的结论性证明。贷款方应在收到后十（10）个工作日内向该定期贷款贷款人支付任何该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求的延迟.任何定期贷款贷款人未能或迟延依据本条前述条文要求赔偿，不构成放弃该定期贷款贷款人要求赔偿的权利，提供了在定期贷款贷款人通知贷款方导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该定期贷款贷款人打算就此要求赔偿的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，不得要求贷款方依据本条前述规定对定期贷款贷款人进行赔偿（但如导致此种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

三.5赔偿损失.任何定期贷款贷款人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时对该定期贷款进行补偿

为该定期贷款贷款人提供贷款并使其免受其因以下原因而产生的任何损失、成本或费用的损害：借款人未能在借款人代理人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换任何定期贷款，包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用（由于该定期贷款贷款人未能提供定期贷款的原因除外）。借款人还应支付该定期贷款贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

行政代理人或者定期贷款出借人交付借款人代理人的证明，载明行政代理人或者该定期贷款出借人依据本条第3.05款有权收取的金额，在无明显错误的情况下，为结论性证明。借款人应在收到后十（10）日内向行政代理人或定期贷款贷款人（视情况而定）支付该等款项。

三.6缓解义务；更换定期贷款放款人。

(a)指定不同的贷款办事处.如任何定期贷款贷款人要求根据第3.04款，或借款人须依据以下规定向任何定期贷款贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，以供任何定期贷款贷款人的帐户第3.01款，或如任何定期贷款贷款人依据第3.02款，则该定期贷款贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的定期贷款提供资金或预订其在本协议下的定期贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该定期贷款贷款人判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款如适用，以及（ii）在每种情况下，不会使该定期贷款贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该定期贷款贷款人不利。借款人在此同意支付任何定期贷款贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换定期贷款放款人.如任何定期贷款贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须依据以下规定向任何定期贷款贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，以供任何定期贷款贷款人的帐户第3.01款，借款人可以按照规定更换该定期贷款贷款人第11.13款.

三.7生存.所有借款人在此项下的义务第三条应在行政代理人辞职、更换任何定期贷款贷款人和发生融资终止日期后继续有效。

第四条
安全和抵押品管理

IV.1安全.作为足额、及时偿付和履行所有义务的担保，借款人代理人应当并应促使对方贷款方在截止日期或之前，作出或促使作出行政代理人及其大律师认为为有担保当事人的利益向行政代理人授予在所有担保物上适当完善的第一优先担保权益（本协议或债权人间协议明确允许的除外），但不存在事先留置权或其他产权负担或转让限制，除非根据本协议和债权人间协议明确允许。在不限制前述内容的情况下，在截止日，借款人代理人应以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人交付并促使各贷款方交付（a）担保协议，该协议应为担保方的利益向行政代理人质押借款人和其中更具体描述的其他贷款方的某些个人财产，以及（b）按行政代理人要求在形式、实质和编号上反映担保方在担保物上的优先留置权的统一商法典融资报表，并应采取进一步行动，交付或安排交付担保文书所要求的或行政代理人可能要求的其他方式的进一步文件，以实现本协议所设想的交易第四条.

四.2抵押品管理.

(a)会计管理.

（一）帐目记录及附表.各借款人应当保持准确、完整的账目记录，包括其所有付款、收款情况，并应当按照行政代理人要求的定期向行政代理人提交行政代理人满意的形式的销售、收款、对账等报告。

（二）税收.如任何借款人的账户包括任何税款的押记，则授权行政代理人酌情就该借款人的账户向适当的税务机关支付该金额，并就此向借款人收取费用；但条件是，行政代理人或定期贷款放款人均不对借款人可能应缴的任何税款或任何抵押品承担责任。

（三）账户验证.无论是否存在违约或违约事件，行政代理人有权随时以行政代理人、行政代理人的任何指定人员或（在任何违约事件持续期间）任何借款人的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实与借款人的任何账户有关的有效性、金额或任何其他事项。借款人应与行政代理人充分合作，努力便利并迅速结束任何此类核查过程。

（四）抵押品收益.借款人应以书面要求并以其他方式采取一切必要步骤，以确保以账户或其他方式与抵押品有关的所有付款均直接支付给受控存款账户（或与受控存款账户有关的密码箱）。任何借款人或子公司收到与任何抵押品有关的现金或支付物品的，应为行政代理人以信托方式持有，并及时（不迟于下一个工作日）将其存入受控存款账户。

（五）延长付款时间.此外，在违约事件发生时及持续期间，除在正常业务过程中及以对该借款人并不重要的金额外，每名借款人将不会（i）批准任何延长任何帐户的付款时间，（ii）妥协或结算任何帐户少于其全部金额，（iii）全部或部分释放任何对任何帐户负有付款责任的人，（iv）允许任何帐户的任何信贷或折扣，或（v）修订，以任何可能对其价值产生不利影响的方式补充或修改任何账户。

(b)库存管理.

（一）库存的记录和报告.各借款人应保持其盘存的准确、完整记录，包括成本和日常提现、新增，并应按行政代理人要求的定期定期向行政代理人提交行政代理人满意的形式盘存和对账报告。每个借款人应在每个历年至少进行一次实物盘存（如果存在违约事件时行政代理人提出要求，则更频繁地进行）和符合历史惯例的定期周期盘点，并应向行政代理人提供一份基于每一份此类盘存的报告，并在盘存完成后立即进行盘点，连同行政代理人可能要求的证明信息。行政代理人可以参加并观察每一次实物清点。如果任何违约事件仍在继续，行政代理人可在其合理的酌处权下，根据行政代理人的确定（每一项，由贷款方承担费用），导致额外的此类盘存。

（二）库存的回报.任何借款人不得将任何库存退回供应商、供应商或其他人，无论是否以现金、信贷或其他方式，除非（a）此种退回是在正常业务过程中；（b）不存在或将由此导致违约或违约事件；（c）如果在任何月份退回的所有库存的总价值超过250000美元，则立即通知行政代理人；以及（d）借款人收到的任何退货付款立即汇给行政代理人，以按照第2.06（c）款）.

（三）购置、销售和维护.任何托运或批准的存货均不得计入借款基数，借款人应采取一切步骤确保所有存货均按照适用法律（包括FLSA）制作。任何借款人不得以托运或批准的方式出售任何存货或客户可以退回或要求借款人回购该存货的任何其他依据；提供了借款人可以回购交付给借款人设施内客户可访问的“笼子”或垃圾箱位置的任何库存，该库存之前已出售给客户，金额不超过该库存的公平市场价值。借款人应根据任何保险的适用标准并符合所有适用法律，以合理谨慎和谨慎的方式使用、储存和维护所有库存，并应在任何抵押品所在的所有地点（在租约规定的适用宽限期内）支付当期租金。

四.3获得财产后；进一步保证.

(a)新增存款账户和证券账户.除任何除外存款账户外，任何贷款方在开立任何存款账户、证券账户或商品账户的同时或之前，该贷款方应向行政代理人交付一份涵盖该存款账户、证券账户或商品账户的控制协议，该协议由该贷款方、行政代理人及开立该账户的适用的受控账户银行、证券中介机构或金融机构正式签署。

(b)未来地点须遵守重要的第三方协议.就截止日期后订立的受重大第三方协议约束的抵押品的任何地点而言，每一贷款方应通过商业上合理的努力，就受该等重大第三方协议约束的处所向行政代理人提供留置权豁免。贷款方承认，如果没有交付此类留置权豁免，那么，在行政代理人的选择下，这些地点的全部或部分抵押品可能被视为没有资格纳入借款基础和/或行政代理人可以为这些地点建立租金和收费准备金。

（c）收购不动产.如任何贷款方取得、拥有或持有任何收费自有不动产的权益，借款人代理人将立即（无论如何在取得该不动产后十（10）天内（或行政代理人可能同意的较长期限内））将该事件书面通知行政代理人，指明有关财产或权益，并且，贷款方将或将促使该附属公司在六十（60）天内或行政代理人可能合理同意的较长期限内，（i）向行政代理人交付，在每种情况下在形式和实质上均合理地令行政代理人满意的有关此类不动产的抵押和抵押相关单据。

（d）UCC授权.兹不可撤销地授权行政代理人在适用法律允许的情况下（如有必要）签署或安排将反映任何贷款方为“债务人”而行政代理人为“被担保方”的所有UCC或PPSA融资报表及其延续和修订，作为行政代理人合理认为必要或可取的方式，以使特此设想的交易和其他贷款文件生效。

四.4现金管理。

(a)受控存款账户.（i）在截止日期或之前，就截至截止日期存在的贷款方的每个存款账户（包括在附表6.19），及（ii）其后，不迟于开立贷款方的任何存款账户的日期，就该存款账户订立控制协议，在每种情况下，该协议应包括用于收取账户的所有密码箱和相关密码箱账户，但除外存款账户除外。每一贷款方同意，应采取一切商业上合理的必要步骤，确保以其名义或贷款方的名义将与账户或其他抵押品有关的所有款项支付给受控存款账户，包括确保任何贷款方就账户提供的所有发票和就付款提出的其他请求均包含一份书面声明，指示将款项支付给其名下的受控存款账户

名称或贷款方的名称。借款人代理人应当使受控账户银行的银行对账单和/或其他报告按月不少于一次送达行政代理人，准确列明存入每个受控存款账户的所有金额，以确保上述资金的妥善转移。任何贷款方因账户而收到的所有汇款，连同任何其他抵押品的收益，应作为行政代理人的财产，为其利益和定期贷款贷款人的利益，由作为行政代理人利益的明示信托受托人的贷款方持有，该贷款方应立即将相同的实物存入受控存款账户。行政代理人保留在违约或违约事件发生后和持续期间的任何时候，在符合债权人间协议的情况下，通知账户债务人某一贷款方的账户已转让给该行政代理人并直接以自己的名义、或以该行政代理人的名义收取该等贷款方账户的权利，并向该贷款账户收取收款成本和费用，包括合理的律师费。

(b)集中度账户.关于受控存款账户的每份控制协议均应要求，在Dominion触发期内，受控账户银行以不低于每日（x）的频率，只要“融资终止日期”（定义见循环信贷协议）未发生，就将所有现金收据和其他收款通过ACH或电汇方式转移至“集中账户”（定义见循环信贷协议）（“循环收款账户“）及（y）其后，向行政代理人全权酌情指示的其他帐户（”定期贷款收款账户”及与循环收款账户共同订立的“收款账户”）（无论是否有任何未清偿的循环债务或义务）。循环收款账户应始终处于循环代理的唯一支配和控制之下。定期贷款催收账户应始终处于行政代理人或行政代理人融资来源的唯一支配和控制之下。贷款方在此承认并同意：（i）贷款方无权从收款账户中支取款项，（ii）存放在收款账户中的资金在任何时候均应作为所有债务和循环债务的抵押担保，以及（iii）存放在收款账户中的资金应按第4.04（c）款）以下或循环信贷协议（如适用）。在此情况下，尽管有本条款的规定第4.04款，任何贷款方收到或以其他方式拥有对上述任何此类收益或收款的支配权和控制权，此类收益和收款应由该贷款方为行政代理人或循环代理人（如适用）以信托方式持有，不得与该贷款方的任何其他资金混合或存入该贷款方的任何账户，并应在收到后的营业日内，根据交割后协议，存入受控存款账户，或在支配权触发期内存入收款账户，或以该贷款方可能由行政代理人或循环代理人（如适用）指示的其他方式处理。

（c）受控证券账户.于截止日期或之前，就第（b）部分所列各证券账户及商品账户订立控制协议附表6.19.借款人代理人应当促使适用的经纪商、金融机构或其他金融中介机构的账户报表和/或其他报告不少于每月一次交付给行政代理人，准确列明每个证券账户或商品账户中持有的所有资产，包括证券权益、金融资产或其他金额。

四.5关于抵押品的信息.每个借款人声明、保证和承诺附表4.05载列截至截止日期，（a）每一贷款方及其每一附属公司的确切法定名称、组建管辖权、组织识别号码、首席执行官办公室和任何商号或其他交易风格，（b）自（在每一情况下）12月3日以来的任何时间与贷款方进行任何合并或合并或出售、出资或转让构成抵押品的任何财产的每一人，2019年（不包括在正常经营过程中向该出卖人手中构成存货的财产的贷款方进行销售的人员），（c）自2019年12月3日以来的任何时间，每一贷款方的首席执行官办公室的任何先前法定名称、形成管辖权、组织识别号、商号或其他贸易样式或地点，（d）截至截止日构成抵押品的重要货物所在的美国境内的每个地点（连同位于该地址的财产所有人的姓名（如果不是适用的贷款方）、适用的贷款方与该人之间关系的概要说明以及最大的近似书或

在该地点持有或将持有的抵押品的市场价值）。公司不得变更、也不得允许任何其他贷款方变更其名称、组建管辖权（无论是通过重新组建、合并或其他方式）、其首席执行官办公室的位置或前一句（d）条规定的任何位置，或使用或允许任何其他贷款方使用、任何额外的商号或其他贸易样式，除非提前不少于三十（30）天向行政代理人发出书面通知，并采取或促使采取一切由借款人或行政代理人合理要求的其他贷款方承担费用的行动，以完善或维持行政代理人在担保物上的留置权的完善和优先权。

第五条
定期贷款的先决条件

V.1先决条件.各定期贷款贷款人根据本协议作出定期贷款的义务须满足以下先决条件：

(a)行政代理人收到的下列物品（经明确许可在截止日期后依照第7.20款），每一项均由适用的贷款方的一名负责官员妥善执行，每一项的日期均为截止日期（如为政府官员的证书，则为截止日期前的最近日期），且每一项的形式和实质内容均令行政代理人及其法律顾问满意：

（一）本协议的被执行对应方、各证券文书、债权人间协议、海伦特洛伊家电担保的担保物转让；

（二）由借款人为每一定期贷款贷款人要求提供票据而签立的票据；

（三）每一贷款方的秘书证明，证明（a）所附该贷款方的所有组织文件的真实完整副本，（b）董事会决议或其他组织行动授权执行、交付和履行该贷款方为其一方的所有贷款文件，以及（c）证明被授权担任与本协议有关的负责官员及其作为该贷款方为其一方的其他贷款文件的负责官员的身份、权限和能力的官员在职情况（包括样本签名）；

（四）作为行政代理人的任何适用的政府当局可合理要求的证明，以证明每一贷款方是适当组织或组建的，并且每一贷款方是有效存在的、信誉良好并有资格在其组织的司法管辖区和任何其他司法管辖区从事业务，而不具备这种资格可以合理地预期会产生重大不利影响，包括在每一适用司法管辖区从事业务的良好信誉和资格证明；

（五）Ryan，Swanson & Cleveland，PLLC，贷款方的法律顾问，以及可接受的贷款方的当地法律顾问，各自针对行政代理人和每个定期贷款贷款人及其继任者和受让人，就与贷款方有关的事项和作为行政代理人可能合理要求的贷款文件提出的有利意见；

（六）借款人代理人或适用贷款方的负责人员证书（a）指明与每个借款人的执行、交付和履行有关的所有同意、许可和批准，以及其作为一方的贷款文件对每个此类贷款方的有效性，并说明此类同意、许可和批准应具有完全的效力和效力，并附上真实和正确的副本，或（b）说明不需要此类同意、许可或批准；

（七）由借款人代理人的一名负责人员签署的证明，证明在第5.01（f）款）;

（八）（a）公司及其附属公司在紧接截止日期前三个财政年度各年度的经审核财务报表，（b）公司及其附属公司截至2024年9月30日的未经审核中期财务报表，（c）公司及其附属公司未来三（3）个财政年度的财务预测，及（d）证明截至2024年9月30日最近三个月的合并EBITDA至少为6,000，000美元；

（九）由借款人代理的首席财务官或首席财务官签署的证明，证明在订立贷款文件并完成所有交易后，（a）各借款人均为有偿付能力且（b）贷款方整体上均为有偿付能力的；

（x）证明根据贷款文件要求维持的所有保险均已取得并有效的证据；

（十一）首次借款基础凭证；

（十二）借入定期贷款的书面通知；

（十三）循环贷款文件复印件，均经借款人代理证明为真实无误；

（十四）交付统一商法典融资报表，在形式和实质上适合在适用法律要求的所有场所备案，以完善担保文书下行政代理人的留置权，作为可通过提交融资报表而完善担保权益的担保物项（以债权人间协议为准）的第一优先留置权，以及根据适用法律为完善行政代理人在作为第一优先留置权的担保文书项下的留置权而根据适用法律可能合理需要的其他文件和/或其他行动的证据，作为行政代理人可能要求的其他抵押品（以债权人间协议为准）的第一优先留置权；

（十五）统一商码检索结果仅显示行政代理人和定期贷款放款人可接受的留置权；

（十六）全额付款和撤销现有协议的证据，包括终止就现有协议提交的统一商法典融资报表以及以行政代理人可接受的条款提出的留置权解除和其他相关事项的其他证据；

（十七）行政代理人满意的完成交易的证据（符合所有适用的法律法规，并收到与此相关的所有重要的政府、股东和第三方的同意和批准）；和

（十八）行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

(b)行政代理人应当完成贷款当事人管理层满意的背景调查。此外，至少在截止日期前五天，（i）符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的任何借款人应交付与该借款人有关的受益所有权证明；（ii）只要行政代理人或任何定期贷款贷款人至少在截止日期前十天提出要求，借款人应已向行政代理人和每个请求定期贷款贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱法或反腐败法（包括《爱国者法案》）有关的文件和其他信息。

（c）行政代理人及其法律顾问应已完成所有法律、税务和监管尽职调查，包括但不限于审查银行监管机构要求的所有文件

适用的反腐败法和反洗钱法下的当局，其结果应为行政代理人自行决定的满意结果。

（d）截止日期当日或之前须缴付的任何费用，均已缴付。

（e）除非行政代理人放弃，否则借款人应已在截止日期之前或当天开具发票的范围内向行政代理人支付律师的所有合理费用、收费和付款，加上构成其对其通过截止程序已发生或将发生的合理费用、收费和付款的合理估计的额外金额（提供了该概算此后不得排除借款人与行政代理人之间的最终结账）。

（f）行政代理人应信纳，在使（i）定期贷款和（ii）交易完成并支付与此有关的所有费用和开支生效后，流动性减超出其惯常支付惯例的任何应付款项的金额，应不低于30,000，000美元。

（g）行政代理人应已收到证据，证明（i）循环贷款文件生效的所有条件（本协议和其他贷款文件生效的任何要求除外）已得到满足或放弃，以及（ii）在本协议生效时或之前，总额不少于75,279，333.54美元的循环贷款已获得资金。

（h）行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的贷款当事人存货和设备的实地考评。

（一）贷款方及其子公司的资本结构应当是行政代理人满意的。

（j）第六条或任何其他贷款文件所载的贷款方的陈述和保证，或任何时候根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何文件所载的陈述和保证，在截止日期当日和截至截止日期，在所有重大方面（或在任何受重要性限定词约束的陈述或保证的情况下，在所有方面均为真实和正确的），但此种陈述和保证具体提及较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在所有重大方面（或在任何受重要性限定词约束的陈述或保证的情况下，在所有方面都是真实和正确的）截至该较早日期。

(k)任何违约均不得已发生且仍在继续，或将因定期贷款的展期或其收益的应用而产生。

在不限制规定的概括性的情况下第10.04款，为确定符合本条例所指明的条件第5.01款、每名已签署本协议的定期贷款贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由定期贷款贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该定期贷款贷款人的通知，指明其反对。

第六条
代表和授权书

为促使有担保方订立本协议并进行定期贷款，各贷款方向行政代理人和定期贷款放款人声明并保证：

VI.1存在、资格和权力.每一贷款方和每一附属公司（a）是一家正式组织或组建、有效存在并在其成立、组织或组建的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司、合伙企业或有限责任公司，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并按目前的方式开展其业务，以及（ii）执行，交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，并完成其作为一方当事人的交易，并且（c）在其所有权、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有适当资格并具有良好的信誉；（b）（i）或（c）条中提及的每一种情况除外，只要未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方都不是（a）受影响的金融机构或（b）涵盖的实体（定义见第11.21（b）款）).

六、2授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每份贷款文件，以及完成交易，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会（a）违反任何该等人的组织文件条款；（b）与（i）该人作为一方当事人的任何合同义务或（ii）任何命令、强制令相冲突或导致任何违反或违反，或产生任何留置权，任何政府当局的令状或法令，或该个人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律。

六.3政府授权；其他同意.与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或对其强制执行，或交易的完成，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其所授予的留置权，没有必要或需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，（c）根据抵押文件设定的留置权（包括其第一优先权性质）的完善或维持，或（d）行政代理人或任何定期贷款贷款人行使其在贷款文件下的权利或依据抵押文件就抵押品采取的补救措施，所有这些均已妥为取得、采取、给予或作出，并具有完全效力和效力。

六.4绑定效果.本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除了（a）由于根据本协议获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，以及（b）由于本协议的强制执行可能受到任何适用的债务人救济法或一般衡平法原则的限制。

六.5财务报表；无重大不利影响.

(a)经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）公允列报公司及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间按照在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明；（iii）显示公司及其子公司截至该日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税务负债、重大承诺和债务。

(b)公司及其附属公司截至2024年9月30日的未经审核合并及综合资产负债表，以及截至该日止（i）个月的相关合并及综合收益或经营报表、股东权益及现金流量表，均按照在整个涵盖期间一致适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，以及（ii）公允列报公司及其附属公司截至该日期的财务状况及其在涵盖期间的经营业绩，但以第（i）及（ii）条为前提，到没有脚注和正常的年终审计调整。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

（d）每个借款人都是有偿付能力的，而贷款方在综合基础上是有偿付能力的。任何贷款方没有或将进行任何财产转移，任何贷款方没有或将承担与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗任何贷款方的现有或未来债权人。

六.6诉讼。任何贷款方或其任何附属公司或针对其任何财产或收入，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前，不存在（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件（包括根据任何担保文书授予和完善任何留置权）或任何交易或（b）有关的未决或据任何贷款方在经过适当调查后所知，威胁或考虑的任何诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，除非在附表6.06，无论是单独的还是总体的，如果作出不利的决定，可以合理地预期会产生重大的不利影响。所述事项的状况或对任何贷款方或其任何附属公司的财务影响并无不利变化附表6.06.

六.7没有违约。任何贷款方或任何附属公司均不存在可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

六.8财产所有权；留置权。

(a)每一贷款方和各附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料（如有）（包括抵押财产）拥有良好的所有权或有效的租赁权益，（i）除允许的留置权外，不存在任何留置权，以及（ii）所有权的轻微缺陷不会对其按目前进行或拟进行的业务开展或将此类财产用于其预期目的的能力产生重大干扰。

(b)附表6.08列明截至截止日期贷款方拥有或受地租约束的所有不动产的地址（包括街道地址、县和州）。各贷款方及其各子公司对该贷款方或该子公司拥有的不动产享有良好的、可销售的、可保价的简易业权，除许可的留置权外，不受任何留置权的限制。贷款方的每项地面租赁均具有充分的效力和效力，贷款方没有违约其任何重大条款。

六.9环境合规.

(a)除非披露于附表6.09，任何贷款方或其任何附属公司（i）均未遵守任何环境法，或未就贷款方或任何附属公司的运营获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已就任何环境责任成为未决索赔的约束，或（iii）已收到任何环境责任的任何索赔的书面通知，但在每种情况下，个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响的除外。

(b)除非另有规定附表6.09（i）任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产均未列入清单，或据贷款方所知，建议在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方清单上列入清单，或与任何此类财产相邻；（ii）不存在且据贷款方所知，从未存在任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑，任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上正在或已经处理、储存或处置危险材料的水池或泻湖；（iii）

据贷款方所知，任何贷款方或其附属公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉的材料；（iv）任何贷款方或附属公司没有违反环境法释放、排放或处置危险材料，或据贷款方所知，任何其他人没有违反环境法对任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产释放、排放或处置危险材料。

（c）除非另有规定附表6.09或按合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况，任何贷款方或其任何附属公司均未进行，也没有任何贷款方或其任何附属公司单独或与其他潜在责任方一起完成与任何地点、地点或操作中危险材料的任何实际或威胁释放、排放或处置有关的任何调查或评估或补救或响应行动，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求；以及所有产生、使用的危险材料，由任何贷款方或任何附属公司在任何贷款方或任何附属公司处理、处理或储存，或由任何贷款方或其任何附属公司或代表其运输或从任何贷款方或任何附属公司运输，任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产，据贷款方所知，已以不合理预期会导致对任何贷款方或其任何附属公司承担重大责任的方式处置。

（d）每一贷款方在日常业务过程中对现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查，因此，每一贷款方已合理得出结论，除非在附表6.09，这类环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

六、10保险。贷款方及其子公司的财产由非贷款方附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，其金额、免赔额和承保的风险（包括但不限于工人赔偿、公共责任、业务中断和财产损失保险）通常由在贷款方或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。附表6.10列出截至截止日期由贷款方或代表贷款方维持的所有保险的说明。截至截止日，每份保单于附表6.10现已全面生效，所有到期应付的保费均已支付。

六、11税。每个贷款方及其子公司都已提交了所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已缴纳了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税款、评估、费用和其他政府收费，但正在适当争议的那些除外，除非未能提交此类申报表或报告无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。没有针对公司或任何附属公司的拟议税务评估，如果作出该评估将产生重大不利影响。本公司及其任何附属公司均不是任何分税协议的订约方。

六.12ERISA合规.

(a)每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个计划均已收到美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据每一贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

(b)就任何可能合理的计划而言，不存在任何未决的或据任何贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动

预计会产生重大不利影响。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）未发生ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均未知悉任何可合理预期构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）每一贷款方和每一ERISA关联公司已就每一养老金计划满足《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或获得对《养老金筹资规则》下最低筹资标准的豁免；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，融资目标达成百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且没有贷款方或任何ERISA关联公司知道任何可以合理预期导致任何此类计划的融资目标达成百分比在最近估值日低于60%的事实或情况；（iv）没有贷款方或任何ERISA关联公司向PBGC承担除支付保费以外的任何责任，且不存在任何已到期且未支付的保费付款；（v）没有贷款方或任何ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）除截止日期（a）外，任何贷款方或任何ERISA关联公司均不维持或向任何有效或终止的养老金计划作出贡献，或有任何未履行的义务向任何有效或终止的养老金计划作出贡献，或根据该计划承担责任，那些在截止日期附表6.12本协议和（b）此后，本协议未禁止的养老金计划。

（e）关于美国以外的政府授权的每项计划或安排（a "外国政府计划或安排“）以及就任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司维持或供款的每项不受美国法律约束的雇员福利计划（a”国外计划”):

（一）法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所要求的任何雇主和雇员供款已按照正常会计惯例作出，或如适用，应计；

（二）每个出资的外国计划的资产的公允市场价值、每个保险人对任何通过保险出资的外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据最近用于根据适用的公认会计原则核算此类义务的精算假设和估值，在本协议发布之日为此类外国计划的所有现任和前任参与者采购或提供应计福利义务；和

（三）每个需要注册的外国计划都已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉。

（f）截至截止日期，借款人没有也不会就贷款或定期贷款承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）；

六、13子公司及股权.贷款方（a）除于附表6.13，或在截止日期后设立或取得符合第7.12款，及（b）拥有任何其他人的股权，但特别于附表6.13，但在每种情况下，根据本协议和其他贷款文件在截止日期或之后收购或创建的子公司以及进行的股权投资除外。此类子公司的所有未偿股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，并由贷款方（或贷款方的子公司）拥有，金额为附表6.13不受任何留置权的限制，但根据安全文书设定的留置权除外。贷款方的所有未偿还股权均已有效发行，且已足额偿付且未-

应评税，并按指定的金额拥有附表6.13不受任何留置权的限制，但根据安全文书设定的留置权除外。

六.14保证金条例；投资公司法。任何贷款方都不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在联邦储备系统理事会发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。 根据1940年《投资公司法》，没有任何贷款方、控制任何贷款方的任何人或任何子公司被或被要求注册为“投资公司”。

六.15披露。每一贷款方均已披露或促使借款人代理人向行政代理人和定期贷款贷款人披露其或其任何子公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的可合理地单独或合计预期会导致重大不利影响的所有其他事项。任何贷款方或行政代理人的任何附属公司或任何定期贷款贷款人或其代表就本协议所设想的交易以及根据本协议交付或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）所提供的任何报告、财务报表、凭证（包括借款基础凭证）或其他信息均不包含任何重大的事实错报或未陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，结合作出时的情形，不得误导；提供了即关于预计的财务信息，每个贷款方仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

六.16遵守法律.每一贷款方和每一附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

六.17知识产权；许可证等。每一贷款方及其子公司拥有或拥有对其各自业务运营合理必要的所有知识产权（包括知识产权）的使用权，与任何其他人的知识产权没有已知的冲突，除非任何未能如此拥有或拥有使用权的情况无法合理地预期会产生重大不利影响。据各贷款方所知，各贷款方及其子公司对各自业务的经营不侵犯任何其他人持有的任何知识产权。

六、18劳动事项.除非合理地预期不会单独或合计导致重大不利影响或如附表6.18，不存在针对任何贷款方或其任何子公司的罢工、停工、减速或其他重大劳资纠纷待决或据任何贷款方所知受到威胁。贷款方员工的工作时间和向其支付的款项均符合《FLSA》和处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。没有贷款方或其任何子公司根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何责任或义务。由于工资、员工健康和福利保险及其他福利，任何贷款方及其子公司应支付的所有款项，或可能向任何贷款方提出索赔的所有款项，已按照公认会计原则支付或适当计提，作为该贷款方账簿上的负债。除非载列于附表6.18任何贷款方或任何附属公司均不是任何集体谈判协议、管理协议、雇佣协议、奖金、限制性股票、股票期权或股票增值计划或协议或任何类似计划、协议或安排的一方或受其约束。没有未决的代表程序，或者据任何贷款方所知，没有威胁向国家劳动关系委员会提交，也没有任何贷款方或任何子公司的劳工组织或雇员团体提出待决的承认要求。不存在针对任何贷款方或任何子公司的投诉、不公平劳动实践指控、申诉、仲裁、不公平就业实践指控或任何其他索赔或投诉待决，或据任何贷款方所知，威胁向任何政府当局或仲裁员提出基于、产生于、在

与任何贷款方或其任何子公司的任何雇员的雇用或终止雇用有关，或以其他方式与之有关。根据任何贷款方或其任何附属公司受约束的任何集体谈判协议，完成贷款文件所设想的交易将不会产生任何工会的任何终止权或重新谈判权。

VI.19存款账户和证券账户。

(a)第（a）部分附表6.19列出贷款方维持的所有存款账户（包括不包括在内的存款账户）的清单，该附表就每个存款账户而言包括（i）存管人的名称和地址；（ii）该存款账户的名称和账号；（iii）该存款账户的类型或用途，以及（iv）该存款账户在前十二个月期间的平均余额。

(b)第（b）部分附表6.19列出贷款方维持的所有证券账户和商品账户的清单，该清单就每个证券账户和商品账户而言包括（i）持有该账户的证券中介或机构的名称和地址；（ii）该账户的名称和账号；（iii）该证券中介或机构的联系人，以及（iv）该账户在前十二个月期间持有的资产的平均价值。

六.20帐目。行政代理人在确定哪些账户为合格账户时，可依赖贷款方就此作出的所有陈述和陈述。每个借款人就其在借款基础证书中显示为合格账户时的每个账户而言，保证：

(a)它是真实的，在所有方面都是它所声称的，并且没有得到判决的证明；

(b)它产生于一个完成的，善意在正常业务过程中销售和交付货物，并基本上按照任何采购订单、合同或与此有关的其他文件进行；

（c）是为了一笔确定的款项，到期如涵盖此类销售的发票所述，其副本已提供或可根据要求提供给行政代理人；

（d）不受任何抵销、留置权（行政代理人的留置权和许可留置权除外）条款（n）的第8.02款）、扣除、抗辩、争议、反诉或其他不利条件，但在正常经营过程中产生并向行政代理人披露的除外；且为账户债务人绝对欠款，不存在任何方面的偶然性；

（e）没有定购单、协议、文件或适用法律限制将账户转让给行政代理人（无论根据UCC，该限制是否无效），并且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

（f）未就该账户授权延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退回，但在日常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴，反映在与此相关的发票正面以及在本协议项下提交给行政代理人的报告中；和

（g）据每一借款人所知，（i）不存在合理可能损害该账户的可执行性或可收回性的事实或情况；（ii）账户债务人在该账户产生时具有订立合同的能力，继续符合适用的借款人的惯常信贷标准，具有偿付能力，没有考虑或受制于任何债务人救济法下的任何程序，并且没有失败，或暂停或停止经营业务；及（iii）没有任何可合理预期会对账户债务人的财务状况产生重大不利影响的针对任何账户债务人的诉讼或行动受到威胁或待决。

六、21制裁； 反洗钱法和反腐败法

(a)任何贷款方或其任何受控制人，或据借款人所知，任何贷款方或其任何附属公司的任何代理人、附属公司或代表，均不是或由一名被制裁人控制，或目前是任何制裁的对象或目标。

(b)贷款方及其每一子公司，以及据借款人所知，每一贷款方及其子公司各自的代理人、关联机构和代表均遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

（c）贷款方及其子公司已制定并有效维持合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其被控制人遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

（d）截至交割日，受益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

六、22经纪人。没有任何经纪人或发现者促成贷款文件所设想的贷款或交易的获得、作出或完成，也没有任何贷款方或其关联机构就与此有关的任何发现者或经纪费对任何人承担任何义务。

六.23客户与贸易关系.任何贷款方与任何客户或供应商的业务关系不存在实际的或据任何贷款方所知的威胁、终止或取消，或任何单独或总体上对其经营具有重要意义的业务关系的任何修改或变更，只要这种取消、修改或变更将合理地预期会导致重大不利影响。

六.24材料合同。 附表6.24载列截止日期任何贷款方作为一方当事人或受约束的所有重大合同。贷款方已于本协议之日或之前将该等材料合同的真实、正确、完整的副本交付给行政代理人。

六.25伤亡.任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些伤亡（无论是单独的还是合计的）均可合理地预期会产生重大不利影响。

六.26高级负债.所有债务，包括就贷款和其他债务支付本金和利息（包括请愿后利息，无论是否根据债务人救济法被允许作为债权），以及与此有关的费用和开支，均有权享受适用于所有债务的从属条款的好处。各贷款方确认，行政代理人及各定期贷款贷款人正在订立本协议，而各定期贷款贷款人正在根据从属条款延长其承诺。

第七条
平权盟约

只要本协议项下的任何债务（未主张索赔的或有债务除外）仍未得到偿付或未得到满足，每一贷款方应并应促使每一附属公司，或就第7.01节,7.02和7.03、借款人代理人应当：

VII.1财务报表.向行政代理人和各定期贷款贷款人交付：

(a)尽快提供，但无论如何在公司每个财政年度结束后的120天内，或如果更早，则在要求向SEC提交的日期后的15天内（不影响SEC允许的任何延期），公司的合并和合并资产负债表

及其附属公司截至该财政年度结束时，以及该财政年度的相关合并和合并收益或经营、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细并按照公认会计原则编制的，（i）该等合并报表须经审计，并附有行政代理人合理接受的具有国家认可地位的注册公共会计师事务所的报告和意见 （the "审计员"），该报告和意见应根据上市公司会计监督委员会的审计标准和适用的证券法编制，不得受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或有关该审计范围的任何保留或例外情况的约束，并应包括一份审计师的证明，说明在就该审计进行必要的审查时，其并未意识到任何条款、契约、条件方面的任何违约第8.12节或其他条文，只要它们与会计事项有关，或（如存在任何该等违约）述明该等事件的性质及状况，及（ii）该等综合报表须由公司的首席执行官、首席财务官、司库或控制人核证，大意是该等报表在与公司及其附属公司的综合财务报表有关时在所有重大方面均属公平陈述；

(b)每月一次，但无论如何在每个财政月结束后的30天内，公司截至该月结束时的未经审计的合并及合并资产负债表，以及该月及其后经过的财政年度部分的相关收益及现金流量表，在合并基础上为公司及附属公司，以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并经借款人代理首席财务官证明按照公认会计原则编制，公允列报该月份和期间的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但须按正常年终调整和不加脚注；和

（c）尽快但不迟于每个财政年度结束后三十（30）天，以行政代理人和所需贷款人满意的形式，对公司及其子公司进行综合基础上的年度财务预测，包括（i）综合资产负债表和收入或运营和现金流量表，以及（ii）借款人在紧接下一个财政年度的每月可用性。

至于依据《公约》提供的资料所载的任何资料第7.02（d）款），不应根据上文（a）或（b）款分别要求贷款方提供此类信息，但上述情况不应减损贷款方在上述（a）和（b）款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

七、二借基凭证；其他信息.交付给行政代理人和每个定期贷款贷款人，在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人满意：

(a)20日或之前第自本协议之日起及之后的每个月（或在报告触发期内的每周星期三或之前），借款代理人应以行政代理人可接受的形式，向行政代理人交付截至上一个月或一周最后一天（如适用）的借款基础证明，并附有行政代理人合理要求的证明材料（包括通过每周报告销售、现金收款和贷项以及每月报告存货总额、存货不合格和应收账款不合格的方式每周报告滚动远期应收账款数据）。任何借款基础凭证中的所有可得性计算，最初应由借款人进行，并由一名负责人员进行认证，提供了行政代理人可不时审查和调整任何此类计算（a）以反映其对任何抵押品价值下降的合理估计，包括由于在集中账户中收到的收款或其他原因；（b）调整预付费率以反映稀释、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化，包括超出过去惯例的应付账款支付延迟；（c）在计算未按照本协议进行或未准确反映可用准备金或额度准备金的情况下；

(b)20日或之前第自本协议之日起及之后的每个日历月的一天，借款人代理人应以行政代理人合理接受的形式，向行政代理人交付（i）上一个月的月末借款基础凭证上显示的所有借款人账户与借款人应收账款账龄、借款人总分类账和借款人最近一期财务报表的对账，（ii）截至上一个会计月末的所有账户的详细账龄试算表，说明每个账户的债务人名称和地址、金额、发票日和到期日，并显示任何贴现、备抵，信用、授权退货或争议，并包括交付证明、发票和发票登记册副本、相关文件副本、还款历史、状态报告和行政代理人可能合理要求的其他信息。（iii）应付账款账龄，（iv）应收账款账龄，（v）借款人永续盘存、借款人总分类账和借款人财务报表的借款人存货对账和（vi）存货状况报告，均应作为行政代理人合理要求提供证明材料。

（c）a由借款人代理的财务总监签立的合规证明，证明符合第8.12节并提供合理详细的合并固定费用覆盖率和LTM合并EBITDA的计算（i）在交付财务报表的同时根据第7.01（a）条）和7.01（b）以上，无论随后是否存在固定费用触发期，（ii）在任何固定费用触发期的第一天（证明截至该固定费用触发期开始前最近结束的计量期的最后一天的合规性）和（iii）在存在违约或违约事件时按行政代理人的要求；

（d）在获得这些信息后立即向公司股东发送的每份年度报告、代理或财务报表的副本，以及公司根据《交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，并且不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人；

（e）应行政代理人要求（但不超过每月一次，除非违约或违约事件已经发生且仍在继续），列出每个借款人的贸易应付款项，具体说明贸易债权人和到期余额，以及详细的贸易应付款项账龄，所有形式和范围均令行政代理人满意；

（f）根据任何要求，迅速提供行政代理人合理要求的信息和文件，以符合《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法、反腐败法或制裁规定的适用“了解你的客户”要求；

（g）在贷款当事人开立的任何存款账户（含除外存款账户）、证券账户或商品账户开立后立即向行政代理人交付更新的附表6.19反映增加该等帐户；及

（h）迅速提供行政代理人或任何定期贷款贷款人不时合理要求或不时向循环代理人提供的有关任何贷款方或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料，所有这些资料的形式和范围均为行政代理人合理接受的。

要求根据以下文件交付的文件第7.01（a）款）或7.01（b）或第7.02（c）节）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人代理人发布此类文件之日（i）交付，或在借款人代理人在互联网上的网站上提供链接，网址为附表11.02；或（ii）代表借款人代理人在互联网或内部网网站（如有的话）上张贴该等文件，而每名定期贷款贷款人和行政代理人可访问该网站（不论是商业网站、第三方网站或是否

行政代理人主办）；提供了那：（x）借款人代理人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或任何要求借款人代理人交付该等纸质副本的定期贷款贷款人，直至行政代理人或该定期贷款贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（y）借款人代理人须将任何该等文件的张贴通知行政代理人及每名定期贷款贷款人（可能以传真或电子邮件方式），并以电子邮件方式向行政代理人提供电子版（即，软拷贝）的此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，各定期贷款贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

七、三通知。迅速，并无论如何在任何负责人员知悉后的两（2）个营业日内，通知行政代理人：

(a)任何违约或违约事件的发生；

(b)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括（i）违反或不履行任何贷款方或任何子公司的合同义务，或任何违约；（ii）任何贷款方或任何子公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；（iii）影响任何贷款方或任何子公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括根据任何适用的环境法；违反或声称违反任何适用的法律；

（c）任何ERISA事件的发生；

（d）发生控制权变更；

（e）创建（按部门或其他方式）或收购任何子公司；

（f）任何贷款方或任何子公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更；

（g）任何贷款方高级管理人员的任何变动；

（h）任何贷款方解除其现任核数师的职务或该等核数师的任何退出或辞职；

（一）贷款方成为当事人的任何集体谈判协议或其他劳动合同，或集体谈判代理人认证申请；

（j）针对任何贷款方提交任何未缴税款留置权；

(k)抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序启动任何诉讼或程序，以获取抵押品的重要部分的任何权益，或如果抵押品的任何重要部分受到损害或破坏；

（l）面额总额为250000美元或以上的抵押品不再是合格账户、合格库存或合格机器设备；

(m)就任何质押股权而收到的任何重要通知；

（n）任何贷款方根据循环贷款文件收到的任何通知；及

（o）（i）任何贷款方未能在该等贷款方的任何地点支付租金，如该等未能在该等租金首次到期之日后持续超过十五（15）天，或（ii）任何根据其租赁、托存、储存或类似协议的条款在该等终止或到期前至少60天就有大量抵押品所在的任何地点进行的任何未决终止或到期，如当时并无订立任何延期、续期或更换。

根据本条例发出的每项通知第7.03款应附有借款人代理人负责官员的声明，说明其中提及的事件的详细情况，并说明借款人已就此采取和提议采取的行动。每项通知依据第7.03（a）款）应特别说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

七、四债务的支付.支付和解除为同一项，其所有义务和负债，包括（a）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非这些正在适当地进行抗辩；（b）所有合法债权，如果未得到支付，将依法成为对其财产的留置权，但任何此类留置权将由第8.02款；（c）本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的所有债务，在到期和应付时，但须遵守证明此类债务的任何文书或协议中包含的任何从属条款。

七、五保存存在等等。（a）保留、延续和维持其在其组织或组建的司法管辖区法律下的合法存在和良好信誉，但在经许可的交易中除外第8.04款或8.05；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；（c）保存或更新其所有已登记的知识产权，可以合理地预期不保存这些知识产权会产生重大不利影响。

七、六物业维修.（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其经营业务所需的所有财产（微不足道的财产除外）和设备，除无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况外，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的维修和更新和更换，除非无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响；（c）在其设施的运营和维护中使用行业内典型的谨慎标准。

VII.7保险的维持；谴责收益.

(a)与（i）具有至少“A”级的A.M.最佳评级的公司或（ii）财务稳健且信誉良好的保险公司合理地为行政代理人而非贷款方的附属公司所接受，就其财产和业务针对从事相同或类似业务并在相同或类似地点经营的人员惯常投保的种类的损失或损坏或适用法律要求的保持一致，其他人员在类似情况下惯常携带并为行政代理人合理接受的种类和数量；

(b)根据《洪水灾害保护法》和1968年《国家洪水保险法》以及根据该法颁布的所有适用规则和条例要求的条款和金额，或定期贷款放款人的其他要求，为位于FEMA（或任何继承机构）确定为特别洪水区的任何区域内的任何抵押财产维持洪水保险。

（c）导致就任何抵押品维持的所有伤亡保单，包括火灾和扩大承保范围保单，被背书或以其他方式修订，以包括（i）不缴款

抵押权人条款（关于不动产的改良）和定期贷款出借人的应付损失条款（关于个人财产），在形式和实质上均令行政代理人合理满意，其背书或修改应规定保险人应将根据保单以其他方式应支付给贷款方的所有收益直接支付给行政代理人，（ii）大意为贷款方、担保方或任何其他人均不得为共同保险人的规定和（iii）行政代理人为保护担保方的利益而不时合理要求的其他规定。

（d）导致商业一般责任保单被背书将行政代理人命名为额外的被保险人；导致业务中断保单将行政代理人命名为损失受款人并被背书或修改，以包括（i）一项规定，即自截止日期起及之后，保险人应将根据保单应支付给贷款方的所有其他收益直接支付给该行政代理人，（ii）一项大意为贷款方均不得，行政代理人或任何其他当事人应当是共同保险人，以及（iii）行政代理人为保护有担保当事人的利益可能不时合理要求的其他规定。

（e）导致本文件所指的每项此类政策第7.07款还规定不得因（i）未缴保费而取消、修改或不再续期，除非保险人提前不少于十（10）天书面通知行政代理人（给予行政代理人补缴保费违约的权利）或（ii）因任何其他理由而取消、修改或不再续期，除非保险人提前不少于三十（30）天书面通知行政代理人。

（f）向行政代理人交付，在任何该等保单注销、变更或不续期前，提供续期或更换保单或保险证明（或先前交付给行政代理人的保单的其他续期证据，包括保险活页夹）的副本，连同行政代理人合理满意的为此支付保费的证据。

（g）允许行政代理人指定的任何代表检查由贷款方维护或代表贷款方维护的保险单，并检查与之相关的簿册和记录以及由此涵盖的任何财产。借款方应支付行政代理人聘请的任何代表进行此类检查的合理费用和开支。

（h）任何有担保方或其代理人或雇员均不对本项下要求保持的保单所承保的任何损失或损害承担责任第7.07款.每一贷款方应仅向其保险公司或除担保方以外的任何其他方寻求此类损失或损害的追偿，且该等保险公司对任何担保方或其代理人或雇员不享有代位权。但是，如果保单未按上述要求规定放弃对这类当事人的代位求偿权，则贷款方在此同意，在法律允许的范围内，放弃对有担保当事人及其代理人和雇员的任何追偿权（如有）。任何有担保方在本项下指定任何形式、种类或保险范围的金额第7.07款在任何情况下，均不应被视为该有担保方关于此类保险足以用于贷款方的业务或保护其财产的陈述、保证或建议。

七、八遵守法律;反腐败法、反洗钱法和制裁。

(a)在所有重大方面遵守所有法律（包括但不限于所有适用的环境法）的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、强制令和法令，但（i）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正在受到适当争议的情况除外；或（ii）无法合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响；

(b)尽管普遍适用第7.08（a）款）以上，遵守适用于借款人的所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求，并应促使对方贷款方及其各自的子公司

遵守适用于这类人员的所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求。

（c）保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保每个贷款方和所有受管制人员遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

VII.9书籍和记录.（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及每个贷款方或该附属公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录；（b）保持该等记录和账簿在实质上符合对任何贷款方或该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

VII.10视察权利和评估；与行政代理人的会议。

(a)允许行政代理人或其指定人员或代表在合理通知和正常营业时间的情况下（在每种情况下，当存在违约或违约事件时除外）不时对库存进行实地检查和/或评估，并检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、管理人员和审计人员讨论其事务、财务和账目；提供了借款人代理人的代表应有机会参与与审计员的任何讨论。行政代理人对任何贷款方没有义务与任何贷款方分享任何实地考试的结果。评估可应要求与借款人代理人共享。贷款方承认，所有实地考试、评估和报告均由行政代理人和定期贷款放款人为其目的或为其准备，贷款方无权依赖它们。尽管有上述规定，借款人应向行政代理人交付循环代理人根据循环信贷协议或与之有关的每一项实地考试和评估，仅在行政代理人未收到循环信贷协议下由循环代理人或代表循环代理人进行的令人满意的实地考试和库存评估的情况下，借款人应向行政代理人偿还所有合理且有文件证明的自付费用，行政代理人与（i）在没有发生实地考试触发事件的任何十二（12）个月期间内最多进行一次库存评估和一次实地考试有关的成本和费用，以及（ii）在发生实地考试触发事件的任何十二（12）个月期间最多进行两次评估和两次实地考试；但条件是，如果在违约或违约事件期间启动了实地考试或评估，则所有费用、成本和费用应由贷款方偿还，不考虑此类限制。

(b)允许行政代理人或其指定人员或代表在合理通知和正常营业时间的情况下（在每种情况下，当存在违约或违约事件时除外）不时对构成抵押品的设备进行评估。此类评估可应要求与借款人代理人共享。贷款方承认，所有评估和报告均由行政代理人和定期贷款放款人为其目的编制或为其编制，贷款方无权依赖它们。

（c）在每种情况下，在任何十二（12）个月期间，向行政代理人偿还行政代理人与最多两次设备评估（其中一次在行政代理人的信用判断中可在“桌面”基础上进行）有关的所有合理且有文件证明的自付费用、成本和费用；但条件是，如果在违约或违约事件期间启动评估，则所有费用、成本和费用应由贷款方偿还，不考虑此类限制；但进一步规定，行政代理人可促使其酌情认为必要或适当的额外设备评估，费用自理。

（d）在不限制前述内容的情况下，参加并将促使其关键管理人员在每年期间定期参加与行政代理人和定期贷款贷款人的会议，这些会议应在行政代理人合理要求的时间和地点举行。

七、十一所得款项用途.使用定期贷款的收益（i）为现有协议项下的某些债务再融资，（ii）为许可收购提供资金，（iii）支付与交易有关的费用和开支，以及（iv）用于营运资金、资本支出和其他不违反任何法律或任何贷款文件的一般公司用途。

VII.12新设子公司。在切实可行范围内尽快但无论如何在任何境内附属公司（除被排除的附属公司外）收购或创建（通过分割或其他方式）后30天内，或任何现有的被排除的附属公司不再是被排除的附属公司时，安排向行政代理人交付以下各项（如适用）：

(a)由该境内子公司正式签立的行政代理人可接受的合并协议，足以促使该子公司成为担保人（或者，经行政代理人同意，如果该子公司将拥有借款基础所包括的任何类型的资产，则为本协议项下的借款人），连同行政代理人合理要求的已执行的彼此对应的贷款文件，包括合理要求的所有担保文书和其他文件，以确立和维护行政代理人在该境内子公司所有抵押品上的留置权，

(b)（i）统一商法典融资报表将该人命名为“债务人”，并将为有担保方利益的行政代理人命名为“有担保方”，在形式、实质和数量上足以经行政代理人及其特别顾问合理认为须在所有统一商法典备案处备案的所有司法管辖区和有备案必要的所有司法管辖区为有担保方的利益完善该行政代理人在该担保文书下授予的担保物上的留置权，但该留置权可通过统一商法典备案予以完善，以及（ii）质押协议、控制协议、单证和原始担保物（包括质押股权（除外股权），证券和票据）以及行政代理人可能合理要求的其他文件和协议，均视需要在该境内子公司拥有权益的所有抵押品上建立和维持与贷款文件条款一致的有效、完善的担保权益；

（c）应行政代理人的请求，向每一该等国内子公司提供并针对行政代理人和定期贷款放款人的律师意见，其形式和实质内容均为行政代理人合理接受的，每一项意见的形式和实质内容，包括其中所载的假设和资格，可能与根据以下规定交付的律师意见基本相似第5.01（a）款）;

（d）各该等国内附属公司的组织文件的现有副本，连同董事会、合伙人或其适当委员会（以及如该等组织文件或适用法律要求，股东、成员或合伙人）正式召集和进行的会议（或正式生效的同意行动）的会议记录，这些人授权本文件所述的行动和文件的执行和交付第7.12款，所有经适用的政府当局或适当官员证明为行政代理人的，均可选出；及

（e）就任何附属公司成为本协议项下的借款人而言，在成为借款人前三（3）个营业日内（须经行政代理人同意），行政代理人和每个定期贷款贷款人为遵守《爱国者法案》下适用的“了解您的客户”要求而合理要求（并取得令其满意的结果）的所有信息和文件，受益所有权条例或其他适用的反洗钱法律，前提是行政代理人或定期贷款放款人在书面通知借款人拟合并的行政代理人后，合理及时要求提供此类信息。

VII.13遵守ERISA.做，并促使其每个ERISA关联公司做以下每一项：（a）在所有重大方面保持每个计划符合ERISA的适用条款、守则和其他适用法律，包括外国福利法；（b）促使每个根据守则第401（a）条有资格的计划保持这种资格；（c）促使每个受任何外国福利法约束的计划保持任何政府当局所要求的批准，以规范

此类计划，（d）向受《养恤基金规则》约束的任何计划提供所有必要的缴款，以及（e）向任何外国计划提供所有必要的缴款和付款。不属于多雇主计划的任何受ERISA标题IV约束的计划下的累积福利义务在任何时候都不得超过该计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值500,000美元以上。贷款方及其各自的子公司不得退出，并应促使每个ERISA关联公司不得全部或部分退出任何多雇主计划，从而产生总额超过500,000美元的退出责任。离职后医疗保健福利无准备金负债的精算现值，无论是否根据计划提供，以符合财务会计准则委员会第106号报表的方式计算，在任何时候都不得超过500,000美元。

七、14进一步保证.在借款人的成本和费用下，应行政代理人的请求，向行政代理人妥为签立和交付或安排妥为签立和交付此类进一步资料、票据、文件、证书、融资和延续报表，并作出和安排作出行政代理人合理认为可能合理必要或可取的进一步行为，以更有效地执行本协议、担保票据和其他贷款文件的规定和宗旨，包括设定，延续或保全特此设想的行政代理人和其他贷款单证的担保物上的留置权和担保权益（及其完善和优先权），具体包括借款人在截止日期后取得的所有担保物。

七、十五许可证.（a）保持每份许可证（i）其到期或终止可合理地预期会对使用或销售大量库存的变现价值产生重大不利影响，或（ii）其到期或终止可合理地预期会产生重大不利影响的每份许可证（每份a材料许可证"）；（b）迅速将（i）对任何该等材料许可的任何重大修改通知行政代理人可合理预期会对任何贷款方或行政代理人或任何定期贷款贷款人产生重大不利影响，以及（ii）订立任何新的材料许可；（c）在到期时支付根据此类材料许可产生的所有特许权使用费（非实质性特许权使用费或正在适当竞争的特许权使用费除外）（受适用于此的任何补救或宽限期的限制）；以及（d）将任何人以书面声称根据任何此类材料许可发生的任何重大违约或重大违约通知行政代理人。

七、16环境法.（a）在实质上符合所有环境法的情况下开展业务并保持和维护其不动产，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的任何此类不遵守情况除外；（b）获得并更新其运营和财产所需的所有环境许可，但合理预期未能获得的任何环境许可不会单独或合计产生重大不利影响；（c）实施任何和所有调查、补救，为遵守与其任何不动产上、在其上、在其上、在其下、在其下或在其周围的任何危险材料的存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输或释放有关的环境法而需采取的清除和应对行动，但合理预期不会单独或总体导致重大不利影响的任何此类不遵守情况除外。

七、17租赁、抵押和第三方协议.

(a)应要求，向行政代理人提供贷款方与任何业主、仓库管理员、处理商、托运人、受托人或拥有或拥有抵押或类似留置权的其他人之间订立的所有现有和未来协议（包括任何抵押、信托契据或类似担保文件）的副本，在该处所可保存任何总价值达到或更高的抵押品，或以其他方式可能拥有任何总价值达到或更高的抵押品（每一“材料第三方协议”).

(b)除本协议另有明确许可外，（i）就构成重要第三方协议的所有租赁支付所有款项并以其他方式履行所有义务，并且不允许此类租赁失效或终止（或任何续订此类租赁的权利将被没收或取消），（ii）将适用的贷款方或子公司的任何违约情况通知行政代理人

此类租赁或抵押、信托契约或类似的担保文件，以及（iii）迅速纠正适用的贷款方或子公司的任何此类违约。如任何该等违约未能如此纠正，各贷款方特此授权行政代理人（作为其非受托代理人并代表其）在行政代理人全权酌情选择的情况下，支付款项和/或采取行政代理人可能选择的其他行动，以纠正任何该等违约（无论当时是否存在本协议项下的违约事件）。根据本条例作出的任何付款第7.17（b）款）应被视为本协议项下的保护性预付款。每一贷款方同意，行政代理人没有义务根据本协议行使任何补救权利，无论该权利是否在任何一个或多个场合行使。

VII.18材料合同.履行和遵守其将履行或遵守的每份重大合同的所有付款条款和其他重大条款和规定，保持每份此类重大合同完全有效，根据其条款强制执行每份此类重大合同，采取行政代理人不时合理要求的所有此类行动，并在行政代理人合理要求下，向每份此类重大合同的另一方提出任何贷款方或其任何子公司根据此类重大合同有权提出的关于信息和报告或行动的要求和请求，并促使其每一家子公司这样做，但在任何情况下，不能合理地预期未能单独或合计地履行上述任何一项规定会产生重大不利影响的情况除外。

VII.19定期贷款推低 储备金.贷款方应根据循环信贷协议和债权人间协议（如适用）采取循环信贷协议和债权人间协议规定的步骤，促使定期贷款推低准备金在适用时按照循环信贷协议和债权人间协议的条款维持在循环借款基础上。

七、二十交割后义务.导致列出的每个条件附表7.20在该条件规定的日期（或行政代理人在其信用判断时可能同意的较后日期）或之前，本协议在形式和实质上均获得行政代理人满意的全部满足，为当时的实质。

七、21特洛伊的海伦特洛伊家电账户的TERM0。如果海伦特洛伊家电未执行海伦特洛伊家电担保的抵押品转让，贷款方应在实地考试触发事件发生后的十（10）个工作日内，按照行政代理人可接受的条款和提供商处为海伦特洛伊家电所欠的账户获得信用保险，包括指定该行政代理人为额外的被保险人和损失受款人。

第八条
消极盟约

只要本协议项下的任何债务（未主张索赔的或有债务除外）仍未得到偿付或未得到满足，任何贷款方不得，也不得允许任何附属机构直接或间接：

VIII.1负债.创建、招致、承担或忍受存在任何债务或发行任何不合格的股权，但以下情况除外：

(a)贷款单据下的负债；

(b)日的未偿债务，并于附表8.01;

（c）任何贷款方就任何其他贷款方在本协议项下另有许可的债务提供的担保；提供了本协议项下允许的任何从属于债务的债务担保，应按照与该担保债务基本相同的条款从属于债务；

（d）任何掉期合约下存在或产生的义务（或有或其他），提供了（i）该等义务是（或曾经）由该人在正常业务过程中订立，目的是直接减轻该人合理预期的与该人的负债、承诺、投资、资产、现金流量或其持有的财产相关的风险，或由该人发行的证券的价值变动，而不是为了投机或采取“市场观点”的目的；（ii）该等掉期合同不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；

（e）与资金管理及商业信用卡、商户卡及循环信贷协议不加禁止的采购或采购卡服务有关的日常业务过程中产生的债务；

（f）与融资租赁、合成租赁义务和不动产及其他固定资产或资本资产的购置款义务有关的债务第8.02（i）节）;提供了,然而，在任何一次未偿还的所有此类债务的总额，连同所有掉期合同的掉期终止价值第8.01（d）款）以上，不得超过15,000，000美元；

（g）假定在任何时候未偿还的本金总额不超过1000000美元的债务；

（h）普通业务过程中存放、托收或类似交易的票据背书；

（一）与任何银行承兑、银行保函、信用证、仓单或在正常业务过程中就工人赔偿和其他伤亡索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿和其他伤亡索赔有关的偿还型义务有关的其他债务有关的债务；

（j）在正常业务过程中发生或产生的债务，而不是与（i）支付货物或服务的递延购买价款的义务或与此种货物和服务有关的进度付款有关的借款有关的债务；提供了此类义务是与供应商按惯常贸易条款提供的开立账户有关的；（ii）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完成担保以及类似的文书或义务；（iii）支付保险费的义务；

(k)代表在正常业务过程中对雇员、顾问或独立承建商的递延补偿的债务；

（l）担保债券、存款和类似义务允许的第8.02（e）节）或（f）;

(m)未偿本金总额不超过“最大ABL融资金额”（定义见债权人间协议）的循环债务；

（n）外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过1000000美元的债务；或

（o）再融资负债。

七、二、二留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外（"准许留置权”):

(a)依据任何贷款文件以行政代理人为受益人的留置权；

(b)于本协议所述日期存在的留置权附表8.02（载明截至截止日，其留置权人、由此担保的债务的本金金额及

该贷款方或受其约束的该附属公司的财产或资产）及其任何续期或延期，提供了（i）留置权不延伸至任何额外财产，及（ii）由此担保或受益的债务构成再融资债务；

（c）尚未到期或正在正当抗辩的税收、评估或其他政府收费的留置权，在所有情况下均低于行政代理人的留置权；

（d）承运人、仓管员、机械师、材料工、修理工、房东或其他依法规定的、在正常经营过程中产生的、逾期未超过30天或正在正当抗辩的同类留置权；

（e）与（i）保险、工人赔偿、失业保险和社会保障立法有关的（ii）合同、投标、政府合同、以及担保、上诉、海关、履约和退货债券和（iii）其他类似义务（不包括与支付所借资金有关的义务）在正常业务过程中的留置权、质押或存款，无论是否根据合同、法定要求、普通法或双方同意的安排，但ERISA施加的任何留置权除外；

（f）在正常业务过程中产生的留置权，包括为履行投标、贸易合同和租赁提供担保的保证金（债务除外）、法定义务、担保保证金（与判决或诉讼有关的保证金除外）、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下，均在正常业务过程中发生；

（g）关于所有权和地役权、通行权、契诺、同意、保留、侵占、变更和分区以及影响不动产的其他类似限制、收费、产权负担或所有权缺陷的留置权，这些合计数额不大，且在任何情况下均不会实质减损受其规限的财产的价值或实质上干扰适用人的正常业务进行，亦不会实质减损受或将受其规限的财产在正常业务过程中的价值或实质上损害贷款方的使用；

（h）不构成违约事件的款项支付的保证判决的留置权第9.01款或担保与该等判决有关的上诉或其他担保债券，且在所有情况下均低于行政代理人的留置权；

（一）担保债务的留置权根据第8.01（f）款）;提供了（i）该等留置权在任何时候均不对该等债务所融资的财产以外的任何财产设保，及（ii）由此担保的债务不超过在取得之日所取得财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；

（j）为贷款方或任何附属公司的假定债务提供担保的留置权第8.01（g）节）;提供了（i）该等留置权在任何时候均不对与该等假定债务有关的所收购附属公司的财产或所收购的财产及其收益以外的任何财产设押，且不得附加于该等贷款方的任何现有资产或（任何该等收益除外）于该等资产的日期后产生的资产，及（ii）任何该等留置权所担保的贷款方的假定债务及其他有担保债务不超过就该等假定债务所收购财产的公平市场价值；

(k)贷款方在正常经营过程中授予任何其他人的经营租赁或转租；

（l）根据《UCC》第4-210节或关于托收过程中项目的任何类似或后继条款产生的托收银行的留置权（a），（b）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，以及（c）作为法律事项产生的有利于银行机构的存款设押（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的留置权；

(m)与货物进口有关的、在正常经营过程中产生的未逾期30天以上或者正在正当抗辩的、依法为担保缴纳关税而给予海关、税务机关有利的留置权；

（n）留置权受债权人间协议约束的循环债务担保资产上的留置权；以及

（o）对公司外国子公司的资产的留置权，以担保这些外国子公司的债务，根据第8.01（n）节）.

七、三、三投资。进行或维持任何投资，但以下情况除外：

(a)贷款方根据行政代理人满意的形式和实质文件，以受行政代理人留置权和控制的现金等价物形式持有的投资；

(b)在正常业务过程中向贷款方和子公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款，在任何时候未偿还的总额不超过250,000美元；

（c）（i）对全资贷款方的投资，（ii）非贷款方的子公司对非贷款方的其他子公司的投资，以及（iii）贷款方每年对外国子公司的投资总额不超过（x）1000000美元减去（y）外国子公司向任何贷款方的任何还款或汇回美元的金额之和；

（d）投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人以清偿或部分清偿方式收到的投资；

（e）允许的担保第8.01款;

（f）截至本报告所述日期存在的投资附表8.03（载列截至截止日的金额、承付人或发行人及到期日（如有的话）及其延期或续期，提供了如会（i）在此类延期或展期时增加此类投资的金额或（ii）导致本协议项下的违约，则不允许此类延期或展期；

（g）允许的收购；和

（h）不构成收购的其他投资，只要相关的付款条件得到满足。

尽管有这方面的条款第8.03款或第8.04节或8.05、在任何情况下，任何贷款方或任何附属公司均不得将贷款方或任何附属公司的知识产权出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给以下任何人：（a）在任何贷款方处置的情况下，而非贷款方，或（b）在非贷款方而非公司或附属公司的情况下，在（a）和（b）的每一情况下，知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、分许可或交叉许可除外。

七、四根本性变化。与另一人合并、分割、解散、清算、合并或并入另一人，但只要不存在违约或由此将导致：

(a)公司任何附属公司可与贷款方合并或合并或清算或解散；提供了,那，（i）贷款方应为持续或存续的人，（ii）如借款人与附属担保人合并，该借款人应为持续或存续的人；

(b)就许可收购而言，贷款方的任何附属公司可与任何其他人合并或并入或合并，或允许任何其他人与其合并或并入或合并；提供了,那，（i）该等合并的存续人须为贷款方的全资附属公司，及（ii）就任何贷款方为其一方的任何该等合并而言，该贷款方为存续人；及

（c）任何非贷款方的附属公司可合并为任何非贷款方的其他附属公司；提供了 那、任何全资子公司与另一非全资子公司合并时，该全资子公司为存续或存续人。

七、五处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：

(a)库存的处置以及，只要不存在违约事件或由此产生，现金等价物，每一项都在正常的业务过程中；

(b)只要（i）没有发生违约事件且在处置时仍在继续的设备或固定资产在正常经营过程中的处置（ii）所支付的购买价款仅以现金支付，且适用的贷款方或其附属卖方收到的款项不低于该设备的NOLV或该固定资产的公平市场价值，（iii）该设备或固定资产的NOLV之和，该设备或固定资产属于借款基数所包括的类型加任何此类其他设备或固定资产的公平市场价值，在任何十二个月期间不超过20万美元，并且（iv）其所有收益均按照第2.06（c）款）;

（c）构成（i）根据第8.03款，（ii）根据第8.02款，（iii）根据以下规定准许的合并、解散、合并或清算第8.04（a）款），或（iv）根据以下规定准许的受限制付款第8.06款;

（d）因此类财产或资产的伤亡或定罪而导致的处置，只要其所有收益按照第2.06（c）款）;

（e）专利、商标、著作权、其他知识产权在正常经营过程中的非排他性许可，

（f）（i）非实质性注册专利、商标、版权和其他知识产权的失效，但维持此类注册知识产权在其经营业务中在经济上并不可取，或（ii）在正常经营过程中放弃专利、商标、版权或其他知识产权，只要在每种情况下根据第（i）和（ii）条，此类失效或放弃不会对有担保当事人的利益产生重大不利影响；

（g）出租、转租资产（除根据《上市公司章程》禁止的售后回租交易第8.15款）在正常经营过程中；

（h）由正常业务过程中出售或折价构成的与折衷或催收有关的不属于合格账户的逾期应收账款的处置，提供了该等处置产生的现金收益净额应存入集中账户；

（一）贷款方之间或贷款方的任何附属机构的处置；

（j）非贷款方的任何附属公司对非贷款方的另一附属公司的处分；及

(k)除借入基础资产外的资产的其他处置，只要（i）未发生违约事件并且在处置时仍在继续，（ii）所有资产的公允市场价值

处置的这类资产，无论是单独处置还是在一系列相关交易中处置，在任何财政年度的总额不超过5000000美元，并且（iii）其所有收益均按照第2.06（c）款）.

七、六、六受限制的付款.直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但在每种情况下（除非第8.06（a）款））只要没有发生违约或违约事件且仍在继续（无论是在作出该限制性付款之前还是由于作出该限制性付款）：

(a)各子公司可直接或间接向任何借款人进行限制性付款；

(b)公司及各附属公司可宣布并作出股息支付或仅以该人士的普通股或其他普通股权益支付的其他分派；

（c）公司、借款人和每个子公司可以购买、赎回或以其他方式获得其普通股或其他普通股权益的股份或认股权证或期权，以获得与惯常的员工或管理层协议、计划或安排有关的任何此类股份，所有这些在本协议期限内的总金额不超过2,500，000美元；和

（d）在2025年12月3日及之后，只要有关的付款条件得到满足，公司将被允许进行其他现金限制性付款。

七、七、七业务性质的变化.从事与借款人及其附属公司于本协议日期所进行的业务范围有重大差异的任何重大业务范围或与之有重大关联或附带关系的任何业务。

七、八、八与关联公司的交易.与任何贷款方的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：

(a)以公平合理的条款进行的交易，与该贷款方或该附属公司当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的基本相同，对该贷款方或附属公司有利；

(b)贷款方之间或贷款方之间的交易；和

（c）根据已存在或拟于截止日订立的协议进行的交易附表8.08或对其作出的任何修正，只要该修正在任何重大方面不对有担保当事人不利。

八、七、九繁重的协议。订立任何合同义务（本协议、任何其他贷款文件或任何循环贷款文件除外）：

(a)要求授予留置权以确保该人的义务，如果授予留置权以确保该人的另一项义务；或

(b)限制任何附属公司（i）向公司或任何借款人作出受限制付款或以其他方式向公司或任何借款人转移财产的能力，（ii）任何附属公司为借款人的债务提供担保或成为本协议项下的直接借款人的能力，或（iii）任何借款人或任何附属公司对该人的财产设定、招致、承担或承受存在留置权的能力；提供了,然而，则本条款（iii）不得禁止任何根据本条款所容许的债务持有人招致或提供的任何负质押第8.01（f）款）仅限于任何此类负面质押与此类债务所融资的财产或标的有关的范围。

七、十收益用途。使用定期贷款的收益，不论是直接或间接使用，包括透过或由任何受控制人使用，以及不论是立即、偶然或最终使用，（a）以任何可能导致定期贷款或该等收益的应用违反

联邦储备系统理事会的条例T、U或X，在每种情况下均为在定期贷款日期或日期生效，或（b）（i）促进违反任何反腐败法向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）资助、资助或便利任何受制裁的人或在任何指定司法管辖区内的任何活动、业务或交易，或（iii）以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

七、十一提前偿还债务；修改重大合同。

(a)因购买、赎回、报废、取得、注销或终止任何债务（债务除外）而直接或间接作出或支付任何就任何债务到期的本金、利息、费用或其他款项（不论是以现金、证券或其他财产）或就其而言的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或作出或支付任何付款或其他分配（包括任何偿债基金或类似存款），但在适用的从属条款允许的范围内，以下情况除外：

（一）定期支付利息和本金到期时的付款（包括因控制权变更或出售几乎所有资产而产生的强制性提前还款）；

（二）通过发生再融资债务而支付的与此种债务有关的款项；

（三）因根据本协议允许的对担保此类债务的财产的自愿处分而到期的本协议允许的担保债务的付款；

（四）仅由公司发行股权所得款项（不包括不符合资格的股权）支付并基本上与之同时支付；

（五）任何债务的可选付款或预付款，提供了,那，于任何该等付款或预付款项的日期及该等付款或预付款项生效后，付款条件已获满足；及

（六）在债权人间协议未禁止的范围内，从ABL优先抵押品的收益中支付循环债务。

(b)以任何方式修订、修改或更改（i）任何重要合约或（ii）任何根据第8.01（b）款）,（d）,（f），或（g）在每种情况下，在截止日期未偿还，因此其条款和条件在对行政代理人或定期贷款放款人的任何重大方面不如截至截止日期的此类重大合同或债务的条款有利。

八、十二、十二财务契约.

(a)可用性.许可可用性，在任何时候，低于合并借款基础的（x）百分之十（10%）和（y）13,000，000美元中的较大者。

(b)LTM合并EBITDA.从截至2024年12月31日的财政季度开始，以及此后的每个连续财政季度，允许LTM合并EBITDA，在随后结束的前十二个月期间的每个此类财政季度的最后一天进行季度测试，以低于下表中与该财政季度相对的规定金额：

财政季度			所需金额
2024年12月28日			$14,300,000
2025年3月29日			$18,500,000
2025年6月28日			$22,000,000

2025年9月27日			$22,000,000
2025年12月27日			$22,000,000
2026年3月28日			$22,000,000
2026年6月27日			$22,600,000
2026年9月26日			$22,600,000
2026年12月26日			$22,600,000
2027年4月3日			$22,600,000
2027年7月3日			$24,000,000
2027年10月2日			$24,000,000
2028年1月1日			$24,000,000
2028年4月1日			$24,000,000
2028年6月30日			$24,000,000
2028年9月30日			$24,000,000
2028年12月30日			$24,000,000
2029年3月31日			$24,000,000
2029年6月30日及之后			$25,800,000

八、三、13创建新的子公司.在截止日期后设立或收购任何新的附属公司，但根据第7.12款.

七、14子公司的证券.允许任何子公司向贷款方以外的任何人发行任何股权（无论是价值还是其他）。

七、十五售后回租.与任何其他人订立任何协议或安排，订定由任何贷款方或任何附属公司租赁已由或将由任何贷款方或任何附属公司出售或转让的不动产或个人财产予该等其他人或由该等人垫付或将由该等人就贷款方或任何附属公司的该等财产或租金责任的担保垫付资金予的任何其他人。

七、六、16组织文件；会计年度。（a）以任何可能对有担保当事人利益产生重大不利影响的方式修订、修改或以其他方式更改其任何组织文件，或（b）更改其财政年度。

第九条
违约和补救事件

IX.1违约事件.下列任一情形均构成违约事件：

(a)不付款.任何借款人未能在本协议规定的时间及按本协议规定支付任何贷款的任何本金、任何贷款的任何利息或根据本协议到期的任何承诺或其他费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

(b)具体盟约.任何贷款方或海伦特洛伊家电未能履行或遵守（i）所载的任何条款、契诺或协议第7.01（a）条）,7.01（b）,7.02（a）在存在报告触发期的情况下，7.03,7.05,7.07,7.10,7.11,7.19,7.20,7.21或第八条，（ii）在任何第4.04节,7.02（a）在不存在报告触发期的情况下，7.02（b）或7.02（c）且该等故障持续三（3）个或更长工作日，或（iii）在海伦特洛伊家电担保中；或