于2024年10月10日向美国证券交易委员会提交。
注册号：333-275939
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第3号修正案
到
表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》
Hornbeck Offshore Services, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 4424 | 72-1375844 | ||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（初级标准工业 分类码号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
北园大道103号，套房300
路易斯安那州科文顿70433
电话：（985）727-2000
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Todd M. Hornbeck
董事会主席、总裁兼首席执行官
北园大道103号，套房300
路易斯安那州科文顿70433
电话：（985）727-2000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
附副本至：
| Matthew R. Pacey，P.C。 IEUAN A.名单 Kirkland & Ellis LLP 大街609号 德克萨斯州休斯顿77002 (713)836-3786 |
T. Mark Kelly E.拉米·莱恩 Vinson & Elkins LLP |
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明宣布生效后于切实可行范围内尽快进行。
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：☐
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☒ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
解释性说明
霍恩贝克离岸服务，Inc.提交对表格S-1（文件编号：333-275939）上的注册声明的第3号修订仅是为了向其提交某些证据。本修订第3号不会修改注册声明第I部所载的初步招股章程的任何条文。因此，初步招股章程已予省略。
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目13。发行、发行的其他费用。
下表列示了预计因发行和分配普通股而在此注册（承销折扣和佣金除外）而导致的霍恩贝克离岸服务，Inc.应付的费用。所有这些费用都是估算，除了证券交易委员会，或SEC，注册费，金融业监管局，或FINRA，备案费和上市费。
| SEC注册费 |
* | |||
| FINRA申请费 |
* | |||
| 上市费 |
* | |||
| 印刷费及开支 |
* | |||
| 法律费用和开支 |
* | |||
| 蓝天费用及开支 |
* | |||
| 注册商和转让代理费用 |
* | |||
| 会计费及开支 |
* | |||
| 杂项费用 |
* | |||
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| 合计 |
$ * | |||
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| * | 以修订方式完成。 |
项目14。董事及高级人员的赔偿。
DGCL第145条规定，公司可就任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的费用（包括律师费）、判决、罚款和为和解而支付的金额（包括律师费）向董事和高级职员以及其他雇员和个人作出赔偿，在这些诉讼、诉讼或程序中，由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人（公司的诉讼或其权利范围内的诉讼——“派生诉讼”除外），如该人本着诚意及以合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的。类似的标准适用于派生诉讼的情况，但赔偿仅延伸至与此类诉讼的辩护或和解有关的费用（包括律师费），并且法规要求法院批准后才能在寻求赔偿的人已被认定对公司负有责任的情况下进行任何赔偿。该法规规定，它不排除公司章程、无利害关系的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对我们或我们的股东承担金钱损失的责任，除非根据现行有效或经修订的DGCL不允许此类责任豁免或责任限制。目前，DGCL第102（b）（7）节要求对以下行为承担责任：
| • | 任何违反董事或高级管理人员对我们公司或我们的股东的忠诚义务的行为； |
| • | 任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； |
| • | DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票； |
| • | 董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易； |
| • | 关于该官员，任何派生诉讼。 |
二-1
我们经修订和重述的章程规定，在DGCL授权或允许的最大范围内，如现在生效或经修订，我们将赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方或以其他方式参与（包括参与但不限于作为证人）任何实际或威胁的诉讼、诉讼或程序的人，原因是该人是或曾经是我们的董事、顾问董事、董事会观察员或高级人员，或由于我们的董事、顾问董事、应我们的要求，董事会观察员或高级管理人员正在或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、顾问董事、董事会观察员、高级管理人员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务。我们将赔偿这些人因此类行动而合理招致或遭受的费用、责任和损失（包括律师费和相关支出、判决、罚款、消费税或1974年《雇员退休收入保障法》规定的罚款、罚款和结算中支付的金额）。
我们已获得保单，为我们的董事和高级管理人员以及我们的子公司的董事和高级管理人员提供保险，以防止他们以董事和高级管理人员的身份可能产生的某些责任。根据这些保单，保险人也可以代表我们向董事或高级职员支付我们已给予赔偿的金额。
承销协议规定由我们的承销商、我们的高级职员和董事以及我们的承销商就根据《证券法》或与本次发行有关的其他方面产生的某些责任进行赔偿。
项目15。近期出售未登记证券。
与服务相关的发行
公司已根据2020年管理层激励计划发行了255,925股普通股。此外，自第11章案件以来，截至2023年3月23日之前，公司已根据2020年管理层激励计划授予597,804份股票期权和1,065，254份限制性股票单位。
此外，（i）于2023年3月23日，董事会根据2020年管理层激励计划授予若干雇员和董事额外的限制性股票单位奖励，其中196,704股普通股立即归属，另有196,703股将根据相关奖励协议的条款归属，以及（ii）于2024年4月1日，董事会根据2020年管理层激励计划授予若干董事额外的限制性股票单位奖励，其中5,590股普通股立即归属，另外5,585股将根据各自授予协议的条款归属。这些股份将在归属之日起60天内净结算。
根据《证券法》第4（a）（2）条，上述发行可免于登记。
增发证券
2021年12月22日，公司在与2021年12月22日1500万美元未偿债务转换相关的优先认购权发行中发行了283,732股普通股和1,567，013份琼斯法案认股权证。在2021年12月22日优先认购权发行结束的同时，公司根据2021年11月29日成立的股票购买计划发行了100,745股普通股，总现金收益为200万美元。
根据《破产法》第1145条或《证券法》第4（a）（2）条，上述发行免于登记。
二-2
项目16。展品和财务报表附表。
二-3
| * | 之前提交的。 |
| ** | 以修正案列入。 |
| † | 补偿性计划或安排。 |
II-4
| ^ | 根据S-K条例第601（a）（5）条，本附件的某些展品或附表已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的展品和附表的副本。 |
没有提供财务报表附表，因为所要求的信息不适用或在财务报表或附注中显示。
项目17。承诺。
以下签名的注册人在此承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供面额和以承销商要求的名称注册的证书，以允许迅速交付给每个购买者。
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
以下签名的注册人在此承诺：
| （一） | 为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起应被视为本登记声明的一部分；和 |
| （二） | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
二-5
根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人已于2024年10月10日在路易斯安那州圣塔曼尼教区正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，并获得正式授权。
| Hornbeck Offshore Services, Inc. | ||
| 签名： |
/s/Todd M. Hornbeck | |
| 姓名：Todd M. Hornbeck | ||
| 职称：董事长、总裁兼首席执行官 |
||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明和授权书已由以下人员以2024年10月10日所示的身份签署。
| 签名 |
产能 |
|
| /s/Todd M. Hornbeck Todd M. Hornbeck |
董事会主席、总裁兼首席执行官（首席执行官） | |
| * James O. Harp，Jr |
执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）（首席财务会计官） | |
| * Kurt M. Cellar |
牵头独立董事 | |
| * Evan Behrens |
董事 | |
| * 鲍比·金达尔 |
董事 | |
| * Sylvia Jo Sydow Kerrigan |
董事 | |
| * 詹姆斯·麦康尼 |
董事 | |
| * Jacob Mercer |
董事 | |
| * L. Don Miller |
董事 | |
| * 亚伦·罗森 |
董事 | |
| *由： |
/s/Todd M. Hornbeck |
|
| Todd M. Hornbeck |
||
| 律师----事实 |
二-6