根据F-10表格一般指示II.提交
档案编号333-284730-01及333-284730

没有可供出售任一系列发售票据的既定交易市场，投资者可能无法转售根据本招股章程补充文件及随附招股章程购买的任一系列发售票据。这可能会影响任一系列发售票据在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。

本招股章程补充文件的编制基础是，发售票据在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何要约将根据条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）规定的豁免要求制作或发布发售票据要约的招股章程进行。因此，任何在欧洲经济区成员国境内提出或打算在本招股章程补充文件中所设想的发售标的的已发售票据发出要约的人只能向《招股章程条例》中定义的合格投资者法人实体发出要约，但任何此类已发售票据的要约均不得要求公司或任何承销商根据《招股章程条例》第3条就该要约制作或发布招股章程。本公司或任何承销商均未授权亦未授权向并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体作出发售票据的任何要约。本公司及承销商均未授权亦未授权透过任何金融中介作出任何发售票据的要约，但由承销商作出的要约除外，该等要约构成本招股章程补充文件所设想的发售票据的最终配售。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售–发售的票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是招股章程条例中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPs条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售已发售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据，因此，根据PRIIPs条例，发行或出售已发售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，英国（“英国”）发售票据的任何要约将根据条例（EU）2017/1129下的豁免作出，因为根据2018年欧盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）（“英国招股章程条例”）和2000年金融服务和市场法案（经修订，“FSMA”），该条例构成国内法的一部分，不得要求制作或发布发售票据的招股章程。因此，任何提出或打算在英国提出本招股章程补充文件所设想的发售标的的已发售票据的要约的人只能向属于英国招股章程条例所定义的合格投资者的法人实体这样做，但任何此类已发售票据的要约均不得要求公司或任何承销商根据英国招股章程条例第3条或FSMA第85条制作或发布招股章程，在每种情况下均与该要约有关。本公司或任何承销商均未授权亦未授权向任何并非英国《招股章程条例》所定义的合格投资者的法律实体提出任何发售票据的要约。本公司及承销商均未授权亦未授权透过任何金融中介作出任何发售票据的要约，但由承销商作出的要约除外，该等要约构成本招股章程补充文件所设想的发售票据的最终配售。

禁止向英国散户投资者出售–发售的票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成国内法的一部分；或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于提供或出售已发售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此根据英国PRIIPs条例，提供或出售已发售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

本招股章程补充文件已在加拿大提交，仅用于根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度在美国注册发售票据。本招股章程补充文件不符合向加拿大境内的购买者或加拿大居民分发发售票据的条件。各承销商已同意，其将仅根据加拿大招股说明书要求的可用豁免并根据单独的加拿大私募文件，直接或间接在加拿大或向加拿大居民发售、出售或交付发售票据。

就每一系列发售票据的发售而言，承销商可进行稳定、维持或以其他方式影响任一系列发售票据价格的交易。此类交易如已开始，可随时中止。见“承销”。

承销商是银行的关联机构，这些银行是向公司提供某些信贷便利的金融机构银团的成员。因此，根据适用的加拿大证券法，公司可能被视为此类承销商的“关联发行人”。见“承销”。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向SEC提交的任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息之外的任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约的司法管辖区就任何一系列已发售票据发出要约。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向SEC提交的任何相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息在除本协议日期或此类并入信息日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

预期各系列发售票据将于2025年或前后（即本招募章程补充文件日期（此结算周期简称“T +”）后的营业日）进行交割。根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于已发售票据将以T +结算，希望在交割日之前的营业日之前交易其发售票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。发售票据的买方如希望在交割日期前一个工作日之前交易其发售票据，应咨询其顾问。

目 录

关于前瞻性陈述的特别说明

读者请注意，上述风险并不是可能影响贝尔加拿大和BCE的唯一风险。加拿大贝尔或BCE目前不知道或加拿大贝尔或BCE目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对加拿大贝尔或BCE的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。

贝尔加拿大和BCE经常考虑潜在的收购、处置、合并、业务合并、投资、货币化、合资和其他交易，其中一些交易可能意义重大。除我们另有说明外，前瞻性陈述不反映任何此类交易或可能宣布的或在本协议日期之后可能发生的其他特殊项目的潜在影响。这些交易和特殊项目的财务影响可能很复杂，取决于每一项交易的特定事实。因此，加拿大贝尔公司和BCE无法以有意义的方式或以他们提出影响其业务的已知风险的相同方式来描述预期影响。

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关于这份文件

货币列报和汇率信息

以引用方式纳入的文件

（h）BCE管理层对截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月期间的讨论及分析；

（i）加拿大贝尔公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月期间未经审计的选定财务信息摘要，于2024年8月1日在SEDAR +上以文件类型“依赖通知”提交；

（j）BCE截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月期间的未经审核中期综合财务报表；

（k）BCE管理层对截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月期间的讨论和分析；

（l）加拿大贝尔截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月期间未经审计的选定财务信息摘要，于2024年11月7日在SEDAR +上以文件类型“依赖通知”提交；

（m）BCE截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月期间的未经审核中期综合财务报表（「 BCE 2024年第三季度中期财务报表」）；

（n）BCE管理层对截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月期间的讨论和分析（“BCE 2024第三季度MD & A”）；和

（o）BCE日期为2025年2月6日的有关前瞻性陈述的安全港通告（“BCE安全港通告”）题为“业务风险”的B节。

National Instrument 44-101要求的任何类型的文件–以引用方式并入简式招股说明书的简式招股说明书分发，包括任何年度信息表格、重大变更报告（不包括任何机密重大变更报告）、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表（在每种情况下，包括包含更新的收益覆盖信息的展品）以及独立注册公共会计师事务所的报告，BCE在本招股章程补充文件日期之后以及在本招股章程补充文件项下的任何发售终止之前向加拿大证券委员会或类似机构提交的管理层讨论和分析以及信息通告应被视为通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。

任何重大变更报告（不包括任何保密的重大变更报告）以及贝尔加拿大在本招股说明书补充文件日期之后至本招股说明书补充文件项下任何发售终止之前向加拿大各证券委员会或类似证券监管机构提交的选定财务摘要信息，均应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。

根据National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations第13.4节规定的豁免，Bell Canada不向加拿大证券委员会和类似的证券监管机构提交关于Bell Canada的单独持续披露信息，但以下情况除外：（a）上述选定的财务信息摘要，以及（b）关于Bell Canada事务的重大变更的重大变更报告，该变更也不是BCE事务的重大变更。

就本招股章程补充文件及随附招股章程而言，本招股章程补充文件或随附招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所载的任何声明将被视为已被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或随附招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的声明也被或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程中的声明修改或取代该声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出经修改或取代的陈述，不得视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或所附招募说明书的一部分。

S-4

潜在投资者可以阅读和下载我们在SEC电子数据收集和检索（EDGAR）系统网站www.sec.gov上提交或提供的文件，或我们在SEDAR +上向加拿大各省证券监管机构提交的任何公开文件，网址为www.sedarplus.ca。以引用方式并入本文的文件副本可向加拿大贝尔公司秘书索取，地址为1，Carrefour Alexander-Graham-Bell，Building A，7th Floor，Verdun（Qu é bec），H3E 3B3，（514）786-8424。

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风险因素

公司和/或担保人未来发生额外债务可能对发售票据持有人产生重要后果，包括：

公司和担保人在发售票据项下或就发售票据承担的义务将与其所有其他无担保和初级次级债务享有同等地位，前提是该等债务的条款规定其在受偿权上与发售票据享有同等地位，但发售票据将在受偿权上从属于1996年契约次级债券以及未来可能发行的任何次级债务，其次级程度将低于发售票据。留置权持有人将对为其债务提供担保的资产享有优先于公司一般无担保债权人（包括已发售票据持有人）受偿权的债权。

公司可能会在某些情况下赎回发售票据，这可能会对贵公司在发售票据上的回报产生不利影响

公司可选择（i）在税务事件发生后的任何时间或之后90天内，从合法可用于该等赎回的资金中（全部而非部分）赎回其中一种或两种系列的已发售票据，赎回价格等于其本金金额的100%，连同截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息（包括递延利息，如适用），（ii）在评级事件发生后的任何时间或之后90天内，全部而非部分地从合法可用于该等赎回的资金中，按相当于其本金金额的102%的赎回价格，连同至（但不包括）已厘定赎回日期的应计及未付利息（包括递延利息，如适用），（iii）于自适用的第一次重置日期前90天开始并包括截至适用的第一次重置日期（包括在内）的期间内的任何一天，以及（iv）在适用的第一次重置日期后的任何适用利息支付日，全部或部分按（iii）及（iv）各自的赎回价，相等于将予赎回的发售票据本金的100%，连同将予赎回的发售票据本金的应计及未付利息（包括递延利息，如适用）至（但不包括）订定赎回日期。如果赎回时的现行利率较低，购买者可能无法以与被赎回的发售票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。随着可选赎回日期或期限的临近，公司的赎回权也可能对买方出售发售票据的能力产生不利影响和/或可能对发售票据的出售价格产生不利影响。见“发售票据说明–发售票据的赎回”。

公司可能在任何时间作出的赎回发售票据的任何决定将取决于（其中包括）其对公司资本状况的评估、任何评级事件或税务事件的条款和情况（如适用）以及当时的一般市场状况。管理公司未偿债务的工具也可能限制公司赎回已发售票据的能力。因此，发售票据的持有人可能被要求无限期地承担发售票据投资的财务风险。

S-19

公司可选择延期支付发售票据的利息

只要没有发生违约事件且仍在继续，公司可自行选择在一个或多个场合按“已发售票据的说明-延期期”中所述的最多连续五年推迟就一系列或两个系列的已发售票据支付的利息。对可能发生的递延期数量没有限制，因此在任何递延期结束后，如果发售票据当时到期的所有金额都得到支付，公司可以立即开始新的递延期，最多连续五年。此类延期不会构成已发售票据或美国次级契约项下的违约或任何其他违约事件。在继续延期支付利息的同时，公司和担保人可分别就任何贝尔加拿大优先债务和担保人优先债务进行支付。此外，其他债务工具的条款可能会在某些情况下限制公司支付发售票据利息的能力。

就发售票据的二级市场发展而言，任何推迟支付发售票据利息的行为都可能对发售票据的市场价格产生不利影响。由于公司的延期权，或如果投资者认为公司行使延期权的可能性很大，发售票据的市场可能会变得不那么活跃或在这样的延期期内停止发行，及发售票据的市场价格可能较其他证券的市场价格更为波动，而就该等证券而言，应计利息或分派不得递延，且发售票据的市场价格一般可能对公司或担保人的财务状况的不利变动更为敏感。如果公司确实决定推迟支付已发售票据的利息，而您在该延期期间出售您的已发售票据，您可能无法获得与继续持有其已发售票据的持有人相同的投资回报，直到公司在适用的延期期结束时支付递延利息。此外，由于公司有权延期支付利息，发售票据的市场价格可能比没有这些权利的其他证券更具波动性。见“发售票据说明–延期期限”。

如果公司推迟支付发售票据的利息，将对发售票据持有人产生美国联邦所得税后果

如果公司将发售票据的利息支付推迟一个或多个延期期，发售票据的持有人通常将被要求在该期间为美国联邦所得税目的包括在收入中的金额，无论他们为美国联邦所得税目的进行的会计核算方法如何，即使他们可能无法在延期期内收到归属于该收入的现金。

如果发售票据的持有人在一个递延期结束时支付利息的记录日期之前出售它们，他们将不会收到这种利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在递延期内的任何其他日期可能是谁。此外，持有人在递延期内被要求计入已发售票据收入的金额将被添加到已发售票据中此类持有人调整后的计税基础中，但可能不会反映在此类持有人在出售时实现的金额中。如果出售实现的金额低于持有人调整后的计税基础，持有人一般会为美国联邦所得税目的确认资本损失。资本损失的扣除受到限制。见“美国联邦所得税的重大后果——利息收入和原始发行折扣”。

发售票据的活跃交易市场可能不会发展或持续

发售票据是目前没有市场的新证券。我们没有上市，也不打算在任何美国国家证券交易所或报价系统上市发售票据。尽管承销商已告知公司，他们目前打算在发售完成后在发售票据上做市，但他们没有义务这样做，并且此类做市活动可能随时停止，恕不另行通知。本公司无法向贵方保证发售票据的任何市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有得到发展或持续，发售票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

S-20

发售的票据将有有限的违约事件

根据美国次级契约的条款，与每一系列发售票据有关的违约事件将限于标题为“发售票据的描述–违约事件”一节中所述的违约事件。发售票据下的违约事件比非次级债权人通常可获得的事件更为有限。一系列发售票据项下的违约事件仅在以下情况下发生：（a）拖欠该系列发售票据到期应付的任何利息，且该违约持续90天（但公司有权根据其选择，按标题“发售票据说明-延期期限”项下所述，推迟支付该系列发售票据的利息）；（b）拖欠该等发售票据到期应付的本金或适用的赎回价格（如适用），并且这种违约持续五天；（c）申请破产或美国次级契约中规定的其他破产、无力偿债或重组事件；或（d）在履行或遵守任何契约方面发生违约，美国次级契约的协议或条件及该等违约在（i）美国受托人向公司发出书面通知指明该等违约并要求公司采取相同补救措施或（ii）该系列债务证券本金金额不少于25%的持有人在当时未偿付给公司及指明该等违约的美国受托人后的90天内继续有效。见“发售票据说明–违约事件”。

发售票据的持有人将享有有限的加速权利

发售票据的持有人和美国次级契约下的美国受托人只有在某些违约事件发生和持续时才能加速支付发售票据的本金和利息。票据本金和利息的支付可能会在美国次级契约下发生与未能在发售票据到期后90天内支付利息、未能在到期后五天内支付该等发售票据的本金金额或适用的赎回价格（如适用）以及美国次级契约中规定的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件时加速。发售票据持有人和美国受托人将无权在美国次级契约中违反任何其他契约时加速支付发售票据的本金或利息。见“发售票据说明–违约事件”。

评级机构可能会改变其对发售票据进行评级的做法，这种改变可能会影响发售票据的市场价格

目前公布公司评级的评级机构（如本文所定义），预计每家评级机构最初将公布发售票据的评级，或未来可能公布其评级的评级机构，可能会在未来不时改变其分析具有与发售票据类似特征的证券的方式。如果评级机构未来改变对这类证券进行评级的做法，而发售票据的评级随后被下调，这可能会对发售票据的交易价格产生负面影响。

发售票据的利率可能随时间波动

2055-A票据和2055-B票据自截止日至适用的第一个重置日的利率将分别为年率%和%。自适用的第一个重置日开始，2055-A期票据和2055-B期票据的利率将在随后的固定利率期间重置，年利率分别等于最近一次利率重置确定日的五年期美国国债利率，加上%和%；但前提是，任何后续固定利率期间的利率将不会分别重置到低下%（等于2055-A期票据的初始利率）和%（等于2055-B期票据的初始利率）。因此，与上一个后续固定利率期间的利率相比，后续固定利率期间的利率可能会下降。公司无法控制可能影响美国国债收益率的因素，包括地缘政治、经济、金融、政治、监管、司法或其他条件或事件。见“发售票据说明–利息”。

历史美债收益率并不是未来美债收益率的指标

如上所述，每个后续固定利率期间的每一系列发售票据的年利率将参照最近一次利率重置确定日期的五年期美国国债利率确定（前提是给定系列的任何后续固定利率期间的利率将不会重置低于该系列的初始利率）。过去，美国国债收益率曾经历过大幅波动。美国国债收益率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债收益率的任何历史上行或下行趋势都不表示在适用的第一个重置日期之后的任何时间，美国国债收益率或多或少都有可能增加或减少，购买者不应将历史美国国债收益率作为未来美国国债收益率的指示。

S-21

公司或其任何关联机构可能会承担计算代理的职责，并可能存在不利于发售票据持有人利益的经济利益

计算代理（如本文所定义）将对随后的每个固定利率期间的利率做出某些确定。加拿大贝尔公司或其任何关联公司可就发售票据承担计算代理的职责。加拿大贝尔公司或其作为计算代理的关联公司行使的任何酌处权都可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定和选举时，加拿大贝尔公司或其关联公司可能拥有不利于发售票据持有人利益的经济利益，而这些决定、决定或选举可能对发售票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。加拿大贝尔公司或其关联公司作为计算代理作出的任何确定将是最终的和具有约束力的，不存在舱单错误。

S-22

收益用途

合并资本化

收益覆盖率

要约票据的描述

DTC为加拿大贝尔公司提供的建议如下：

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了持有其参与者（定义见下文）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更为其参与者之间此类证券的证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。通过直接或间接的参与者（“间接参与者”）进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统。

尽管有美国次级契约或发售票据的任何规定，任何全球证券不得以除DTC或该等全球证券的任何DTC代名人以外的任何人的名义全部或部分交换已登记的发售票据，亦不得登记任何全球证券的全部或部分转让，除非（i）DTC已通知加拿大贝尔公司其不愿意，无法或不再根据适用法律允许继续作为全球证券的存托人，或已不再有资格按照美国次级契约的要求行事，（ii）就该全球证券所代表的已发售票据而言，应已发生并正在继续发生违约事件，或（iii）加拿大贝尔和担保人各自如此指示美国受托人。

所有为换取全球证券或其任何部分而发行的已发售票据将以DTC可能指示的名称进行注册。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为该全球证券及其所代表的发售票据的唯一所有者和持有人，以用于发售票据和美国次级契约下的所有目的。除上述有限情况外，全球证券实益权益的所有人将无权将该全球证券或由此代表的任何发售票据登记在其名下，将不会收到或有权收到作为交换的凭证式发售票据的实物交付，也不会被视为该全球证券或由此代表的任何发售票据的所有人或持有人，用于发售票据或美国次级契约下的任何目的。Global Security的所有本金和利息将支付给作为其持有人的DTC或其代名人（视情况而定）。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球安全中转让有益利益的能力。

全球证券受益权益的所有权将限于在DTC或其代名人（“参与者”）设有账户的机构，以及可能通过参与者或间接参与者持有受益权益的人。就任何全球证券的发行而言，DTC将在其记账式登记和转让系统中，将全球证券所代表的已发售票据各自的本金金额记入其参与者的账户。全球证券受益权益的所有权将仅在、DTC参与者和间接参与者维护的记录上显示，并且这些所有权权益的转让将仅通过、进行。

成熟度

2055-A票据将于2055年（“2055-A到期日”）到期，2055-B票据将于2055年（“2055-B到期日”，连同2055-A到期日，各为“到期日”）到期。

利息

2055-A票据的利息（i）自（包括）2025年至（但不包括）2030年，按年率%计息，其后（ii）自（包括）其后各固定利率期间（定义见下文）的每个2055-A利息重置日期起至（但不包括）其后各2055-A利息重置日期、2055-A到期日期或赎回日期（视属何情况而定）按年利率于每个2055-A利息重置日期重置，等于截至最近的利息重置确定日（定义如下）的五年期美国国债利率（定义如下），加上%的利差；前提是，任何后续固定利率期间的利率不会重置于%以下（等于2055-A票据的初始利率）。

S-27

2055-B票据的利息（i）自（包括）2025年至（但不包括）2035年按年率%计息，其后（ii）自（包括）其后各固定利率期间的每个2055-B利息重置日期起至（但不包括）下一个接续的2055-B利息重置日期、2055-B到期日或赎回日期（视情况而定）按年利率计息，将于每个2055-B利息重置日期重置，相等于截至最近一次利息重置确定日期的五年期美国国债利率，加%的利差；条件是，任何后续固定利率期间的利率将不会重置到低于%（等于2055-B票据的初始利率）。

根据加拿大贝尔公司下述推迟支付利息的权利，自2025年（每个该等半年度付息日，一个“2055-A付息日”）开始，2055-A票据的利息将每半年支付一次，支付给在每个或（如适用）在该2055-A付息日（无论是否为营业日）之前的营业时间结束时以其名义登记的人，前提是到期或在赎回日应付的利息将支付给本金的受付人。

受限于加拿大贝尔公司有权按下述方式延期支付利息，自2025年（每个该等半年度付息日、一个“2055-B付息日”，连同每个2055-A付息日、每个“付息日”）起，2055-B票据的利息将每半年支付一次，支付给在该等2055-B付息日（无论是否为营业日）之前的每个或（如适用）营业时间结束时以其名义注册的人，前提是到期或在兑付日应付的利息将支付给本金的受付人。

除非在适用的第一个重置日期已赎回所有未偿还的一系列已发售票据，否则加拿大贝尔将在第一个重置日期之前的利息重置确定日期之前就该等已发售票据指定一名计算代理人（“计算代理人”）。加拿大贝尔公司或其任何关联公司可被指定为计算代理。各后续固定利率期限的适用利率由计算机构自适用的利息重置确定日起确定。如果加拿大贝尔或其关联机构之一不是计算代理，计算代理将在确定后立即将相关后续固定利率期间的利率通知加拿大贝尔。加拿大贝尔公司将在作出或收到此类确定通知后立即将此类利率通知美国受托人。计算代理对任何利率的确定及其对自第一个重置日期或之后开始的任何后续固定利率期间的利息金额的计算将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由计算代理全权酌情决定，并且尽管与发售票据有关的文件中有任何相反的规定，但将在未经任何其他人或实体同意的情况下生效。任何利率的确定和利息金额的计算将在加拿大贝尔的主要办事处存档，并将根据要求提供给发售票据的任何持有人。

各付息日之间各期的利息将按一年360天、由十二个30天的月份组成计算，如有短于六个月的期间，则按每30天的月份实际经过的天数计算。为根据《利息法》（加拿大）进行披露，且在不影响已发售票据应付利息的情况下，每当要根据少于一个日历年度的期间计算已发售票据的利率时，该利率的等值年利率将是利率乘以相关日历年度的实际天数。

发售票据的本金、利息及溢价（如有）及任何赎回价格将以美国法定货币支付。

如某付息日为非营业日，则该付息日将顺延至下一个营业日，该顺延将不再产生利息。此外，倘已发售票据的赎回日期或到期日落在非营业日的某一天，则有关已发售票据的任何欠款将于下一个营业日支付，而该等付款将不会在赎回日期或到期日（如适用）起及之后的期间内产生利息。

S-28

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭蒙特利尔市、多伦多市或纽约州纽约市的银行机构的日子。

“五年期美国国债利率”是指，在任何利息重置确定日（如适用），（1）在最近公布的H.15（定义见下文）中出现的代表前一周平均值的标题下的收益率，对于自下一个利息重置日期起五年期限并在公共证券市场交易的美国国债证券，或（2）如果没有自下一个利息重置日期起五年期限且在公共证券市场交易的已公布的美国国债证券，利率将由计算代理通过在公开证券市场上交易的两个系列美国国债的最近一周平均到期收益率之间的直线插值或外推确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个利息重置确定日之后的利息重置日期，以及（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个利息重置确定日之后的利息重置日期，在每种情况下均在最近公布的H.15中公布。

如果不再公布H.15或五年期美国国债利率无法按照上文第（1）或（2）条所述方法确定，那么五年期美国国债利率将是上一个后续固定利率期间有效的五年期美国国债利率，或者，在2055-A首次重置日期和2055-B首次重置日期的情况下，分别为%。

“H.15”是指由美国联邦储备系统理事会公布的指定为此类的每日统计数据发布，或由计算代理自行决定的任何后续发布，“最近发布的H.15”是指在适用的利息重置确定日期营业结束前发布的时间最近的H.15。

“利息重置确定日”是指，对于任何后续固定利率期间，该日期是该后续固定利率期间的第一天之前的一个工作日。

“后续固定利率期”是指，就每一系列发售票据而言，自（包括）适用的第一个重置日期至（但不包括）下一个适用的利息重置日期的期间，以及此后自（包括）最近的利息重置日期至（但不包括）下一个利息重置日期（或到期日或赎回日期，如适用）的每五年期间。

指定面额

每一系列发售票据将仅以完全注册形式发行，不带息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

延期期限

只要没有发生违约事件并且仍在继续，加拿大贝尔公司可选择在付息日以外的任何日期，在一个或多个场合将已发售票据中的一个或两个系列的应付利息递延一段时间。对可能发生的延期期数没有限制。此类延期不会构成美国次级契约（如本文所定义）或发售票据项下的违约事件或任何其他违约行为。递延利息将在适用法律允许的范围内按该系列发售票据当时适用的利率（根据该系列发售票据的条款不时重置）在每个适用的后续利息支付日复利，直至支付。有关一系列发售票据的延期期于任何利息支付日期终止，而加拿大贝尔于该日期就该系列发售票据支付所有应计及未付利息（包括适用的递延利息）。任何递延期均不得超过适用的到期日，为更大的确定性，任何适用的发售票据系列的所有应计和未付利息（包括递延利息，如适用，在法律允许的范围内）应在适用的到期日或为赎回该发售票据而确定的任何日期（如适用）到期应付。

S-29

加拿大贝尔公司将在下一个利息支付日期前至少10天且不超过60天向发售票据持有人发出其选择开始或继续延期期限的书面通知。

股息终止者承诺

除非Bell Canada已就发售票据支付所有已递延或随后须支付的利息，否则担保人或Bell Canada均不会：

（i）就股息受限制股份宣派任何股息或就任何初级平价债务支付任何利息；

（ii）赎回、购买或以其他方式退还任何股息受限制股份或初级平价债务；或

（iii）分别就未就该等股息受限制股份宣派或未就该等股息受限制股份派付的股息或未就该等初级平价债务派付的利息向任何股息受限制股份或任何初级平价债务的持有人作出任何付款，或就该等股息受限制股份或任何初级平价债务的利息作出任何付款

（以上简称“分红止付承诺”）。

但是，在延期期间，加拿大贝尔公司和担保人可以：

（a）宣布及支付仅以加拿大贝尔或担保人股本中的普通股支付的股息或分派，连同现金代替任何零碎股份，或期权、认股权证或认购或购买加拿大贝尔或担保人股本中的普通股的权利；

（b）从实质上同时发行的股息受限制股份的现金所得款项净额中赎回、购买或以其他方式撤销任何股息受限制股份；

（c）根据任何购买义务、偿债基金、撤回特权或附加于任何系列股息受限制股份或该等权利的强制性赎回条款（如根据股东权利计划）赎回、购买或以其他方式撤销任何股息受限制股份或认购股息受限制股份的权利；

（d）将加拿大贝尔或担保人的股息受限制股份重新分类或将股息受限制股份交换或转换为另一类别或系列的加拿大贝尔或担保人的股本；

（e）根据该等股息受限制股份或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买股息受限制股份的零碎权益；

（f）购买、收购或扣留与加拿大贝尔或担保人根据任何股息再投资计划或与任何雇佣合同、激励计划、福利计划或其他类似安排有关的股息受限制股份有关的股息受限制股份，加拿大贝尔或担保人的董事、高级职员、雇员、顾问或顾问；

（g）在担保人直接或间接拥有的范围内，就加拿大贝尔的任何股息受限制股份宣派及支付任何股息；或

（h）在担保人直接或间接拥有的范围内赎回、购买或以其他方式撤销贝尔加拿大的任何股息受限制股份。

S-30

为这些目的：

“股息受限制股份”指，（i）就担保人而言，统称为担保人资本中的普通股和优先股，以及（ii）就加拿大贝尔而言，统称为加拿大贝尔资本中的普通股和优先股。

“初级平价债务”是指（i）就担保人而言，担保人目前未偿还或以后产生的任何类别或系列的债务明确与担保具有同等地位（同等地位），以及（ii）就贝尔加拿大而言，目前未偿还或以后产生的任何类别或系列的贝尔加拿大债务在清算、解散或清盘时与发售票据的分配明确具有同等地位（同等地位）。

确保及时支付发售票据的利息以避免触发股息终止承诺符合贝尔加拿大的利益。

赎回已发售票据

可选赎回

加拿大贝尔公司将有权在任何时候或不时通过向适用系列发售票据的持有人发出不少于10天或不超过60天的事先通知，并根据适用的赎回通知中可能指明的条件，选择全部或部分赎回该系列发售票据中的一项或两项，按相当于其本金额100%的赎回价格：（a）自适用的第一次重置日期前90天开始并包括该日期在内的期间内的任何一天；及（b）其后，于任何适用的利息支付日，在每种情况下连同应计及未付利息（包括递延利息，如适用）至但不包括已订定赎回日期。已发售票据被赎回的，予以注销，不得补发。

在部分赎回的情况下，将在Global Securities的情况下根据DTC的适用程序选择已发售票据进行赎回，或者在以抽签方式选择凭证式证券的情况下进行。本金额为2000美元或以下的任何已发售票据将不会被部分赎回。倘任何发售票据将仅部分赎回，则与适用发售票据有关的赎回通知将载明适用发售票据的本金将被赎回的部分。本金金额相当于适用发售票据未赎回部分的新发售票据将于退保时以适用发售票据持有人的名义发行，以注销原适用发售票据。只要发售票据由DTC（或其他存托人）持有，则发售票据的赎回应按照该存托人的政策和程序进行。

基于意图的披露

在贝尔加拿大赎回或购买任何已发售票据的情况下，贝尔加拿大打算（因此不承担法律义务）仅在赎回或购买总价等于或低于贝尔加拿大在此类赎回或购买在出售或发行时转让的证券之日前第360个日历日开始的期间从新发行中收到的任何净收益（如有）的范围内这样做，等于或大于分配给拟赎回或购买的已发售票据的权益信用（但考虑到自发售票据发行以来混合资本方法或其他相关方法或其解释的任何变化）的总权益信用，除非根据评级事件或税务事件赎回已发售票据。

税务事件的赎回

在税务事件发生后90天内或之后的任何时间，加拿大贝尔可自行选择向适用系列发售票据的持有人发出不少于10天或不多于60天的提前通知，以相当于其本金100%的赎回价格赎回所有（但不少于全部）任何一系列或两个系列发售票据，连同应计和未付利息（包括递延利息，如适用）至但不包括固定赎回日期。

S-31

为这些目的：

“行政行动”是指任何司法决定、行政宣告、已公布或非公开的裁定、规管程序、规则、通知、公告、评估或重新评估（包括但不限于任何有意采纳或发出该等决定、宣告、裁定、程序、规则、通知、公告、评估或重新评估的公告或公告）。

“税务事件”是指加拿大贝尔公司收到了在此类事项上有经验的加拿大或美国国家认可律师事务所的独立律师（可能是加拿大贝尔的律师）的意见，大意是，由于：

（a）对加拿大或美国的法律或根据其订立的任何规例或其任何适用或解释的任何修订、澄清或更改（包括但不限于任何已宣布的预期更改），或其任何政治分部或征税当局或其中的任何适用或解释，影响税收；

（b）任何行政行动；或

（c）对任何行政行动的官方立场作出任何修订、澄清或更改（包括任何已宣布的预期变动），或对任何行政行动或任何就该行政行动作出规定的立场与此前普遍接受的立场不同的解释或声明作出解释，

在每一种情况下，由任何立法机构、法院、政府当局或机构、监管机构或税务当局，无论以何种方式公布此类修正、澄清、变更、行政行动、解释或声明，何种修正、澄清、变更或行政行动是有效的，或哪一种解释、声明或行政行动是在发售票据发行之日或之后宣布的，都存在不止一种非实质性风险（假定任何提议或宣布的修正、澄清、变更、解释、声明或行政行动是有效和适用的），加拿大贝尔（i）是或可能是，由于其与发售票据有关的任何收入、应税收入、费用、费用扣除、应税资本或应税实缴资本项目的处理（包括但不限于加拿大贝尔公司对发售票据利息的处理以及此类利息的可扣除性）将反映在任何已提交、将提交或可能已提交的纳税申报表或表格中，因此须承担超过微量的额外税款、关税或其他政府收费或民事责任，将不会受到税务机关的尊重，或（ii）有义务或可能有义务在该系列发售票据的下一个利息支付日就该系列的任何发售票据支付额外金额（定义见下文），如下文“额外金额”中所述。

为更明确起见，如果在一系列已发售票据的第一个重置日期前90天的日期或之后发生税务事件，加拿大贝尔可以选择对这一系列已发售票据进行选择性赎回，如上文“可选赎回”中所述，而不是通过税务事件可选赎回权的方式进行赎回。

评级事件赎回

在评级事件发生后90天内或之后的任何时间，加拿大贝尔可选择向适用系列发售票据的持有人发出不少于10天或不多于60天的提前通知，以相当于其本金金额102%的赎回价格赎回所有（但不少于全部）其中一种或两种系列发售票据，连同应计和未付利息（包括递延利息，如适用）至但不包括固定赎回日期。

为此目的，如任何评级机构（定义见下文）在该评级机构对发售票据进行初始评级后，修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给发售票据等证券的标准，则该“评级事件”应被视为发生，该修订，澄清或更改导致：（a）与该评级机构或其前身在该评级机构对已发售票据的初始评级上将已发售票据授予特定水平的股权信用的时间长度相比，缩短了已发售票据被该评级机构或其前身授予该水平的股权信用的时间长度；或（b）与该评级机构授予的股权信用相比，该评级机构授予已发售票据的股权信用（包括最多较少的金额）降低该评级机构或其前身就该评级机构对发售票据的首次评级。

S-32

出于这些目的，“评级机构”是指，就一系列已发售票据而言，穆迪投资者服务公司（“穆迪”）、S&P Global Inc.（“TERM1”）的一个部门标普全球 Ratings和DBRS Limited（“DBRS”），只要在每种情况下，该公司并未因加拿大贝尔公司无法控制的原因而停止对此类已发售票据进行评级或未能公开对此类已发售票据的评级；前提是，如果穆迪的一个或多个部门，由于加拿大贝尔公司无法控制的原因，标普或DBRS停止对此类已发售票据进行评级或未能公开此类已发售票据的评级，加拿大贝尔公司可选择经修订的1934年证券交易法第3（a）（62）节含义内的任何其他“国家认可的统计评级组织”作为其中一家或多家（视情况而定）的替代机构。

为更明确起见，如果在一系列已发售票据的第一个重置日期前90天的日期或之后发生评级事件，加拿大贝尔可以选择对该系列已发售票据进行选择性赎回，如上文“可选赎回”中所述，而不是通过评级事件可选赎回权的方式进行赎回。

发售票据的排名及从属地位

每一系列发售票据将是加拿大贝尔的直接无担保次级债务。贝尔加拿大在发售票据下的义务将在合同上从属于所有当前和未来的贝尔加拿大优先债务的受偿权，并在结构上从属于贝尔加拿大子公司的所有债务和义务的受偿权。已发售票据的本金、溢价（如有）和利息以及某些其他金额的支付将优先于加拿大贝尔的所有股权（包括优先股）。

在以下情况下：（a）加拿大贝尔公司或其大部分财产的任何破产或破产程序或任何接管、清算、重组或其他类似程序，或加拿大贝尔公司的任何清算、解散或其他清盘程序，无论是否涉及破产或破产；或（b）根据美国次级契约中的从属条款，（i）就任何贝尔加拿大高级债务的本金或利息或其他到期应付的货币金额发生违约；或（ii）就任何贝尔加拿大高级债务发生违约事件（本金或利息或其他到期应付的货币金额的支付违约除外），如该等贝尔加拿大高级债务未偿所依据的文书所定义，允许其持有人或持有人加速到期（有通知或时间流逝，或两者兼而有之），而该等违约事件已持续超过有关的宽限期（如有的话），而就（i）及（ii）段而言，该等违约或违约事件并未得到纠正或豁免，或并未不复存在；或（c）已根据美国次级契约宣布发售票据的本金及应计利息已到期应付，而该等声明并未按其中规定被撤销及作废，则（其中包括），所有贝尔加拿大优先债务的持有人首先有权收到其到期的全部金额的付款，或应就此种付款以金钱或金钱的价值作出拨备，然后发售票据的持有人才有权收到由发售票据证明的债务本金或利息的付款，包括但不限于根据任何赎回或购买注销而支付的任何款项。由于这些从属条款，在加拿大贝尔破产的情况下，已发售票据的持有人可能会以低于加拿大贝尔的高级（或从属程度较低）债权人的税率收回。

就美国次级契约和其中任何相反的内容而言，尽管如此，已发售票据应与任何初级平价债务享有同等的受偿权，该等初级平价债务不应构成就已发售票据而言的贝尔加拿大优先债务，而就该等初级平价债务而言，已发售票据不应构成贝尔加拿大优先债务。

为这些目的：

“1996年契约次级债券”是指根据1996年次级契约发行的次级债券。

S-33

“1996年次级契约”指日期为1996年4月17日的契约以及由加拿大贝尔公司以蒙特利尔信托公司（加拿大中央证券交易所信托公司的前身公司）作为受托人（根据其条款不时修订和补充）为受益人签署的补充契约。

“加拿大贝尔优先债务”是指以下方面的本金、溢价（如有）、利息和所有其他金额：（i）由加拿大贝尔发行、承担或担保的借款债务，但发售票据所代表的债务除外，包括加拿大贝尔在1996年契约次级债券和1996年次级契约下的所有当前或未来义务，或财产的递延购买价格（包括但不限于通过债务工具和融资租赁以及由债券、债券、票据或类似工具证明的任何责任）；（ii）加拿大贝尔创建、招致的所有其他负债，由加拿大贝尔公司承担或担保；（iii）本定义（i）或（ii）中提及的任何债务的展期、延期或退款，但在每种情况下，加拿大贝尔优先债务将不包括按其条款在受偿权上与已发售票据同等或从属的债务或其他负债（包括初级平价债务）。

截至2024年9月30日，贝尔加拿大的综合负债总额为534亿美元，其中包括贝尔加拿大优先债务和贝尔加拿大合并子公司的负债，这些子公司在结构上对发售票据的受款权具有优先地位。

担保

BCE将在次级次级基础上充分、不可撤销和无条件地保证在到期时，无论是在规定的到期日，通过要求的付款、加速、申报、要求或其他方式，全额和及时地支付贝尔加拿大在美国次级契约下的所有付款义务（“保证”）。担保将在受付权上以合同方式从属于全部当前和未来担保人优先债务的先前付款，并在结构上从属于BCE子公司的所有债务和义务（贝尔加拿大除外，就其而言，已发售票据将以合同方式从属于所有当前和未来的贝尔加拿大优先债务）。BCE对发售票据的担保将与BCE对加拿大贝尔在任何未来债务证券下的付款义务的担保在付款权利上具有同等地位（同等地位），根据其条款，这些债务证券对发售票据的付款权利具有同等地位（同等地位）。BCE在担保项下的义务将优先于BCE的全部股权（包括优先股）。

出于这些目的，“担保人优先债务”是指以下方面的本金、溢价（如有）、利息和所有其他金额：（i）债务，对于借入的资金，但由BCE发行、承担或担保的担保所代表的债务除外，包括BCE就其对加拿大贝尔在1996年义齿次级债券和1996年次级义齿下的义务的担保而承担的所有当前或未来义务，或对财产的递延购买价格（包括但不限于通过债务工具和融资租赁的方式以及由债券、债券证明的任何责任，票据或类似票据）；（ii）由BCE创建、招致、承担或担保的BCE的所有其他负债；（iii）本定义（i）或（ii）中提及的任何债务的展期、延期或退款，但担保人优先债务在每种情况下不包括按其条款在受付权上与担保同等或从属于担保的债务或其他负债（包括BCE对加拿大贝尔在初级平价债务下的义务的担保）。

截至2024年9月30日，担保人在合并基础上的负债总额为547亿美元，其中包括担保人优先债务和担保人合并子公司的负债，这些负债在结构上优先于担保人在担保下的义务的受付权。

BCE在担保项下的义务是不可撤销和无条件的，无论是否、不应受到以下原因的影响或限制，也不应因以下原因而受到任何抗辩、抵销、反诉或终止：（i）担保的合法性、真实性、有效性、规律性或可执行性或由此担保的加拿大贝尔的责任；（ii）适用法律或法规禁止加拿大贝尔支付已发售票据的任何条款；或（iii）任何其他可能构成对担保抗辩的事实或情况。BCE在担保项下的责任将是直接和无条件的，可以在不要求美国受托人首先诉诸任何其他权利或担保的情况下强制执行。有关担保的进一步信息，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券的说明–契约–担保”。

担保人对加拿大贝尔公司没有任何代位权、偿付权或弥偿权，也没有任何就其在担保项下的义务追索担保的权利，除非并直至所有已发售票据最终获得不可撤销的全额偿付。担保人在美国次级契约和担保项下的义务为持续性义务。担保人的责任只有在贝尔加拿大公司或担保人全部付款并履行贝尔加拿大公司在已发售票据项下的所有付款义务后才能解除或履行。

S-34

违约事件

有关一系列发售票据的“违约事件”将仅在以下情况下发生：（a）拖欠支付该系列发售票据到期应付的任何利息，且该违约持续90天（但公司有权根据其选择，推迟支付标题“发售票据说明-延期期限”下所述的该系列发售票据的利息）；（b）拖欠支付该等发售票据的本金或适用的赎回价格（如适用），到期应付，且该违约持续五天；（c）申请破产或美国次级契约中规定的其他破产、无力偿债或重组事件；或（d）违约履行或遵守任何契约，美国次级契约的协议或条件及该等违约在（i）美国受托人向公司发出书面通知指明该等违约并要求公司采取相同补救措施或（ii）该系列债务证券本金金额不少于25%的持有人在当时未偿付给公司及指明该等违约的美国受托人后的90天内持续。

然而，如果发生上述（d）条所述的违约事件并仍在继续，美国受托人或发售票据持有人均无权宣布发售票据的本金或其应计或未付利息立即到期应付。然而，持有人和美国受托人可以在发生违约事件时行使美国次级契约下可用的其他权利和补救措施。任何有关发售票据的违约事件均不一定构成根据美国次级契约可能发行的任何其他系列证券的违约事件，且任何该等其他系列的违约事件均不一定构成发售票据的违约事件。见“风险因素–发售票据的持有人将拥有有限的加速权利”。

为免生疑问，本条所述的违约事件应为适用于发售票据的唯一违约事件。

如果与一系列已发售票据有关的违约事件已经发生并仍在继续，美国受托人可酌情并应当时未偿还的该系列已发售票据本金25%的持有人的书面请求，在美国次级契约下的任何违约豁免的情况下，通过向加拿大贝尔的书面通知，宣布该系列所有已发售票据的本金和利息（包括递延利息，如适用）当时在美国次级契约下未偿还，以及根据其应付的其他款项到期应付。在这种情况下，公司将应美国受托人的要求，为该系列发售票据持有人的利益，向美国受托人支付该系列发售票据当时到期应付的本金及任何溢价和利息的全部金额，并在支付该利息具有法律强制执行力的范围内，按该系列发售票据中规定的利率支付任何逾期本金和溢价以及任何逾期利息的利息。该等付款于作出时解除贝尔加拿大根据美国次级契约就该系列发售票据承担的义务。

公开市场购买

加拿大将有权在任何时间和不时以任何价格在市场上以招标或私人合同的方式购买发售的票据。

美国次级契约下的其他债务不受限制

尽管加拿大贝尔的某些各种债务工具限制了加拿大贝尔创造、发行或产生额外债务（在某些情况下包括有担保债务）的能力，但在某些条件下，可能会产生此类额外债务，加拿大贝尔将不受美国次级契约下的任何此类限制。在加拿大贝尔公司产生、发行或产生额外债务的情况下，在加拿大贝尔公司破产、解散或清盘的情况下，根据此类债务的条款，此类债务将在受偿权上排在每一系列已发售票据的优先权、同等地位或从属地位。

S-35

若干通告

就全球证券所代表的任何已发售票据而言，根据DTC的政策和程序，在向DTC或其代名人发出通知时，将被视为已向持有人发出完整且适当的通知。加拿大贝尔公司认为，DTC的做法是，根据其政策和程序，将收到的任何此类通知通知其参与者。通过DTC或其直接或间接参与者持有发售票据的实益权益的人士或愿就如何通过DTC的设施发出和接收与发售票据有关的通知和其他通信的方式与其进行磋商。加拿大贝尔、BCE或美国受托人或其各自的任何代理人均不对这些政策和程序或对DTC、其直接和间接参与者以及全球形式的发售票据的实益拥有人之间的任何通知或其他通信承担任何责任，或对维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任。

就任何并非由全球证券代理的发售票据而言，如在发出该等通知的订明期间内邮寄予持有人，则须向发售票据持有人发出的通知将被视为足够。

未发出任何通知或向某一特定持有人发出的任何通知中的任何缺陷都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

额外金额

加拿大贝尔公司或担保人就发售票据所支付的所有款项，将由加拿大贝尔公司或担保人为税务目的而组织、居住或经营业务的任何税务管辖区或代表其征收、征收、征收、代扣代缴或评估的任何税项、关税、评估或其他任何性质的政府费用，或由加拿大贝尔公司或担保人或其代表或通过其进行的任何付款，免缴、免扣或扣除，或其任何政治分部或其中（“相关税收管辖区”；以及每项此类税收、关税、评估或其他政府收费，以及任何相关的利息、罚款或额外税收，“税收”），除非法律要求此类代扣代缴或扣除。如果法律要求任何适用的扣缴义务人进行任何此类代扣代缴或扣除，贝尔加拿大或担保人（视情况而定）应支付额外金额（“额外金额”），该额外金额将导致受益税务所有人（定义见下一句）在所有必要的代扣代缴或扣除（包括与额外金额有关的）后收到所提供票据的此类金额，这是该受益税务所有人在无需此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的。“受益税务所有人”是指，就任何适用的预扣税而言，被征收此类预扣税的人。

然而，就以下情况向发售票据的持有人或受益税务拥有人支付的款项而言，将不会支付任何额外金额：

S-36

加拿大贝尔或担保人，如果是适用的扣缴义务人，应（1）进行此类扣缴或扣除，并（2）按照适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇至相关税务辖区。加拿大贝尔公司应作出商业上合理的努力，以取得证明已从相关税收管辖区支付如此扣除或代扣代缴的任何税款的经核证的税票副本。加拿大贝尔公司应在如此扣除或代扣的任何税款根据适用法律到期支付之日后60天内，向美国受托人提供证明此类支付的税票的核证副本，或者，如果无法获得此类收据，则提供此类支付的其他证据。

如加拿大贝尔公司或担保人将有义务就每一系列已发售票据支付额外款项，则在每一日期之前至少30天，Bell Canada或担保人应向美国受托人交付一份高级职员证明，说明应支付此类额外金额和如此支付的金额，并将列出必要的其他信息，以使适用的付款代理人能够在付款日期向此类发售票据的持有人或受益税务所有人支付此类额外金额。

S-37

每当在美国次级契约中提及，在任何情况下，根据或就任何已发售票据或其担保应付的本金、溢价（如有）、利息或任何其他金额支付的金额，该提及应被视为包括提及额外金额的支付，只要在这种情况下，额外金额已经、曾经或将就此支付。

盟约

除了随附招股章程中“债务证券的描述–美国次级契约–契诺”项下所述的契诺外，以下效力的契诺将适用于每一系列发售票据：

诉讼时效

就每一系列已发售票据而言，该等已发售票据的持有人可自行提起诉讼或采取其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与该等已发售票据有关的利益。然而，在此类持有人可以这样做之前，必须发生以下情况：

尽管有任何相反的规定，任何事项均不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就每一系列发售票据就任何到期但未支付的付款提起诉讼的权利。

S-38

渎职

全面撤销。如果美国联邦税法发生变化，如下文所述，加拿大贝尔公司可以合法地免除其对每一系列已发售票据的任何付款或其他义务，称为完全撤销，前提是它为持有人制定了以下其他应偿还的安排：

如上所述，如果加拿大贝尔公司确实完成了全部撤销，适用的已发售票据的持有人将不得不完全依赖信托存款来偿还此类已发售票据。如果出现任何短缺，这些持有人不能指望加拿大贝尔公司偿还。

盟约违约。即使当前美国联邦税法没有变化，加拿大贝尔也可以进行上述相同类型的存款，并将被解除每一系列发售票据下的某些限制性契约，包括上述“契约”和“控制权变更触发事件时的回购”中所述的那些，并且与违反这些契约有关的任何违约事件将不再适用。这就是所谓的盟约败坏。在这种情况下，就每一系列发售票据而言，此类发售票据的持有人将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和/或美国政府或美国政府机构票据或债券以偿还此类发售票据的保护。要实现盟约废除，加拿大贝尔必须做到以下几点：

如果加拿大贝尔完成契约撤销，如果信托存款出现短缺，适用的已发售票据的持有人仍可以寻求加拿大贝尔偿还此类已发售票据。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如破产），而适用的发售票据立即到期应付，则可能存在这样的短缺。

美国受托人

美国次级契约下的美国受托人将是纽约梅隆银行，直到根据美国次级契约的适用条款有继任者取而代之。美国受托人可在其日常业务过程中向加拿大贝尔或BCE提供银行及其他服务。

管治法

美国次级契约、每一系列发售票据及其每项担保（如适用）将受纽约州法律管辖并按其解释，但从属条款除外，后者将受魁北克省法律管辖并按其解释。

S-39

重大美国联邦所得税后果

如果利息递延的可能性被确定为不遥远，或者如果利息实际上是递延的，则发售的票据将被视为在发行时发行了OID，或在此类递延（视情况而定）时，所有声明的利息，或者如果利息实际上是递延的，则在此类递延后到期的所有声明的利息，将被视为OID。在这种情况下，美国持有人将被要求在该美国持有人收到可归属于该收入的任何付款之前，将利息计入应计收入，而不论该持有人的常规会计方法如何，使用恒定收益率至到期应计法，并且不会将已发售票据利息的实际现金支付单独报告为应税收入。

美国就发售票据支付的利息是根据有关允许美国持有人的外国税收抵免的规则从美国境外来源获得的收入，通常将是计算外国税收抵免的“被动”类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以申请美国外国税收抵免。

发售票据的购买、出售及报废

美国持有者在已发行票据中的计税基础通常将是其成本。美国持有人一般会确认发售票据出售或报废的资本收益或损失，等于出售或报废实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息（在以前未计入收入的范围内将作为普通利息收入征税）的任何金额，以及该持有人在发售票据中的计税基础。非公司美国持有人的资本收益一般按持有人持有期超过一年的优惠税率征税。

发售票据出售或报废的收益或损失一般将被视为美国来源收入或损失，用于美国联邦所得税目的和计算允许您的美国外国税收抵免的目的，除非此种收益或损失可归因于美国境外的办事处或其他固定营业地，并且满足某些其他条件。

备份扣缴和信息报告

根据美国国税局1099表格，信息报告要求一般将适用于在美国境内支付已发售票据的本金和利息（除非支付给豁免收款人），包括通过从美国境外电汇支付到在美国维持的账户，以及支付在经纪人的美国办事处出售已发售票据的收益。此外，如果非公司美国持有人未能提供准确的纳税人识别号，（在利息支付的情况下）被服务通知持有人未能报告持有人的美国联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，或者在某些情况下未能遵守适用的认证要求，备用预扣税可能适用于此类付款。

关于外国金融资产的信息

总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的“特定外国金融资产”的所有者可能会被要求在提交纳税申报表时提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可能包括外国金融机构维持的金融账户，以及以下账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构维持的账户中持有：（i）非美国人发行的股票和证券，（ii）具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。敦促身为个人的美国持有人就这一报告要求适用于他们对已发售票据的所有权的问题咨询其税务顾问。

S-41

加拿大所得税的重大后果

承销

我们或任何承销商均未就上述交易可能对任一系列发售票据的价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

承销商不时为我们提供投资银行、商业银行和咨询服务（包括，对某些承销商而言，就Ziply收购提供咨询服务），而他们已收到惯常的费用和开支。承销商在日常业务过程中，可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司定期进行对冲，其他可能进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括已发售的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

所有承销商都是向加拿大贝尔及其相关发行人提供信贷便利（经修订，“信贷便利”）的贷方的子公司或关联公司。截至2024年9月30日，未偿还债务约为18.78亿美元，根据信贷便利签发的信用证约为6.8亿美元。此外，所有承销商也是向加拿大贝尔提供Ziply定期贷款的贷方的子公司或关联公司，截至本协议日期，该贷款仍未提取。因此，就加拿大某些省份的证券法而言，加拿大贝尔可能被视为承销商的关联发行人。加拿大贝尔公司及其相关发行人没有也没有在信贷便利和Ziply定期便利下各自对适用贷款人的义务方面发生违约，这两项信贷便利和Ziply定期便利都是无担保的。加拿大贝尔将从每一系列发售票据的发售中获得的收益可不时用于减少信贷便利下的债务。此外，发售票据的发行结束将导致Ziply定期融资项下的承诺金额自动一次性减少，如“摘要-近期发展-最近承诺的信贷融资的描述”中所述。分销发售票据的决定将由加拿大贝尔公司作出，分销条款及条件将由加拿大贝尔公司与承销商协商确定。没有任何贷款人参与发售发售发售票据的决定或确定发售票据的分销条款。除贝尔加拿大就通过或向该等承销商出售的发售票据本金应付的各自部分报酬外，没有任何承销商将从任何一系列发售票据的发售中获得任何利益。

预期各系列发售票据的交付将于2025年或前后（即本招股章程补充文件日期后的营业日）进行，以支付有关款项。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于已发售票据将以T +结算，希望在交割日之前的营业日之前交易其发售票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。发售票据的买方如希望在交割日之前的营业日之前交易其发售票据，应咨询其顾问。

S-44

销售限制

发售的票据是在美国和其他合法提出此类要约的司法管辖区发售的，仅根据此类司法管辖区适用的发售限制。所有发售票据在美国的销售将只向机构进行，不向个人进行。

加拿大潜在投资者须知

本招股章程补充文件已在加拿大提交，仅用于根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度在美国注册发售票据。本招股章程补充文件不符合向加拿大境内的购买者或加拿大居民分发发售票据的条件。各承销商已在承销协议中同意，其将仅根据加拿大招股说明书要求的可用豁免并根据单独的加拿大私募文件，直接或间接在加拿大或向加拿大居民发售、出售或交付发售票据。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充文件的编制基础是，发售票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免要求制作或发布发售票据要约的招股章程进行。因此，任何在欧洲经济区成员国境内提出或打算在本招股章程补充文件中所设想的发售标的的已发售票据发出要约的人只能向《招股章程条例》中定义的合格投资者法人实体发出要约，但任何此类已发售票据的要约均不得要求公司或任何承销商根据《招股章程条例》第3条就该要约制作或发布招股章程。

本公司及承销商均未授权亦未授权向并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体作出任何发售票据的要约。本公司及承销商均未授权亦未授权透过任何金融中介作出任何发售票据的要约，但由承销商作出的要约除外，该等要约构成本招股章程补充文件所设想的发售票据的最终配售。

发售的票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）保险分销指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，用于发行或出售发售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售发售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

就本条而言，“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的发售票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购发售票据。

欧洲经济区成员国的每一人，如收到与本招股章程补充文件所设想的向公众发出的要约有关的任何通信，或根据该要约获得任何发售票据，或以其他方式向其提供发售票据，将被视为已代表、保证、承认并与各承销商和公司一致认为，其及其代表其获得发售票据的任何人是：（1）《招股章程条例》第2（e）条所指的“合格投资者”；（2）不是“散户投资者”（定义见上文）。

S-45

任何受MiFID II约束的分销商（就本段而言，“分销商”）随后发售、销售或推荐发售票据，均有责任就发售票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令（EU）2017/593（“授权指令”）为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。本公司或任何承销商均未就分销商遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。

英国潜在投资者须知

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何发售票据的要约将根据英国招股章程条例和FSMA豁免编制或发布发售票据要约的招股章程的要求进行。因此，任何提出或打算在英国就本招股章程补充文件所设想的发售标的的发售票据提出要约的人只能向属于英国招股章程条例所定义的合格投资者的法人实体这样做，但任何此类发售票据的要约均不得要求公司或任何承销商根据英国招股章程条例第3条或FSMA第85条制作或发布招股章程，在每种情况下均与该要约有关。

本公司及承销商均未授权亦未授权向并非英国《招股章程条例》所界定的合格投资者的任何法律实体提出任何发售票据的要约。本公司及承销商均未授权亦未授权透过任何金融中介作出任何发售票据的要约，但由承销商作出的要约除外，该等要约构成本招股章程补充文件所设想的发售票据的最终配售。

发售票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，如英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义；或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关键信息文件，以提供或出售发售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此，根据英国PRIIPS条例，提供或出售发售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

就本条而言，“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的发售票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购发售票据。

每名在英国的人士如接获有关本招股章程补充文件所设想的向公众发出的要约的任何通讯，或根据该要约取得任何发售票据，或以其他方式向其提供发售票据，将被视为已代表、保证、承认并与各承销商及公司同意，其及其代表其取得发售票据的任何人为：（1）英国招股章程规例第2（e）条所指的“合格投资者”；及（2）并非“散户投资者”（定义见上文）。

任何受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商（就本段而言，“分销商”）随后发售、销售或推荐发售票据，均有责任自行就发售票据进行目标市场评估并确定适当的分销渠道。公司或任何承销商均未就分销商遵守英国MiFIR产品治理规则的情况作出任何陈述或保证。

S-46

各承销商已声明并同意：

本文件仅供以下人士分发：（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

香港准投资者须知

发售票据在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例），（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（Cap。32、香港法例），而任何有关发售票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容相当可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关已发售票据的发售票据，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

发售票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）进行登记，因此，各承销商代表其本身及其参与发售票据首次分配的各关联公司承诺，其没有直接或间接在日本或向任何日本人或其他人直接或间接或为其利益而重新发售或转售任何发售或出售任何发售票据，在日本或为了任何日本人的利益，除非根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）的注册要求豁免，并且在将导致遵守日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效的所有适用法律、法规和指南的情况下。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

S-47

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与发售票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，亦不得向新加坡境内的人发售或出售发售票据，或使发售票据成为直接或间接向（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者发出的认购或购买邀请的标的，（ii）根据第275（1）条向相关人士发出，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买发售票据，即：

新加坡证券和期货法产品分类–仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾地区准投资者须知

发售票据没有也不会根据相关证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册，且不得通过公开发售或以任何将构成台湾《证券交易法》所指的要约或以其他方式需要在台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发售或出售。在台湾，没有任何个人或实体获授权在台湾发售、出售、就发售票据提供意见或以其他方式中介发售或出售发售票据。

S-48

致瑞士潜在投资者的通知

发售的票据不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或发布广告，也不会在瑞士第六交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件或与发售票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据《瑞士义务法典》第652a条或第1156 S-15条或瑞士六家交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易设施含义内的上市招股章程对该术语的理解，本招股章程补充文件或与发售票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）关于证券发行、发行和销售的法律外，发售的票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）公开发售证券，亦无意为公开发售。招股章程补充文件及随附的招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、迪拜金融服务管理局或ADGM金融服务监管局批准或备案。

本招股章程补充文件仅分发给以下人员：（a）在迪拜国际金融中心之外，（b）符合迪拜金融服务管理局（“DFSA”）业务行为模块规则2.3.4中规定的专业客户标准的人员，或（c）与发行或出售任何证券有关的邀请或诱导可能以其他方式合法传达给或导致传达给的人员（所有这些人员在本段中统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士查阅，并将仅与相关人士进行。本招股章程补充文件涉及根据DFSA市场规则规定并根据DFSA市场规则规定的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA市场规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的发售票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。发售发售票据的潜在购买者应自行对发售票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

本招股章程补充文件仅分发给以下人士：（a）在阿布扎比全球市场（“ADGM”）之外，或（b）是获授权人士或认可机构（这些术语在《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义），或（c）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMR第18条的含义内）（就本段而言，所有这些人士统称为“相关人士”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。本要约文件为根据ADGM金融服务监管局市场规则规定的“豁免要约”。本豁免要约文件仅拟分发予市场规则规定类型的人士。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。ADGM金融服务监管局没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。ADGM金融服务监管局没有批准这份豁免要约文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，对此没有任何责任。本次豁免要约所涉及的发售票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。发售发售票据的潜在购买者应自行对发售票据进行尽职调查。如果您不了解本豁免要约文件的内容，您应该咨询授权财务顾问。

S-49

证券的有效性

专家

第一部分

需要提供的信息

致要约人或购买者

没有证券监管部门对这些证券发表意见，另有主张属于违法行为。

本招股说明书不应构成出售要约或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类国家的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何国家出售这些证券。

这份经修订和重述的简式基本货架招股说明书仅构成这些证券在可合法要约出售的司法管辖区的公开发售，且仅由获准出售此类证券的人在其中公开发售。

这份经修订和重述的简式基本货架招股说明书已根据加拿大所有省份的立法提交，该立法允许在这份经修订和重述的简式基本货架招股说明书成为最终文件后确定有关这些证券的某些信息，并允许在这份经修订和重述的简式基本货架招股说明书中遗漏该信息。立法要求在同意购买任何这些证券后，在规定的时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充文件。这份经修订和重述的简式基础货架招股说明书是根据对一家知名的经验丰富的发行人的加拿大初步基础货架招股说明书要求的豁免而提交的。

信息已通过引用纳入这份经修订和重述的简式基础货架招股说明书中，这些信息来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可向加拿大贝尔公司秘书索取，地址为1，Carrefour Alexander-Graham-Bell，Building A，7，免费^第Floor，Verdun（Qu é bec）H3E 3B3,5147868424，也可通过www.sedarplus.ca以电子方式查阅。

经修订及重订的简式基架招股章程

（修订及重述日期为2024年5月9日的简式基本货架招股章程）

加拿大贝尔

债务证券

（无担保）

无条件保证本金的支付，

BCE Inc.的利息和其他付款义务。

由加拿大贝尔（“公司”或“加拿大贝尔”）的债权证、票据和/或其他无担保债务证据或其他工具（统称“债务证券”，每个单独的“债务证券”）组成的债务证券，可在本招股章程（包括本招股章程的任何修订）仍然有效的25个月期间（自2024年5月9日开始）不时根据本经修订和重述的简式基本货架招股章程（“招股章程”）以一个或多个系列或发行。

债务证券将（i）与加拿大贝尔的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，但偿债基金（如有）除外，或（ii）在受偿权上从属于加拿大贝尔的所有优先债务（定义见本招股说明书）的先前全额付款，并可能在受偿权上进一步从属于它们之间。根据本协议将发行的任何债务证券项下的本金、利息和其他付款义务的支付将由BCE Inc.（“BCE”或“担保人”）提供全额无条件担保。担保人在该担保下的义务将构成担保人的直接无担保义务，并将（i）与担保人的所有其他无担保和非次级义务享有同等地位，或（ii）在受付权上从属于担保人的所有优先担保义务（定义见本招募说明书）的全部先前付款，并可能在受付权上进一步从属于担保人代表较高等级义务的其他次级义务的全部先前付款。

债务证券的发售金额及条款可视市场情况及其他因素不时厘定。任何债务证券发售的特定可变条款（包括（如适用但不限于）具体指定、所发售的本金总额、币种、发行和交割日、到期日、发行价格（如以非固定价格基础发售，则为确定其方式）、利率（固定或浮动，如浮动，则为计算方式）、利息支付日、排名和从属条款（如有）、赎回、偿还、交换或转换条款（如有）、偿还条款、分配方法，表格（全球或最终）、授权面额及与债务证券的发售及销售有关的任何其他条款）将载列于随附于本招股章程的一份或多份招股章程补充文件或定价补充文件（统称或个别，视情况而定，“招股章程补充文件”）中。招股说明书补充文件可能包括与债务证券相关的特定可变条款，这些条款不在本招股说明书中描述的备选方案和参数范围内。

截至本公告发布之日，加拿大贝尔公司已确定其符合WKSI一揽子订单（如本招股说明书中所定义）中定义的“知名老练发行人”的资格标准。见“知名老练发行人”。适用法律允许的所有货架信息，包括WKSI一揽子订单允许的，将在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程补充文件将以引用方式并入本招股章程，以用于截至招股章程补充文件日期的证券立法目的，并仅用于分配招股章程补充文件所涉及的债务证券的目的。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。目前没有可通过市场出售债务证券且购买者可能无法转售根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件购买的债务证券。这可能会影响这些债务证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、债务证券的流动性以及发行人监管的程度。对债务证券的投资涉及风险。债务证券的潜在投资者应仔细阅读并考虑本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，因为此类披露应在BCE和贝尔加拿大以引用方式并入本文的持续披露文件中不时更新。见“风险因素”。

加拿大贝尔公司总部及注册办事处位于1，家乐福Alexander-Graham-Bell，A座，7^第层，凡尔登（魁北克）H3E 3B3。

除非另有特别说明，本招股说明书中的所有美元金额均以加元表示。

贝尔加拿大和BCE被允许，在美国采用的多司法管辖区披露制度下，根据加拿大的披露要求编制本招股说明书，这些要求与美国的不同。BCE根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，可能会受到加拿大审计准则的约束。它们可能无法与美国公司的财务报表相比。

拥有债务证券可能会使您在美国和加拿大遭受税务后果。本招股章程或任何适用的招股章程补充文件可能无法全面描述这些税务后果。您应该阅读任何适用的招股说明书补充文件中的税务讨论。

你们根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为贝尔加拿大和BCE是在加拿大注册成立的，它们的一些高级职员和董事以及本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，并且贝尔加拿大和BCE的资产的很大一部分位于加拿大。

这些证券没有获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何国家证券监管机构的批准或不批准，也没有SEC或任何国家证券监管机构根据本招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目 录

在哪里可以找到更多信息

以引用方式纳入的文件

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，前提是本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程的任何陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认作出修改或取代的陈述、构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的或为防止所作陈述在作出时的情况下是虚假或误导所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

National Instrument 44-101 – Short Form Prospectus Distributions（“NI 44-101”）要求以引用方式并入简式招股说明书的任何类型的文件，包括任何年度信息表格、重大变更报告（机密重大变更报告除外）、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表（在每种情况下，包括包含更新的收益覆盖信息的展品）和独立注册公共会计师事务所的报告，BCE在本招股说明书日期之后、在根据本招股说明书完成或撤回任何发售之前向加拿大的证券委员会或类似机构提交的BCE管理层的讨论和分析以及信息通告应被视为通过引用并入本招股说明书。

加拿大贝尔在本招股说明书日期之后、在本招股说明书项下任何发售完成或撤回之前向加拿大各证券委员会或类似证券监管机构提交的与本招股说明书有关的任何重大变更报告（不包括任何机密重大变更报告）、招股说明书补充文件以及选定的摘要财务信息，应被视为通过引用并入本招股说明书。

根据National Instrument 51-102 — Continuous Disclosure Obligations第13.4节规定的豁免，Bell Canada不向加拿大证券委员会和类似的证券监管机构提交关于Bell Canada的单独的持续披露信息，但以下情况除外：（a）上述选定的财务摘要信息，以及（b）关于Bell Canada事务的重大变更的重大变更报告，该变更也不是BCE事务的重大变更。

根据BCE提交的新的年度信息表和相关的年度经审计合并财务报表连同独立注册会计师事务所的报告以及管理层与之相关的讨论和分析，以及加拿大贝尔公司提交的新的年度选定财务摘要信息，在本招股说明书、上一年度信息表、上一年度经审计合并财务报表和所有中期财务报表的币种期间向适用的证券监管机构提交，年度和季度管理层的讨论和分析，重大变更报告以及BCE或加拿大贝尔公司提交的选定财务摘要信息，视情况而定，在BCE提交新年度信息表的财政年度开始之前，不再应被视为以引用方式并入本招股说明书，以用于未来根据本协议提供和销售债务证券。

一旦BCE在本招股章程币值期间向适用的证券监管机构提交了有关BCE年度股东大会的新的管理层代理通函，则BCE上一次年度股东大会的管理层代理通函将不再被视为以引用方式并入本招股章程，以供将来根据本章程提供和出售债务证券。

某些营销材料（该术语在加拿大适用的证券立法中定义）可能会提供给加拿大投资者，与根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件分配债务证券有关。与债务证券分销有关的任何此类“营销材料”（这些术语在National Instrument 41-101 – General Prospectus Requirements中定义）的任何“模板版本”，并由Bell Canada在发行的适用招股说明书补充文件日期之后和此类债务证券的分销终止之前提交，将被视为通过引用并入该招股说明书补充文件中，以用于发行招股说明书补充文件所涉及的债务证券。

3

载有债务证券发售的具体条款、盈利覆盖率的更新披露（如适用）以及与债务证券有关的其他信息的招股章程补充文件将与本招股章程一起交付给该债务证券的购买者，并应被视为自该招股章程补充文件之日起仅就该招股章程补充文件所涵盖的债务证券的发售而言以引用方式并入本招股章程。

4

关于前瞻性陈述的警示性说明

公司间关系

公司及保证人的业务

合并资本化

收益用途

债务证券的描述

根据1996年次级契约发行的次级债务证券以下简称“1996年契约次级债券”；根据新的加拿大次级契约发行的次级债务证券（包括任何加拿大初级次级债券（定义见下文））以下简称“加拿大次级债券”；根据美国次级契约发行的次级债务证券（包括任何美国初级次级债券（定义见下文））以下简称“美国次级债券”，与美国高级债券一起简称“美国债券”；

将在新的加拿大次级契约下发行的初级次级债务证券以下简称“加拿大初级次级债券”；而在美国次级契约下发行的初级次级债务证券以下简称“美国初级次级债券”。

尽管有上述规定，非次级债务证券和/或次级债务证券（包括次级次级债务证券）也可以根据可明确区分的信托契约或在不享有信托契约利益的情况下发行。适用于根据可明确区分的信托契约或在不享有信托契约利益的情况下发行的债务证券的条款和条件将在此类信托契约或特定债务证券（视情况而定）中列出，并在适用的招募说明书补充文件中进行概述。该等条款及条件可能与适用于本招股章程所述的MTN债券、美国高级债券、1996年契约次级债券、加拿大次级债券（包括任何加拿大初级次级债券）及美国次级债券（包括任何美国初级次级债券）的条款及条件有所不同。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，在美国只能发售或出售MTN债券、美国高级债券、1996年义齿次级债券和美国次级债券（包括任何美国初级次级债券）。

MTN义齿、美国高级义齿、1996年次级义齿和美国次级义齿在本文中有时被单独称为“义齿”，也统称为“义齿”。MTN债券、美国高级债券、1996年义齿次级债券和美国次级债券（包括任何美国初级次级债券）在本文中有时统称为“债券”。加拿大BNY信托公司、加拿大ComputerShare信托公司、纽约梅隆银行以及任何契约下的任何其他受托人或共同受托人在此有时被称为“受托人”。

以下有关契约及债权证的若干条文的摘要，并不旨在每一个细节上都完整，并须受契约的详细条文所规限及整体上受限制。有关此类规定的完整描述，包括此处使用的某些术语的定义，以及有关根据本招股说明书可能发行的债券或任何其他债务证券的其他信息，应参考契约。

义齿

除另有说明外，以下各段概述了契约的某些条款，这些条款通常基本相似。

11

形式和面额

任何系列或发行的债券均可以面额为1,000美元（在美国债券的情况下为1,000美元）及其整数倍的完全注册最终证券（“最终证券”）的形式发行，或以任何特定系列或发行的债券条款可能规定并在适用的招股章程补充文件中规定的其他形式和面额发行。契约还规定，任何系列或发行的债券可以一种或多种完全注册的全球证券（“全球证券”）的形式发行，或以确定证券和全球证券的任何组合形式发行。

公开市场购买

加拿大贝尔公司将有权在任何时间和不时以任何价格在市场上以招标或私人合同的方式购买债券。

本金及利息的支付

加拿大贝尔公司将按日期和地点、以债券和契约中所述的货币和方式支付债券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）。除非任何系列或发行的债权证的条款另有规定并载于适用的招股章程补充文件，否则每份债权证的利息（如有）将通过电子资金转账或通过邮寄至受托人维持的登记册上每份债权证持有人的地址的支票支付。

就以存管人或其代名人名义登记的环球证券所代表的债券而作出的付款，将向该存管人或其代名人（视属何情况而定）作为该环球证券的登记持有人作出。

债券的本金及溢价（如有的话）将于呈交及交回时在债券内指定的地方作出支付以作注销。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，了解他们将如何接收付款的信息。

受托人强制执行付款的权利

倘加拿大贝尔未能按要求向受托人支付款项，则在受托人作出下述“违约事件”项下所述的声明后，再根据适用的契约发行及未偿还的MTN债券或1996年次级债券（视情况而定）的本金及溢价（如有）及利息（如有），受托人可酌情决定，并应不少于本金额的25%的TERMN债券或1996年次级债券（视情况而定）的持有人的书面要求，根据适用的契约已发行及未偿还，并在就将招致的所有成本、开支及负债获得其合理信纳的赔偿后，以其受托人的名义进行，以根据适用契约取得或强制执行所有未偿还的MTN债券或1996年次级债券（视情况而定）的上述本金及溢价及利息（如有）的付款，连同根据该契约应付的其他款项，藉契约授权的任何补救措施或程序。

如有关当时根据适用的美国契约发行和未偿还的一系列美国债券的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情并应该系列已发行和未偿还的美国债券本金不少于25%的持有人的书面请求，并在就将产生的所有成本、费用和负债获得其合理满足的赔偿后，以其作为受托人的名义进行，以通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利以及此类债券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利。

MTN债券、1996年契约次级债券或根据契约发行的一系列美国债券的持有人不得提起任何诉讼或程序或行使任何其他契约授权的补救措施，包括强制执行契约或MTN债券、1996年契约次级债券或系列美国债券的行动，但契约中规定的除外。尽管有上述规定，任何债权证持有人可提起诉讼，要求强制执行在该等债权证所载的相应到期日期当日或之后的任何本金或利息的支付。

12

保证

担保人已不可撤销和无条件地保证在到期时，无论是在规定的到期日，通过要求付款、加速、声明、要求或其他方式，全额和及时地支付加拿大贝尔在MTN义齿和1996年次级义齿下的所有付款义务，并且担保人已充分、不可撤销和无条件地保证（或在美国次级义齿的情况下，将充分、不可撤销和无条件地保证）在到期时，无论是在规定的到期日，通过要求付款、加速、声明、要求或其他方式，全额和及时地支付加拿大贝尔在美国义齿下的所有付款义务，在担保人订立该担保时存在的每一种情况下，除非补充信托契约另有规定，此后发生的情况（“担保”）。因此，该担保包括加拿大贝尔根据该债务证券和契约条款在债务证券项下的所有付款义务。担保人已同意，其在担保项下的义务是不可撤销和无条件的，无论是否、不受以下因素影响或限制，也不应因以下原因而受到任何抗辩、抵销、反诉或终止：（i）担保的合法性、真实性、有效性、规律性或可执行性或由此担保的贝尔加拿大的责任；（ii）适用法律或法规禁止贝尔加拿大支付债务证券的任何规定；或（iii）任何其他可能构成对担保抗辩的事实或情况。根据MTN契约和1996年次级契约，担保人对加拿大贝尔公司没有任何代位权、偿还权或赔偿权，也没有任何就其在担保项下的义务追索担保的权利，除非并直至所有债务证券最终获得不可撤销的全额偿付。根据美国契约，就担保人根据担保条款向该持有人支付的任何金额而言，担保人正在或将被代位行使各系列美国债券持有人针对加拿大贝尔的所有权利；但条件是，在该系列所有美国债券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息已全额支付之前，担保人无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该权利而产生的任何付款。担保人在契约和担保项下的义务为持续性义务。担保人的责任只有在贝尔加拿大公司或担保人全部付款并履行债务证券项下贝尔加拿大公司的全部付款义务后才能解除或履行。

管治法

MTN契约和1996年次级契约受魁北克省法律和其中适用的加拿大法律管辖。美国契约受或将受纽约州法律管辖，前提是作为美国从属契约补充的契约中的从属条款可能受魁北克省法律管辖。

MTN义齿

以下各段对“债务证券的描述—契约”中概述的条款外，还对MTN契约的某些条款进行了概述。

盟约

MTN契约载有以下效力的契诺：

13

“流动债务”、“债务”、“抵押贷款”、“贝尔加拿大的净资产”和“购买资金抵押贷款”等术语在MTN契约中有定义。

合并、合并、转让或转让

MTN契约规定，贝尔加拿大将不会与任何其他人合并、合并或合并为任何其他人，也不会将其财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体转移或转让给任何人，除非（i）继承公司或收购贝尔加拿大全部或基本上全部资产的人是一家公司，根据加拿大或其任何省或地区的法律组织和存在的合伙企业或信托，并明确承担加拿大贝尔根据契约应履行的所有契诺（除非该假设被视为仅因法律运作而发生），及（ii）在紧接该等交易生效后，不会发生任何根据MTN契约发生的违约事件，亦不会发生任何事件，而该事件于通知后或时间推移后，或两者兼而有之，将成为根据MTN契约发生的违约事件，则不应已经发生并正在继续。

修改

MTN债券持有人在MTN契约下的权利在特定情况下可能会被修改。为此，除其他外，MTN契约包含使特别决议对根据该契约发行的MTN债券的所有持有人具有约束力的条款。“特别决议案”的定义实际上是指在该等持有人会议上由持有至少662/3%的本金额的MTN债券的持有人的赞成票通过的决议，而在该持有人会议上，如出席该会议的法定人数达到《MTN契约》所指明的法定人数，或作为一份或多份由持有所有未偿还的本金额至少662/3%的MTN债券的持有人签署的书面文书。在某些情况下，修改可能需要根据MTN契约未偿还的特定系列MTN债券持有人的单独特别决议。

持有未偿还的MTN债券本金至少50%的持有人将构成就特别决议召开的持有人会议的法定人数。未达到法定人数的，经会议主席决定，可休会不少于10天。不少于五日的通知，通知该续会的时间及地点。在续会上，亲自出席或委托代理人出席的MTN债券持有人应形成法定人数，并可以办理原召集会议的业务。

只有在未偿还的MTN系列债券的每个持有人同意的情况下，才能进行某些变更。具体地说，每个持有人都必须同意，对于MTN债券持有人在该等MTN债券中所述的相应到期日或之后收取该等MTN债券的本金和利息的权利发生变化，或在该等相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利。

违约事件

MTN契约规定，以下任何一项均构成违约事件：（i）违约的本金或溢价的支付，如有，就任何MTN债券到期应付并延续该等失责为期五天；（ii）当到期应付并延续该等失责为期90天时，就任何MTN债券的任何分期利息发生违约，并延续该等失责为期90天；（iii）就任何TERM0债券的任何购买或偿债基金分期发生违约，当该等分期利息到期应付并延续该等失责为期30天；（iv）就任何契诺的履行或遵守发生违约，MTN契约的协议或条件，并在受托人向贝尔加拿大发出书面通知指明该等违约并要求贝尔加拿大就该等违约采取补救措施后或在当时未偿还的MTN债券本金不少于25%的持有人发出书面通知后的90天内延续该等违约；（v）某些无力偿债或破产事件，在某些情况下，该等事件的延续期限为60天；及（vi）违约，正如一份或多份证明加拿大贝尔公司借款债务的文书所定义的那样，与超过加拿大贝尔公司借款的所有未偿债务本金总额5%的债务有关的债务应发生并正在持续，并且（a）应包括未能在到期时支付任何本金，或（b）应已导致该债务的加速，以便该债务应在否则将成为到期和应付的日期之前到期或成为到期和应付。

14

倘MTN契约项下的违约事件已发生且仍在继续，则受托人可酌情酌情并应在MTN契约项下已发行及未偿还的MTN债券本金至少25%的持有人的书面要求，但在符合MTN契约项下的任何违约豁免的情况下，藉向Bell Canada发出的书面通知，宣布当时根据MTN契约未偿还的所有MTN债券的本金和利息以及根据该契约应付的其他款项到期应付。

转让代理及注册官

MTN债券的登记册将保存在加拿大BNY信托公司位于蒙特利尔的主要办事处，而用于登记、交换和转让MTN债券的设施将保存在其位于魁北克省蒙特利尔和安大略省多伦多的办事处。

1996年次级契约

以下各段除“债务证券的描述——契约”中概述的规定外，还对1996年次级契约的某些规定进行了总结。

从属

1996年次级契约规定，1996年契约次级债券所证明的债务在受偿权上从属于加拿大贝尔公司所有优先债务的先前全额付款，无论是在1996年次级契约日期当日未偿还的债务或在该日期之后创建的债务、发生的债务、承担的债务或担保债务。“优先债务”实际上被定义为以下方面的本金、溢价（如有）、利息和所有其他金额：（i）债务，但1996年义齿次级债券所代表的债务除外，由加拿大贝尔公司为借款或财产的递延购买价格发行、承担或担保；（ii）加拿大贝尔公司的所有其他负债；（iii）上述（i）和（ii）条中提及的任何债务的展期、延期或退款，但在每种情况下，根据其条款在受偿权上与1996年义齿次级债券具有同等地位或从属地位的债券。

在加拿大贝尔破产或清盘的情况下，所有优先债务持有人有权在1996年义齿次级债券持有人有权获得任何付款之前获得全额付款。尽管有从属条款，除在任何此类破产或清盘程序期间外，贝尔加拿大可支付1996年义齿次级债券的本金、溢价（如有）和利息。

同样，在贝尔加拿大破产或清盘的情况下，1996年义齿次级债券的担保所证明的担保人债务（“担保债务”）将在受付权上从属于担保人的所有优先担保债务（定义见下文）的先前全额付款，无论该等优先担保债务在担保人订立担保之日尚未清偿，或其后由担保人授予、招致或承担。“优先担保义务”是指担保人对加拿大贝尔的付款义务的担保（但不包括担保义务或根据其条款在受付权上与担保义务同等或从属于担保义务的贝尔加拿大付款义务的任何其他担保）所产生的任何担保人的任何和所有付款义务，无论该担保在本协议或其后授予、发生或由担保人承担的日期尚未履行，并且为了更大的确定性，包括担保人在以下情况下的付款义务：（i）日期为7月1日的契约，1976年加拿大贝尔公司与作为受托人的加拿大BNY信托公司之间的补充契约，以及加拿大贝尔公司与作为受托人的加拿大BNY信托公司之间的补充契约，以及（ii）MTN契约。

由于这些从属条款，在加拿大贝尔破产的情况下，1996年义齿次级债券的持有人可能会比加拿大贝尔的一般债权人收回更少的款项。

15

违约事件

1996年次级契约规定，以下任何一项构成违约事件：（i）违约支付本金或溢价（如有），任何1996年义齿次级债券到期应付；（ii）任何1996年义齿次级债券的任何分期利息到期应付时发生违约，并将该违约持续90天；（iii）任何1996年义齿次级债券的任何购买或偿债基金分期付款发生违约，当该等债券到期应付并将该违约持续30天；（iv）任何契诺的履行或遵守发生违约，1996年次级契约的协议或条件，并在受托人向加拿大贝尔发出书面通知指明该违约并要求加拿大贝尔对相同的或在当时未偿还的1996年契约次级债券本金不少于25%的持有人发出书面通知后的90天内延续该违约；以及（v）某些无力偿债或破产事件，在某些情况下，在60天内延续该等事件。

倘违约事件已根据1996年次级契约发生且仍在继续，则受托人可酌情并应根据1996年次级契约下已发行和未偿还的1996年契约次级债券本金至少25%的持有人的书面要求，在1996年次级契约下的任何违约豁免的情况下，向加拿大贝尔发出书面通知，宣布当时根据1996年次级契约未偿还的所有1996年契约次级债券的本金和利息以及根据该契约应付的其他款项到期应付。

重组、重组、合并、合并

1996年的次级契约允许加拿大贝尔进行重组或重建，或将加拿大贝尔与任何其他公司合并、合并或合并，并允许加拿大贝尔将其企业和资产作为一个整体或基本上作为一个整体转让给另一家公司，条件是：（i）在该交易生效时或在该交易生效后立即，不得就加拿大贝尔或该等承继人或受让人存在构成或将构成该等下的违约事件的任何条件或事件；（ii）该等承继人或受让人明确承担加拿大贝尔根据该等条件须履行的所有契诺；及（iii）每项该等交易均须按加拿大贝尔及受托人所批准的条款、时间及其他方式进行，而该等条款及时间及方式不得损害债权证持有人的利益。

修改

“债务证券的描述— MTN义齿—变更”中所述的MTN义齿的规定同样适用于1996年义齿次级债券。

转让代理及注册官

1996年义齿次级债券的登记册将保存在加拿大ComputerShare信托公司设在蒙特利尔的主要办事处，次级债券的登记、交换和转让设施将保存在其设在魁北克省蒙特利尔和安大略省多伦多的办事处。

新加拿大次级契约

根据新的加拿大次级契约将发行的加拿大次级债券（包括加拿大初级次级债券）的条款将在适用的招股章程补充文件中概述。此类条款和条件可能与本招股说明书中描述的条款和条件有所不同。

BCE作为担保人，将在次级基础上不可撤销和无条件地保证在到期时，无论是在规定的到期日，通过要求付款、加速、申报、要求或其他方式，加拿大贝尔公司在加拿大次级债券和新加拿大次级契约下的所有付款义务的全额和及时付款。BCE的此类担保将在合同上从属于付款权的全部当前和未来优先担保义务的先前付款，此外还可能在付款权上进一步从属于担保人的全部其他从属义务的先前付款。

16

美国契约

以下各段对美国契约和美国债券的某些条款进行了总结，此外还对“债务证券的描述——契约”中的条款进行了总结。

盟约

关于MTN债券的“债务证券的描述— MTN契约—契诺”中所述的契诺也适用于每个系列的美国债券，前提是美国次级契约将不会规定在每种情况下“债务证券的描述— MTN契约—契诺—留置权限制”标题下所述的关于留置权的限制，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。

美国契约包括其他契约，包括加拿大贝尔和担保人就向一系列美国债券的某些持有人支付的款项支付额外金额的契约，以补偿这些持有人适用于此类付款的某些必要的预扣税款和扣除（受适用的美国契约中规定的条款和条件限制），除非此类美国债券的条款中另有规定。本契约，如适用于一系列的美国债券，将在适用的招股章程补充文件中描述。

代扣代缴税款变动的赎回

美国契约允许贝尔加拿大赎回一系列美国债券，除非该系列条款另有规定，如果贝尔加拿大或担保人需要就就该系列的任何付款支付额外金额，但须遵守适用的美国契约中描述的某些条款和条件。此类赎回权的条款，如果适用于一系列美国债券，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

排名

美国债券有关排名的规定在“债务证券说明——一般”中描述。

将根据美国次级契约发行的任何美国次级债券（包括美国初级次级债券）的从属地位的具体条款和任何相关规定将在补充契约或美国次级债券中列出，并在适用的招股说明书补充文件中进行描述。此类条款和条件可能与本招股说明书中描述的条款和条件有所不同。

合并、合并、转让或转让

“债务证券的描述— MTN契约—合并、合并、转让或转让”中描述的MTN契约的规定也适用于每个系列的美国债券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。

修改及豁免

对适用于每一系列美国债券的美国契约的某些修改和修正可能会在未经美国债券持有人同意的情况下进行。这些修改和修正仅限于澄清和不会在任何重大方面对美国债券持有人产生不利影响的某些其他变化。

其他修改和修订可在受修改或修订影响的适用美国义齿项下未偿还系列美国债券本金总额不少于多数的持有人同意下进行，包括对该美国义齿的任何条款的任何更改或消除，以及对美国债券持有人的任何权利的任何修改。

然而，未经任何一系列美国债券的持有人同意，不得作出任何修改或修正：（i）更改其本金的规定到期日；（ii）更改其本金或其任何溢价或利率；（iii）更改支付款项的地点或支付货币；（iv）损害就任何到期应付款项的强制执行提起诉讼的权利，在该权利存在的范围内；（v）降低修改或修改契约或放弃遵守适用的美国契约的某些规定和某些违约及其后果所必需的该系列未偿美国债券的本金总额百分比；（vi）修改上述要求或适用的美国契约中有关放弃遵守此类美国契约的某些契诺和某些违约及其后果的规定，除非另有说明。

17

渎职

适用的招股说明书补充文件将描述加拿大贝尔在满足特定条件的情况下，能够合法地免除与该招股说明书补充文件中描述的一系列美国债券有关的任何付款或其他义务（称为“完全撤销”），以及适用于该系列美国债券的某些限制性契约（称为“契约撤销”）。

违约事件

对于MTN债券，“债务证券的描述— MTN义齿—违约事件”中描述的违约事件也适用于每个系列的美国债券，前提是美国次级义齿将不对第一款第（vi）款“债务证券的描述— MTN义齿—违约事件”中描述的违约事件作出规定，在每种情况下，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。

如果与一系列美国债券有关的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人可酌情并应根据适用的美国契约下已发行和未偿还的该系列美国债券本金至少25%的持有人的书面请求，但须根据适用的美国契约下的任何违约豁免，以书面通知加拿大贝尔和担保人，宣布适用的美国契约项下当时未偿还的所有该系列美国债券的本金和利息以及根据该契约应付的其他款项到期应付。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行、经纪商或其他金融机构，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

受托人

受托人应具有并受制于根据1939年《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。根据1939年《信托契约法》的规定，美国契约下的受托人没有义务应任何美国债券持有人的请求行使美国契约赋予其的任何权力，除非持有人针对可能由此产生的成本、费用和负债提供了合理的担保或赔偿。

转让代理及注册官

美国债券的登记册将保存在位于纽约的纽约梅隆银行的主要办事处，美国债券的登记、交换和转让设施将保存在其位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286的公司信托办公室。如果贝尔加拿大指定额外的转让代理，他们将在招股书补充文件中被点名。加拿大贝尔公司可取消指定任何特定的转让代理。加拿大贝尔公司还可能批准任何转让代理行事的办公室的变更。

保证

BCE对美国债券的担保条款在“债务证券说明——一般”中进行了描述。

BCE对任何美国次级债券（包括任何美国初级次级债券）的担保的具体从属条款和任何相关规定将在补充契约或美国次级债券中列出，并在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

18

收益覆盖率

风险因素

现行利率的变动可能会影响债务证券的市场价格或价值

通常，债务证券的市场价格或价值会随着可比债务工具的现行利率上升而下降，并随着可比债务工具的现行利率下降而上升。利率波动也可能影响加拿大贝尔和BCE的借贷成本，从而可能对加拿大贝尔和BCE的信用产生不利影响。无法预测现行利率是上升还是下降。

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税收

法律事项

专家

知名季节性发行人

美国联邦证券法规定的民事责任的可执行性

作为联合登记声明一部分提交的文件

美元

加拿大贝尔

美元%固定对固定利率初级次级票据，2055年到期的A系列

美元%固定对固定利率初级次级票据，2055年到期的B系列

前景补充

  , 2025

联合账簿管理人